時(shí)間：2023-06-02 09:19:47
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇交易資金監(jiān)管，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
一、引言
房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司在經(jīng)營過程中可以沉淀大量的交易資金，一些不法經(jīng)紀(jì)公司便借機(jī)挪用這筆沉淀資金來謀取暴利，主要表現(xiàn)形式為：現(xiàn)金購房低買高賣、擴(kuò)大公司規(guī)模或進(jìn)行其他投資，甚至卷款潛逃。將資金用于其它投資的潛在風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)比較大，一旦這些經(jīng)紀(jì)公司運(yùn)營不善，資金鏈很有可能斷裂，這筆原屬于購房人的資金便會(huì)石沉大海。近年來諸如此類案例層出不窮：2005年7月6日合肥市桃園房地產(chǎn)銷售有限公司攜客戶4000多萬元房款一夜蒸發(fā)；2005年10月北京佰家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司拖欠萬名業(yè)主租金；2006年9月天津匯眾房地產(chǎn)有限公司涉及詐騙高達(dá)1.5億元客戶房款。這些觸目驚心的數(shù)字，使我們不得不對(duì)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)現(xiàn)行交易資金監(jiān)管模式的有效性產(chǎn)生質(zhì)疑。
二、北京市二手房交易資金監(jiān)管現(xiàn)狀
二手房交易過程比較繁瑣，費(fèi)盡波折找到合適的交易對(duì)象后，還必須辦理一系列的相關(guān)手續(xù)。其中僅房產(chǎn)過戶就需要一周左右的時(shí)間。此外，有些當(dāng)事人還需要辦理按揭貸款或解除房產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)。房屋產(chǎn)權(quán)過戶、轉(zhuǎn)移登記及物業(yè)校驗(yàn)完成后，交易方可結(jié)束。因此，受時(shí)間、精力和知識(shí)所限，大部分二手房當(dāng)事人會(huì)選擇經(jīng)紀(jì)公司提供的全方位服務(wù)，包括代辦抵押貸款、代辦抵押解除、代辦過戶、代收代付交易資金等。如此一來，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司便可全面操縱交易流程，尤其是控制交易資金的流向。與此同時(shí)，二手房交易過程中產(chǎn)生的收付時(shí)間差又導(dǎo)致經(jīng)紀(jì)公司賬戶下始終會(huì)沉淀一些交易資金。因此，在信息不對(duì)稱、監(jiān)管缺位的情況下，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司便可輕而易舉延長收付時(shí)間差，以擴(kuò)大沉淀資金的規(guī)模。
根據(jù)北京我愛我家、中原房地產(chǎn)等幾家大型房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司的估算，2006年北京市二手房交易量大約在7．6萬套左右。假設(shè)每套成交總金額為75萬，其中全款交易量占30%，且每套可進(jìn)行監(jiān)管的資金金額為50%，貸款交易量占70%，其首付款成交數(shù)為30%（該筆資金全部監(jiān)管），則一年中需監(jiān)管的交易資金將達(dá)到205.2億元。隨著北京二手房市場的不斷發(fā)展，這一數(shù)字將不斷增加。近年來，盡管北京幾個(gè)較大的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司與一些交易保證機(jī)構(gòu)均嘗試開展了二手房交易資金監(jiān)管業(yè)務(wù)，但畢竟覆蓋面較小，整個(gè)二手房市場上的巨額交易資金仍得不到有效的監(jiān)管，潛在風(fēng)險(xiǎn)巨大。因此，建立有效的二手房交易資金監(jiān)管模式已勢在必行。
三、國內(nèi)現(xiàn)存二手房資金監(jiān)管模式
針對(duì)上述問題，一些地方政府率先推出了二手房交易資金監(jiān)管模式，并取得了一定的成效。但大都還處于探索階段，各地采用的監(jiān)管模式各不相同，全國范圍內(nèi)至今尚未形成一個(gè)公認(rèn)的有效模式。
2004年，上海市房地產(chǎn)交易中心與民生銀行上海分行合作推出安全通道：買方可將資金存入房地產(chǎn)交易中心在民生銀行開設(shè)的專用賬戶內(nèi)，待買賣雙方辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記時(shí)，房地產(chǎn)交易中心將核實(shí)資金是否入賬及其他條件是否符合，待全部查實(shí)后，才予以辦理過戶手續(xù)。
天津市房管局搭建了二手房網(wǎng)上交易服務(wù)平臺(tái)，該平臺(tái)由天津市房管局下設(shè)的天津市正孚房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)中心加以維護(hù)和管理。
合肥市房地產(chǎn)管理部門設(shè)立了專門的資金托管中心，凡是在合肥市購買二手房的市民，均可自愿到資金托管中心申請資金托管。交易資金托管期間不計(jì)利息，不收手續(xù)費(fèi)。
2006年大連啟動(dòng)二手房購房資金監(jiān)管制度，規(guī)定各二手房經(jīng)紀(jì)公司必須在銀行設(shè)立購房資金專用賬戶，交易中所涉及到的資金必須存入該專用賬戶內(nèi)，以確保購房者資金的安全。
四、北京市二手房交易資金監(jiān)管模式的探討
目前國內(nèi)現(xiàn)存的二手房交易資金監(jiān)管主體并不統(tǒng)一，主要有以下四種：政府主管機(jī)關(guān)、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司或信托公司等交易保證服務(wù)機(jī)構(gòu)和房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司。在政府主管機(jī)關(guān)主導(dǎo)模式下，政府的絕對(duì)權(quán)威性可確保交易流程的安全，但在確定監(jiān)管責(zé)任、人員編制及經(jīng)費(fèi)核算等方面卻存在較大的困難；對(duì)于交易保證服務(wù)機(jī)構(gòu)來說，其作為獨(dú)立的第三方可保證交易的公正，但對(duì)交易程序參與較少，缺乏必要的過程控制；銀行具有可靠和資金收付便捷的優(yōu)點(diǎn)，但缺乏必要的交易知識(shí)，目前操作較為復(fù)雜；而房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司，普遍存在經(jīng)營不規(guī)范、公信力不強(qiáng)，難以取得客戶信任。
北京二手房交易中潛在的資金風(fēng)險(xiǎn)日益暴露，如何在確保交易資金安全、交易高效，且不增加交易成本的前提下，選擇適宜的監(jiān)管模式成為首要問題。筆者認(rèn)為，應(yīng)該借鑒大連的模式，由銀行來擔(dān)任資金監(jiān)管方，即建立以商業(yè)銀行為主體的二手房交易資金監(jiān)管模式。因?yàn)槎址拷灰踪Y金監(jiān)管的本質(zhì)是保障交易資金的安全，而銀行恰好是交易資金流轉(zhuǎn)的主要通道，所以其必然成為交易資金安全的主要監(jiān)控方。同時(shí)大部分銀行網(wǎng)點(diǎn)設(shè)有辦理商品房按揭貸款的部門，具備相應(yīng)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。可以說，銀行有能力并且應(yīng)當(dāng)作為監(jiān)管主體承擔(dān)起二手房交易資金監(jiān)管的責(zé)任。
在二手房交易中，銀行可以通過二手房交易專用賬戶來對(duì)交易資金的流轉(zhuǎn)進(jìn)行控制（如圖1）。二手房交易當(dāng)事人簽署完買賣合同之后，應(yīng)與銀行簽訂“監(jiān)管協(xié)議”。協(xié)議中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，二手房交易當(dāng)事人僅能通過銀行的“交易專用賬戶”來對(duì)交易資金進(jìn)行劃轉(zhuǎn)。當(dāng)交易資金進(jìn)入賬戶后，銀行即開始將其“凍結(jié)”。待買賣雙方將一系列手續(xù)辦理完畢后，銀行方可放款。監(jiān)管期間，銀行不收取手續(xù)費(fèi)，其收入來源于監(jiān)管期間監(jiān)管資金產(chǎn)生的利息或利差。
上述模式中涉及的監(jiān)管資金包括：定金、房款（或首付款）、稅金及經(jīng)紀(jì)公司的服務(wù)費(fèi)。對(duì)定金進(jìn)行監(jiān)管是因?yàn)榻^大多數(shù)二手房交易都會(huì)涉及到定金，定金的數(shù)額少則幾萬，多則十幾萬，這對(duì)交易當(dāng)事人來說也是一筆不小的數(shù)目；稅金的監(jiān)管，主要目的在于防止偷稅漏稅行為的發(fā)生，同時(shí)通過銀行劃轉(zhuǎn)稅費(fèi)，簡化了交易當(dāng)事人的操作環(huán)節(jié)；對(duì)經(jīng)紀(jì)公司的服務(wù)費(fèi)進(jìn)行監(jiān)管，主要考慮到經(jīng)紀(jì)公司服務(wù)質(zhì)量的問題。
相對(duì)于國內(nèi)現(xiàn)存其它的二手房交易資金監(jiān)管主體，銀行有著不可比擬的優(yōu)勢，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）交易資金由銀行進(jìn)行監(jiān)管，銀行可以獲取利息或利差收益，因此無需收取手續(xù)費(fèi)，不增加二手房交易成本，還可簡化二手房的交易流程；（2）銀行擁有良好的信譽(yù)，可以增強(qiáng)交易當(dāng)事人的信心。密集的商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，有利于監(jiān)管業(yè)務(wù)的普及；（3）大部分銀行網(wǎng)點(diǎn)設(shè)有辦理商品房按揭貸款的部門，業(yè)務(wù)人員已經(jīng)具備一定的房地產(chǎn)交易知識(shí)。在此基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)人員經(jīng)過再培訓(xùn)后辦理資金監(jiān)管業(yè)務(wù)，有效地防范銀行對(duì)二手房交易過程不甚了解的風(fēng)險(xiǎn)；（4）避免了政府由于強(qiáng)行監(jiān)管，引發(fā)“一刀切”政策的種種弊端。政府部門在其中扮演監(jiān)督管理的角色，制定標(biāo)準(zhǔn)的二手房轉(zhuǎn)讓合同和監(jiān)管協(xié)議，設(shè)計(jì)監(jiān)管操作流程和確定相關(guān)規(guī)章制度。
五、結(jié)束語
雖然理論上此種監(jiān)管模式比較完善，但在實(shí)際操作中尚存在一些亟待解決的問題。如銀行間資金劃轉(zhuǎn)存在瓶頸，使跨行辦理按揭貸款業(yè)務(wù)和房產(chǎn)抵押注銷業(yè)務(wù)相對(duì)比較復(fù)雜。筆者認(rèn)為，對(duì)于二手房交易業(yè)務(wù)，銀行之間有必要簡化行業(yè)內(nèi)部的操作流程，為二手房交易營造一個(gè)公平、公正、安全的市場環(huán)境。
參考文獻(xiàn)：
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1、二手房資金監(jiān)管是采取自愿的原則,沒有強(qiáng)制性。
2、二手房交易資金監(jiān)管是指二手房交易雙方當(dāng)事人為保證房屋交易資金的安全,由買方將房屋交易資金交付給指定的銀行監(jiān)管,待交易雙方完成房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記后,監(jiān)管銀行按照約定向賣方支付房屋交易資金的行為。
（來源：文章屋網(wǎng) ）
舊聞新提
對(duì)二手房交易實(shí)行資金監(jiān)管，六年前北京曾出臺(tái)過類似規(guī)定，但熱鬧了一年多后，由于缺乏便捷性等因素，慢慢淡出市場。
早在2007年3月22日，北京市住建委就曾頒布了《北京市存量房交易結(jié)算資金賬戶管理暫行規(guī)定》，明確從當(dāng)年4月15日起，房屋中介的二手房買賣，交易資金必須通過商業(yè)銀行設(shè)立的客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶劃轉(zhuǎn)雙方交易資金。
“由于流程設(shè)計(jì)上的問題，業(yè)主拿錢速度慢了不少，因此該交易模式基本被棄用。”21世紀(jì)不動(dòng)產(chǎn)北京安信瑞德交易管理中心總監(jiān)袁彬回憶道。
隨后，2011年7月，海淀區(qū)率先啟動(dòng)存量房交易服務(wù)平臺(tái)試點(diǎn)，由政府設(shè)平臺(tái)，提供房源核驗(yàn)、資金監(jiān)管等一站式服務(wù)。
而此次北京市住建委網(wǎng)站公布的《關(guān)于做好存量房交易服務(wù)平臺(tái)擴(kuò)大試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“通知”），將海淀試點(diǎn)范圍擴(kuò)大至全市大部分區(qū)縣，這個(gè)新平臺(tái)上線之后，11個(gè)區(qū)域內(nèi)所有中介打算賣出去的房源，都必須拿到市住建委進(jìn)行房源核驗(yàn)，而后出現(xiàn)在五大信息平臺(tái)上；而所有通過中介達(dá)成的二手房交易，資金往來必須經(jīng)過新平臺(tái)的監(jiān)管。
從這次通知內(nèi)容和媒體報(bào)道看，工作框架和海淀模式相差無幾，只是明確了房屋核驗(yàn)辦理流程與相關(guān)材料增加了監(jiān)管銀行數(shù)量，嚴(yán)格了區(qū)縣監(jiān)管職責(zé)。
據(jù)袁彬介紹和媒體報(bào)道，海淀區(qū)在試點(diǎn)期間，相比北京其他區(qū)縣，網(wǎng)簽之前的房源核驗(yàn)極大提高了交易安全性，再也沒發(fā)生到過戶時(shí)才發(fā)現(xiàn)法院凍結(jié)等問題的案例。
有利有弊
距離政策試點(diǎn)只有不到一個(gè)月時(shí)間，接收采訪的業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，該政策有利有弊，但對(duì)二手房交易影響有限，更多會(huì)是對(duì)業(yè)主心理上的影響，“會(huì)有一個(gè)適應(yīng)過程，”偉業(yè)我愛我家營銷總監(jiān)岳禾說。
一家品牌中介公司的營銷總監(jiān)馮金祥認(rèn)為，實(shí)行二手房交易資金監(jiān)管后，資金是安全了，也能夠有效避免一房二賣、查封房、產(chǎn)權(quán)爭議房、限制上市的房屋進(jìn)行交易。賣方人也將面臨拿錢“延遲”的事實(shí)，因?yàn)閳?zhí)行資金監(jiān)管制度的二手房交易環(huán)節(jié)增加，業(yè)主賣房時(shí)必須持房屋權(quán)屬登記部門下發(fā)的“辦結(jié)單”，由中介公司與銀行方面確認(rèn)后方可領(lǐng)取剩余房款。
“二手房交易資金施行銀行監(jiān)管，買方交付錢款將受到監(jiān)管，賣方無法提取首付提前完成房貸。”袁彬說。在執(zhí)行“限購令”后的樓市調(diào)控環(huán)境中，“先賣一套房，再用房款馬上買房”的改善型客戶比例明顯提高，這部分家庭對(duì)于賣房款回款速度的要求更高，甚至把潛在購房人鎖定為全款購房的客戶。
隨著買房人安全意識(shí)的提高，此前已經(jīng)有業(yè)主在二手房交易時(shí)自行進(jìn)行資金監(jiān)管的案例，這次強(qiáng)制執(zhí)行并沒有覆蓋全京城，加之房主銀行貸款并非只有用買家首付房款償還這一種方式，因此岳禾認(rèn)為該政策對(duì)二手房交易量不會(huì)有影響，但是業(yè)主雙方會(huì)有一個(gè)逐漸接觸新交易流程的過程。
壓頂中介
但對(duì)于某些中介來說，這可不是一個(gè)好消息。
像運(yùn)作“小銀行”一樣運(yùn)作流動(dòng)資金，是不少中介公司津津樂道的經(jīng)驗(yàn)，所謂流動(dòng)資金，是指在二手房交易過程中，在房產(chǎn)過戶之前，買方將購房款交給中介托管，而暫時(shí)滯留在中介賬戶上的資金。
房產(chǎn)中介通常不會(huì)僅僅把錢放在賬上吃利息，炒房、炒股、或進(jìn)行其他投資是最為普遍的選擇。業(yè)內(nèi)人士介紹，這是目前彼此之間心照不宣的，也是無數(shù)人涌進(jìn)這個(gè)行業(yè)的原動(dòng)力。
岳禾和馮金祥都表示，總體上看，資金監(jiān)管對(duì)整頓和規(guī)范行業(yè)是有好處的。在目前的中介行業(yè)，大中介一般都有自己的金融擔(dān)保公司，如偉業(yè)我愛我家、鏈家地產(chǎn)、中原地產(chǎn)等，對(duì)于這些正規(guī)運(yùn)作的房產(chǎn)中介公司來說，這一規(guī)定有利于減少行業(yè)資金鏈風(fēng)險(xiǎn)。但對(duì)于很多中小中介來說，“借錢生錢”及“吃差價(jià)”是他們的生存法寶，在交易資金施行監(jiān)管以后，就不能動(dòng)用這筆錢了。
摘要：本文通過對(duì)泛亞事件發(fā)生的背景分析，以泛亞事件爆發(fā)的代表性和復(fù)雜性為視角對(duì)其爆發(fā)的緣由進(jìn)行探析，剖析了其背后所隱藏的金融監(jiān)管隱患，并提出杜絕此類隱患需要進(jìn)一步努力的政策建議。本文認(rèn)為，要杜絕類似泛亞事件的監(jiān)管隱患，必須加強(qiáng)投資者風(fēng)險(xiǎn)教育并形成制度規(guī)范，必須抽掉各類交易所的金融監(jiān)管真空，必須進(jìn)一步完善交易所交易的各類審批制度。
關(guān)鍵詞：泛亞事件;P2P;金融監(jiān)管;互聯(lián)網(wǎng)金融
一、泛亞事件爆發(fā)的緣由
泛亞事件的爆發(fā)不但是當(dāng)下P2P集中違約和互聯(lián)網(wǎng)融資問題高發(fā)期的一起案例，其獨(dú)特性和復(fù)雜性主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
(1)融資規(guī)模巨大
與以往各類交易所風(fēng)險(xiǎn)事件相比，泛亞風(fēng)險(xiǎn)事件涉及人數(shù)多、地域廣、資金規(guī)模大。根據(jù)泛亞網(wǎng)站數(shù)據(jù)公布，該事件涉及22萬投資者，分布全國20多個(gè)省份，融資金額超過430億元，其中可確定無法追回的金額超過360億元[1]。
(2)情況極為復(fù)雜
泛亞事件與以往的非法集資和私設(shè)交易平臺(tái)等違法行為具有較大不同之處，且情況更為復(fù)雜，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是泛亞為防止稀有金屬低價(jià)出口，大量囤積稀有金屬，抬高稀有金融價(jià)格，該操作模式曾得到國內(nèi)多位著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家的認(rèn)可;二是貴金屬交易計(jì)入我國地方GDP，不但為地方上繳所得稅，而且也有效拉動(dòng)了地方就業(yè)，由于這些原因，泛亞曾獲得了國內(nèi)多個(gè)地方政府的大力支持[2]。從某種意義上講，泛亞事件不僅得到了學(xué)術(shù)界知名專家學(xué)者的站臺(tái)，也得到國內(nèi)許多地方政府的背書，復(fù)雜性可見一斑。
(3)推出類理財(cái)產(chǎn)品
泛亞借推出日金寶等類理財(cái)產(chǎn)品之機(jī)，進(jìn)行大量虛假宣傳，如出入金自由，保本，零風(fēng)險(xiǎn)，獲得大量民間資金支持。該模式類似于風(fēng)靡全國的P2P等網(wǎng)絡(luò)融資平臺(tái)推出的理財(cái)產(chǎn)品，年化收益率達(dá)到13.5%，且具有較高流動(dòng)性，吸引了全國各地投資者的追捧和支持。
(4)借助互聯(lián)網(wǎng)東風(fēng)
二、泛亞事件背后的金融監(jiān)管隱患
泛亞事件的爆發(fā)在互聯(lián)網(wǎng)金融異軍突起的大背景下不是一起個(gè)例，而是具有較大代表性的互聯(lián)網(wǎng)融資問題;不是簡單的非法集資問題，而是金融監(jiān)管缺失或缺位造成的制度患。泛亞事件背后的金融監(jiān)管隱患主要體現(xiàn)在以下方面：
(1)第三方監(jiān)管體系的缺失
泛亞在銷售日金寶等理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，宣稱資金由銀行監(jiān)管，能夠保證資金的第三方托管。實(shí)際上泛亞只是通過銀行轉(zhuǎn)賬，直接將資金轉(zhuǎn)入自己的對(duì)公賬戶。資金第三方監(jiān)管體系的缺失是造成泛亞事件風(fēng)險(xiǎn)隱患的技術(shù)性因素，也是導(dǎo)致公司肆無忌憚動(dòng)用投資者資金的重大制度隱患[3]。
(2)發(fā)行類產(chǎn)品監(jiān)管寬松
泛亞作為有色金屬交易所，不能夠發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品。雖然泛亞將日金寶稱之為受托業(yè)務(wù)，但該產(chǎn)品無論從宣傳還是產(chǎn)品的本質(zhì)屬性都具有理財(cái)產(chǎn)品的典型特征。正是對(duì)發(fā)行類產(chǎn)品存在監(jiān)管漏洞，才導(dǎo)致類理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行泛濫，隨處可見。另外，受托業(yè)務(wù)不夠規(guī)范及監(jiān)管寬松也為日金寶等類理財(cái)產(chǎn)品提供了可乘之機(jī)，大開方便之門。
(3)銀行代賣金融產(chǎn)品存在監(jiān)管真空
多年來，我國居民對(duì)銀行信譽(yù)高度認(rèn)可，各類公司利用該契機(jī)，借助銀行來銷售金融產(chǎn)品。如金融產(chǎn)品出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，將有損銀行的信譽(yù)。泛亞推出的日金寶之所以銷量畸高，與該產(chǎn)品以銀行為主要營銷渠道不無關(guān)聯(lián)。如某銀行省分行銷售泛亞產(chǎn)品金額高達(dá)70億元。泛亞事件導(dǎo)致投資者損失嚴(yán)重，這與銀行及監(jiān)管部門風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管能力不足、監(jiān)管機(jī)制不健全密切相關(guān)。
(4)理財(cái)產(chǎn)品宣傳標(biāo)語的監(jiān)管缺失
泛亞推出日金寶的重要宣傳標(biāo)語是保本、零風(fēng)險(xiǎn)，這恰好迎合了投資者既想獲得高收益，又不想承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的傻瓜心態(tài)。因此，對(duì)各類金融產(chǎn)品宣傳標(biāo)語的監(jiān)管缺失正是導(dǎo)致各類交易所、P2P平臺(tái)和各種投資理財(cái)公司極盡所能的大興虛假廣告之風(fēng)的源頭，也是各類金融理財(cái)產(chǎn)品魚龍混雜、亂象叢生的重要誘導(dǎo)因素。
三、堅(jiān)決杜絕泛亞事件再次發(fā)生
泛亞事件的發(fā)生不但造成了惡劣的社會(huì)影響，給廣大投資者造成了不可挽回的損失，而且也為我國互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管敲響了警鐘。面對(duì)泛亞所引起的各種風(fēng)波，我們不能一笑置之，不能袖手旁觀，更不能簡單的要泛亞公司獨(dú)自承擔(dān)全部責(zé)任。不僅要看到類似事件所造成的巨大負(fù)面影響和財(cái)富損失，也要看到事件背后所隱藏的制度性問題，尤其是金融監(jiān)管的缺失。要堅(jiān)決杜絕類似泛亞事件再次發(fā)生，我們需要從以下幾個(gè)方面努力：
(1)加強(qiáng)投資者風(fēng)險(xiǎn)教育
高收益必然帶來高風(fēng)險(xiǎn)。數(shù)以萬計(jì)的泛亞投資者對(duì)高收益、零風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)觀念堅(jiān)信不疑，這不僅給未來理財(cái)產(chǎn)品市場的發(fā)展帶來極大隱患，也是對(duì)數(shù)年來我國對(duì)各類交易所投資風(fēng)險(xiǎn)宣傳所做努力的無情嘲諷。今后在對(duì)各類交易所投資風(fēng)險(xiǎn)的宣傳和教育上應(yīng)參考借鑒我國在股票市場的風(fēng)險(xiǎn)提示及風(fēng)險(xiǎn)教育的成功經(jīng)驗(yàn)，使投資者既清楚各類投資交易都存在風(fēng)險(xiǎn)且風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的交易原則，又能時(shí)刻了解各類交易所市場風(fēng)險(xiǎn)的變動(dòng)情況。
(2)抽掉監(jiān)管真空
各類交易所監(jiān)管缺失是導(dǎo)致此類事件發(fā)生的主要因素，如果事先按照誰審批，誰監(jiān)管原則進(jìn)行審批和監(jiān)管，泛亞應(yīng)由云南省政府金融辦負(fù)責(zé)審批和監(jiān)管，該地方政府金融辦卻面臨監(jiān)管真空的尷尬：一方面，監(jiān)管人員有限。各金融辦名義上負(fù)責(zé)監(jiān)管各類金融業(yè)務(wù)，但由于行政制度限制，難以完全承擔(dān)監(jiān)管職責(zé)，出現(xiàn)心有余而力不足的現(xiàn)實(shí)困境。另一方面，監(jiān)管能力不足，各類交易所市場都不是單一領(lǐng)域的金融交易，往往出現(xiàn)跨領(lǐng)域、跨行業(yè)、交叉復(fù)合的特點(diǎn)，對(duì)政府部門金融辦人員的素質(zhì)和能力都是嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。這兩方面的尷尬處境造成了地方政府索性由監(jiān)管轉(zhuǎn)向支持，不但促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也減輕了自身的監(jiān)管壓力。因此，加強(qiáng)政府金融監(jiān)管人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)，排除監(jiān)管真空將是下一步監(jiān)管的明確行動(dòng)方向。
(3)完善交易場所的審批制度
目前各類交易場所主要由地方政府審批，但這種制度存在一定問題。一方面，交易所發(fā)展有一定地域要求或限制，各類交易所的審批權(quán)限僅限于省內(nèi)審批，這極大限制了交易所的發(fā)展壯大，也促使各種歪門邪道思想的滋生;另一方面，容易引發(fā)供給過剩，各級(jí)地方政府為了爭取交易所交易額計(jì)入當(dāng)?shù)谿DP，會(huì)造成類似交易所過度過量審批，造成供給過剩的同時(shí)，嚴(yán)重削弱了地方政府的公信力。因此，要加快完善地方政府在各類交易所的審批制度建設(shè)，從頂層設(shè)計(jì)著手，將審批問題和我國區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和地方產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)聯(lián)系起來，將地方政府審批權(quán)力和未來風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任掛鉤，形成制度合理、責(zé)任明確、審批路徑清晰的交易所市場審批制度。
相信通過以上幾方面的共同努力，一定可以不斷完善互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管，一定可以促進(jìn)我國交易所市場的健康發(fā)展，真正杜絕類似泛亞風(fēng)險(xiǎn)事件的再次發(fā)生。
參考文獻(xiàn)：
[關(guān)鍵詞]：第三方支付平臺(tái) 監(jiān)管框架
第三方支付作為一種交易平臺(tái)，是有效連接商戶、消費(fèi)者與各大商業(yè)銀行的“中間平臺(tái)”，雙方買賣在交易過程中的資金受到銀行監(jiān)管，從而確保交易雙方的合法權(quán)益。是一些和產(chǎn)品所在國家以及國外各大銀行簽約、并具備一定實(shí)力和信譽(yù)保障的第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)提供的交易支持平臺(tái)。即是指在電子商務(wù)企業(yè)與銀行之間建立的支付平臺(tái)，以支付公司為信用中介，以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)，通過整合多種銀行卡等支付工具，或者借助第三方網(wǎng)上支付工具，為政府、企業(yè)、事業(yè)單位提供中立的、公正的面向其用戶的個(gè)性化支付結(jié)算與增值服務(wù)。
一、第三方支付平臺(tái)交易存在的風(fēng)險(xiǎn)分析
由于目前在法律定位上，我國將第三方支付機(jī)構(gòu)定義為非金融機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致了其許多業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)脫離了金融監(jiān)管部門的監(jiān)管，給客戶資金安全和金融穩(wěn)定都帶來了諸多隱患：一是巨額沉淀資金風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目前的交易規(guī)則，客戶在網(wǎng)上購物所繳納的備付金是先存在第三方支付平臺(tái)，直到客戶收到貨物后才轉(zhuǎn)付到賣方賬戶。隨客戶數(shù)量的急劇增加，沉淀資金的規(guī)模非常巨大。由于支付與結(jié)算之間存在時(shí)滯，參與者若在資金滯留期內(nèi)故意或因不可抗力因素而無法完成最終的結(jié)算，則將引發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)。
二是信用卡套現(xiàn)。第三方支付平臺(tái)出現(xiàn)后，使得信用卡套現(xiàn)行為更加容易，為信用卡套現(xiàn)提供了非法的便利渠道，使得相應(yīng)的監(jiān)管更為困難。
三是洗錢與非法交易。第三方支付大都通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)進(jìn)行交易，支付公司和客戶并非面對(duì)面的交易，在某種程度上有可能存在虛假交易的情況。同時(shí)，第三方支付平臺(tái)沒有權(quán)限監(jiān)督網(wǎng)上交易者的款項(xiàng)用途，這就給非法資金流動(dòng)提供了可能。而且，第三方支付平臺(tái)并不屬于銀行系統(tǒng)，無法跟蹤和監(jiān)測資金的流向。這給金融監(jiān)管部門帶來資金流向監(jiān)管的難度，也給犯罪分子的洗錢行為帶來可乘之機(jī)。
四是虛擬貨幣發(fā)行。與第三方支付平臺(tái)密切相關(guān)的一個(gè)概念是“虛擬貨幣”或“電子貨幣”。現(xiàn)實(shí)生活中，虛擬貨幣對(duì)實(shí)體貨幣也造成了一定沖擊。因?yàn)樘摂M貨幣的發(fā)行與基礎(chǔ)貨幣的組成部分“流通中的通貨”存在一定的替代關(guān)系。因此第三方支付平臺(tái)在一定程度上具有擴(kuò)張基礎(chǔ)貨幣的功能。
二、如何搭建有效的第三方支付平臺(tái)的監(jiān)管框架
1、制度監(jiān)管
關(guān)于第三方支付的監(jiān)管，目前我國已經(jīng)建立了相應(yīng)的監(jiān)管框架，包括《反洗錢法》《電子簽名法》等法律法規(guī)，還包括一些規(guī)章制度，如《關(guān)于規(guī)范商業(yè)預(yù)付卡管理的意見》《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》和《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》等。但是隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展和金融創(chuàng)新的不斷出現(xiàn)，針對(duì)第三方支付的監(jiān)管也出現(xiàn)了一些現(xiàn)實(shí)難題，如現(xiàn)有的法律法規(guī)大多數(shù)主要針對(duì)商業(yè)銀行，直接針對(duì)第三方支付機(jī)構(gòu)的較少。因此，我國亟須建立直接針對(duì)第三方支付機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)體系來實(shí)現(xiàn)對(duì)第三方支付的有效監(jiān)管。
2、行為監(jiān)管
一是針對(duì)消費(fèi)者權(quán)益如何保護(hù)。第三方支付的一個(gè)顯著特征是方便快捷，但快捷支付也隱含了一些風(fēng)險(xiǎn)，如快捷支付是“弱認(rèn)證方式”，相關(guān)認(rèn)證的手段、環(huán)節(jié)，完全憑借支付機(jī)構(gòu)的指令，這種指令單一，無磁卡、無密令、客戶認(rèn)證級(jí)別低，雖然有時(shí)輔以手機(jī)短信驗(yàn)證，但安全性仍然不高，客戶資金被盜事件屢有發(fā)生。如何保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益，成為行為監(jiān)管框架設(shè)定的一個(gè)難題，消費(fèi)者一方面要有自我保護(hù)意識(shí)，還需要增強(qiáng)技術(shù)手段、誠信體系、道德約束和法律法規(guī)等來建立健全行為監(jiān)管。
二是針對(duì)通過第三方支付進(jìn)行的洗錢和恐怖行為進(jìn)行監(jiān)管。由于第三方支付“弱面簽”的存在，不法分子可以通過第三方支付洗錢、套取現(xiàn)金等。這種情況主要表現(xiàn)為開立虛擬賬戶的第三方支付，對(duì)于客戶的相關(guān)信息（客戶自行登記，如姓名、證件號(hào)碼、聯(lián)系電話和地址等），非金融機(jī)構(gòu)難以逐一核實(shí)查證其真實(shí)性（大多只是驗(yàn)證身份證號(hào)碼的真假，但身份證號(hào)碼背后的信息難以驗(yàn)證），同時(shí)第三方支付機(jī)構(gòu)也沒有動(dòng)力來驗(yàn)證。因此，不法分子在第三方支付平臺(tái)通過大量的匿名和虛假賬戶來達(dá)到洗錢的目的。
3、第三方資金沉淀的監(jiān)管
第三方支付分為兩種情形，一種只是網(wǎng)關(guān)支付，只提供技術(shù)支持，不存在沉淀資金的問題，如銀聯(lián)；另一種是虛擬賬戶支付，這種支付方式一開始主要是為了解決買賣雙方的信任問題，但由此也產(chǎn)生了沉淀資金，如支付寶，沉淀資金包括虛擬賬戶余額與在途資金等。沉淀資金的存在帶來了一系列問題，如第三方支付公司可能挪用沉淀資金來發(fā)放貸款、對(duì)其如何監(jiān)管、沉淀資金的收益如何分配等等。
2013年6月中國人民銀行的《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》指出，任何單位和個(gè)人不得擅自挪用、占用、借用客戶備付金，不得擅自以客戶備付金為他人提供擔(dān)保。但由于監(jiān)管技術(shù)跟不上，監(jiān)管依賴于第三方支付機(jī)構(gòu)主動(dòng)申報(bào)，第三方支付機(jī)構(gòu)虛構(gòu)交易挪用客戶備付金的監(jiān)管問題和對(duì)一些沒有取得第三方支付牌照的支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方式問題仍待解決。
客戶備付金理論上講屬于客戶存管在第三方支付機(jī)構(gòu)的資金，第三方支付機(jī)構(gòu)又將其存管在銀行，在法律上屬于保管的性質(zhì)，既然是保管，相應(yīng)的收益就應(yīng)該歸客戶所有（《合同法》規(guī)定，保管期間屆滿或者寄存人提前領(lǐng)取保管物的，保管人應(yīng)當(dāng)將原物及其孳息歸還寄存人）。但在現(xiàn)實(shí)中，客戶備付金所產(chǎn)生的收益大多歸第三方支付機(jī)構(gòu)所有，未來如何進(jìn)行監(jiān)管，是一大難題。
4、衍生業(yè)務(wù)的監(jiān)管
反之，在市場被分割且套利活動(dòng)缺失的市場環(huán)境下，資產(chǎn)價(jià)格則可能出現(xiàn)失衡、扭曲，相同資產(chǎn)的價(jià)格出現(xiàn)市場間差異。而且，這種狀態(tài)可能擴(kuò)大并遷延，誤導(dǎo)資金配置。當(dāng)前美國及全球金融市場即出現(xiàn)了這種市場價(jià)格扭曲和資金錯(cuò)配現(xiàn)象，本文將探討其成因及影響。
金融市場價(jià)格扭曲出現(xiàn)的背景及成因
2008年金融危機(jī)期間，由于對(duì)手方風(fēng)險(xiǎn)上升，市場參與者回避做市和套利等市場交易，因此美國及全球許多金融市場分割，出現(xiàn)價(jià)格扭曲及資金錯(cuò)配。其深層原因是市場大幅動(dòng)蕩、市場參與者信心下降、避險(xiǎn)情緒蔓延。
然而在危機(jī)過后的最近幾年，美國及全球金融市場價(jià)格扭曲及資金錯(cuò)配現(xiàn)象再現(xiàn)，其直接原因是市場分割，套利行為減少；深層原因則是危機(jī)以來全球金融監(jiān)管加強(qiáng)、主要央行實(shí)施超常規(guī)貨幣政策、各央行間貨幣政策出現(xiàn)分化，加上市場參與者風(fēng)險(xiǎn)偏好改變，限制和削弱了銀行等金融機(jī)構(gòu)在金融市場提供流動(dòng)性、從事做市和套利活動(dòng)的能力、能量和意愿，打亂了金融市場應(yīng)有的生態(tài)平衡。
（一）做市商縮減做市交易資產(chǎn)
做市商是保障買賣雙方即時(shí)完成交易、保證市場通暢和定價(jià)合理，防止市場交易堵塞、價(jià)格大幅波動(dòng)及扭曲的重要條件。做市商必須在自有賬戶持有一定量的證券為交易接盤，并且必須有意愿和能力承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)。
美國大部分債券交易都通過大銀行的附屬機(jī)構(gòu)作為做市商完成。在很長時(shí)間內(nèi)，銀行持有的公司債券與債券發(fā)行量同步增長，維持著債券市場的深度和流動(dòng)性。
金融危機(jī)以來，美國政府及公司債券市場一直處于擴(kuò)張狀態(tài)，發(fā)行量持續(xù)上升。在這種狀態(tài)下，需要更多的金融機(jī)構(gòu)作為做市商和套利者從事市場交易活動(dòng)。然而危機(jī)以來主要的證券經(jīng)紀(jì)商――銀行受到了更嚴(yán)格的監(jiān)管。《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》大幅提高了銀行持有公司債券的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重。2010年奧巴馬政府公布的沃爾克規(guī)則雖允許銀行以自有賬戶從事包括政府債券的做市交易，但要求提供詳細(xì)交易意圖數(shù)據(jù)，大幅增加了交易成本和管理難度。此外監(jiān)管要求銀行將公司債券及其他衍生品做市活動(dòng)從場外轉(zhuǎn)移到中央交易對(duì)手方（CCP）集中清算，也大幅提高了交易成本。這一系列壓力使得全球銀行業(yè)用于做市交易的資產(chǎn)縮減了20%以上，其中用于公司債券做市交易的資產(chǎn)縮減了30%以上，在全部債券中占比下降到不足1%，并可能持續(xù)縮減。美國銀行業(yè)持有的公司債券凈頭寸也從危機(jī)前的高點(diǎn)2800億美元，下降到2015年的不足270億美元。并且銀行更集中地持有高質(zhì)量公司債券，回避低質(zhì)量債券，使得最易被拋售的高收益?zhèn)灰浊雷兊酶ｃy行持有的政府債券在增長，但更多采取持有到期方式，縮減了自有賬戶交易等做市活動(dòng)。美國50家最大政府債券經(jīng)紀(jì)商中大約一半不再積極從事做市交易，尤其是監(jiān)管更嚴(yán)的自有賬戶交易。
（二）回購市場交易萎縮
回購市場在整個(gè)金融市場中一直起著流動(dòng)性劑的作用，它是銀行和投資者采用高質(zhì)量資產(chǎn)作抵押獲得短期資金的有效平臺(tái)，也是債券承銷和做市業(yè)務(wù)的主要日常流動(dòng)資金來源。
美國回購交易的百分之八九十采用政府債券作抵押。然而自危機(jī)以來，由于央行購買了大量政府債券，減少了回購交易所必需的合格抵押資產(chǎn)，而補(bǔ)充性杠桿率等監(jiān)管要求也降低了銀行從事回購交易的意愿，由此導(dǎo)致證券經(jīng)紀(jì)商的回購融資在其全部負(fù)債中占比大幅下降，從2007年的峰值32%縮減到2015年的13%（見圖1）。美國回購市場的日均交易量也大幅下降，其中雙方回購類交易降幅最大；回購市場日均余額則從2008年的7萬億美元下降到2015年的4萬億美元。
（三）衍生品交易及清算業(yè)務(wù)縮減
大銀行的衍生品交易及清算業(yè)務(wù)縮減，也與監(jiān)管趨嚴(yán)相關(guān)。監(jiān)管對(duì)銀行的杠桿率要求抹平了不同風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的資本比，要求銀行對(duì)所有的衍生交易敞口，包括信用違約互換（CDS）、利率掉期等，都持有與其他業(yè)務(wù)相同的資本比。對(duì)不同風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)規(guī)定相同的資本金，驅(qū)使銀行縮減了衍生品交易及清算等風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)低的業(yè)務(wù)。
金融市場價(jià)格扭曲的主要表現(xiàn)
在上述背景下，以美國為主的金融市場出現(xiàn)交易渠道變窄、容量縮小現(xiàn)象，由此影響到正常的定價(jià)關(guān)系，導(dǎo)致金融市場出現(xiàn)價(jià)格扭曲和資金錯(cuò)配。
（一）政府債券市場
1.利率掉期與政府債券出現(xiàn)負(fù)利差
利率掉期由于具有交易對(duì)手方風(fēng)險(xiǎn)，在正常市場條件下其利率高于政府債券利率。然而2015年美國30年掉期利率降到同期政府債券利率以下，出現(xiàn)負(fù)利差，隨后10年和5年掉期利率也出現(xiàn)同樣現(xiàn)象。負(fù)利差現(xiàn)象在2016年第一季度延續(xù)并有擴(kuò)大趨勢（見圖2）。
掉期負(fù)利差形成的原因有：
其一，與包括政府債券在內(nèi)的債券資產(chǎn)相比，掉期交易資產(chǎn)的本金損失信用風(fēng)險(xiǎn)更低。危機(jī)后監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)對(duì)手方風(fēng)險(xiǎn)加強(qiáng)監(jiān)管，CCP清算模式及凈額結(jié)算方式的實(shí)施有利于降低對(duì)手方風(fēng)險(xiǎn)，驅(qū)使掉期利率下降。
其二，公司債券發(fā)行者和投資者避險(xiǎn)需求上升，愿意更多通過掉期市場獲得固定利率，鎖定更長久期。同時(shí)企業(yè)和長期機(jī)構(gòu)投資者――退休金、保險(xiǎn)公司等對(duì)長期固定利率的需求也在增長。這些因素導(dǎo)致對(duì)掉期資產(chǎn)的需求上升，促使其利率下降。
其三，監(jiān)管限制使得金融機(jī)構(gòu)在其資產(chǎn)負(fù)債表上持有長期政府債券的成本上升，減少其對(duì)政府債券的需求。
其四，監(jiān)管限制提高了金融機(jī)構(gòu)從事做市和套利交易的成本和難度，市場參與者縮減了這類套利活動(dòng)，使得負(fù)利差難以經(jīng)由套利途徑得到糾正。
2.期貨交易量超過現(xiàn)金交易量
監(jiān)管改革對(duì)銀行交易賬戶持有政府債券作了更嚴(yán)格的要求，交易難度和成本上升，致使銀行持有的政府債券現(xiàn)券規(guī)模減少。而由于監(jiān)管未對(duì)金融機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)負(fù)債表持有政府債券期貨作類似限制，近幾年銀行等金融機(jī)構(gòu)更多投資政府債券期貨作為現(xiàn)券的替代，導(dǎo)致期貨市場交易量上升，其日均交易量達(dá)到現(xiàn)券交易量的兩倍。相應(yīng)地，政府債券期貨市場的流動(dòng)性及價(jià)格優(yōu)勢也超過了現(xiàn)券，美國政府債券市場出現(xiàn)了一種本末倒置的反常現(xiàn)象（見圖3）。而由于回購市場萎縮，金融機(jī)構(gòu)利用差價(jià)套利的能力下降，這一市場扭曲狀態(tài)難以很快得到糾正。
（二）公司債券市場
在近幾年新的市場環(huán)境下，公司債券市場分裂趨勢加劇，公司債券及其衍生品之間定價(jià)出現(xiàn)分離。
在正常市場條件下，CDS與政府債券的利差應(yīng)高于公司債券與政府債券的利差，兩個(gè)利差之間的基差為正。近幾年美國公司債券發(fā)行持續(xù)增長，但由于監(jiān)管對(duì)金融機(jī)構(gòu)持有公司債券和做市套利業(yè)務(wù)有限制，金融機(jī)構(gòu)的公司債券投資及做市套利業(yè)務(wù)在縮減，債券流動(dòng)性在下降。然而公司債券衍生品（如CDS）的流動(dòng)性則未受到影響。而且，因監(jiān)管要求CDS等衍生品在CCP平臺(tái)集中交易清算，降低了其對(duì)手方風(fēng)險(xiǎn)，投資者因此在減少對(duì)公司債券投資的同時(shí)，增加了對(duì)CDS等衍生品的投資，并促使CDS比公司債券更具流動(dòng)性。這導(dǎo)致近幾年公司債券CDS與其基礎(chǔ)資產(chǎn)形成負(fù)基差，并且有擴(kuò)大趨勢（見圖4）。基差出現(xiàn)負(fù)值，且CDS發(fā)行有脫離其基礎(chǔ)資產(chǎn)的趨勢，意味著該市場處于非常態(tài)。
（三）貨幣市場
1.有抵押貨幣市場利率分化
在正常市場條件下，以美國政府債券作抵押的回購市場應(yīng)該是一體化的，同樣抵押品的融資利率在各參與者之間大致相同。然而近年來該市場出現(xiàn)分割，利率之間差異擴(kuò)大。例如采用相同政府債券作抵押的通用抵押品融資（GCF）類型回購，與貨幣市場基金類型回購之間的利差在擴(kuò)大。其原因在于監(jiān)管要求銀行采用不考慮風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)充杠桿率計(jì)算資本充足率，使得銀行從事回購交易的成本上升，銀行更敏感于交易對(duì)手方質(zhì)量，導(dǎo)致同樣抵押品的回購利率分化。
2.無抵押/有抵押融資出現(xiàn)負(fù)利差
在正常市場條件下，無抵押的美元LIBOR利率通常高于政府債券抵押的GCF回購利率，利差為正。但近幾年該市場也出現(xiàn)了反常變化，LIBOR利率低于CGF回購利率，即出現(xiàn)負(fù)利差（見圖5），并且CGF回購利率的波動(dòng)性加大。究其原因，也是因?yàn)楦鼑?yán)格的監(jiān)管提升了銀行和經(jīng)紀(jì)商持有政府債券的成本，從而提升了GCF回購成本，而LIBOR市場在危機(jī)后則變得更加穩(wěn)定，利率下降。
3.商業(yè)票據(jù)市場萎縮
商業(yè)票據(jù)市場規(guī)模已從危機(jī)前的2.2萬億美元縮減到目前的1.1萬億美元，未來可能進(jìn)一步縮減。其中1至4天短期票據(jù)市場縮減幅度更大。該市場萎縮的原因是監(jiān)管要求商票主要投資者――機(jī)構(gòu)貨幣市場基金每日公布浮動(dòng)資產(chǎn)凈值，而短期政府債券基金則無需公布。許多貨幣市場基金因此將商業(yè)票據(jù)替換為政府債券。美國國際金融學(xué)會(huì)（IIF）預(yù)期未來還有2000億～5000億美元資金可能撤離商業(yè)票據(jù)市場。
隨著商業(yè)票據(jù)資金來源萎縮，其利率大幅上升。例如3月期非金融類企業(yè)商票利率的季度平均值從2014年的0.10%左右上升到2016年第一季度的0.47%。由于市場萎縮，較小的交易量即可能影響定價(jià)，因此商票利率已很難代表整體市場狀態(tài)。
傳統(tǒng)上商票市場是美國企業(yè)流動(dòng)資本的主要融資渠道，是美國經(jīng)濟(jì)增長的重要支持，但該市場在需要其擴(kuò)張時(shí)卻萎縮，并且成本上升，這正是出現(xiàn)了資金錯(cuò)配。
（四）外匯市場
盡管美聯(lián)儲(chǔ)通過QE注入了大量美元流動(dòng)性，但全球美元融資市場不僅未改善，反而更短缺，出現(xiàn)非美國銀行借入美元資金成本高于其借入本幣資金然后換取美元成本的現(xiàn)象。在正常市場條件下，交叉貨幣利率基差互換的利差應(yīng)在0上下，在市場動(dòng)蕩時(shí)才會(huì)擴(kuò)大。例如在2008年危機(jī)中曾出現(xiàn)負(fù)利差，隨后在2012年歐洲危機(jī)中該負(fù)利差再次擴(kuò)大（見圖6）。然而自那以后，該負(fù)利差狀態(tài)一直遷延不斷，并且自2014年以來有擴(kuò)大趨勢。其中的重要原因，在于美聯(lián)儲(chǔ)與其他主要央行的利率政策背道而馳，美聯(lián)儲(chǔ)升息及其預(yù)期擴(kuò)大了美元與其他貨幣的利差，也增加了對(duì)美元資金和基差互換的需求，其中與日元的負(fù)利差狀態(tài)格外嚴(yán)重。
金融市場價(jià)格扭曲的負(fù)面影響
危機(jī)后全球加強(qiáng)金融監(jiān)管無疑有助于降低特定領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，維持金融市場穩(wěn)定。但從整體看其也帶來副作用，其中之一即是損傷到金融市場生態(tài)平衡，導(dǎo)致市場和價(jià)格扭曲，進(jìn)而導(dǎo)致資金錯(cuò)配。這種狀態(tài)延續(xù)會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)和金融市場造成危害。
（一）金融市場生態(tài)平衡被打破，市場正常運(yùn)轉(zhuǎn)受阻
一方面，央行實(shí)施超低利率政策促使債券發(fā)行和投資大幅增長；而另一方面，嚴(yán)格的監(jiān)管導(dǎo)致回購市場萎縮，影響了證券經(jīng)紀(jì)商融資來源和做市功能，市場的流動(dòng)性和深度降低，在多個(gè)方面都體現(xiàn)出金融市場的正常運(yùn)作受到影響。
首先，債券交易量在萎縮（見圖7）。美國證券業(yè)及金融市場協(xié)會(huì)（SIFMA）數(shù)據(jù)顯示，美國國債市場以銀行為主的一級(jí)交易商日均交易量從2014年的5042億美元下降到2015年的4901億美元，達(dá)到2009年以來最低點(diǎn)。而全部債券的日均交易量也從2010年的接近9000億美元下降到2015年的7300億美元左右。
其次，債券利率波動(dòng)性上升。在美國2015年的全部交易日中，10年期政府債券利率日均波動(dòng)幅度大于1個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差的交易日從2014年的49%上升到了58%，達(dá)1975年以來最高值，并且有9%交易日的波動(dòng)幅度超過了3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差。
最后，債券交易難以完成清算交割。美國全部政府債券日均交易失敗金額在2015年以來大幅上升，從上半年的360億美元上升到下半年的510億美元，并在2016年第一季度進(jìn)一步上升到640億美元（見圖8）。
美國市場近年發(fā)生的大幅波動(dòng)就是典型例證。2014年10月15日，投資者面對(duì)意外負(fù)面經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)開始大量拋售高風(fēng)險(xiǎn)公司債券、購入政府債券。但由于銀行做市功能縮減，市場深度下降，導(dǎo)致當(dāng)日政府債券供應(yīng)不足，即時(shí)交易減少，政府債券出現(xiàn)了類似股市的閃電崩盤（flash crash），收益率大幅波動(dòng)，同時(shí)公司債券收益率也因賣壓而大幅上升。
（二）各子市場割裂，價(jià)格形成機(jī)制難以有效運(yùn)轉(zhuǎn)
在市場分割、缺乏套利行為的狀態(tài)下，同樣資產(chǎn)在不同市場上可能因不同供求關(guān)系而形成多個(gè)區(qū)域性均衡價(jià)格。這種在分隔、受限、缺乏代表性的市場上所形成的價(jià)格，難以反映市場整體供求關(guān)系，市場出清的價(jià)格不再是反映整體市場供求關(guān)系的一體化價(jià)格，價(jià)格形成機(jī)制無法有效運(yùn)轉(zhuǎn)。例如金融資產(chǎn)與其衍生品之間的價(jià)格異動(dòng)及出現(xiàn)的資金錯(cuò)配反常現(xiàn)象，即反映了全球金融市場不斷被分割的狀態(tài)，隱含著系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
（三）扭曲的價(jià)格會(huì)對(duì)市場發(fā)出錯(cuò)誤信號(hào)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)誤判
在正常市場中，金融資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)層次分明，政府債券作為無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，其利率起著其他資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)的作用。該利率若高于其他利率，則可能會(huì)誤導(dǎo)投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷。在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)定價(jià)中，若某項(xiàng)資產(chǎn)的需求大幅超過政府債券，供求因素的作用會(huì)壓倒風(fēng)險(xiǎn)因素，導(dǎo)致該資產(chǎn)的利率低于同期政府債券利率。但問題是，若供求因素的影響長期大幅超過風(fēng)險(xiǎn)因素，則可能誤導(dǎo)市場對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估，使投資者承擔(dān)過多風(fēng)險(xiǎn)，卻不要求相應(yīng)的回報(bào)。這種狀態(tài)發(fā)展到一定程度，則可能形成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，危及金融市場穩(wěn)定。
（四）資金錯(cuò)配，實(shí)體經(jīng)濟(jì)受損
價(jià)格長期扭曲的結(jié)果是誤導(dǎo)資金流向，更多資金投向金融衍生品市場，使金融市場與基本面脫節(jié)并且變得更脆弱。進(jìn)而言之，資金對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投入減少，會(huì)影響經(jīng)濟(jì)增長。如美國商業(yè)票據(jù)市場萎縮、發(fā)行量下降，導(dǎo)致商票利率上升，就是典型表現(xiàn)。
價(jià)格發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險(xiǎn)合理定價(jià)、資源有效配置，這些是金融市場有效運(yùn)行的重要條件，一旦被破壞，金融市場難以維持穩(wěn)定。然而，由于當(dāng)前美國金融市場整體在較為嚴(yán)格的監(jiān)管條件下基本維持正常運(yùn)轉(zhuǎn)，上述副作用在近期內(nèi)不太容易引起監(jiān)管者的重視和應(yīng)對(duì)。這些現(xiàn)象有可能在未來一段時(shí)間內(nèi)延續(xù)，對(duì)此市場參與者需要持續(xù)關(guān)注。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;銀行間市場;非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn);銀行監(jiān)管
中圖分類號(hào)：F830 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031（2016）01-0044-06 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2016.01.08
一、引言
非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)（簡稱非標(biāo)資產(chǎn)）指“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債券、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)類融資等[1]。”從內(nèi)涵上看，非標(biāo)資產(chǎn)基本涵蓋了商業(yè)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式，其中的信貸資產(chǎn)和承兌匯票是商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)的重要組成部分，同時(shí)也是銀行監(jiān)管的核心。目前，除傳統(tǒng)正規(guī)方式外，商業(yè)銀行進(jìn)行非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)（尤其是信貸資產(chǎn)和承兌匯票）主要有兩種渠道――銀行理財(cái)及銀行間市場，而且以這兩種方式交易的非標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模迅速膨脹。銀監(jiān)會(huì)于2013年將“非標(biāo)資產(chǎn)”重新定義和界定則是對(duì)當(dāng)前商業(yè)銀行持續(xù)金融“創(chuàng)新”導(dǎo)致監(jiān)管環(huán)境復(fù)雜的結(jié)果。本文分析商業(yè)銀行通過銀行間市場進(jìn)行非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的形式、規(guī)模以及風(fēng)險(xiǎn)，并以此得出結(jié)論，為銀行監(jiān)管提供借鑒。
二、銀行間市場發(fā)展及資金融通情況
（一）我國銀行間市場的定位
自1984年我國建立銀行間市場以來，經(jīng)過不斷的調(diào)整和完善，銀行間市場已經(jīng)成為金融機(jī)構(gòu)之間解決流動(dòng)性不足而進(jìn)行短期融資的場所，并且交易規(guī)模呈逐年上升趨勢。當(dāng)前銀行間市場主要包括兩部分：一是完全以信用為基礎(chǔ)的資金融通市場，二是以金融工具為標(biāo)的的交易市場。前者是銀行同業(yè)拆借市場，后者則主要由票據(jù)市場、債券市場及相關(guān)衍生品市場組成。同業(yè)拆借期限較短，一般不會(huì)超過一年，最常見的是隔夜拆借。在以金融工具為標(biāo)的的市場中，票據(jù)與債券回購一直是商業(yè)銀行頻繁使用的資金融通方式。正回購方作為債務(wù)人將交易計(jì)入“賣出回購”，逆回購方作為債權(quán)人將交易計(jì)入“買入返售”。在銀行間市場中，傳統(tǒng)的回購對(duì)象不僅包括票據(jù)和債券，還包括貸款，而且在2012年之前債券是銀行回購的主要金融工具。但從2012年開始，很多銀行為了規(guī)避監(jiān)管，在具體操作中又幻化出多種交易手段，這一點(diǎn)在票據(jù)的使用上尤為明顯[2]。
（二）銀行間市場資金融通情況
自2007年美國次貸危機(jī)以來，各國監(jiān)管部門以及國際監(jiān)管機(jī)構(gòu)都加強(qiáng)了本國銀行業(yè)監(jiān)管及跨區(qū)域銀行監(jiān)管合作的力度。新的法規(guī)和措施仍然圍繞銀行監(jiān)管的兩大傳統(tǒng)領(lǐng)域――資本充足率和流動(dòng)性展開，并提出更高的要求。在資本充足率管理方面，巴塞爾委員會(huì)于2010年通過《巴塞爾協(xié)議III》。根據(jù)新協(xié)議，國務(wù)院規(guī)定我國將執(zhí)行商業(yè)銀行資本充足率新標(biāo)準(zhǔn)：系統(tǒng)重要性銀行最低資本充足率要求為11.5%，非系統(tǒng)重要性銀行為10.5%。在流動(dòng)性監(jiān)管方面，我國銀監(jiān)會(huì)對(duì)當(dāng)前流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)2013年公布的《第三版巴塞爾協(xié)議：流動(dòng)性覆蓋率和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)》，制定《商業(yè)銀行流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理辦法（試行）》，規(guī)定了存貸比、流動(dòng)性比例及流動(dòng)性覆蓋率三項(xiàng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)。除此之外，2013年7月5日，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的指導(dǎo)意見》（簡稱金十條）。其中在加強(qiáng)金融風(fēng)險(xiǎn)防范方面，要求銀行控制地方政府融資平臺(tái)、房地產(chǎn)以及“兩高一剩”行業(yè)等當(dāng)前重點(diǎn)金融風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域的貸款規(guī)模。
總的來說，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管對(duì)商業(yè)銀行高杠桿經(jīng)營模式進(jìn)行了各種限定。但從商業(yè)銀行角度，這些監(jiān)管恰恰成為其進(jìn)行“創(chuàng)新”，繞道監(jiān)管的激勵(lì)。“創(chuàng)新”手段之一便是通過銀行間市場發(fā)展非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)，將受到多重監(jiān)管的貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化成監(jiān)管相對(duì)寬松的銀行間市場業(yè)務(wù)。這直接導(dǎo)致了銀行間市場交易異常活躍，交易量大增的局面[3]。作為金融機(jī)構(gòu)資金融通的傳統(tǒng)手段，同業(yè)拆借交易量自2010年起便出現(xiàn)波動(dòng)上漲趨勢（如圖1所示），2009年全年同業(yè)拆借交易總量為19.35萬億元，僅在2015年上半年交易量已高達(dá)24.48萬億元。回購市場交易量呈穩(wěn)步上漲趨勢（如圖2所示），2009年全年回購交易成交額為67.7萬億元，2015年上半年回購交易成交額已高達(dá)164.68萬億元。
銀行間市場交易規(guī)模的巨變反映出商業(yè)銀行在資金來源以及資金使用方式上本質(zhì)性的轉(zhuǎn)變。這種轉(zhuǎn)變體現(xiàn)了銀行正采用靈活的手段，利用銀行間市場的短期交易將非標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行表內(nèi)轉(zhuǎn)移，而“創(chuàng)新”背后則隱含巨大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
三、商業(yè)銀行“非標(biāo)資產(chǎn)”業(yè)務(wù)運(yùn)營模式――以銀行間市場為平臺(tái)
（一）商業(yè)銀行銀行間市場非標(biāo)資產(chǎn)交易情況
商業(yè)銀行通過銀行間市場進(jìn)行非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)有直接購買和買入返售兩種運(yùn)作模式。直接購買非標(biāo)資產(chǎn)是指銀行通過同業(yè)資金，購買其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的附有受益權(quán)的金融資產(chǎn)，從而達(dá)到間接發(fā)放貸款的目的。在此過程中形成的資產(chǎn)不計(jì)入貸款，而是轉(zhuǎn)化為投資項(xiàng)，使用最多的是應(yīng)收款項(xiàng)投資。這種運(yùn)作方式出現(xiàn)較早，2012年前最初被幾家上市商業(yè)銀行采用，而在2012年該模式已經(jīng)成為商業(yè)銀行廣泛使用的銀行間市場非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)手段。如圖3所示，自2009年以來，上市商業(yè)銀行應(yīng)收款項(xiàng)類投資中的非標(biāo)資產(chǎn)持續(xù)增加。其中雖然經(jīng)歷兩次波動(dòng)，但交易量短時(shí)間內(nèi)反彈強(qiáng)烈。與2009年全年的1233億元非標(biāo)資產(chǎn)存量相比，上市商業(yè)銀行2015年上半年通過該業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)已高達(dá)61199億元。
買入返售非標(biāo)資產(chǎn)是指商業(yè)銀行通過回購交易，將選定或已形成貸款的融資項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為短期同業(yè)資產(chǎn)，主要包括買入返售信托受益權(quán)和買入返售票據(jù)。商業(yè)銀行大規(guī)模使用買入返售信托受益權(quán)始于2012年。2013年中期出現(xiàn)的“錢荒”事件以及2014年年底央行及銀監(jiān)會(huì)對(duì)銀行間市場的一系列監(jiān)管，使該業(yè)務(wù)逐漸被其他業(yè)務(wù)模式取代。買入返售票據(jù)在很多商業(yè)銀行的非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)中占重要地位。該業(yè)務(wù)大規(guī)模發(fā)展始于2010年，2013年上半年交易量高達(dá)28112億元，是2009年的3倍。同樣源于“錢荒”事件和監(jiān)管，商業(yè)銀行對(duì)該類交易不斷進(jìn)行調(diào)整，使資產(chǎn)存量出現(xiàn)劇烈波動(dòng)，但基本維持在較高水平（見圖3）。
（二）直接購買附有受益權(quán)的非標(biāo)資產(chǎn)
商業(yè)銀行通過同業(yè)拆借資金購買其他商業(yè)銀行、信托機(jī)構(gòu)、證券公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融工具（主要是理財(cái)產(chǎn)品、信托受益權(quán)或資產(chǎn)管理計(jì)劃），可以將本行貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y項(xiàng)目。運(yùn)行模式如圖4所示：
銀行A首先選定貸款項(xiàng)目，但直接放貸會(huì)受到貸款投向、資本金以及流動(dòng)性等各方面制約，因此商業(yè)銀行可以選擇其他銀行、信托公司等金融機(jī)構(gòu)作為“過橋”公司，通過購買其發(fā)行的各種附有受益權(quán)的非標(biāo)金融資產(chǎn)，達(dá)到間接放款的目的。在此過程中，銀行A購買的非標(biāo)資產(chǎn)并不計(jì)入“客戶貸款及墊款”，而是轉(zhuǎn)化為投資項(xiàng)目。各家銀行的轉(zhuǎn)移科目并不相同，主要是在“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”項(xiàng)下種類繁多的二級(jí)科目，如“受益權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃”、“資金信托及資產(chǎn)管理計(jì)劃”、“其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品”等。投資類別選取上，商業(yè)銀行偏重于信托受益權(quán)及資產(chǎn)管理計(jì)劃。除應(yīng)收款項(xiàng)類投資外，個(gè)別銀行還計(jì)入在“可供出售金融資產(chǎn)”。
（三）買入返售非標(biāo)資產(chǎn)
1.買入返售信托受益權(quán)
最先開始進(jìn)行買入返售信托受益權(quán)的是興業(yè)銀行。2010年該行買入返售金融資產(chǎn)達(dá)14億元。銀行大規(guī)模進(jìn)行信托受益權(quán)買入返售是2012年下半年。運(yùn)作模式如圖5所示：
銀行A有一貸款項(xiàng)目，但因貸款資金緊張或受貸款投向等方面的監(jiān)管限制，無法直接進(jìn)行投資。為了維護(hù)客戶關(guān)系，首先銀行A委托信托公司成立信托受益權(quán)并對(duì)其進(jìn)行擔(dān)保，同時(shí)由銀行B認(rèn)購（計(jì)入投資項(xiàng)目，規(guī)避監(jiān)管）。由于該受益權(quán)是長期投資，對(duì)銀行B來說會(huì)占用資金，因此銀行B通過與銀行C進(jìn)行短期回購交易將資金進(jìn)行回籠。在回購到期時(shí)，銀行B與銀行C進(jìn)行結(jié)算，同時(shí)尋找另一家銀行D接盤。如此反復(fù)進(jìn)行，直至受益權(quán)到期。在此過程中，銀行B以及信托公司起過橋作用，收取過橋費(fèi)。
2.買入返售票據(jù)
票據(jù)常用于貿(mào)易結(jié)算。當(dāng)企業(yè)貿(mào)易背景得到銀行認(rèn)可后，支付20～100%的保證金，銀行便為票據(jù)簽署付款承諾，即為銀行承兌匯票。當(dāng)銀行簽署承兌匯票時(shí)，該業(yè)務(wù)屬于表外業(yè)務(wù)，并不計(jì)入貸款規(guī)模。但當(dāng)持票人在票據(jù)到期前向銀行辦理貼現(xiàn)，就要視同貸款計(jì)入表內(nèi)的“客戶貸款和墊款”，并接受各項(xiàng)監(jiān)管。為規(guī)避監(jiān)管，銀行A采用“賣斷+買入返售”的做法，即銀行A將已貼現(xiàn)的銀行承兌匯票賣斷給銀行B。由于該交易會(huì)占用銀行B的資金，因此兩家銀行會(huì)進(jìn)行附帶買斷條款的票據(jù)回購交易，即銀行A先將已賣出的票據(jù)進(jìn)行買入返售，將貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)化。當(dāng)票據(jù)快到期時(shí)，兩家銀行在辦理回購結(jié)算的同時(shí)，銀行A對(duì)其進(jìn)行買斷。
商業(yè)銀行頻繁使用票據(jù)的買入返售，從銀行資產(chǎn)負(fù)債表中表現(xiàn)為銀行間市場交易量暴漲，這在中小商業(yè)銀行中表現(xiàn)尤為明顯。很多城市商業(yè)銀行也將其作為資產(chǎn)擴(kuò)充的手段。如蘇州銀行2009年銀行間市場交易資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為8%，2013年年末則高達(dá)30.8%，相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模增加了近5倍。2014年，買入返售資產(chǎn)大量減少，而應(yīng)收款項(xiàng)類投資劇烈反彈，資產(chǎn)規(guī)模已擴(kuò)張到2009年的6倍。北部灣銀行2009年銀行間市場交易資產(chǎn)占比22.4%，2012年達(dá)到39.4%，直到2013年才恢復(fù)正常水平，此時(shí)資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)是2009年的4.5倍。城市商業(yè)銀行之所以頻繁使用銀行間交易，是因?yàn)榇蟛糠帚y行都有上市計(jì)劃，而通過正常渠道達(dá)到銀行上市資產(chǎn)規(guī)模要求比較困難。鑒于此，很多城市商業(yè)銀行利用銀行間資金流轉(zhuǎn)使資產(chǎn)負(fù)債表對(duì)應(yīng)項(xiàng)目賬面價(jià)值快速累積，非常便捷的達(dá)到上市要求。如采用“票據(jù)對(duì)敲”，A銀行買入B銀行的票據(jù)，B銀行承諾在一定期限后回購。與此同時(shí)，B銀行買入A銀行相同金額的票據(jù)，A銀行承諾相同期限后回購，交易后兩家銀行資產(chǎn)規(guī)模都得到提升。
四、銀行間市場“非標(biāo)資產(chǎn)”業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及效率分析
（一）增加銀行系統(tǒng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
商業(yè)銀行通過銀行間市場進(jìn)行非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的后果之一是會(huì)增加整個(gè)系統(tǒng)的流動(dòng)性不足。銀行間市場業(yè)務(wù)一般來說是短期交易，而非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)沒有二級(jí)市場，其中的信托受益權(quán)是長期投資，因此存在將籌措的短期資金投資于缺乏流動(dòng)性的長期金融工具的現(xiàn)象[4]。嚴(yán)重的“期限錯(cuò)配”問題需要銀行在流動(dòng)性負(fù)債到期前不斷地募集資金支持長期項(xiàng)目。從表面上看似乎增加了資金的流動(dòng)，卻導(dǎo)致整個(gè)系統(tǒng)對(duì)短期資金的饑渴，增加了流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。除了銀行間市場的非標(biāo)資產(chǎn)業(yè)務(wù)以外，理財(cái)、券商定向資管形成的大量表外業(yè)務(wù)隨時(shí)都需要資金銜接，一旦出現(xiàn)整體流動(dòng)性緊張，就會(huì)出現(xiàn)恐慌情緒，銀行間市場利率也會(huì)飆升，加劇資金短缺。同時(shí)，大量短期資金在金融體系內(nèi)頻繁循環(huán)，使同業(yè)之間相互牽扯密切，一個(gè)環(huán)節(jié)生變就會(huì)引發(fā)連鎖反應(yīng)，加劇風(fēng)險(xiǎn)的積累和演化。如2013年6月發(fā)生在銀行間市場的“錢荒”事件，即為流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)過度積聚的結(jié)果[5]。
關(guān)鍵詞：監(jiān)管體系；非現(xiàn)場監(jiān)管：融資類外資企業(yè)
中圖分類號(hào)：F832.6 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1007-4392（2013）01-0048-03
一、天津市融資類外資企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀
在外商投資企業(yè)諸多企業(yè)類型中，有一類企業(yè)不同于一般性的生產(chǎn)類企業(yè)，它不以生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品和服務(wù)為經(jīng)營方式，而是“以錢生錢”，通過自有資金或借款所得為需求客戶融資，并以此“服務(wù)”獲取收益：它不需經(jīng)過銀監(jiān)會(huì)以及金融行業(yè)協(xié)會(huì)的審查和監(jiān)督，未納入非銀行類金融機(jī)構(gòu)范疇，從審批環(huán)節(jié)和業(yè)務(wù)操作上與一般性外資企業(yè)無異——這類企業(yè)我們將它統(tǒng)稱為融資類外資企業(yè)。它的外匯資本金的使用，對(duì)于所在地區(qū)的貨幣投放和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展都具有極大影響。
天津市作為全國“金融改革的試點(diǎn)先行先試區(qū)”、“融資租賃企業(yè)示范區(qū)、聚集地”，吸引了大量外資進(jìn)入，融資類外資企業(yè)規(guī)模、發(fā)展速度和業(yè)務(wù)產(chǎn)值均位居全國前列。從行業(yè)發(fā)展整體情況來看，目前現(xiàn)存的融資類外資企業(yè)幾乎均為近5年的新設(shè)企業(yè)，受地方性優(yōu)惠政策的影響，近3年行業(yè)增幅尤為顯著，規(guī)模年增量呈倍數(shù)增長。截至2012年9月末，在津既存三類企業(yè)共計(jì)135家，注冊資本總規(guī)模達(dá)38.6億美元。其中：外資基金管理公司36家，注冊資本2.8億美元；小貸公司10家，注冊資本1.7億美元；融資租賃企業(yè)89家。注冊資本34.1億美元。
從當(dāng)前這三類企業(yè)在津發(fā)展情況來看，目前行業(yè)整體外資到資率達(dá)43%；到資資本金使用率超過70%，已有近8，8億美元資金結(jié)匯或直接對(duì)外付匯用于企業(yè)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)營活動(dòng)。另外有約0.7億美元用于企業(yè)自身經(jīng)營開支等費(fèi)用。行業(yè)中超過七成半的新設(shè)企業(yè)已實(shí)際開展經(jīng)營活動(dòng)，是當(dāng)前天津到資和生產(chǎn)經(jīng)營開展速度最快、資金使用率最高的企業(yè)類型。
二、現(xiàn)行外匯監(jiān)管模式闡述及存在的問題
（一）監(jiān)管職責(zé)的劃分
由于融資類外資企業(yè)并未納入金融機(jī)構(gòu)范疇，目前對(duì)此類企業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)同于一般性外商投資企業(yè)，因而融資類外資企業(yè)資本金賬戶的監(jiān)管模式為“銀行為主體、外管局和銀行協(xié)作管理”。開戶銀行負(fù)責(zé)管理賬戶的具體支付、審核每筆支付的真實(shí)性和流向合理性；外管局在監(jiān)管結(jié)匯銀行業(yè)務(wù)操作合規(guī)的基礎(chǔ)上，通過現(xiàn)有系統(tǒng)和報(bào)表手段對(duì)于企業(yè)辦理結(jié)匯和支付的金額、資金流向做非現(xiàn)場的監(jiān)測和核查。這種模式看似分工明確。卻在實(shí)際操作中存在相互間信息傳達(dá)不到位、協(xié)作監(jiān)管有盲區(qū)、風(fēng)險(xiǎn)防控時(shí)滯長等問題。
（二）現(xiàn)行銀行操作標(biāo)準(zhǔn)
經(jīng)調(diào)查。目前天津市外匯指定銀行在為企業(yè)辦理結(jié)匯和直接對(duì)外支付時(shí)多采取同一標(biāo)準(zhǔn)（即，對(duì)外支付項(xiàng)目也參照采用現(xiàn)行資本金結(jié)匯文件中資料審核要求），并且在辦理結(jié)匯業(yè)務(wù)時(shí)。不區(qū)別對(duì)待融資類和非融資類外資企業(yè)。
針對(duì)于融資類企業(yè)而言，現(xiàn)行政策和操作規(guī)程在銀行實(shí)際執(zhí)行過程中主要存在三方面的問題：
1.材料審核和真實(shí)性核查方面現(xiàn)行政策和要求不適用于融資類企業(yè)。如按照現(xiàn)行文件要求。銀行在為企業(yè)辦理結(jié)匯業(yè)務(wù)時(shí)須核查其上次交易支付的發(fā)票或相關(guān)憑證，并進(jìn)行發(fā)票真?zhèn)蔚暮瞬椋ǔＧ闆r下，融資類企業(yè)難以提供與其該筆交易相對(duì)應(yīng)的發(fā)票。
2.缺失交易真實(shí)性、合法合理性核查標(biāo)準(zhǔn)。由于現(xiàn)行制度中未明確要求銀行對(duì)該筆結(jié)匯（或支付）資金所涉的交易合同以何標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行真實(shí)性和合法合理性審核，且目前沒有針對(duì)融資類行業(yè)操作的核查規(guī)范，銀行在實(shí)際操作中可能出現(xiàn)不核查交易合同、無標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定交易合規(guī)就為企業(yè)辦理結(jié)匯（或支付）的情況。
3.銀行通過系統(tǒng)向外匯局反饋的備案信息，現(xiàn)有系統(tǒng)無法詳盡顯示業(yè)務(wù)的基本要素。直投系統(tǒng)的備案模塊存在三個(gè)缺陷：一是，只適用于“兩方交易”。現(xiàn)行直投系統(tǒng)的備案模塊，要求銀行錄入與實(shí)際支付最終收款人、流向賬號(hào)、流向行業(yè)一致的信息，這種模塊不適于體現(xiàn)三方或多方交易。在實(shí)際業(yè)務(wù)中，融資類企業(yè)交易中涉及三方的情況極為普遍。如小貸公司為個(gè)人提供的住房貸款、為企業(yè)提供的購置設(shè)備貸款，融資租賃企業(yè)開展的直接租賃業(yè)務(wù)等。這種情況下，一筆結(jié)匯（或支付）所涉及的交易方有融資類企業(yè)、資金實(shí)際收款人和被融資企業(yè)三方，如僅錄入與實(shí)際支付最終收款人的信息，則無法真實(shí)反應(yīng)融資交易合同簽訂對(duì)象，即被融資企業(yè)的信息。二是，系統(tǒng)不支持支付的對(duì)象為個(gè)人。系統(tǒng)所設(shè)的備案信息模塊中，要求選擇填寫收款人的行業(yè)類型，但對(duì)于小貸公司針對(duì)個(gè)人發(fā)放的小額流動(dòng)性貸款，銀行無從選擇合適的對(duì)應(yīng)項(xiàng)。三是，對(duì)于融資類企業(yè)的使用支付，除金額、收款人外，該筆融資的時(shí)間區(qū)間、融資利率（回報(bào)率）屬于最基本的交易要素，但在系統(tǒng)中沒有對(duì)應(yīng)模塊來反饋，即使銀行可以通過“備注”的形式進(jìn)行信息補(bǔ)錄，但在直投系統(tǒng)外管局端的統(tǒng)計(jì)分析模塊中無法查驗(yàn)銀行的備注信息。
（三）當(dāng)前外管局非現(xiàn)場監(jiān)測手段
當(dāng)前外管局所擁有的針對(duì)資本金賬戶非現(xiàn)場監(jiān)測手段主要分為日常監(jiān)測和重點(diǎn)核查兩大類：一是日常監(jiān)測。即通過報(bào)表和系統(tǒng)備案信息進(jìn)行常規(guī)性監(jiān)測。可通過銀行報(bào)送報(bào)表和情況報(bào)告了解該筆交易情況。通過系統(tǒng)定期提取并逐筆核查相關(guān)企業(yè)資本金結(jié)匯和支付信息，通過人工經(jīng)驗(yàn)和一些指標(biāo)分析，發(fā)現(xiàn)疑似異常交易、為重點(diǎn)核查提供線索。二是重點(diǎn)核查。對(duì)監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)的異常和疑似違規(guī)的業(yè)務(wù)，通過調(diào)取結(jié)匯資料和交易憑證的方式開展針對(duì)性的重點(diǎn)核查。
目前外管局采取的常規(guī)性非現(xiàn)場監(jiān)測手段對(duì)融資類企業(yè)外匯資金賬戶監(jiān)管存在一定的不適用性：一是可用于支撐非現(xiàn)場監(jiān)測的信息量小，信息梳理工作難度大。系統(tǒng)和報(bào)表對(duì)于交易過程中的反饋信息量有限，缺失一些關(guān)鍵的基本要素；系統(tǒng)中備注信息無法做出批量導(dǎo)出和邏輯分類，需要繁雜的后期信息搜集、數(shù)據(jù)整理才能了解行業(yè)整體發(fā)展情況、資金流向趨勢以及經(jīng)營周期、資金投放規(guī)模等要素。二是重點(diǎn)核查不適于進(jìn)行融資類企業(yè)的長期監(jiān)管。外管局開展的事后重點(diǎn)核查，一般是有針對(duì)性的對(duì)疑似違規(guī)企業(yè)和銀行進(jìn)行全面核查，核查的對(duì)象單一且時(shí)間跨度長，不適于常態(tài)化監(jiān)管模式。三是常規(guī)化的非現(xiàn)場監(jiān)測關(guān)注點(diǎn)難以觸及行業(yè)發(fā)展對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響。目前常規(guī)化的非現(xiàn)場監(jiān)測是以企業(yè)為主體，關(guān)注點(diǎn)在于企業(yè)是否遵循外匯法規(guī)、企業(yè)自身的發(fā)展情況，以及投資資金流向?qū)Φ貐^(qū)相關(guān)行業(yè)的推動(dòng)發(fā)展作用。但卻難以關(guān)注到融資類企業(yè)的資金投放和經(jīng)營周期對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響效應(yīng)。
三、未來監(jiān)管模式的探討
（一）應(yīng)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路
融資類企業(yè)對(duì)貨幣政策實(shí)施和地區(qū)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展具有重大影響。因此未來此類企業(yè)資本金賬戶的監(jiān)管思路應(yīng)著力加強(qiáng)兩方面：一是交易與支付的真實(shí)性，二是資金使用對(duì)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)。前者依賴于銀行的合規(guī)操作和嚴(yán)格審核，后者則需要外管局通過有效的非現(xiàn)場監(jiān)測，梳理信息、評(píng)估效應(yīng)、分析預(yù)測后調(diào)整相關(guān)政策，實(shí)時(shí)有效地調(diào)控行業(yè)發(fā)展速度和規(guī)模。外管局和銀行應(yīng)各自擔(dān)負(fù)責(zé)任，在不同的環(huán)節(jié)防控風(fēng)險(xiǎn)：
1.提升銀行代位監(jiān)管職能，以真實(shí)性審核作為監(jiān)管“首戰(zhàn)”。結(jié)匯（或支付）資金真實(shí)使用的審核不僅僅在于核實(shí)相關(guān)憑證的真?zhèn)巍８匾氖且_保交易本身的真實(shí)有效。如果企業(yè)提供的交易合同的簽訂雙方存在私自協(xié)定、暗箱操作，合同本身為虛假交易且不具備法律效益，則后期的真實(shí)支付和發(fā)票審核將毫無意義。因此，銀行應(yīng)進(jìn)一步將審核重點(diǎn)放在對(duì)交易合同的真實(shí)性、合法性及合理性上。如充分了解并審核融資交易的協(xié)議內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法規(guī)要求，交易價(jià)款是否與該行業(yè)基本標(biāo)準(zhǔn)保持一致，交易金額、利率和期限是否符合常理，是否存在合同外交易協(xié)定以及交易雙方是否存在不正常經(jīng)濟(jì)利益……從源頭環(huán)節(jié)把關(guān)，防患異常交易。
2.外管局的非現(xiàn)場監(jiān)測應(yīng)更具整體性和前瞻性，監(jiān)管成果更利于對(duì)經(jīng)濟(jì)決策的判斷。對(duì)于以重點(diǎn)行業(yè)的非現(xiàn)場監(jiān)測與分析。外管局應(yīng)不單單關(guān)注一筆交易或一個(gè)企業(yè)的操作合規(guī)、交易真實(shí)，也不應(yīng)僅停留在該行業(yè)發(fā)展規(guī)模、資金到位與使用等業(yè)務(wù)信息層面的分析，應(yīng)將監(jiān)測的范圍擴(kuò)大到宏觀層面，如：行業(yè)的經(jīng)營周期跨度、資金流向?qū)?jīng)濟(jì)的影響效果、投放資金總量對(duì)基礎(chǔ)貨幣投放規(guī)模的影響等。
（二）監(jiān)管手段需更具行業(yè)針對(duì)性
由于融資類企業(yè)作為典型的“聚富型企業(yè)”是最純粹的資金密集型產(chǎn)業(yè)，它的健康、穩(wěn)定發(fā)展對(duì)地區(qū)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)化結(jié)構(gòu)升級(jí)有巨大意義，在未來金融企業(yè)創(chuàng)新、經(jīng)濟(jì)發(fā)展中將會(huì)成為越來越具影響力的“一極”。因此未來的賬戶監(jiān)測和外匯管理要在防控金融風(fēng)險(xiǎn)、保障地區(qū)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，盡可能在監(jiān)管過程中做到不過度干預(yù)企業(yè)正常經(jīng)營，優(yōu)化政策保障企業(yè)健康長期發(fā)展。需要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行進(jìn)一步地完善：
1.搭好監(jiān)管平臺(tái)，分化責(zé)任，不留“死角”。隨著資本項(xiàng)下“簡政放權(quán)”的逐步實(shí)施，開戶核準(zhǔn)和諸多賬戶限制的放開，未來對(duì)于企業(yè)的基本賬戶管理、真實(shí)經(jīng)營等方面的監(jiān)控和信息傳送需要銀行在其中發(fā)揮更大的、決定性作用。因此在監(jiān)管職責(zé)的分工上，應(yīng)搭建“外管局為主帥、銀行做主力”模式，外管局對(duì)于銀行應(yīng)“監(jiān)管與合作”并行——一方面，督導(dǎo)銀行更加嚴(yán)格地防范各類風(fēng)險(xiǎn)，l積極發(fā)揮銀行的“執(zhí)法者”作用；另一方面，與銀行搭建良好的互動(dòng)機(jī)制，保證信息收集和傳送渠道暢通、數(shù)據(jù)有效。
2.適應(yīng)形勢，加強(qiáng)以行業(yè)為條線的制度體系建設(shè)。融資類外資企業(yè)資本金賬戶監(jiān)管的未來發(fā)展趨勢需要順應(yīng)當(dāng)前“資本項(xiàng)目改革”和“國家對(duì)融資類行業(yè)鼓勵(lì)發(fā)展”兩方面的趨勢，因此在監(jiān)管政策的完善方面需要既符合未來資本項(xiàng)目管理思路，又要具備行業(yè)針對(duì)性：一是完善基本的監(jiān)管制度。在行業(yè)管理的標(biāo)準(zhǔn)上，應(yīng)比照金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管模式，設(shè)立行業(yè)資金流向的動(dòng)態(tài)追蹤。此部分的數(shù)據(jù)信息能由外管局直接掌控，并在各監(jiān)管部門之間實(shí)現(xiàn)共享；二是建立便于有效操作的行業(yè)真實(shí)易判別標(biāo)準(zhǔn)。能匯總各類法規(guī)政策。為銀行提供真實(shí)性審核的參考依據(jù)，對(duì)于重點(diǎn)核查要素能基本做到標(biāo)準(zhǔn)明確。對(duì)于本行業(yè)交易特性與現(xiàn)行法規(guī)不符的地方，應(yīng)在行業(yè)性外匯管理法規(guī)和操作規(guī)程中加以明確；三是制定“分業(yè)化”非現(xiàn)場監(jiān)管政策。當(dāng)前在天津地區(qū)試行的“資本金結(jié)匯外匯改革試點(diǎn)”是未來實(shí)現(xiàn)資本項(xiàng)下全面可兌換的一種嘗試，隨著這種改革形勢逐步推進(jìn)，應(yīng)針對(duì)不同風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的行業(yè)采取不同標(biāo)準(zhǔn)的非現(xiàn)場監(jiān)管。對(duì)于融資類這種高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特性，在非現(xiàn)場監(jiān)管的要求上做具體強(qiáng)化。
關(guān)鍵詞：跨境關(guān)聯(lián)交易；外匯資金流動(dòng)；外匯管理
文章編號(hào)：1003－4625(2011)08－0059－02 中圖分類號(hào)：F830.92 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
跨境關(guān)聯(lián)交易是涉及境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的交易活動(dòng)，它與外匯資金的流動(dòng)密切相關(guān)，對(duì)一國的外匯管理具有不可忽視的影響。
一、跨境關(guān)聯(lián)交易概述
會(huì)計(jì)學(xué)意義上的關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。“在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t他們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。”
一般認(rèn)為，避稅和利潤操縱是關(guān)聯(lián)交易的主要目的。通過避稅籌劃、轉(zhuǎn)移定價(jià)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等方式，關(guān)聯(lián)企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)整體稅負(fù)的最小化和利益的最大化。不公平的關(guān)聯(lián)交易危害極大，它不僅損害了非關(guān)聯(lián)股東和債權(quán)人的利益，而且對(duì)證券市場構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害。對(duì)此方面的研究，國內(nèi)外已有很多，不再贅述。然而近年來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化、自由化和我國對(duì)外開放的擴(kuò)大，涉及境內(nèi)外的跨境關(guān)聯(lián)交易數(shù)目大大增加。一是跨國公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易增多。二是關(guān)聯(lián)交易涉及更多的不同所有制企業(yè)。三是關(guān)聯(lián)交易的目的和內(nèi)容更加多樣化。
二、跨境關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)分析和監(jiān)管、調(diào)節(jié)重點(diǎn)
跨境關(guān)聯(lián)交易涉及外匯資金的流出入，對(duì)我國外匯管理具有直接影響。特別是在當(dāng)前國際收支持續(xù)大幅“雙順差”、外匯儲(chǔ)備不斷增加的形勢下，更需要高度關(guān)注跨境關(guān)聯(lián)交易的各種風(fēng)險(xiǎn)。
首先，跨境關(guān)聯(lián)交易可能在實(shí)質(zhì)上突破貿(mào)易的真實(shí)性背景，帶來外匯資金的流出入，這會(huì)對(duì)一國的國際收支平衡和匯率穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，加大貨幣政策和宏觀調(diào)控的難度。
其次，跨境關(guān)聯(lián)交易可能導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)上升，影響外匯市場秩序。關(guān)聯(lián)企業(yè)大量利用信用證方式從事國際貿(mào)易，向銀行申請較高額度，充分套取銀行資金。而開證申請人由于融資環(huán)節(jié)中斷導(dǎo)致無法及時(shí)付款，由此形成的信用證墊款往往數(shù)額巨大，而一旦缺乏真實(shí)貿(mào)易背景，將比一般因經(jīng)營問題導(dǎo)致無法付匯的信用證墊款更難催收。雖然經(jīng)外匯局批準(zhǔn)，銀行可以作為購匯主體用通過司法途徑追繳或者企業(yè)主動(dòng)償還的人民幣資金，購匯沖抵其信用證項(xiàng)下外匯墊款，但信用證墊款可能會(huì)帶來銀行不良資產(chǎn)上升，從而導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)上升。此外，利用沒有真實(shí)貿(mào)易背景的信用證結(jié)算方式大量騙購?fù)鈪R、逃匯或非法融資，擾亂了正常的外匯市場秩序；而即使企業(yè)可以用人民幣向銀行購買外匯來償還其造成的外匯墊款，卻依然有可能造成銀行的貨幣錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)。
再次，跨境關(guān)聯(lián)交易可能涉及洗錢、等違法犯罪活動(dòng)，危害國家經(jīng)濟(jì)金融秩序。利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行洗錢的方法有很多，跨境洗錢是其中的一種，并且近年來其比重呈現(xiàn)不斷上升趨勢。
有鑒于此，從加強(qiáng)對(duì)外匯流入的監(jiān)測和管理、維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)金融安全的角度出發(fā)，我國已將跨境關(guān)聯(lián)交易等的資金流動(dòng)情況作為當(dāng)前重點(diǎn)監(jiān)測內(nèi)容之一。由于跨境關(guān)聯(lián)交易的運(yùn)作方式更為靈活、多樣和隱蔽，加之各種因素，對(duì)其調(diào)查和監(jiān)管的難度都顯得更大。當(dāng)前國際上對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管有實(shí)質(zhì)性限制、稅法調(diào)整、信息披露、獨(dú)立董事意見和股東派生訴訟等諸多做法，其核心是定價(jià)政策的公允性。但是更重要的，我們認(rèn)為上述措施應(yīng)當(dāng)與我國一系列宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整相協(xié)調(diào)；可以看到，不僅僅是跨境關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)前外匯管理中的很多問題包括“熱錢”流入、人民幣預(yù)期升值、外匯儲(chǔ)備大幅增加等實(shí)質(zhì)上都在某種程度上反映了我國經(jīng)濟(jì)增長中的一些結(jié)構(gòu)性問題、內(nèi)外不均衡問題。在我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長近三十年、市場體制逐步確立后，這些問題已開始逐漸顯露它的弊端。加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督、加大外匯檢查和監(jiān)管力度固然重要，但是在新形勢下對(duì)多種宏觀政策的重新審視和適時(shí)、適度調(diào)整才是更深層次上的解決辦法。
三、政策建議
(一)外資外貿(mào)和產(chǎn)業(yè)政策的適時(shí)調(diào)整很有必要
改革開放以來，我國通過引進(jìn)外資和發(fā)展出口導(dǎo)向型經(jīng)濟(jì)來促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展。為此，規(guī)定了種種稅收、產(chǎn)業(yè)以及外匯外貿(mào)管理等方面的優(yōu)惠措施，對(duì)我國經(jīng)濟(jì)的成功轉(zhuǎn)型和快速發(fā)展起到了重要的推動(dòng)作用。但與此同時(shí)也給一些企業(yè)帶來了政策“尋租”空間，加大了監(jiān)管難度。而且，這些優(yōu)惠政策實(shí)質(zhì)上是沒有嚴(yán)格區(qū)分對(duì)象的，企業(yè)只需稍做變通即可享受。例如，避稅是設(shè)立關(guān)聯(lián)企業(yè)的重要目的，對(duì)此企業(yè)普遍不否認(rèn)；但是對(duì)于一些只是從事簡單轉(zhuǎn)口貿(mào)易、沒有任何實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，卻可以享受高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)減免稅、特區(qū)稅收優(yōu)惠等很多便利政策，這就很值得研究。隨著近年來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國的技術(shù)和資金“雙缺口”狀況已經(jīng)得到了明顯改變，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)適時(shí)調(diào)整外資外貿(mào)政策，公平內(nèi)外資稅收待遇，統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)所得稅；同時(shí)要調(diào)節(jié)外資投向，對(duì)從事非實(shí)業(yè)型的企業(yè)加以規(guī)范、嚴(yán)格管理，逐漸減少甚至取消政策優(yōu)惠。
(二)針對(duì)跨境關(guān)聯(lián)交易定性難等特點(diǎn)，需要多部門協(xié)調(diào)配合，共同監(jiān)管
跨境關(guān)聯(lián)交易的定性難是個(gè)普遍特點(diǎn)，這給監(jiān)管和檢查帶來了挑戰(zhàn)。由于一部分關(guān)聯(lián)企業(yè)在境外注冊、交易，監(jiān)管當(dāng)局很難監(jiān)督。定價(jià)政策的公允性是判斷關(guān)聯(lián)交易的重點(diǎn)，也是難點(diǎn)，如果不是熟悉國內(nèi)外市場的專業(yè)人士，很難發(fā)現(xiàn)其中的漏洞。另外，關(guān)聯(lián)交易像一般市場交易行為一樣，受到法律的保護(hù)，沒有哪個(gè)國家的現(xiàn)行法律規(guī)定不允許進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，只有當(dāng)它損害了投資者和債權(quán)人利益、擾亂了市場秩序從而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)增大、影響到金融穩(wěn)定時(shí)才對(duì)其加以限制和做出規(guī)定，因此它的發(fā)現(xiàn)和檢查都比較困難。對(duì)于跨境關(guān)聯(lián)交易更是如此。從表面上來看，其外匯合規(guī)性一般并無多大問題，僅僅依靠外匯局來檢查，很難真正發(fā)現(xiàn)問題，只有得到銀行、海關(guān)、稅務(wù)、金融監(jiān)管部門、公安等多方面的支持、協(xié)調(diào)配合才會(huì)取得比較好的效果。
(三)對(duì)設(shè)立在特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)的關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)加強(qiáng)管理
特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)包括保稅區(qū)、出口加工區(qū)、物流園區(qū)、工業(yè)園區(qū)等。為了支持其發(fā)展，國家一般對(duì)其實(shí)行特殊監(jiān)管，并給予種種便利。但與此同時(shí)，有關(guān)當(dāng)局對(duì)保稅區(qū)等特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)的監(jiān)管也一直是難點(diǎn)。一方面區(qū)內(nèi)企業(yè)素質(zhì)參差不齊，為了逃避監(jiān)管或者享受優(yōu)惠政策，許多企業(yè)都選擇在此注冊；另一方面，由于缺乏足夠有效的手段，對(duì)其外匯監(jiān)管也一直比較困難。對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)而言，其更有條件也更有可能選擇利用保稅區(qū)等從事關(guān)聯(lián)交易，而外匯局對(duì)其貿(mào)易背景更加難以考察。
從發(fā)展社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求出發(fā)，建設(shè)與之相適應(yīng)的金融市場體系，是中國經(jīng)濟(jì)和金融體制改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近年來，中國金融法律法規(guī)日趨完善，金融資產(chǎn)規(guī)模逐年擴(kuò)大，金融機(jī)構(gòu)更為豐富多樣，整個(gè)金融市場實(shí)現(xiàn)了平穩(wěn)、規(guī)范的較快發(fā)展。在發(fā)展過程中，中國金融市場也仍然存在著很多問題，如金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理、整體金融風(fēng)險(xiǎn)隱患較大、金融機(jī)構(gòu)違規(guī)欺詐行為時(shí)有發(fā)生，等等。作為中國金融市場重要組成部分的資本市場，在其快速發(fā)展過程中也存在著自身發(fā)展不平衡、債券市場發(fā)展相對(duì)滯后等問題，導(dǎo)致無法充分發(fā)揮其有效配置資源的作用。如何穩(wěn)步發(fā)展債券市場，優(yōu)化金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)金融市場的整體發(fā)展，成為當(dāng)前我們面臨的重要課題。
一、中國現(xiàn)有金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不利于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，加大了經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的社會(huì)成本
1、中國現(xiàn)有金融資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)特征
近年來，我國金融市場有了一定發(fā)展，但直接金融發(fā)展較慢、企業(yè)融資主要依賴于銀行信貸資金的局面沒有大的改觀。當(dāng)前，我國金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)具有兩個(gè)顯著特征：
一是間接融資比重過高，直接融資發(fā)展緩慢。從國內(nèi)金融市場整體融資結(jié)構(gòu)來看，20__年國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)新增貸款規(guī)模約為3萬億元，占融資總量的85，而同期股票、國債、企業(yè)債券等直接融資的新增規(guī)模為5340億元，只占融資總量的15。可以看到間接融資占有絕對(duì)比重，融資結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡。二是直接融資中政府債券比重過高，政府支配了過多的資源。從國內(nèi)金融市場直接融資結(jié)構(gòu)來看，20__年直接融資發(fā)行量為12515億元，其中國債發(fā)行6280億元（占比50.2％），政策性銀行金融債發(fā)行4520億元（占比36.1％），股票發(fā)行1357億元（占比10.8％），企業(yè)債券發(fā)行量358億元（占比2.9％）。企業(yè)直接從股票市場和債券市場融到的資金僅占13.7％，而政府融資占86.3％，政府擁有過多的資金支配權(quán)。
2、中國直接金融發(fā)展的落后加大了經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的社會(huì)成本
中國直接金融的發(fā)展相對(duì)落后，突出表現(xiàn)在企業(yè)直接融資渠道缺乏，直接融資能力差，并導(dǎo)致直接融資比重低。這就造成一方面大量社會(huì)閑置資金缺乏直接投資渠道，投資者無法根據(jù)不同風(fēng)險(xiǎn)偏好自由選擇投資對(duì)象，另一方面企業(yè)難以根據(jù)市場資金與產(chǎn)品供求變化，選擇有利融資策略降低融資成本，并及時(shí)調(diào)整生產(chǎn)規(guī)模與結(jié)構(gòu)。
在以商業(yè)銀行為主導(dǎo)、間接金融占絕對(duì)比重的金融市場體系中，企業(yè)缺乏適應(yīng)市場變化進(jìn)行自我調(diào)整的能力，就會(huì)導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的成本基本由銀行和政府承擔(dān)，造成銀行不良信貸資產(chǎn)的大量增加和各級(jí)政府財(cái)政負(fù)擔(dān)的不斷加重。把市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中應(yīng)由市場主體承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)集中到銀行和政府，加大了經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的社會(huì)成本。
3、推動(dòng)直接金融的發(fā)展需要推進(jìn)債券市場發(fā)展
穩(wěn)步推動(dòng)直接金融的發(fā)展，可以充分調(diào)動(dòng)市場主體的積極性和主動(dòng)性，是提高社會(huì)資源配置效率的重要措施。市場經(jīng)濟(jì)國家的直接融資市場以固定收益工具為主，一般占市場份額的2/3，權(quán)益類工具一般只占1/3。在固定收益工具中公司債又是主體，其他為公共債和機(jī)構(gòu)債。而在中國，固定收益工具品種單調(diào)，公共債只有中央政府的債券，公眾沒有機(jī)構(gòu)債的概念，在公司債中公眾對(duì)項(xiàng)目債和為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營而發(fā)行的債券也沒有明確概念區(qū)分。（為了適應(yīng)目前國內(nèi)市場的概念，我們?nèi)匝赜闷髽I(yè)債這一概念，但從規(guī)范金融市場來講我們應(yīng)確立公司債的概念。）在經(jīng)歷了上個(gè)世紀(jì)八、九十年代企業(yè)債券的兌付風(fēng)險(xiǎn)之后，目前發(fā)改委審批的企業(yè)債券基本上是項(xiàng)目債券，企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)債受到很大制約，這導(dǎo)致企業(yè)發(fā)債融資與股票融資之間的發(fā)展很不協(xié)調(diào)。20__年（截至11月底）企業(yè)通過股票市場籌資1273億元，通過債券融資245億元，企業(yè)債券融資僅為股票融資規(guī)模的五分之一。在股票市場一些深層次矛盾一時(shí)難以有效克服的情況下，在財(cái)政政策從積極趨向穩(wěn)健的情況下，穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)債券市場的發(fā)展變得更為迫切，也有著極大的現(xiàn)實(shí)意義。發(fā)展企業(yè)債券市場，有利于適當(dāng)分散全社會(huì)融資風(fēng)險(xiǎn)的集中程度，減輕銀行業(yè)的融資壓力，也有利于優(yōu)化金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu),改善信用環(huán)境，培育商業(yè)信用。
二、明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，培育機(jī)構(gòu)投資者，促進(jìn)企業(yè)債發(fā)展
1、穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)債券市場應(yīng)該明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任
債券和股票一樣都是企業(yè)直接融資的工具，遵循市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀規(guī)律，投資人通過購買債券投資于企業(yè)，有權(quán)按照約定期限取得利息和收回本金，同時(shí)也應(yīng)承擔(dān)企業(yè)違約欠債的風(fēng)險(xiǎn)。不過我國有關(guān)法規(guī)的內(nèi)容并未體現(xiàn)這一重要原則。如1987年的《企業(yè)債券管理暫行條例》在很大程度上將企業(yè)債券視同國家控制的資源進(jìn)行管理，沒有明確投資人應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，反而強(qiáng)調(diào)了債券持有人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔(dān)責(zé)任。1993年《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》保留了相應(yīng)條款，同樣沒有明確投資人要承擔(dān)企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任。現(xiàn)行企業(yè)債券發(fā)行管理更是強(qiáng)制要求擔(dān)保，且多由國有銀行擔(dān)保，這不僅抹殺了企業(yè)債券不同信用等級(jí)的本質(zhì)特性，也將市場風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了金融機(jī)構(gòu)尤其是商業(yè)銀行。因此，要發(fā)展企業(yè)債券市場，應(yīng)該對(duì)現(xiàn)有的企業(yè)債券管理規(guī)章進(jìn)行修訂，明確企業(yè)債券投資人的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，并取消強(qiáng)制性擔(dān)保。
2、穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)債券市場應(yīng)該大力培育機(jī)構(gòu)投資者
企業(yè)債券投資需要大量的信息收集和處理工作，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力要求較高，同時(shí)債券價(jià)格波動(dòng)相對(duì)較小，只有大額交易才能有效降低成本。企業(yè)債券投資的這些特點(diǎn)都表明，具有較強(qiáng)市場風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)投資者是企業(yè)債券的理想投資主體。因此，要發(fā)展企業(yè)債券市場，應(yīng)該大力培育保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、養(yǎng)老基金、投資基金等機(jī)構(gòu)投資者，以提高市場流動(dòng)性，降低市場風(fēng)險(xiǎn)。個(gè)人投資者可以通過投資保險(xiǎn)、基金等集合型投資工具間接投資于企業(yè)債券。
3、穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)債券市場應(yīng)該吸取歷史經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)
發(fā)展我國企業(yè)債券市場，需要總結(jié)以往在市場管理與建設(shè)等方面的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，才能對(duì)癥下藥。企業(yè)債券市場發(fā)展相對(duì)緩慢的主要原因，歸納起來有以下幾點(diǎn)：一是政府行政干預(yù)嚴(yán)重。上世紀(jì)80年代末90年代初，在信貸資金實(shí)行規(guī)模管理的情況下，對(duì)企業(yè)發(fā)債也實(shí)行了規(guī)模管理。規(guī)模管理下的審批制使企業(yè)債券成為地方政府支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和補(bǔ)充貸款規(guī)模不足的工具，造成在低效益擴(kuò)張的經(jīng)濟(jì)增長方式下企業(yè)債券的違約風(fēng)險(xiǎn)大大增加；企業(yè)債券清償時(shí)，部分地方政府又強(qiáng)令當(dāng)?shù)劂y行等金融機(jī)構(gòu)代為償付，留下大量后遺癥。二是以個(gè)人為主的投資者群體與債券風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不匹配。長期以來，中國企業(yè)債券投資人一直以個(gè)人投資者為主，目前我國企業(yè)債券也主要面向中小機(jī)構(gòu) 和個(gè)人投資者發(fā)行。這類投資者缺乏風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)意識(shí)，一旦發(fā)債企業(yè)發(fā)生違約不能按期償付，這些投資者往往會(huì)要求政府或金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任與損失，形成沉重財(cái)政負(fù)擔(dān)和大量不良金融資產(chǎn)。三是缺乏健全的企業(yè)債券評(píng)級(jí)和信息披露制度。在我國現(xiàn)有企業(yè)債券市場中，債券發(fā)行的行政審批制度和投資人的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄使企業(yè)債券信用評(píng)級(jí)形同虛設(shè)，這既不利于市場信用基礎(chǔ)的建設(shè)，也不利于在優(yōu)勝劣汰中培育合格的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。此外，我國企業(yè)債券市場也沒有建立起完善有效的信息披露制度。
由于沒有正確地總結(jié)歷史的教訓(xùn)，在后來的企業(yè)債管理中實(shí)行了更加嚴(yán)格的發(fā)行管制。由于擔(dān)心企業(yè)債券違約可能給社會(huì)穩(wěn)定帶來隱患，現(xiàn)行企業(yè)債券發(fā)行管理以零風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)。為保證到期本息兌付，管理部門對(duì)發(fā)行人資質(zhì)、發(fā)行額度進(jìn)行嚴(yán)格控制，并且強(qiáng)制要求擔(dān)保，這樣使得只有極少數(shù)資質(zhì)好、且并不缺乏資金來源渠道的大型國有企業(yè)才能發(fā)行債券，而大量一般企業(yè)的融資需求無法得到滿足。
三、培育中介組織，完善金融服務(wù)，促進(jìn)企業(yè)債券市場健康發(fā)展
1、健全企業(yè)債券信用評(píng)級(jí)制度，培育信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
根據(jù)國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，具有公信力的信用評(píng)級(jí)制度是企業(yè)債券市場發(fā)展的基礎(chǔ)，信用評(píng)級(jí)結(jié)果成為投資者做出投資決策的重要信息。市場需求是市場供給的催化劑，只有在企業(yè)能夠真正自主發(fā)行債券、同時(shí)投資人自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的市場環(huán)境中，才能產(chǎn)生對(duì)債券信用評(píng)級(jí)的真實(shí)需求，使債券信用評(píng)級(jí)發(fā)揮其評(píng)價(jià)優(yōu)劣、揭示風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)性作用，也才能讓信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)珍惜信譽(yù)，在相互競爭中不斷改進(jìn)與提高。
2、順應(yīng)企業(yè)債券交易需求，完善市場管理
在金融產(chǎn)品的交易中，主要存在撮合式交易和詢價(jià)式交易兩種交易方式。一般來講，小額交易和交易要素簡單明了的金融產(chǎn)品適合運(yùn)用場內(nèi)集中競價(jià)、自動(dòng)撮合的撮合式交易，而大宗交易和交易要素相對(duì)復(fù)雜的金融產(chǎn)品適用于場外詢價(jià)、逐筆成交的詢價(jià)式交易。目前，中國的金融市場既有交易所債券市場所采用的撮合式交易，也有銀行間債券市場的詢價(jià)式交易。企業(yè)債券涉及的交易要素較為復(fù)雜，對(duì)投資者專業(yè)素質(zhì)要求較高，是適合機(jī)構(gòu)投資人和大宗交易的金融產(chǎn)品；根據(jù)國際發(fā)達(dá)市場經(jīng)驗(yàn)，包括企業(yè)債券在內(nèi)的債券發(fā)行與交易，95％以上都是在場外市場完成的。讓企業(yè)債券發(fā)行人和投資人根據(jù)需要自主選擇市場發(fā)行債券及進(jìn)行交易，是穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)債券市場的最好選擇。
在實(shí)現(xiàn)市場主體自由選擇發(fā)行市場和交易方式的基礎(chǔ)上，監(jiān)管部門還應(yīng)完善市場管理，逐漸放松對(duì)企業(yè)債券市場的管制，建立有效的市場激勵(lì)與約束機(jī)制，以保證資金自由流動(dòng)、市場競爭充分、透明度高。要充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和其他參與主體的作用，保證市場透明度，除建立有效的債券發(fā)行信用評(píng)級(jí)制度之外，還應(yīng)該建立嚴(yán)格的信息披露制度，其中信息披露制度應(yīng)該明確規(guī)定信息披露的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、頻率及嚴(yán)格的違規(guī)處罰措施。
3、完善債券托管和結(jié)算服務(wù)，提高債券交易效率
債券是由投資人自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的金融產(chǎn)品，金融機(jī)構(gòu)與中介機(jī)構(gòu)只提供中介服務(wù)，因而必須對(duì)債券和客戶資金實(shí)現(xiàn)嚴(yán)格的第三方托管。目前的債券托管方式和客戶資金的托管方式，不能從技術(shù)上保證客戶資產(chǎn)和資金不被挪用，必須進(jìn)行較為徹底的改革。
市場參與主體對(duì)交易結(jié)算方式的不同需求導(dǎo)致了對(duì)應(yīng)交易結(jié)算系統(tǒng)的差異，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和中央國債登記結(jié)算公司同時(shí)存在，并在兩家登記公司之間建立便捷高效的轉(zhuǎn)托管制度，能夠滿足市場發(fā)展需要，促進(jìn)適度競爭，提高服務(wù)效率。登記結(jié)算公司現(xiàn)有的席位托管制，存在著客戶債券與資金可能被挪用的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)將其改革為客戶托管制，并完善制度堵住漏洞，這樣既能提高債券轉(zhuǎn)托管的效率，又更有利于客戶對(duì)發(fā)行、交易場所的選擇。
四、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，實(shí)行功能監(jiān)管，促進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展
1、完善現(xiàn)有債券監(jiān)管體制，實(shí)現(xiàn)功能監(jiān)管
中國債券市場目前由多個(gè)機(jī)構(gòu)分別管理。國債發(fā)行由財(cái)政部管理，企業(yè)債券發(fā)行由發(fā)改委管理，金融債券發(fā)行由人民銀行管理，在交易所上市的債券交易由證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，在銀行間市場上市的債券交易由人民銀行監(jiān)管。由于監(jiān)管部門之間的分工與協(xié)調(diào)存在問題，導(dǎo)致在實(shí)際運(yùn)行中往往形成多重監(jiān)管，造成監(jiān)管效率較低，影響了整個(gè)債券市場的發(fā)展。
要促進(jìn)企業(yè)債券市場的發(fā)展，應(yīng)該明確債券市場監(jiān)管以功能監(jiān)管為主，債券市場運(yùn)行規(guī)則的制定、市場準(zhǔn)入和市場日常監(jiān)管由相應(yīng)的市場監(jiān)管部門負(fù)責(zé)，避免出現(xiàn)多重監(jiān)管或監(jiān)管盲區(qū)。要實(shí)現(xiàn)功能監(jiān)管，應(yīng)該轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，調(diào)整監(jiān)管定位。監(jiān)管部門應(yīng)該有如下定位：一是制訂債券發(fā)行、交易規(guī)則；二是完善信息披露和信用評(píng)級(jí)制度，制訂信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)信息披露進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)信息披露不真實(shí)、不及時(shí)、不充分的行為予以懲處。在此前提下，取消對(duì)發(fā)行主體資格、發(fā)行額度和發(fā)行利率的限制，把企業(yè)債能否發(fā)行、發(fā)行多少的決定權(quán)交給市場，并對(duì)企業(yè)債券發(fā)行實(shí)行真正的核準(zhǔn)制，并盡快實(shí)現(xiàn)注冊發(fā)行管理。
2、建立監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制，提高監(jiān)管效率
為了提高監(jiān)管效率，促進(jìn)企業(yè)債券市場乃至整個(gè)金融市場的發(fā)展，應(yīng)該在目前的監(jiān)管框架下，加強(qiáng)市場各監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)與溝通，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制的制度化與規(guī)范化。監(jiān)管部門之間的監(jiān)管協(xié)調(diào)主要應(yīng)體現(xiàn)在以下幾方面：
統(tǒng)一監(jiān)管理念。各種規(guī)則的制定和履行監(jiān)管職能的出發(fā)點(diǎn)是尊重投資人、籌資人的自，保證信息的充分披露，保證交易的公開、公正、公平，讓投資人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
統(tǒng)一制定規(guī)則。在發(fā)行市場應(yīng)按照公共債、公司債、機(jī)構(gòu)債和外國債分別制定發(fā)行規(guī)則；在交易市場不能按發(fā)行主體，而只能以交易方式制定共同的規(guī)則，這樣才能保證市場的統(tǒng)一和效率；各種規(guī)則的制定必須有對(duì)違規(guī)者的嚴(yán)厲處罰，否則規(guī)則難以被遵守；對(duì)市場的管理應(yīng)以自律為主；監(jiān)管者的職能是檢查市場主體行為的合規(guī)性和對(duì)違規(guī)者依法懲處。
相關(guān)信息共享。在監(jiān)管職能分散的框架下，信息共享是提高市場監(jiān)管效率的唯一辦法。
一、關(guān)聯(lián)交易的含義和特征
1、關(guān)聯(lián)交易的含義
根據(jù)財(cái)政部2006年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)―關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。凡是關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，不論是否收取價(jià)款，均被視為關(guān)聯(lián)交易。上市公司關(guān)聯(lián)交易，可以定義為上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。
2、關(guān)聯(lián)交易的基本特征
關(guān)聯(lián)交易是一種特殊的交易，因?yàn)樗橛谑袌鼋灰缀推髽I(yè)內(nèi)部管理交易之間，有以下特征：
（1）參與關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方都具有獨(dú)立的法律人格，皆以自己的名義從事商業(yè)活動(dòng)。
（2）由于關(guān)聯(lián)交易各方存在控制與被控制、影響與被影響的關(guān)系，各方的地位實(shí)際上不平等。
（3）關(guān)聯(lián)交易常起因于特殊的動(dòng)機(jī)，如規(guī)避稅收、轉(zhuǎn)移利潤或支付、取得公司控制權(quán)、形成市場壟斷等。
（4）關(guān)聯(lián)交易信息的隱蔽性。上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露不完整，關(guān)鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數(shù)據(jù)，導(dǎo)致一般投資者很難從報(bào)表分辨關(guān)聯(lián)交易是否公允以及確定關(guān)聯(lián)交易對(duì)該上市公司經(jīng)營成果的影響。
二、上市公司關(guān)聯(lián)交易概況
1、上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀
（1）關(guān)聯(lián)交易頻繁。我國很多上市公司來源于國企改制，它們選擇的“主體上市”模式使得上市公司與改制前的母公司及母公司控制的其他子公司之間形成了錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，它們之間的關(guān)聯(lián)交易尤為頻繁。
（2）關(guān)聯(lián)交易信息披露不夠及時(shí)充分。上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告附注沒有真實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易條件、關(guān)聯(lián)交易盈余對(duì)公司當(dāng)期盈余的影響，關(guān)鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數(shù)據(jù)，定價(jià)政策往往用“協(xié)議價(jià)”這一含義不明的詞來表達(dá)。
（3）關(guān)聯(lián)交易隱形化。一方面，控股股東通過構(gòu)建復(fù)雜的金字塔結(jié)構(gòu)，模糊可能存在的關(guān)聯(lián)交易；另一方面，中國以關(guān)系為基礎(chǔ)的文化背景，表面看似沒有關(guān)聯(lián)的個(gè)人之間可能有深厚的關(guān)系。
2、上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易的手段
上市公司關(guān)聯(lián)交易的手段很多，現(xiàn)實(shí)中運(yùn)用的較多的有四種：關(guān)聯(lián)購銷，關(guān)聯(lián)擔(dān)保，資金占用，資產(chǎn)重組。其中關(guān)聯(lián)購銷的比例最大，上市公司資金占用和擔(dān)保呈現(xiàn)逐年上升的勢頭，資產(chǎn)重組很復(fù)雜。
三、上市公司關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析
1、上市公司關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的含義和特征
上市公司關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可定義為：由上市公司關(guān)聯(lián)交易行為所引起的，無法實(shí)現(xiàn)未來收益的期望值而導(dǎo)致?lián)p失的可能性。關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在整個(gè)聯(lián)合體之間，它牽扯的范圍廣、情況復(fù)雜，只要其中一根鏈條斷裂，就會(huì)馬上擴(kuò)散到整個(gè)聯(lián)合體。因此關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不僅僅是單個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更是整個(gè)聯(lián)合體的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2、上市公司關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析
風(fēng)險(xiǎn)分類的方法很多，本文將上市公司關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分為以下四種類型：
（1）非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組導(dǎo)致的收益不持續(xù)性和短期性風(fēng)險(xiǎn)；
關(guān)聯(lián)交易中的資產(chǎn)重組屬于非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，這種交易大多與企業(yè)的正常經(jīng)營無關(guān)，不具有持續(xù)性，不能反映企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營狀況，可能與某個(gè)關(guān)聯(lián)方特殊動(dòng)機(jī)有關(guān)，但是它對(duì)企業(yè)和投資者的影響很大。企業(yè)在資產(chǎn)重組中獲得的可能是劣質(zhì)資產(chǎn)，會(huì)嚴(yán)重影響未來的發(fā)展和盈利。
（2）關(guān)聯(lián)方資金占用引起的低盈利能力和高負(fù)債率；
上市公司大量的資金被關(guān)聯(lián)方占用的風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在：1、嚴(yán)重影響盈利能力。大股東占用資金一般金額大、期限長，嚴(yán)重影響上市公司正常經(jīng)營和資金計(jì)劃，盈利能力大大降低；2、高負(fù)債率影響償債能力。上市公司為了維持正常生產(chǎn)經(jīng)營，在資金被占用后不得不從其他渠道籌集資金，這直接導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加，負(fù)債比例增加，增加了償債壓力，也影響了盈利能力。
（3）關(guān)聯(lián)擔(dān)保帶來的高或有損失風(fēng)險(xiǎn)；
我國上市公司80%以上的擔(dān)保是提供給母公司和關(guān)聯(lián)方，“一邊倒”的擔(dān)保行為不僅給關(guān)聯(lián)方和大股東提供了掏空上市公司的渠道，而且還蘊(yùn)藏著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，主要體現(xiàn)在：1）高或有損失風(fēng)險(xiǎn)。因關(guān)聯(lián)擔(dān)保涉及涉訴程序，會(huì)影響公司的聲譽(yù)和信用，可能承擔(dān)的或有負(fù)債會(huì)大大影響償債能力和舉債能力；2）被擔(dān)保方違約導(dǎo)致上市公司承擔(dān)的連帶責(zé)任造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。這種損失直接導(dǎo)致貨幣資金流出，造成資金緊張，影響企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)，降低盈利能力。
（4）關(guān)聯(lián)購銷帶來的低現(xiàn)金流和高壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
日常的關(guān)聯(lián)購銷一直是關(guān)聯(lián)交易的主要手段，由于其經(jīng)常性，交易次數(shù)多，金額大，對(duì)企業(yè)的影響很大。如果關(guān)聯(lián)方控制了上市公司的采購或銷售環(huán)節(jié)，那關(guān)聯(lián)方就可以輕而易舉地轉(zhuǎn)移上市公司利潤。有些關(guān)聯(lián)購銷對(duì)上市公司表面上是有利的，關(guān)聯(lián)方低價(jià)賣或者高價(jià)買上市公司材料和商品，賬面上表現(xiàn)出績優(yōu)股形象。可實(shí)際上，這些收益僅僅是賬面收益，沒有現(xiàn)金流入，而且高額的應(yīng)收款有很高的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
四、防范上市公司關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的措施
1、從企業(yè)內(nèi)部考慮的措施。1）從股權(quán)上看上市公司一股獨(dú)大的現(xiàn)象依然嚴(yán)重，上市公司要充分發(fā)揮中小股東對(duì)管理層和大股東的監(jiān)督，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性，比如減少國有股和引入民間戰(zhàn)略投資者，形成幾個(gè)大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬郑?）從公司治理上要進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。
2、從企業(yè)外部考慮的措施。
（1）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易信息披露監(jiān)管制度。信息披露既要節(jié)約上市公司信息披露成本，又要對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管，可以進(jìn)行分類監(jiān)管。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的重要性和風(fēng)險(xiǎn)，不重要的關(guān)聯(lián)交易，簡單披露；重要的關(guān)聯(lián)交易，需要馬上披露；特別重大的關(guān)聯(lián)交易，不僅要馬上披露，而且還要經(jīng)過股東的批準(zhǔn)。
一、轉(zhuǎn)口貿(mào)易特點(diǎn)及趨勢分析
1.轉(zhuǎn)口貿(mào)易交易金額呈爆發(fā)增長態(tài)勢。隨著我國與世界更廣泛的經(jīng)濟(jì)交流、貿(mào)易方式不斷創(chuàng)新和發(fā)展，其中轉(zhuǎn)口貿(mào)易由于具有無須報(bào)關(guān)、免予繳納關(guān)稅和增值稅、可以有效規(guī)避貿(mào)易壁壘等優(yōu)勢，比一般貿(mào)易有著更低的成本優(yōu)勢和靈活性，因而轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)在全國增長迅速。
2.人民幣成為轉(zhuǎn)口貿(mào)易結(jié)算的主要貨幣。隨著人民幣跨境結(jié)算的放開，企業(yè)在確定結(jié)算幣種時(shí)有了更多的選擇，因人民幣遠(yuǎn)期信用證期限可達(dá)6個(gè)月，大于外幣信用證期限，所以轉(zhuǎn)口貿(mào)易更多采用人民幣進(jìn)行開證結(jié)算。
3.遠(yuǎn)期信用證成為轉(zhuǎn)口貿(mào)易支付的主要方式。企業(yè)多選擇先收后支方式進(jìn)行交易，即先向境外賣方開立遠(yuǎn)期信用證取得貨權(quán)，再以即期收款方式向境外買方收取轉(zhuǎn)口貿(mào)易貨款。
二、轉(zhuǎn)口貿(mào)易管理現(xiàn)狀
1.未出臺(tái)針對(duì)轉(zhuǎn)口貿(mào)易的專門性法規(guī)。目前對(duì)轉(zhuǎn)口貿(mào)易外匯管理的政策法規(guī)較為散亂，外匯局出臺(tái)的有關(guān)轉(zhuǎn)口貿(mào)易的政策法規(guī)均是在政策文件中某一條款中涉及，并未形成完善的管理體系，未對(duì)人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支由外匯局如何管理進(jìn)行明確界定，形成了監(jiān)管空白。
2.轉(zhuǎn)口貿(mào)易真實(shí)性審核難度較大。轉(zhuǎn)口貿(mào)易不需要在海關(guān)報(bào)關(guān)，而作為轉(zhuǎn)口貿(mào)易交易對(duì)象的倉單、提單等貨權(quán)憑證又可以多次流通和交易，也沒有海關(guān)或保稅區(qū)監(jiān)管部門的數(shù)據(jù)相匹配，無法有效確認(rèn)轉(zhuǎn)口貿(mào)易的真實(shí)性。從轉(zhuǎn)口貿(mào)易的流通渠道看，轉(zhuǎn)口貿(mào)易具有上下游交易對(duì)手均在境外，貨物流與資金流不匹配的特征，交易的真實(shí)性難以追蹤判斷。
3.轉(zhuǎn)口貿(mào)易的性質(zhì)劃分不明確。目前保稅區(qū)貨物貨物在交易過程中只發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，沒有實(shí)際移動(dòng)或運(yùn)輸?shù)骄惩猓瑐}單交易實(shí)質(zhì)上是轉(zhuǎn)手貿(mào)易，而目前對(duì)保稅區(qū)倉單轉(zhuǎn)手交易的管理視同轉(zhuǎn)口貿(mào)易，并未對(duì)轉(zhuǎn)手貿(mào)易的管理進(jìn)行明確。當(dāng)前對(duì)轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支納入服務(wù)貿(mào)易項(xiàng)目，但又按貨物貿(mào)易管理規(guī)定進(jìn)行名錄管理和分類考核，兩者在收支申報(bào)和分類監(jiān)管的不一致，使得轉(zhuǎn)口貿(mào)易的性質(zhì)無法確定。
4.銀行無法有效履行代位監(jiān)管職責(zé)。轉(zhuǎn)口貿(mào)易作為一種新興的貿(mào)易方式，許多銀行尤其是內(nèi)地銀行的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。從銀行角度看，借助企業(yè)的“轉(zhuǎn)口貿(mào)易”，可迅速擴(kuò)大銀行的涉外收支、結(jié)售匯和存款規(guī)模，通過辦理開證、承兌、結(jié)售匯等業(yè)務(wù)提升其中間業(yè)務(wù)收益，因而部分銀行存在角色錯(cuò)位，置真實(shí)性審核義務(wù)于不顧，審單不嚴(yán)、流于形式。
三、轉(zhuǎn)口貿(mào)易中存在的異常情況
1.轉(zhuǎn)口貿(mào)易成為熱錢流入的重要路徑。在人民幣升值預(yù)期增強(qiáng)，存在境內(nèi)外利差的背景下，國家加強(qiáng)了熱錢流動(dòng)監(jiān)管和打擊力度，限制了熱錢通過資本項(xiàng)目和一般貨物貿(mào)易途徑流入境內(nèi)可行性。而轉(zhuǎn)口貿(mào)易作為一種新興貨物交易方式，還存在許多監(jiān)管空白，大量轉(zhuǎn)口貿(mào)易淪為境內(nèi)外投資投機(jī)者套利交易的工具。
2.成為企業(yè)取得低成本資金的融資方式。在境內(nèi)融資難度大、成本高的背景下，企業(yè)利用虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易，通過貨權(quán)憑證買賣或貨權(quán)境內(nèi)外轉(zhuǎn)手，取得低成本融入資金。企業(yè)一般只需要交付貨款總額20%-30%的保證金即可向供貨方開出信用證取得物權(quán)憑證，再以全額即期收款方式通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易轉(zhuǎn)賣物權(quán)憑證取得資金。企業(yè)可以多次進(jìn)行轉(zhuǎn)口貿(mào)易的實(shí)現(xiàn)上述循環(huán)，使眾多境內(nèi)企業(yè)套取資金。
3.交易風(fēng)險(xiǎn)向銀行集中。參與轉(zhuǎn)口貿(mào)易的各方中，境外銷售方由于取得了由銀行承兌的信用證，信用證到期必然能取得貨款。境外購買方已經(jīng)取得倉單或提單，錢貨兩清。而境內(nèi)企業(yè)則獲取了低成本資金，如果企業(yè)采用非全額保證金方式開立的遠(yuǎn)期信用證進(jìn)行結(jié)算，由于信用證由銀行承兌，若企業(yè)在信用證到期時(shí)無法付款，銀行將承擔(dān)墊款風(fēng)險(xiǎn)，使境內(nèi)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到銀行，最終受損失的就是銀行。
四、政策建議
1.加強(qiáng)對(duì)轉(zhuǎn)口貿(mào)易管理。一是將人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易和外幣結(jié)算的轉(zhuǎn)口貿(mào)易統(tǒng)一由外匯部門管理，出臺(tái)統(tǒng)一的政策進(jìn)行規(guī)范；二是對(duì)轉(zhuǎn)手貿(mào)易與轉(zhuǎn)口貿(mào)易進(jìn)行區(qū)別管理，限制轉(zhuǎn)手貿(mào)易交易；三是對(duì)企業(yè)轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支實(shí)施額度管理。辦理轉(zhuǎn)口貿(mào)易前應(yīng)到外匯局備案；四是建立轉(zhuǎn)口貿(mào)易企業(yè)信息數(shù)據(jù)庫。從國際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測系統(tǒng)內(nèi)采集轉(zhuǎn)口貿(mào)易交易金額、交易對(duì)方等相關(guān)信息，在全國范圍內(nèi)比對(duì)轉(zhuǎn)口貿(mào)易境外交易方是否存在頻繁與境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)口貿(mào)易的情況。
