時(shí)間：2022-09-01 00:11:06
開(kāi)篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇特許經(jīng)營(yíng)合同，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過(guò)程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
第一條 宗旨
簽署本合同，旨在使加盟商獲得總部開(kāi)發(fā)的經(jīng)營(yíng)(制造/銷售)_________的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的使用權(quán)，設(shè)立加盟店，并獲得總部給予的支持，共同努力，實(shí)現(xiàn)特許經(jīng)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)效益。
第二條 特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目
總部許可加盟店實(shí)施的特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為_(kāi)________。
總部根據(jù)經(jīng)營(yíng)(制造/銷售)_________的成功經(jīng)驗(yàn)，建立起以_________商標(biāo)(品牌)為代表的特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，并許可加盟店在特許區(qū)域內(nèi)實(shí)施。
第三條 特許經(jīng)營(yíng)關(guān)系
總部與加盟店基于本合同產(chǎn)生的法律關(guān)系是一種合作關(guān)系，加盟店作為獨(dú)立的民事主體對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，執(zhí)行本合同。加盟店應(yīng)當(dāng)遵守法律的要求，獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。
除法律和本合同另有規(guī)定之外，加盟店不是總部的人或業(yè)務(wù)代表。加盟店不得以總部的名義締結(jié)合同，或約定其他義務(wù)，或作出任何承諾與保證，使總部對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任。
第四條 基本原則
公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則，是訂立和執(zhí)行本合同的基本原則。
在簽訂本合同和履行本合同的過(guò)程中，總部和加盟店應(yīng)當(dāng)自覺(jué)遵守公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過(guò)程中的分歧與矛盾，通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，是實(shí)現(xiàn)合同目的的根本途徑。
第二章 加盟商與加盟店
第五條 加盟商
加盟商為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)身體健康，年齡在_____歲至_____歲之間;
(二)文化程度為_(kāi)________;
(三)有_____年以上_________行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn);
(四)無(wú)刑事犯罪及_________記錄;
(五)無(wú)破產(chǎn)史及_________記錄;
(六)有_____萬(wàn)元以上至_____萬(wàn)元的個(gè)人(家庭)財(cái)產(chǎn);
(七)有_____萬(wàn)元以上至_____萬(wàn)元的自有資金;
(八)認(rèn)同本特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)理念和管理制度;
(九)_________。
加盟商為企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)企業(yè)為有限責(zé)任公司，法定代表人持有公司51%以上的股份;
(二)公司注冊(cè)資本為_(kāi)____萬(wàn)元以上至_____萬(wàn)元以下;
(三)公司凈資產(chǎn)為_(kāi)____萬(wàn)元以上;
(四)公司擁有_____萬(wàn)元的自有資金;
(五)公司法定代表人符合前款(一)至(五)項(xiàng)的要求;
(六)認(rèn)同本特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)理念和管理制度;
(七)_________。
第六條 加盟店
加盟店應(yīng)當(dāng)注冊(cè)為_(kāi)________，并以其名義履行本合同。
加盟店的選址應(yīng)當(dāng)進(jìn)行商圈調(diào)查和評(píng)估，并符合規(guī)定的條件，其營(yíng)業(yè)面積應(yīng)當(dāng)在_____平方米至_____平方米之間，與其他加盟店之間的直線距離不得少于_________。
加盟店應(yīng)當(dāng)按照總部的規(guī)定進(jìn)行裝修，經(jīng)總部驗(yàn)收合格方可投入使用。加盟店使用總部統(tǒng)一設(shè)計(jì)(制作)的招牌，費(fèi)用_________承擔(dān)。
第三章 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)
第七條 許可的權(quán)利
總部許可加盟店在特許區(qū)域內(nèi)，使用總部經(jīng)營(yíng)(制造/銷售)_________的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，按照本合同規(guī)定，設(shè)立加盟店。
本合同所稱特許經(jīng)營(yíng)權(quán)是總部經(jīng)營(yíng)(制造/銷售)_________的全部商業(yè)要素，包括總部所擁有的商標(biāo)、商號(hào)、專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密、經(jīng)營(yíng)訣竅等，其中：
(一)商標(biāo)是指總部注冊(cè)的_________產(chǎn)品(服務(wù))商標(biāo)，注冊(cè)號(hào)_________;
(二)商號(hào)是指總部企業(yè)名稱中的字號(hào)_________，登記號(hào)為_(kāi)________，登記機(jī)關(guān)為_(kāi)________工商行政管理局;
(三)專利是指總部擁有的_________發(fā)明(實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì))專利，專利號(hào)_________，專利有效期截止_________年_________月_________日;
(四)著作權(quán)是指總部創(chuàng)作的_________作品，著作權(quán)有效期限截止_________年_________月_________日;
(五)商業(yè)秘密是指總部擁有的經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)訣竅和專有技術(shù)，包括但不限于《經(jīng)營(yíng)手冊(cè)》，制造_________的技術(shù)，以及_________;
(六)經(jīng)營(yíng)訣竅是指經(jīng)營(yíng)(制造/銷售)_________的全部程序和方法，包括產(chǎn)品配方、加工工藝、營(yíng)銷方式、_________等等;
(七)_________。
第八條 使用方式
總部許可加盟商以下列第_________種方式使用總部特許經(jīng)營(yíng)權(quán)：
(一)將加盟商現(xiàn)有門店改建為(非)法人資格的加盟店;
(二)由加盟商投資設(shè)立(非)法人資格的加盟店;
(三)由加盟商共同投資設(shè)立有限公司類型的加盟店;
(四)以_________形式分銷特許經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品。
第九條 許可形式
總部許可加盟店使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的形式為獨(dú)占許可(或排他許可或普通許可)。總部承諾并保證：
(一)不許可第三人以任何方式在特許區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的全部或部分權(quán)利;
(二)不以任何方式(或與特許經(jīng)營(yíng)相同或相似的方式)在特許區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的全部或部分權(quán)利;
(三)不向特許區(qū)域內(nèi)的任何第三人銷售特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的任何產(chǎn)品(服務(wù))。
第十條 權(quán)利的保留
在特許區(qū)域范圍內(nèi)，總部對(duì)許可加盟店使用的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作出以下保留：
(一)在客觀情況變化時(shí)，如果總部有充分的理由認(rèn)為在加盟店現(xiàn)有區(qū)域增設(shè)加盟店而不至于對(duì)加盟店的業(yè)務(wù)造成實(shí)質(zhì)性影響時(shí)，總部有權(quán)在本合同規(guī)定的加盟店區(qū)域內(nèi)設(shè)立新的加盟店，但與加盟店的距離不得少于_________米，且加盟店享有優(yōu)先權(quán);
(二)以特許店之外的其他商業(yè)形式(批發(fā)、郵購(gòu)、直銷……)分銷特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù));
(三)_________。
第十一條 營(yíng)業(yè)場(chǎng)所
總部許可加盟商設(shè)立的加盟店位于_________市_________路_________號(hào)建筑物_________層，面積_________平方米，產(chǎn)權(quán)系_________擁有。
加盟商租賃該房屋的《房屋租賃合同》使用總部統(tǒng)一制定的合同文本，或者必須經(jīng)總部審查同意，符合總部規(guī)定的要求。
第十二條 特許區(qū)域
加盟店的特許區(qū)域，是指以加盟店為中心半徑_________米的市場(chǎng)范圍，在該區(qū)域內(nèi)，加盟店享有本合同規(guī)定的獨(dú)占許可權(quán)。
第四章 合同期限與續(xù)約
第十三條 合同期間
本合同自_________年_________月_________日起生效，有效期_________年，截止日期為最后一個(gè)年度的_________月_________日。
如果加盟店滿足續(xù)約條件的要求，則本合同可以延長(zhǎng)_________年，依此類推。
第十四條 續(xù)約條件
在本合同期限屆滿時(shí)，加盟店應(yīng)當(dāng)滿足下列續(xù)約條件：
(一)較好地履行了本合同的義務(wù)，沒(méi)有發(fā)生過(guò)重大違約行為;
(二)已經(jīng)向總部支付了到期的全部款項(xiàng);
(三)簽署放棄可針對(duì)總部提起訴訟和仲裁的文件;
(四)同意向總部支付_________元的續(xù)約費(fèi);
(五)_________。
第十五條 續(xù)約文本
續(xù)約時(shí)簽署的合同文本，使用續(xù)約時(shí)總部制定的適用于特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，但應(yīng)符合下列條件：
(一)以本合同文本為藍(lán)本，不得對(duì)本合同文本的基本內(nèi)容進(jìn)行重大修改;
(二)不得對(duì)有關(guān)特許費(fèi)用和廣告基金的收取比例，續(xù)約條件，特許區(qū)域等事項(xiàng)作出修改;
(三)對(duì)違約行為的處罰標(biāo)準(zhǔn)不得高于本合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或水平;
(四)_________。
第五章 特許經(jīng)營(yíng)手冊(cè)
第十六條 經(jīng)營(yíng)手冊(cè)
總部向加盟商出借總部制定的詳細(xì)載明加盟店操作規(guī)則的《特許店經(jīng)營(yíng)手冊(cè)》(簡(jiǎn)稱經(jīng)營(yíng)手冊(cè))，經(jīng)營(yíng)手冊(cè)系特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)所通用。
在簽訂本合同之前，加盟商已經(jīng)充分地審閱了經(jīng)營(yíng)手冊(cè)，同意將經(jīng)營(yíng)手冊(cè)內(nèi)容作為本合同的附件，具有同等的法律效力。
第十七條 經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的更新
總部有權(quán)利也有義務(wù)對(duì)經(jīng)營(yíng)手冊(cè)進(jìn)行更新，使加盟店擁有最新的經(jīng)營(yíng)手冊(cè)，費(fèi)用由總部承擔(dān)。
經(jīng)營(yíng)手冊(cè)更新的內(nèi)容，限于手冊(cè)所規(guī)定的范圍內(nèi)，不得通過(guò)更新經(jīng)營(yíng)手冊(cè)而使加盟店承擔(dān)與本合同相抵觸的或不合理的義務(wù)。
第十八條 經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的變通
根據(jù)加盟店的實(shí)際情況，經(jīng)總部書面批準(zhǔn)，可對(duì)經(jīng)營(yíng)手冊(cè)在加盟店的執(zhí)行作出適當(dāng)變通。加盟店可以提出進(jìn)行變通的要求和理由，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)是加盟店具體情況差異性的客觀要求，如社會(huì)背景、人文風(fēng)俗、傳統(tǒng)習(xí)慣、消費(fèi)需求等;
(二)實(shí)施變通中所包含的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，均歸屬于總部所有。
第十九條 經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的執(zhí)行
加盟店應(yīng)嚴(yán)格遵照經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的規(guī)定執(zhí)行，不得違反經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的規(guī)定或以不作為的方式消極執(zhí)行經(jīng)營(yíng)手冊(cè)。
總部有權(quán)監(jiān)督、檢查加盟店執(zhí)行《特許店經(jīng)營(yíng)手冊(cè)》，對(duì)違反《特許店經(jīng)營(yíng)手冊(cè)》的行為，有義務(wù)采取措施予以糾正，并進(jìn)行處罰。
第二十條 經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的歸屬
經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的所有權(quán)屬于總部所有，在本合同終止時(shí)及經(jīng)營(yíng)手冊(cè)更新時(shí)，加盟店應(yīng)當(dāng)向總部交回經(jīng)營(yíng)手冊(cè)，并且不得以任何形式復(fù)制、留存經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的文本。
經(jīng)營(yíng)手冊(cè)由加盟店統(tǒng)一保管，限于在加盟店?duì)I業(yè)場(chǎng)所內(nèi)由加盟店經(jīng)理及_________人員查閱使用，不得向其他人員公開(kāi)。
第六章 培訓(xùn)
第二十一條 初始培訓(xùn)
總部應(yīng)當(dāng)對(duì)加盟店人員進(jìn)行為期_________天的培訓(xùn)，參加培訓(xùn)的人員及培訓(xùn)課程見(jiàn)附件。培訓(xùn)的地點(diǎn)、時(shí)間由總部具體安排。
加盟店應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定選派參加培訓(xùn)的人員，并將參加培訓(xùn)人員的情況報(bào)總部審核批準(zhǔn)，總部有權(quán)否決加盟店提出的培訓(xùn)人選。
初始培訓(xùn)的內(nèi)容包括：
(一)加盟店的選址、開(kāi)業(yè)、運(yùn)行、管理、經(jīng)營(yíng)及促銷;
(二)_________。
第二十二條 后續(xù)培訓(xùn)
在特許經(jīng)營(yíng)合同履行期間，總部應(yīng)當(dāng)對(duì)加盟店進(jìn)行下列定期或不定期的培訓(xùn)，不斷提高加盟店的經(jīng)營(yíng)管理水平：
(一)每年_________月前，在年度總結(jié)基礎(chǔ)上組織一次培訓(xùn)研討會(huì);
(二)在更新經(jīng)營(yíng)手冊(cè)、計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)升級(jí)、調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略及其他涉及加盟店的變革措施實(shí)施前進(jìn)行培訓(xùn);
(三)應(yīng)加盟店的要求組織相關(guān)培訓(xùn)，具體事宜由總部與加盟店商定;
(四)每月(季/年)_________次向加盟店提供由總部編輯的有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的信息簡(jiǎn)報(bào)(內(nèi)部資料)，以保證對(duì)相關(guān)問(wèn)題的解釋準(zhǔn)確無(wú)誤，并介紹網(wǎng)絡(luò)成員的經(jīng)驗(yàn);
(五)_________。
第二十三條 員工的培訓(xùn)
對(duì)加盟店普通員工的初始培訓(xùn)由總部負(fù)責(zé)，后續(xù)培訓(xùn)由加盟店負(fù)責(zé)。
加盟店應(yīng)當(dāng)按照總部規(guī)定的培訓(xùn)要求及考核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)與考核。
第二十四條 培訓(xùn)的考核
加盟店參加培訓(xùn)的人員，應(yīng)當(dāng)通過(guò)規(guī)定的考核。加盟店所有人員必須參加培訓(xùn)并經(jīng)考核合格后，方可持證上崗。
加盟商不能通過(guò)初始培訓(xùn)，本合同終止執(zhí)行，其交納的加盟費(fèi)不予返還(或在扣除培訓(xùn)費(fèi)后予以返還)。
第二十五條 培訓(xùn)費(fèi)用
根據(jù)本合同規(guī)定由總部組織的培訓(xùn)，其費(fèi)用由總部負(fù)擔(dān)，但參加培訓(xùn)人員的差旅費(fèi)自負(fù)。
加盟店要求總部舉行的培訓(xùn)，全部費(fèi)用由加盟店負(fù)擔(dān)。培訓(xùn)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，由總部制定，差旅費(fèi)另行計(jì)算，由總部向加盟店統(tǒng)一收取。
第七章 支持
第二十六條 前期支持
從加盟店籌建開(kāi)始至正常營(yíng)運(yùn)時(shí)，總部應(yīng)當(dāng)在下列幾個(gè)方面提供系統(tǒng)的輔導(dǎo)與支持：
(一)加盟店的選址與裝修;
(二)加盟店的籌備、開(kāi)業(yè)與營(yíng)運(yùn);
(三)加盟店在本區(qū)域內(nèi)的改造與發(fā)展;
(四)_________。
總部應(yīng)當(dāng)向加盟店派出經(jīng)驗(yàn)豐富的管理、技術(shù)及_________人員負(fù)責(zé)前期輔導(dǎo)與支持，時(shí)間為_(kāi)________個(gè)月，并應(yīng)根據(jù)需要不時(shí)派出有關(guān)專業(yè)人員提供輔導(dǎo)與支持。
第二十七條 持續(xù)支持
在本合同履行期間，總部應(yīng)當(dāng)持續(xù)不斷地向加盟商提供與加盟店有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、管理、技術(shù)及公共關(guān)系等方面的支持。
總部_________部門具體負(fù)責(zé)對(duì)加盟店的支持工作，其工作職責(zé)包括下列事項(xiàng)：
(一)指定專人負(fù)責(zé)，快速有效地為加盟店提供輔導(dǎo)與支持;
(二)提供與加盟店市場(chǎng)有關(guān)的信息;
(三)組織加盟店參加的定期工作會(huì)議及臨時(shí)工作會(huì)議;
(四)每月(季/年)指派代表檢查加盟店工作，并提出改進(jìn)意見(jiàn);
(五)及時(shí)提出應(yīng)對(duì)突發(fā)性事件的應(yīng)急方案;
(六)_________。
第二十八條 工作指令
總部有權(quán)不時(shí)向加盟店發(fā)出工作指令，除本合同另有規(guī)定外，加盟店應(yīng)當(dāng)遵照總部工作指令行事。
總部關(guān)于_________的工作指令，加盟店可以根據(jù)自身的實(shí)際情況，選擇具體實(shí)施方法。
總部工作指令限于與加盟店經(jīng)營(yíng)、管理、技術(shù)及公共關(guān)系方面的事項(xiàng)，不得與本合同相抵觸或變相增加加盟店的義務(wù)。
總部的工作指令違反國(guó)家法律規(guī)定和加盟店區(qū)域內(nèi)的風(fēng)俗習(xí)慣，加盟店有權(quán)暫停執(zhí)行，但應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總部提出不予執(zhí)行的理由和法律依據(jù)。經(jīng)總部審查不成立的，加盟店應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。
因總部的工作指令違反法律規(guī)定而導(dǎo)致加盟店受到處罰的，總部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
第二十九條 服務(wù)
除本合同規(guī)定的總部對(duì)加盟店的支持外，總部可以為加盟店提供因其營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、法律等問(wèn)題所需要的專業(yè)咨詢及其他服務(wù)。
第三十條 費(fèi)用
總部為加盟店提供支持時(shí)，總部派出人員的差旅費(fèi)由_________負(fù)擔(dān)。
總部為加盟店提供服務(wù)時(shí)，按照規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向加盟店收取服務(wù)費(fèi)用。
第八章 設(shè)備與物品
第三十一條 統(tǒng)一配置
加盟店應(yīng)當(dāng)按照總部的要求，統(tǒng)一配置加盟店使用的設(shè)備與物品，以滿足特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)統(tǒng)一形象的要求。配置設(shè)備、物品的種類及具體要求詳見(jiàn)經(jīng)營(yíng)手冊(cè)。
第三十二條 專用設(shè)備與物品
加盟店使用的專用設(shè)備與物品(附清單)，由加盟店向總部租用，加盟店不能通過(guò)其他途徑租用或采購(gòu)。
加盟店向總部支付租賃費(fèi)用的付款方式為_(kāi)________。
租賃費(fèi)用的價(jià)格不高于市場(chǎng)同類設(shè)備或物品的市場(chǎng)銷售價(jià)格，無(wú)參照價(jià)格的，不超過(guò)總部采購(gòu)或制造專用設(shè)備與物品成本價(jià)的_________%，總部應(yīng)向加盟店說(shuō)明租賃費(fèi)用的構(gòu)成情況。
在本合同終止時(shí)，加盟店應(yīng)當(dāng)將專用設(shè)備與物品返還總部。
第三十三條 使用與維修
租賃的專用設(shè)備與物品由加盟店負(fù)責(zé)保管。因保管不善造成專用設(shè)備與物品毀損、滅失的，由加盟承擔(dān)_________責(zé)任。使用期間的維修責(zé)任由總部負(fù)責(zé)。
第三十四條 保險(xiǎn)
加盟店應(yīng)當(dāng)按照總部規(guī)定的保險(xiǎn)種類、時(shí)間、險(xiǎn)別、保險(xiǎn)金額為上述租賃物投保，并指定總部為受益人，保險(xiǎn)費(fèi)由_________承擔(dān)。
因加盟店不按規(guī)定履行投保義務(wù)，致使專用設(shè)備與物品受到損失而不能獲得保險(xiǎn)賠償?shù)模用说陸?yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十五條 通用設(shè)備與物品
通用設(shè)備與物品，由加盟店_________采購(gòu)，并符合總部規(guī)定的要求;不符合要求的，總部有權(quán)責(zé)令其更換。
由總部向加盟店供應(yīng)的通用設(shè)備與物品，其價(jià)格按照_________價(jià)格執(zhí)行。
第三十六條 采購(gòu)
加盟店應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向總部推薦的供應(yīng)商采購(gòu)設(shè)備與物品，不得向未經(jīng)總部審查認(rèn)定的供應(yīng)商采購(gòu)。
加盟店向供應(yīng)商購(gòu)買設(shè)備與物品，總部不得從供應(yīng)商處獲取經(jīng)濟(jì)利益。
第三十七條 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
總部指定的供應(yīng)商向加盟店供應(yīng)的設(shè)備與物品，均應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的規(guī)定。
總部向加盟店供應(yīng)(出租)的設(shè)備與物品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，總部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)修理或更換的責(zé)任，因此造成人身、財(cái)產(chǎn)損害的，總部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
由總部指定的供應(yīng)商向加盟店供應(yīng)的設(shè)備與物品的質(zhì)量問(wèn)題，由供應(yīng)商承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任。在指定供應(yīng)商時(shí)有過(guò)錯(cuò)的，由總部承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第九章 供應(yīng)與銷售
第三十八條 產(chǎn)品目錄
加盟店銷售的產(chǎn)品的范圍，由總部統(tǒng)一規(guī)定，定期產(chǎn)品銷售目錄。未經(jīng)總部同意，加盟店不得銷售產(chǎn)品目錄以外的產(chǎn)品。
第三十九條 配送中心
加盟店銷售的產(chǎn)品，由總部配送中心向加盟店統(tǒng)一配送。
配送中心的行為，一律視為總部的行為，由總部對(duì)加盟商承擔(dān)全部責(zé)任。
第四十條 配送與采購(gòu)
產(chǎn)品目錄范圍內(nèi)的_________類產(chǎn)品，由配送中心統(tǒng)一配送，不得通過(guò)其他途徑采購(gòu)。
產(chǎn)品目錄范圍內(nèi)的_________類產(chǎn)品，由加盟店向總部審查合格的供應(yīng)商采購(gòu)，不得向其他供應(yīng)商采購(gòu)。
產(chǎn)品目錄范圍內(nèi)的_________類產(chǎn)品，由加盟店按照總部規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等要求自行采購(gòu)。
第四十一條 供應(yīng)商配送
由加盟店向總部批準(zhǔn)的供應(yīng)商進(jìn)行交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用總部統(tǒng)一制定的合同文本。
加盟店需向其他供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品的，應(yīng)事先書面向總部提出申請(qǐng)，說(shuō)明理由，在征得總部書面同意后方可執(zhí)行。
第四十二條 供應(yīng)商資格審查制
總部對(duì)供應(yīng)商實(shí)行“供應(yīng)商資格審查制”，定期批準(zhǔn)的供應(yīng)商及產(chǎn)品目錄。
總部對(duì)申請(qǐng)資格審查的供應(yīng)商，按照總部規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取審查、檢驗(yàn)費(fèi)用。
第四十三條 銷售返利
供應(yīng)商按照產(chǎn)品的銷售量(額)給予總部的銷售返利，應(yīng)當(dāng)按照加盟店的銷售量(額)予以分配。
總部在每年3月，將上一年度(1月1日至12月31日)總部推薦的供應(yīng)商支付的銷售返利金額及分配情況通知加盟店。加盟店在接到總部分配銷售返利的通知前終止特許經(jīng)營(yíng)合同的，將喪失銷售返利的分配權(quán)。
第四十四條 退貨、換貨
由配送中心向加盟店配送的產(chǎn)品，加盟店應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)，因產(chǎn)品質(zhì)量及包裝不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，或者產(chǎn)品的保質(zhì)期已經(jīng)超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，由配送中心予以換貨或退貨。
第四十五條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
加盟店銷售的產(chǎn)品(服務(wù))，執(zhí)行總部規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量沒(méi)有具體規(guī)定的，按照法律規(guī)定執(zhí)行。
配送中心或指定供應(yīng)商向加盟店供應(yīng)的標(biāo)明限期使用的產(chǎn)品，其有效期不得超過(guò)產(chǎn)品標(biāo)示有效期的_________分之一。
第四十六條 產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任
根據(jù)本合同向加盟店供應(yīng)的產(chǎn)品，總部、加盟店及供應(yīng)商依照產(chǎn)品質(zhì)量法的規(guī)定及本合同的約定承擔(dān)修理、更換、退貨、賠償?shù)确韶?zé)任。
由供應(yīng)商向加盟店供應(yīng)產(chǎn)品時(shí)，如總部具有下列情形之一的，總部對(duì)供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任承擔(dān)一般保證責(zé)任：
(一)供應(yīng)商不符合法律及本合同的規(guī)定而予以指定;
(二)產(chǎn)品不符合法律及本合同的規(guī)定而予以指定。
第四十七條 產(chǎn)品配送價(jià)格
配送中心向加盟店統(tǒng)一配送產(chǎn)品的價(jià)格，按照成本價(jià)格加管理費(fèi)的辦法確定，但管理費(fèi)最多不得超過(guò)成本價(jià)格的_________%。成本價(jià)格由進(jìn)項(xiàng)價(jià)格、進(jìn)項(xiàng)稅、包裝費(fèi)、運(yùn)費(fèi)及_________構(gòu)成。
由供應(yīng)商向加盟店配送的產(chǎn)品，按照總部與供應(yīng)商確定的價(jià)格執(zhí)行。總部除按照本合同規(guī)定向供應(yīng)商收取資格審查費(fèi)和銷售返利以外，不得向供應(yīng)商收取其他費(fèi)用或牟取任何利益。
第四十八條 銷售價(jià)格
加盟店應(yīng)當(dāng)按照總部建議(規(guī)定)的零售價(jià)格銷售產(chǎn)品(服務(wù))。加盟店不得擅自調(diào)整規(guī)定的產(chǎn)品銷售價(jià)格或以收取_________費(fèi)用等方式變相加價(jià)。
如果總部建議(規(guī)定)的零售價(jià)格不符合本地區(qū)市場(chǎng)情況，加盟店需調(diào)整銷售價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)向總部報(bào)告。總部應(yīng)當(dāng)根據(jù)系統(tǒng)的統(tǒng)一性要求和加盟店所處地區(qū)的市場(chǎng)情況綜合考慮，并報(bào)請(qǐng)總部批準(zhǔn)后，作出調(diào)整價(jià)格的決定。
第四十九條 銷售指標(biāo)
加盟店在一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入均不得低于_________元。如果連續(xù)_________年不能完成銷售指標(biāo)的，總部有權(quán)終止其營(yíng)業(yè)。
第五十條 貨款的結(jié)算
由配送中心向加盟店配送的產(chǎn)品，除另有規(guī)定外，其貨款結(jié)算方法為_(kāi)________。
由供應(yīng)商向加盟店配送的產(chǎn)品，其貨款結(jié)算方法按照總部與供應(yīng)商達(dá)成的協(xié)議執(zhí)行。
第五十一條 計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)
加盟店應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定統(tǒng)一安裝計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)，對(duì)產(chǎn)品的供應(yīng)、庫(kù)存、銷售、結(jié)算實(shí)行計(jì)算機(jī)信息管理。
計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)所包括的內(nèi)容，視為經(jīng)營(yíng)手冊(cè)的組成部分，加盟店應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。
第五十二條 產(chǎn)品配送的規(guī)則
配送中心在向加盟店配送產(chǎn)品過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行下列規(guī)則：
(一)加盟店根據(jù)產(chǎn)品銷售情況和有關(guān)產(chǎn)品配送的規(guī)定，通過(guò)計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)生成產(chǎn)品配送計(jì)劃，配送中心將根據(jù)該計(jì)劃實(shí)行配送;
(二)配送中心不得違反配送計(jì)劃強(qiáng)行配送或以搭售等方式進(jìn)行配送。
(三)加盟店對(duì)配送的產(chǎn)品，可以在收貨之日起_________天之內(nèi)要求退貨;
(四)因產(chǎn)品超過(guò)保質(zhì)期發(fā)生的損失由_________承擔(dān);
(五)_________。
第十章 商標(biāo)與品牌
第五十三條 使用許可
總部許可加盟店使用總部擁有的_________商標(biāo)、_________商號(hào)和_________標(biāo)志，加盟店在特許區(qū)域內(nèi)享有獨(dú)占許可(排他許可或普通許可)的權(quán)利。
第五十四條 限制與保留
總部對(duì)許可加盟店使用的商標(biāo)與品牌的權(quán)利作出下列限制和保留：
(一)限于加盟店經(jīng)營(yíng)的目的;
(二)加盟店不得將商標(biāo)與品牌作為其商號(hào)或商號(hào)的一部分使用;
(三)由總部或總部許可的第三人，在特許區(qū)域內(nèi)以_________方式制造(銷售)_________產(chǎn)品;
(四)由總部或總部許可的第三人，在特許區(qū)域內(nèi)舉辦的展會(huì)、比賽或公益活動(dòng)使用商標(biāo)與品牌;
(五)《商標(biāo)許可使用協(xié)議》或_________作出的其他限制與保留。
第五十五條 合同備案
在簽署本合同附件——《商標(biāo)許可使用協(xié)議》后3個(gè)月內(nèi)，總部將報(bào)商標(biāo)局備案，由加盟店送交其所在地工商管理部門存查。如因總部延遲備案或加盟店延遲報(bào)送而導(dǎo)致的全部責(zé)任，由總部或加盟店分別承擔(dān)。
第五十六條 宣傳
總部和加盟店均有義務(wù)持續(xù)不斷地宣傳商標(biāo)與品牌。
商標(biāo)與品牌的年度宣傳計(jì)劃由總部制定。總部應(yīng)向加盟店提供宣傳所需的手冊(cè)、招貼畫、紀(jì)念品等資料，并由總部(廣告基金)負(fù)擔(dān)其費(fèi)用。
加盟店應(yīng)當(dāng)執(zhí)行總部制定的商標(biāo)與品牌的宣傳計(jì)劃，實(shí)施總部要求的宣傳工作，在本區(qū)域內(nèi)宣傳商標(biāo)和品牌，維護(hù)商標(biāo)和品牌的形象。
第五十七條 商標(biāo)與品牌的變更
因總部違反商標(biāo)法的規(guī)定取得許可使用商標(biāo)的注冊(cè)而被商標(biāo)局裁定撤銷注冊(cè)的，無(wú)論總部以任何商標(biāo)取代許可使用的商標(biāo)，除加盟店明確表示同意之外，有權(quán)解除本合同，總部應(yīng)當(dāng)向加盟店返還_________費(fèi)用，并賠償_________損失。
在本合同履行期間，總部不得(或可以)啟用新的商標(biāo)以代替許可使用的商標(biāo)，但總部在原許可使用商標(biāo)的基礎(chǔ)上對(duì)商標(biāo)進(jìn)行的合理改動(dòng)且不致引起公眾對(duì)商標(biāo)識(shí)別性造成重大影響的不在此限。
總部許可加盟店使用的總部的商號(hào)、標(biāo)志的變更，不影響本合同的履行。
無(wú)論因任何原因而導(dǎo)致商標(biāo)與品牌的變更，因此產(chǎn)生的更改招牌及_________的費(fèi)用由總部負(fù)擔(dān)。
第五十八條 招牌及有關(guān)物品
加盟店使用的招牌及內(nèi)部標(biāo)牌等，由總部統(tǒng)一制作，出借給加盟店使用，費(fèi)用由_________負(fù)擔(dān)。
包含總部商標(biāo)與品牌形象的包裝袋(紙、盒、箱)及_________，由總部統(tǒng)一制作，銷售給加盟店使用，價(jià)格按本合同第三十二條的規(guī)定執(zhí)行;_________由加盟店按照總部規(guī)定的設(shè)計(jì)要求制作，費(fèi)用自負(fù)。
第十一章 商業(yè)秘密
第五十九條 使用許可
總部許可加盟店在特許區(qū)域內(nèi)以獨(dú)占許可(排他許可或普通許可)的形式使用總部商業(yè)秘密的權(quán)利。
商業(yè)秘密的許可使用，除雙方簽署的合同附件——《商業(yè)秘密許可使用協(xié)議》另有規(guī)定之外，按照本章規(guī)定執(zhí)行。
第六十條 商業(yè)秘密的范圍
本合同所稱商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。
總部許可加盟店使用的_________信息，均視為總部的商業(yè)秘密，除非加盟店能證明有關(guān)信息不符合商業(yè)秘密的構(gòu)成條件。
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經(jīng)營(yíng)合同：特許經(jīng)營(yíng)
經(jīng)營(yíng)合同：餐飲特許經(jīng)營(yíng)
1、特許方式和內(nèi)容
1.1乙方自愿申請(qǐng)加盟q公司，由甲方授予特許經(jīng)營(yíng)權(quán)后，乙方開(kāi)辦特許企業(yè)。
1.2甲方向乙方授予特許經(jīng)營(yíng)權(quán)并提供管理體系。
1.3管理體系即有價(jià)值的專用的商名、商標(biāo)、建筑風(fēng)格、培訓(xùn)體系、財(cái)務(wù)體系、和專有技術(shù)。它的核心內(nèi)容是商標(biāo)及其經(jīng)營(yíng)管理標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
2、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)益費(fèi)及保證金
2.1本合同訂立前，乙方須向甲方一次性繳納特許經(jīng)營(yíng)加盟費(fèi)萬(wàn)元。
2.2在合同有效期內(nèi)，乙方應(yīng)按特許企業(yè)總營(yíng)業(yè)收入的一定比例按月向甲方交納特許經(jīng)營(yíng)權(quán)使用費(fèi)。
2.3本合同訂立前，乙方須向甲方繳納萬(wàn)元保證金。合同期滿后甲方將保證金退還乙方。若乙拖延繳納特許經(jīng)營(yíng)權(quán)使用費(fèi)，甲方有權(quán)用保證金充抵。乙方收到充抵通知后，必須在日內(nèi)將保證金補(bǔ)足。若乙方不能按期補(bǔ)足保證金，甲方有權(quán)終止合同并不再退還保證金。
3、甲方的權(quán)利和義務(wù)
3.1提供開(kāi)辦特許企業(yè)所需的證明材料。
3.2為特許企業(yè)提供技術(shù)骨干人員上崗前的專業(yè)培訓(xùn)，并定期進(jìn)行再培訓(xùn)。
3.3甲方在本合同生效期內(nèi)提供《特許經(jīng)營(yíng)管理手冊(cè)》(簡(jiǎn)稱《手冊(cè)》)。手冊(cè)屬甲方所有，未經(jīng)甲方書面許可，乙方或特許企業(yè)不得擴(kuò)大使用。3.4有權(quán)向特許企業(yè)指定配送q公司專用物品、原料及工具。
4、乙方及特許企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)
4.1乙方負(fù)責(zé)辦理開(kāi)辦特許企業(yè)所需的一切手續(xù)及特許企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金。為特許企業(yè)落實(shí)建筑面積為平方米的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所(餐位設(shè)計(jì)不得少于個(gè))，并掃甲方要求對(duì)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所進(jìn)行裝修改造，使其達(dá)到甲方驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，具備特許企業(yè)的開(kāi)業(yè)經(jīng)營(yíng)條件。
4.2乙方在特許企業(yè)開(kāi)業(yè)前派送其有關(guān)人員接受“q公司培訓(xùn)中心”的培訓(xùn)和考核。在得到甲方的培訓(xùn)證書后方可上崗。
4.3乙或特許企業(yè)發(fā)生重大變動(dòng)時(shí)，如更換法定代表人、增減注冊(cè)資金，必須在日內(nèi)通知甲方;特許企業(yè)改變經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)征得甲方的書面同意。
4.4乙方應(yīng)保證特許企業(yè)按甲方的《手冊(cè)》內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)管理。
5.5乙方不得在特許企業(yè)之外使用特許權(quán)，不得將特許權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可他人使用。
5、特許企業(yè)的管理與財(cái)務(wù)核算制度
5.1特許企業(yè)應(yīng)執(zhí)行甲方《手冊(cè)》規(guī)定的管理制度、規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。
5.2特許企業(yè)應(yīng)執(zhí)行國(guó)家制定的餐飲服務(wù)業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和甲方有關(guān)特許企業(yè)的統(tǒng)一記帳方式。
5.3乙方應(yīng)按月將 特許企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的總營(yíng)業(yè)收入及真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表于次月日前報(bào)甲方予以備案，乙方不得少報(bào)、虛報(bào)、漏報(bào)。
6、保密
6.1乙方及特許企業(yè)應(yīng)將《手冊(cè)》及為履行本合同所制定或批準(zhǔn)的其它資料所含內(nèi)容列為機(jī)密，并使其處于保密狀態(tài)。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及特許企業(yè)不得復(fù)制、記錄或以其它方式泄露給他人。
6.2乙方及特許企業(yè)承諾在整個(gè)合同期內(nèi)和合同期滿后年內(nèi)，不將它所知的任何保密信息、知識(shí)、經(jīng)營(yíng)方法等為了其他人、組織、公司的利益向其透露。
7、違約與處罰
7.1合同一經(jīng)簽訂，雙方不得以任何理由違約，如因一方違約給對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)根據(jù)造成損失的程度支付萬(wàn)元以上的違約金。
7.2乙方或特許企業(yè)違反合同規(guī)定發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲方有權(quán)解除合同，并要求對(duì)方支付違約金及賠償金：
1、未經(jīng)甲方允許擅自擴(kuò)大許可商標(biāo)的使用范圍。或與其它商標(biāo)組合使用;
2、未經(jīng)甲方允許將許可商標(biāo)再許可他人或轉(zhuǎn)讓，出借、轉(zhuǎn)賣他人制作或使用;
3、自行制作或使用與許可商標(biāo)相似或變形的商標(biāo);
8、本合同的解除與終止
8.1本合同在下列條件下自動(dòng)終止：
1、乙方或特許企業(yè)遭受嚴(yán)重虧損而無(wú)力或不可能繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
2、乙方或特許企業(yè)破產(chǎn)、無(wú)償還能力或開(kāi)始清算程度;
3、乙方財(cái)產(chǎn)中主要部分被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
4、乙方解散。
8.2甲方遇下列情況之一時(shí)，向乙方發(fā)出書面通知，即可解除合同：
1、乙方重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓他人或處于分立、合并狀態(tài);
2、乙方擅自;轉(zhuǎn)讓特許企業(yè)，或擅自改變特許企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)址或經(jīng)營(yíng)范圍;
3、乙方或特許企業(yè)不遵守《手冊(cè)》內(nèi)容或特許體系程序規(guī)范;
8.3合同到期后，乙方要求延續(xù)特許經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)在本合同期滿之日前月，向甲方提出書面申請(qǐng)，甲方同意延續(xù)的，應(yīng)續(xù)簽合同;甲方不同意或乙方不申請(qǐng)的，合同期滿之日即自行終止。
9、合同解除或終止后雙方的責(zé)任
公司注冊(cè)地：_______________________
公司在此由____________________________代表
以下稱“特許人”與______________________公司
公司注冊(cè)地：________________________________
公司在此由_____________________________代表
以下稱“受許人”
第一部分 序言
各方對(duì)下列事項(xiàng)達(dá)成一致：
第1條 宗旨
特許人授予受許人在特許經(jīng)營(yíng)下商品化經(jīng)營(yíng)(制造)下述產(chǎn)品(服務(wù))之權(quán)，或者接受根據(jù)本合同條款在該建筑物內(nèi)和在第4條所規(guī)定的區(qū)域執(zhí)行特許經(jīng)營(yíng)協(xié)定。
第2條 受許人的法律地位
2.1受許人以自身名義，自付費(fèi)用，作為單獨(dú)的商人進(jìn)行其活動(dòng)。因此，他須尊重對(duì)所有商人共同的法律要求，特別是有關(guān)資格的規(guī)則以社會(huì)的、財(cái)務(wù)的和商業(yè)的要求。
作為一個(gè)獨(dú)立的商人，受許人應(yīng)就其活動(dòng)自負(fù)一切風(fēng)險(xiǎn)和從一切贏利中獲利。
2.2受許人不是特許人的人、買賣代表，也不是他的雇員或合伙人。
受許人不是特許人的人，受許人無(wú)權(quán)以特許人的名義簽訂合同，使特許人在任何方面對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任，或由特許人負(fù)擔(dān)費(fèi)用，承擔(dān)任何義務(wù)。
第3條 授予的各項(xiàng)權(quán)利
為了使受許人政黨經(jīng)營(yíng)，特許人授予受許人下列各項(xiàng)權(quán)利：
(a)使用代表___________(中以描述)的式樣的權(quán)利，經(jīng)依照__________登記為產(chǎn)品(服務(wù))的商標(biāo)(使用登記為……專利的制造技術(shù)的權(quán)利);
(b)使用___________名字/標(biāo)志的權(quán)利;
(c)查閱并使用作為本協(xié)議附件，稱作_____________文件所規(guī)定專有技術(shù)的權(quán)利;
(d)在引進(jìn)以及經(jīng)營(yíng)過(guò)程中協(xié)助受許人從技術(shù)、商業(yè)、法律和經(jīng)營(yíng)受益的權(quán)利，第5節(jié)和第6節(jié)中有規(guī)定;
(e)出售和使用特許制造的產(chǎn)品(由指定的供應(yīng)商)意即……
第4條 區(qū)域
使用授予受許人特許經(jīng)營(yíng)的權(quán)利應(yīng)在本協(xié)議附件3所載地區(qū)和建筑物中行使。
受許人未經(jīng)特許人事前和書面許可不應(yīng)變更其建筑物地址。
第5條 專屬性
5.1在本合同期間，在第4條所載區(qū)域中，特許人承諾：
——不將本特許經(jīng)營(yíng)的全部或部分授予第三者;
——本身不從事全部或部分的特許經(jīng)營(yíng)，也不以相似的方法出售本特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù));
——不向任何第三者供應(yīng)全部或部分、本特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù));
所有在法律上或在事實(shí)上控制特許人所控制或與其共同受到控制的人或公司，均認(rèn)為是第三者。
5.2在本協(xié)議期間，特許人應(yīng)：
——在第1條所載的建筑物內(nèi)獨(dú)自經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng);
——不得在第4條規(guī)定的地域之之外與特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品(服務(wù))尋求客戶。
第6條 期間
本協(xié)議在簽字之日生效，為期__________年。
本合同自動(dòng)延長(zhǎng)連續(xù)的__________年期，除非特許人或受許人在第一個(gè)期限屆滿前或每一個(gè)延期屆滿前至少________月發(fā)出通知。
用掛號(hào)信或任何其他書面?zhèn)鬟f手段，可借以準(zhǔn)確確定收到通知的日期(該日期可用計(jì)算通知期間)。本協(xié)議在簽字日生效，期間可不確定。
各方不發(fā)出_________月通知將止本合同，用掛號(hào)信或任何其他書面?zhèn)鬟f手段，可以確定收到通知的日期(該日期是該通知期間的起始日)。
第二部分 總則
第7條 善意
各方應(yīng)本著善意和履行本合同，特別應(yīng)當(dāng)盡其全力，彼此應(yīng)表明其謹(jǐn)慎、忠實(shí)和合作。各方同意，在合同的范圍之內(nèi)，倔們的關(guān)系確定為合作關(guān)系。上述條款是一項(xiàng)實(shí)質(zhì)責(zé)任。
第8條 遵守國(guó)家法律
受許人遵守適用的法律，并應(yīng)有必要的授權(quán)。
第9條 特許人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
受許人如第1條所載出售(制造)產(chǎn)品(服務(wù))，在特許人網(wǎng)絡(luò)的牌號(hào)商標(biāo)形象方面，與這些條件方面保證完善的***和組織。
為此，受許人特別應(yīng)遵守下列規(guī)定：
9.1建筑物
9.1.1受許人在裝修和建設(shè)物裝飾以及產(chǎn)品(服務(wù))的展示方面都應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議附件4所列特許經(jīng)營(yíng)人規(guī)格所規(guī)定的條件。
至遲本協(xié)議簽字之日特許人應(yīng)對(duì)裝修費(fèi)用給受許人一個(gè)粗略估算。此項(xiàng)粗略估算費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān)。
在本協(xié)議履行期間，特許人對(duì)于上述規(guī)定所作的任何重大修改，例如補(bǔ)充安裝、改造……其費(fèi)用均由特許人負(fù)擔(dān)。
9.1.2受許人在遵照本協(xié)議附件4所列特許人指示的同時(shí)應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，保證完全維修建筑物。
9.2授予的各項(xiàng)權(quán)利
9.2.1受許人應(yīng)該按照所列條款，并在其界限內(nèi)，使用第3條所規(guī)定的工業(yè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。受許人除了出售第1條所列產(chǎn)品(服務(wù))外，不得為了別的目的，使用這些權(quán)利。也不得在本合同終止后以任何理由使用這些權(quán)利。
9.2.2受許人應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，在建筑物內(nèi)外添附特許經(jīng)營(yíng)的明顯的標(biāo)志，包括特許人允許受許人使用的店鋪標(biāo)志。未經(jīng)特許人事前書面同意，受許人不得添附其他明顯萬(wàn)分，不論9.2.3第2項(xiàng)如何適用。
費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān)，連同保險(xiǎn)費(fèi)用、維修費(fèi)用以及有關(guān)的稅款(如果有的話)。
9.2.3受許人應(yīng)在一切通信、發(fā)票以及在從事活動(dòng)中用的商業(yè)和廣告文件，在商業(yè)與東西和在建筑物上使用“___________”名稱。
受許人也可標(biāo)出其公司的名稱，以及任何其他法律身份，但特許人與受許人之間不可能發(fā)生混淆，受許的身份不損害特許人名稱、標(biāo)記或標(biāo)志的形象。
9.3關(guān)于客戶的形象
為了尊重客戶關(guān)于網(wǎng)絡(luò)牌號(hào)和商標(biāo)的形象，受許人應(yīng)當(dāng)：
——按照適用于特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的商業(yè)習(xí)慣從事特許經(jīng)營(yíng);
——不影響第26.1條規(guī)定，保持第1條所載商品足夠的庫(kù)存量以立即滿足客戶的需要;
——在數(shù)量上和質(zhì)量上聘用必要的職工，并保證這些職工在儀表和與客戶的關(guān)系方面能符合特許人的規(guī)格，這些規(guī)格載于手冊(cè)，作為本合同的附件2;
——嚴(yán)格認(rèn)真地尊重他對(duì)貨物(服務(wù))供應(yīng)商的承諾，特別是，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向供應(yīng)人支付應(yīng)付金額。
——不影響第11條規(guī)定，不得出售可能損害網(wǎng)絡(luò)牌號(hào)形象的任何產(chǎn)品(服務(wù));
——將自行制定的廣告計(jì)劃事先提交特許人書面同意，同意只限于廣告的性質(zhì)，而不涉及銷售條件，例如廣告的價(jià)格;
——對(duì)于供應(yīng)的不符合本協(xié)議附件2規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和所有物品(服務(wù))保證立即替換或給予補(bǔ)償;
——受許人對(duì)顧客的投訴應(yīng)當(dāng)正確和勤勉地對(duì)待。
9.4商業(yè)方法
9.4.1從第五節(jié)和第六節(jié)所述的技術(shù)、商業(yè)和管理角度看，受許人應(yīng)適應(yīng)特許所確立的商業(yè)方法。
受許人除為出售第1條所指商業(yè)(服務(wù))外不得為任何目的使用這些方法，也不得在本合同終止后使用它們。
9.4.2為了維護(hù)網(wǎng)絡(luò)的共同身份和名譽(yù)，受許人應(yīng)就可能發(fā)生的不在第9.4.1范圍內(nèi)扔任何問(wèn)題，要求特許給予幫助和建議。
9.4.3受許人應(yīng)按第16.3條規(guī)定的條件舉辦廣告和促銷活動(dòng)。
9.5監(jiān)督程序
9.5.1特許人每季度……次，最少事前48小時(shí)書面通知(選定日)，于正常的工作日和工作時(shí)間充分進(jìn)行受許人的建筑物，使特許人得以確保受許人符合本合同各項(xiàng)條件。
為此，在特許人的要求和專家(公司審計(jì)、律師……)協(xié)助下，可對(duì)受許人的狀態(tài)進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律審計(jì)。
此項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由特許人負(fù)擔(dān)。
在受許人方面，在回答特許人(或任何其他經(jīng)授權(quán)的人)提出的問(wèn)題和自發(fā)地提交所有有用的資料時(shí)，向特許人提供完全的和忠實(shí)的合作。
9.5.2受許人應(yīng)向特人盡可能快地提供有關(guān)企業(yè)商務(wù)、財(cái)務(wù)或技術(shù)狀態(tài)的全部要求的資料。
每________(年、季度等等)受許人都應(yīng)向特許人提交下列文件：會(huì)計(jì)報(bào)表……;
對(duì)其余的資料，受許人應(yīng)在每月最后一天向特許人提交有關(guān)會(huì)計(jì)文件以便特許人確定第14條所規(guī)定的定期費(fèi)用。
第10條 保護(hù)特許人的各項(xiàng)權(quán)利
10.1受許人承擔(dān)義務(wù)應(yīng)立即將侵犯或?yàn)E用商標(biāo)，商業(yè)名稱或者其他簡(jiǎn)稱以及任何侵權(quán)或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情況通知特許人。
10.2受許人應(yīng)就法律程序向特許人提供必要的幫助以便在訴訟中成功地得出結(jié)論。此項(xiàng)幫助引起的費(fèi)用應(yīng)由受許人(或特許人)負(fù)擔(dān)。
在事前書面通知后，愛(ài)許人如果在法律上能這樣做時(shí)，應(yīng)進(jìn)入任何有用的法律程序，以便特許人的權(quán)利得到確認(rèn)。訴訟程序費(fèi)用應(yīng)由特許人(或受許人)承擔(dān)。
第11條 不允許競(jìng)爭(zhēng)
11.1受許人不得在本合同第4條所規(guī)定的地區(qū)內(nèi)：
——直接或間接地、獨(dú)立的或作為一雇員，代表他自己或者使用任何其他人的名義，進(jìn)行具有類似性質(zhì)的任何商業(yè)活動(dòng)，從而按本協(xié)議所述條款銷售產(chǎn)品(提供服務(wù))。
——給予金融援助或投資于一家競(jìng)爭(zhēng)者公司，而此類援助或投資使他能對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)產(chǎn)生任何影響。
如果受許人不遵守上述11.1條中規(guī)定的義務(wù)，他應(yīng)依法支付合同賠償金，無(wú)須任何事先通知。
11.2如果受許人決定開(kāi)發(fā)一家非競(jìng)爭(zhēng)性的公司，他必須事先用書面通知特許人。
11.3本合同無(wú)論以何種理由終止后，第1條內(nèi)容繼續(xù)適用一年。
第12條 秘密
12.1受許人在其與特許人的來(lái)往關(guān)系中所獲得的一切信息，無(wú)論此種信息的形式和目的為何，均視為秘密。但是，對(duì)秘密信息的表述不適用于：
——本合同簽字之日已是眾所周知的信息或者并非由于受許人未盡義務(wù)而導(dǎo)致眾所周知的信息。
當(dāng)特許人傳達(dá)信息給受許人之日，后者早已持有該項(xiàng)信息并能證明其本人確已持有的信息。——由有權(quán)透露的第三方透露給受許人的信息。
12.2受許人承擔(dān)義務(wù)不直接或間接地把從特許人獲得的秘密信息傳達(dá)給任何第三者，但工作人員或任何其他人履行本協(xié)議所列義務(wù)必須的信息除外。
12.3特許人保證他本人或下屬任何工作人員或履行本協(xié)議義務(wù)的任何其他人不使用秘密信息于本協(xié)議規(guī)定的使用范圍之外。
12.4按法律或事實(shí)上控制了受許人或受到受許人單獨(dú)或聯(lián)合控制的任何個(gè)人或公司被視為履行本協(xié)議義務(wù)的人。
12.5履行本合同的工作人員按上述12.2條搜集信息時(shí)應(yīng)認(rèn)識(shí)到本合同的存在和所傳達(dá)的信息的秘密性質(zhì)。
受許人保證履行本合同義務(wù)的工作人員在接受信息之前就應(yīng)該遵守秘密信息的機(jī)密性和禁用的義務(wù)，如同本合同所規(guī)定的義務(wù)一樣。他們的就職合同應(yīng)該包括如下條款：保密規(guī)定未得遵守時(shí)，特許人有權(quán)對(duì)工作人員其他有關(guān)人員采取直接行動(dòng)。
在任何情況下，特許人對(duì)其工作人員透露或使用秘密信息完全負(fù)責(zé)，(甚至在他們的就職合同終止以后或這些雇員離職以后)。
12.6只要秘密信息尚未公開(kāi)，受許人不應(yīng)透露或使用秘密信息于任何其他目的，在合同有效期間和終止后均如此，不論終止的原因是什么。本條亦適用于第28條所述轉(zhuǎn)讓的情況。
第三部分 特許使用費(fèi)/價(jià)格
第13條 初始費(fèi)用
為了獲得其受許人的身份和加入的權(quán)利，受許人必須付給特許人一筆金額的特許使用費(fèi)。
特許使用費(fèi)在本協(xié)議簽字時(shí)以支票支付。這一筆一次總付的總金額包括特許人為執(zhí)行特許(協(xié)助、培訓(xùn)等)而給予受許人的所有好處，不包括第1條所述商品(服務(wù))的供應(yīng)和第9.1.1條所述受許人的費(fèi)用。
第14條 分期支付
14.1為了回報(bào)他在本合同中所接受的好處，受許人應(yīng)當(dāng)每月(或每季)付給特許人相當(dāng)于上月?tīng)I(yíng)業(yè)額的______%，營(yíng)業(yè)額的計(jì)算系參照受許人開(kāi)給客戶的帳單總額，無(wú)論是否已兩訖。
帳單金額即實(shí)際價(jià)格(已扣除不包括現(xiàn)金折扣在內(nèi)的所有折扣)，包括一切附加費(fèi)用(例如包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)等等)和進(jìn)口關(guān)稅或其他稅，這些費(fèi)用、關(guān)稅或其他稅在發(fā)票中分別提及。
營(yíng)業(yè)額是特許人開(kāi)給受許人的帳單金額，無(wú)論是否付訖，不包括進(jìn)口關(guān)稅或其他稅。
14.2特許人按第9.5.2條規(guī)定在從受許人獲得的信息的基礎(chǔ)上應(yīng)在每月(季)末開(kāi)出______天內(nèi)應(yīng)付的發(fā)票。
以特許人特定的貨幣開(kāi)出的發(fā)票須用同一貨幣支付，并按開(kāi)票當(dāng)日取最高匯率計(jì)算。
在特許人的總部由___________辦理支付事宜。
14.3任何六個(gè)月期限(年)的特許使用費(fèi)總額不得少于______________法郎。
此最低金額將于每年在簽訂本合同的周年時(shí)按下列指數(shù)予以調(diào)整，無(wú)需事先通知。
如有必要，特許人每六個(gè)月開(kāi)具一張規(guī)范化發(fā)票，按第14.2條規(guī)定支付。
14.4如遇不付情況，對(duì)所欠款項(xiàng)應(yīng)罰付利息每月______，不需事先書面通知。
14.5受許人應(yīng)從由特許人指定的一家銀行，即_________(享有國(guó)際聲譽(yù)的銀行)取得對(duì)受許人可按本合同規(guī)定應(yīng)予支儲(chǔ)的全部金額的一項(xiàng)聯(lián)合責(zé)任擔(dān)保，最高金額限為_(kāi)_______。最遲于本合同簽字后___________天，受許人應(yīng)向特許人提交全部銀行單據(jù)。
第四部分 品牌、商標(biāo)(專利)
第15條 獨(dú)家(非獨(dú)家)使用權(quán)
特許人按本合同第3條的規(guī)定和第4條關(guān)于地區(qū)的規(guī)定授予受許人以使用品牌、商標(biāo)(專利)的獨(dú)家權(quán)利〖非獨(dú)家權(quán)利〗…但此種使用權(quán)限第1條所規(guī)定的對(duì)產(chǎn)品(服務(wù))之銷售。
第16條 特許人義務(wù)
16.1特許人保證：
——第3條所述之品牌和商標(biāo)已按本合同附件5關(guān)于登記的規(guī)定在指定地區(qū)內(nèi)合法登記在案，此項(xiàng)登記將在及時(shí)支付所有特許合作費(fèi)和及時(shí)續(xù)登的情況下繼續(xù)有效。
——他是品牌、商標(biāo)持有人(有使用權(quán));因而有資格授予人使用的權(quán)利。
——受許人對(duì)這些權(quán)利的使用并不妨礙任何第三方的抱怨和聲稱對(duì)品牌或商標(biāo)擁有權(quán)利的行動(dòng)或者未來(lái)有任何可以預(yù)見(jiàn)的行為。
16.2特許人同意在本協(xié)議期間和直到特許經(jīng)營(yíng)終止前暫借給：
——使用品牌或商標(biāo)招牌或標(biāo)志、尺寸__________，按附件4規(guī)定的條款豎立在;辦公樓外面。
——顯示品牌或商標(biāo)的內(nèi)部招牌。
16.3特許人應(yīng)在國(guó)外宣傳品牌或商標(biāo)。
特許人將全力保證使受許人提供他的宣傳中得到，特別是他對(duì)受許人的業(yè)務(wù)予以認(rèn)定。
特許人應(yīng)每年一次向受許人提供他的宣傳計(jì)劃和廣告運(yùn)動(dòng)，并要求后者提出必要的建議或意見(jiàn)，以保證此一運(yùn)動(dòng)卓有成效。
一旦每次言行運(yùn)動(dòng)開(kāi)始，特許人應(yīng)盡快向受許人提供必要的資料(招牌、小冊(cè)子、標(biāo)語(yǔ)牌、小紀(jì)念品、樣本、樣品等)，費(fèi)用由前者負(fù)擔(dān)。
第17條 受許人義務(wù)
受許人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第9.3條在規(guī)定的地區(qū)內(nèi)宣傳品牌和商標(biāo)并在年度預(yù)算中至少拔出法郎以完成此項(xiàng)任務(wù)。
第18條 協(xié)作
雙方同意相互協(xié)商和合作，以便操作提高品牌和商標(biāo)在公眾中的知名度。
第五部分 專有技術(shù)(技術(shù)決竅)
第19條 非獨(dú)家使用權(quán)
根據(jù)本協(xié)議附件2所述“_________”之規(guī)定，特許人給予受許人獲得并使用有關(guān)技術(shù)的權(quán)利。
第20條 特許人的義務(wù)
20.1受許人應(yīng)進(jìn)一步發(fā)展他按第20.1和20.2條規(guī)定從特許人那里獲得的專有技術(shù)以及按20.3條的革新。
20.2受許人及其職工應(yīng)參加按第20條規(guī)定組織的必要的初始訓(xùn)練班。
20.3受許人應(yīng)向特許人提供一切能改善網(wǎng)絡(luò)的建議和他從經(jīng)營(yíng)特許活動(dòng)中獲得的經(jīng)驗(yàn)。
受許人同意為了特許網(wǎng)絡(luò)的利益向特許人提供關(guān)于這于一專有技術(shù)的使用情況。
第12條的規(guī)定的條款，包括必要的改動(dòng)，均適用于特許人。
特許人應(yīng)保證，特別是向受許人提供專有技術(shù)時(shí)，通知他們此種信息的秘密性質(zhì)，因而要保證使他們保守秘密和遵守不使用信息的義務(wù)。特許人也須保證在出現(xiàn)違反秘密協(xié)議時(shí)，受許人享有采取直接行動(dòng)的好處。
第六部分 協(xié)助
第22條 協(xié)助
特許人應(yīng)按照下述各條受許人提供第3條規(guī)定的商業(yè)、法律、管理和技術(shù)協(xié)助。
第23條 特許人的義務(wù)
23.1特許人同意在任何特許經(jīng)營(yíng)開(kāi)始之前向受許人提供下列服務(wù)：
——建立特許業(yè)務(wù)之前的市場(chǎng)研究;
——向受許人提供包括安排、場(chǎng)地裝修和產(chǎn)品(服務(wù))展示標(biāo)準(zhǔn)在內(nèi)的說(shuō)明;發(fā)展業(yè)務(wù)所需準(zhǔn)備的清單;向受許人提供一名裝修人員以實(shí)現(xiàn)此安排;
——向受許人提供最低有__________預(yù)算的場(chǎng)地開(kāi)業(yè)廣告宣傳;就受許人為其開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)而進(jìn)行的任何廣告宣傳活動(dòng)提出建議;
23.2為達(dá)到本合同條款之目的，特許人應(yīng)當(dāng)：
——滿足受許人有關(guān)商務(wù)、法律、技術(shù)、管理方面的任何要求;
——根據(jù)受許人的要求向其提供關(guān)于其他受許人在上一年所獲結(jié)果及其預(yù)計(jì)銷售的任何資料;
——至少每隔一年(每隔兩年)進(jìn)行一次市場(chǎng)研究;
——根據(jù)受許人的要求，自負(fù)費(fèi)用派一人負(fù)責(zé)特許活動(dòng)，以便在一年最多_________天內(nèi)向受許人提供任何必要的協(xié)助。
第七部分 供應(yīng)產(chǎn)品
第24條 供應(yīng)的義務(wù)
為特許經(jīng)營(yíng)之目的，特許人應(yīng)按照下述各條規(guī)定向受許人提供第1條所述的產(chǎn)品。
第25條 特許人的義務(wù)
25.1特許人應(yīng)當(dāng)在收到訂單之日起最多_____天內(nèi)實(shí)現(xiàn)受許人的產(chǎn)品訂單。
25.2供應(yīng)第1條所列貨物應(yīng)受下列約束：
a.銷售條款(指明適用的貿(mào)易術(shù)語(yǔ)通則)其內(nèi)容和為本合同的附件6附后，由國(guó)際商會(huì)定義和解釋。
b.特許人的一般銷售條款，其內(nèi)容見(jiàn)附件7，但不得背離上述a款及本合同的規(guī)定。
第26條 受許人的義務(wù)
26.1受許人應(yīng)當(dāng)從特許人(或從特定的供應(yīng)商，即________)排他性地獲得產(chǎn)品。
為了滿足客戶的需要，受許人應(yīng)當(dāng)設(shè)立和維護(hù)其固定價(jià)值最少不低于法郎(每一年，以后每年按第14.1條規(guī)定的年產(chǎn)值_____%計(jì))的存貨。該價(jià)值參照受許的購(gòu)貨總值在扣除、增值稅、回扣和特許人給予的折扣后的價(jià)值來(lái)確定。
第一年__________法郎;
第二年___________法郎;
這些數(shù)量應(yīng)參照特許人的發(fā)票來(lái)確定，不包括增值稅，并應(yīng)扣除任何獎(jiǎng)項(xiàng)，回扣和折扣。
26.3受許人應(yīng)確保最低有14.1條所規(guī)定的第一年產(chǎn)值的______%，以后每年增長(zhǎng)_________%。
(如果受許人在相應(yīng)的年份超過(guò)這個(gè)最低百分比，受許人有權(quán)享有超過(guò)部分________ %的折扣，該折扣應(yīng)由特許人在財(cái)務(wù)年度結(jié)束之日起________內(nèi)給予受許人)。
26.4受許人應(yīng)最遲在每季度的最后一個(gè)工作日，向特許人提供下三個(gè)月的預(yù)計(jì)訂單。
特許人無(wú)義務(wù)實(shí)現(xiàn)與預(yù)計(jì)數(shù)有至少30%不同的任何訂單并且不因此對(duì)任何損害承擔(dān)責(zé)任。
26.5作為一個(gè)獨(dú)立的商人，受許人自由確定銷售產(chǎn)品的轉(zhuǎn)售價(jià)格。
受許人應(yīng)通知特許人準(zhǔn)備采用的價(jià)格以及有關(guān)確定價(jià)格的任何變化(折扣，回扣……)。
特許人要應(yīng)向受許人提供一個(gè)推薦性的轉(zhuǎn)售價(jià)格。受許人若不按此推薦行事，不構(gòu)成違約。但是，按照合作的精神，受許人應(yīng)努力尊重此推薦以便確保在市場(chǎng)政策和廣告宣傳方面的一定協(xié)調(diào)。因此，受許人不應(yīng)給予可能損害特許網(wǎng)絡(luò)形象的回扣和折扣。
26.6受許人可以自由決定產(chǎn)品轉(zhuǎn)售條件，但他有義務(wù)保證向其客戶提供本協(xié)議附件2手冊(cè)中描述的特許人的擔(dān)保。
26.7受許人應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，按照附件8規(guī)定，取得附件8 ________手冊(cè)規(guī)定的有關(guān)金額的保險(xiǎn)單。
在簽署本合同后最遲_______天內(nèi)受許人應(yīng)向特許人提供保險(xiǎn)單及已付保險(xiǎn)費(fèi)的證明。在任何時(shí)候，特許人可以要求保險(xiǎn)費(fèi)的支付證明。
受許人應(yīng)要求在保險(xiǎn)單中訂立一個(gè)條款，由保險(xiǎn)公司通知特許人任何未付保險(xiǎn)費(fèi)情況。
第八部分 合同的轉(zhuǎn)讓——分包公司
第27條 特許人轉(zhuǎn)讓和分包公司
特許人可以轉(zhuǎn)讓或分包本協(xié)議中的任何或所有義務(wù)。
有不遲于_________天內(nèi)，他應(yīng)當(dāng)通過(guò)掛號(hào)回執(zhí)信將轉(zhuǎn)讓或分包通知給受許人。
除非有受許人的事先明確同意，特許人和受許人應(yīng)當(dāng)對(duì)通知日(掛號(hào)信的收到日期應(yīng)予考慮)存在的所有義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第28條 受許人轉(zhuǎn)讓和分包公司
28.1本合同是在考慮了受許人的本人情況后訂立的，因此，沒(méi)有特許人事先書面同意，受許人不得免費(fèi)或以其他方式向任何第三方轉(zhuǎn)讓或分包本協(xié)議規(guī)定的全部或部分權(quán)利和義務(wù)。
如果考慮第三人，則該是第三人應(yīng)當(dāng)是控制受許人或者被受許人共同控制下的任何人或公司。
28.2受許人必須向特許人提供候選人的完整地址、交易條件以及特許人要求的任何進(jìn)一步信息。特許人應(yīng)當(dāng)在收到受許人轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求后不遲于________幾個(gè)月以掛號(hào)回執(zhí)信向受許人通知其決定。
28.3考慮到本合同的性質(zhì)，特許人在考慮提議的候選人和交易條件時(shí)有全權(quán)。
轉(zhuǎn)讓要約中不得以任何方式提出候選人自負(fù)費(fèi)用承擔(dān)受許人過(guò)去或?qū)?lái)的所有權(quán)利和義務(wù)。
在分包要約中，必須要求候選人明確同意遵守第12條所述的保密條款。
28.4如果特許人同意轉(zhuǎn)讓，受許人應(yīng)當(dāng)：
——在協(xié)議訂立后_______天內(nèi)，向特許人支付固定數(shù)額_____法郎，以補(bǔ)償對(duì)受讓人進(jìn)行培訓(xùn)和協(xié)助的費(fèi)用。
——在轉(zhuǎn)讓之日起一年期間內(nèi)，在第4條規(guī)定的區(qū)域內(nèi)遵守第11條不得競(jìng)爭(zhēng)條款。
——與受讓人一起對(duì)特許人同意轉(zhuǎn)讓通知(收到日期應(yīng)予考慮)之前的所有義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九部分 合同的終止
第29條 不可抗力
29.1如果特許人和受許人由于他們不能控制的情況而不能履行其義務(wù)，本協(xié)議的履行可以終止。
不能控制的情況應(yīng)理解為任何一方不應(yīng)負(fù)責(zé)的事件造成，而從商業(yè)或生產(chǎn)的觀點(diǎn)看任何一方當(dāng)事人均不可能履行其義務(wù)或者該事件可能使得該履行不現(xiàn)實(shí)。
該事件直接影響一方當(dāng)事人履行其義務(wù)的能力，包括戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)難、政府行為、社會(huì)騷亂(罷工、封鎖……)。
29.2如果發(fā)生不可抗力的事件，援引不可抗力的當(dāng)事人必須在________天內(nèi)以書面的方式，立即通知另一方當(dāng)事人該事件的發(fā)生，除非特許人和受許人國(guó)家間的所有通訊方式均受影響。在此情況下，該當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通知另一方當(dāng)事人。如果他在上述期限內(nèi)未能這樣做，他將不能繼續(xù)從本條規(guī)定中獲益。
聲稱不可抗力的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采取一切必要步驟以便限制由于不可預(yù)見(jiàn)事件可能造成所所有損害。
29.3如果不可預(yù)見(jiàn)的事件持續(xù)一個(gè)月以上，另一方當(dāng)事人可能通過(guò)掛號(hào)回執(zhí)信在______天的通知終止本合同，并且不承擔(dān)賠償責(zé)任。
第30條 提前終止
30.1如果特許人或受許人任何一方嚴(yán)重違反合同，另一方當(dāng)事人可以通過(guò)掛號(hào)信回執(zhí)，不經(jīng)任何必要通知，終止本合同。終止合同的決定在收到掛號(hào)信時(shí)立即生效，但不妨礙索賠進(jìn)一步的損害賠償?shù)臋?quán)利。
嚴(yán)重違約是指——如果特許人或受許人任何一方已有無(wú)償付能力的風(fēng)險(xiǎn)，例如產(chǎn)生了主張的債務(wù)，扣押令、欠稅、公司債務(wù)、銀行帳號(hào)凍結(jié)以及破產(chǎn)、因破產(chǎn)而欠債務(wù)、法院臨管或者任何其他形式的自愿或強(qiáng)制清盤，終止本合同。終止決定在收到掛號(hào)信時(shí)立即生效，但不妨礙索賠進(jìn)一步損害賠償?shù)臋?quán)利。
第31條 股權(quán)變化
如果特許人或受許人的股東有重要變化，本合同應(yīng)終止。
重要變化是指影響代表公司資本的多數(shù)股票持有情況的任何變化或者附屬于該股票的投票權(quán)的任何變化。
本合同不因特許人或受許人股東有重要變化而終止。
第32條 效力
32.1如果本合同終止，不論終止理由如何，受許人應(yīng)當(dāng)：
——在收到特許人書面要求_____天內(nèi)，返還特許人為履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本，不管物品的形式或目的(手冊(cè)、小冊(cè)子、標(biāo)志、樣品……)如何。
——消除可能提醒客戶其以前特許的所有直接或間接的引用之處。
——按照第23.2條規(guī)定移走終止時(shí)存在的所有存貨。
32.2如果本合同終止，不論終止理由如何，特許人應(yīng)取回終止之日存在的所有存貨，交換原來(lái)的售價(jià)。如果本合同終止，不論終止理由如何，特許人應(yīng)當(dāng)保證在同一地域內(nèi)指定的新的受許人取走終止之日存在的所有存貨，交換已支付給特許人的原來(lái)的售價(jià)。
第十部分 雜項(xiàng)規(guī)定
第33條 某條文的無(wú)效
如果某個(gè)條文被認(rèn)為是無(wú)效的，該無(wú)效不應(yīng)影響整個(gè)協(xié)議。
雙方當(dāng)事人同意，如果可能，將根據(jù)當(dāng)事人之間存在的基本關(guān)系盡可能客觀和誠(chéng)信地用能夠反映他們?cè)敢獾臈l文替換被宣告無(wú)效的條文。
第34條 合同的范圍
34.1本協(xié)議產(chǎn)生當(dāng)事人的全部權(quán)利和義務(wù)，并且替代此存在的任何合同。
34.2本協(xié)議僅可通過(guò)雙方當(dāng)事人簽字和寫明日期的附加書面條文來(lái)更改和修正。
第35條 放棄
本協(xié)議中一條或其他條款的不適用具體而明確的背離不應(yīng)解釋受許人放棄了其他條款。
第36條 適用法律
本協(xié)議受________法律管轄。
第37條 爭(zhēng)議
任何直接或間接因本合同而引起的爭(zhēng)議應(yīng)明確地按照國(guó)際商會(huì)調(diào)解和仲裁規(guī)則，由指定的仲秋裁員解決。
仲裁地點(diǎn)應(yīng)該________，程序應(yīng)以________語(yǔ)言進(jìn)行。
如果產(chǎn)生有關(guān)本協(xié)議的存在、效力、履行、解釋、終止的爭(zhēng)議，僅有登記地法院有管轄權(quán)。
本條也適用于第三人和人數(shù)眾多被告的合并審理、附帶請(qǐng)求和司法追加。正本兩份，各方當(dāng)事人承認(rèn)已收妥了自己的一份。
注釋：
有序言中，各方應(yīng)準(zhǔn)確敘述其自身情況，并寫明他們合作的理由。他們應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持做到：
(a)關(guān)于特許人，說(shuō)明特許經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)(聲譽(yù)、商品質(zhì)量)和所包括的工業(yè)產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)，專有技術(shù)……);
(b)關(guān)于受許人：它將特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和尋求實(shí)現(xiàn)合同目標(biāo)結(jié)合起來(lái)的能力，它對(duì)有關(guān)市場(chǎng)的知識(shí)，它的商譽(yù)。
各方還應(yīng)一般地表明他們?cè)诤炗喓贤盎ハ嗤▓?bào)的資料，包括特許人銷售網(wǎng)組織的資料，應(yīng)包括盡可能準(zhǔn)確的資料以及特許人轉(zhuǎn)交給受許人的文件詳情。為了幫助各方，應(yīng)將需要轉(zhuǎn)交的資料清單在第________號(hào)簡(jiǎn)介中說(shuō)明。各方十分注意某些國(guó)家的立法(包括法國(guó)的立法和美國(guó)的立法)，它們責(zé)成特許人將詳盡的資料通報(bào)受許人，有時(shí)需要在確定簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同之前許多星期。因此，各方很有必要從當(dāng)?shù)胤深檰?wèn)得到確認(rèn)，為特許經(jīng)營(yíng)生效地國(guó)家的法律以及為多方所選擇的法律要求的全部資料確實(shí)已在法律規(guī)定的時(shí)間轉(zhuǎn)交。
絕對(duì)的專屬地域并不是特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的本質(zhì)。如果特許人向任何第三者授予目前的特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，本身也不從事特許經(jīng)營(yíng)，這并不影響特許人在類似特許經(jīng)營(yíng)的供銷網(wǎng)絡(luò)之外向第三者供應(yīng)該產(chǎn)品或服務(wù)的可能性。本公式及其適用頻率應(yīng)根據(jù)第36條的適用法律來(lái)制訂。
此項(xiàng)選擇視第5.1條中的選擇而定。
選擇仲裁程序是較好的做法，但有的國(guó)家立法(例如在中東和近東)認(rèn)為他們國(guó)家法院的司法管轄權(quán)是重要原則問(wèn)題，不承認(rèn)援引外國(guó)法律管轄的條款。
簽約雙方分別為：_______________________
甲方：________（以下簡(jiǎn)稱甲方）
乙方：________（以下簡(jiǎn)稱乙方）
茲因甲方經(jīng)營(yíng)銷售業(yè)務(wù)，乙方愿提供店面成立連鎖店，雙方同意訂立本合同，以茲共同遵守。
第一條 特許店名稱及營(yíng)業(yè)所在地、時(shí)間、營(yíng)業(yè)項(xiàng)目、商圈范圍。
一、 基本資料
店名：________（以下簡(jiǎn)稱該店）
負(fù)責(zé)人：______________________
地址：________________________
電話：________________________
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：______________
建筑面積：____________平方米；
營(yíng)業(yè)面積：____________平方米；
員工數(shù)：正職：________員；計(jì)時(shí)工：________員
二、營(yíng)業(yè)時(shí)間：當(dāng)日上午________點(diǎn)到下午________點(diǎn)。
三、商圈范圍：（另附圖）
東：________________
西：________________
南：________________
北：________________
四、非經(jīng)甲方書面同意，乙方無(wú)權(quán)變更特許經(jīng)營(yíng)店的營(yíng)業(yè)所在地。但在授權(quán)期限內(nèi)，若因租約終止致該店無(wú)法于該地繼續(xù)營(yíng)運(yùn)，乙方應(yīng)于該租約終止前一個(gè)月另覓加甲方認(rèn)可的地點(diǎn)讓該店繼續(xù)營(yíng)運(yùn)。
五、門店內(nèi)的營(yíng)業(yè)天數(shù)、每日的營(yíng)業(yè)時(shí)間及營(yíng)業(yè)項(xiàng)目，依總公司規(guī)定辦理。除不可抗力外，非經(jīng)甲方同意，乙方不得自行變更或暫停營(yíng)業(yè)。
第二條 合同期間
自________年________月________日起至________年________月________日，共計(jì)________年。
第三條 合同繼續(xù)與延長(zhǎng)期間
一、 合同屆滿前六個(gè)月，如無(wú)任何一方書面通知他方終止合同，本合同期間自動(dòng)延長(zhǎng)一年。
二、合同繼續(xù)延長(zhǎng)期間屆滿前三個(gè)月，任何一方如無(wú)書面通知他方終止合同者，本合同再延長(zhǎng)期間一年，之后依次類推延長(zhǎng)期間一年。
三、所有自動(dòng)延長(zhǎng)期間內(nèi)雙方的權(quán)利義務(wù)，遵守本合同規(guī)定執(zhí)行。
第四條 名詞定義
除本合同內(nèi)另有規(guī)定外，本合同內(nèi)的名詞或用語(yǔ)，以本公司特許經(jīng)營(yíng)管理制度內(nèi)所寫為準(zhǔn)，如為上面規(guī)章所未定義的名詞或用語(yǔ)，雙方發(fā)生分歧時(shí)，則以甲方的解釋為準(zhǔn)。
第五條 合同范圍
一、 雙方同意由乙方提供資金，甲方提供商品服務(wù)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)輔導(dǎo)等并由乙方提供管理及服務(wù)，以從事本業(yè)的經(jīng)營(yíng)。
二、雙方為執(zhí)行前項(xiàng)合同事宜，乙方應(yīng)于________年________月________日之前，依有關(guān)法令的規(guī)定辦理公司設(shè)立登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
三、乙方應(yīng)于簽訂本合同后一個(gè)月內(nèi)提供坐落于________的房屋作為特許經(jīng)營(yíng)店店面及營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得任意變更地址，如擅自變更地址，以違約論，甲方有權(quán)終止本合同，并沒(méi)收簽約金，乙方不得有異議。
第六條 履約保證金
如乙方有積欠款項(xiàng)（包括貸款、違約性懲罰金時(shí)），甲方可從履約保證金中直接抵扣。
第七條 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)利金、管理費(fèi)及廣告費(fèi)
一、乙方應(yīng)于合同當(dāng)日交付甲方人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整，作為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)利金，合同屆滿、終止或解除時(shí)，甲方無(wú)須退還。
二、乙方每月現(xiàn)金支付甲方人民幣_(tái)_______元整為管理月費(fèi)，及人民幣元整為整體廣告促銷費(fèi)用。
三、乙方不得以任何理由要求返還上述費(fèi)用。
制定
上海連鎖商業(yè)協(xié)會(huì)
二四年二月
上海市特許經(jīng)營(yíng)合同說(shuō)明
一、本合同文本是根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)制訂的示范文本，其合同條款為提示性條款，供本市行政區(qū)域范圍內(nèi)的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)當(dāng)事人雙方約定采用。
二、為體現(xiàn)合同雙方的自愿原則，本合同文本中相關(guān)條款中有空白行，供雙方自行約定或補(bǔ)充約定。合同簽訂生效后，未被修改的文本印刷文字視為雙方同意內(nèi)容。本示范文本中涉及到的選擇、填寫內(nèi)容，雙方不作約定時(shí)，應(yīng)在空格部位打×，以示刪除。
三、本合同所稱特許經(jīng)營(yíng)是指通過(guò)簽訂合同，特許人將有權(quán)授予他人使用的商標(biāo)、商號(hào)、經(jīng)營(yíng)模式等經(jīng)營(yíng)資源，授予被特許人使用；被特許人按照合同約定在統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)體系下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)的行為。
四、特許經(jīng)營(yíng)涉及的專業(yè)性較強(qiáng)、法律規(guī)范較多，為更好地維護(hù)雙方當(dāng)事人的權(quán)益，雙方簽訂本合同時(shí)應(yīng)當(dāng)慎重，力求具體、全面、嚴(yán)密。
五、在正式簽訂本合同時(shí)，雙方確認(rèn)已提前20日以書面形式向?qū)Ψ教峁┝苏鎸?shí)、準(zhǔn)確的有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的基本信息資料及有關(guān)經(jīng)營(yíng)能力的資料。
合同編號(hào)：____
甲方（特許人）：住所：聯(lián)系電話：法定代表人：注冊(cè)號(hào)：經(jīng)營(yíng)范圍：
乙方（被特許人）：住所：聯(lián)系電話：法定代表人：注冊(cè)號(hào)：經(jīng)營(yíng)范圍：
雙方本著自愿、平等、公平和誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)過(guò)充分友好協(xié)商，簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同如下，以茲共同遵守：
第一條
定義
除非合同條款另有特別說(shuō)明，本合同中使用的字詞與表述的含義如下：
"特許經(jīng)營(yíng)體系"，是指甲方的特許經(jīng)營(yíng)體系，其特征包括但不限于，商標(biāo)（包括服務(wù)商標(biāo)）、商號(hào)、專利和專有技術(shù)、產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)模式等。
"加盟店"，是指乙方在認(rèn)同并同意遵守特許經(jīng)營(yíng)體系的基礎(chǔ)上，獲得甲方授權(quán)而設(shè)立的從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，包括但不限于個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及公司等。加盟店作為獨(dú)立的法律主體進(jìn)行活動(dòng)，獨(dú)立核算、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧。
"特許標(biāo)識(shí)"，是指與特許經(jīng)營(yíng)體系相關(guān)的識(shí)別符號(hào)，包括但不限于商標(biāo)，商號(hào)，招牌（店鋪標(biāo)志），特有的外部與內(nèi)部設(shè)計(jì)（裝修，裝飾，顏色配置，布局，家具等），制服，廣告等。
"商標(biāo)"，是指經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局登記注冊(cè)的商標(biāo)。
"專利"，是指經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局登記的發(fā)明、實(shí)用新型、或外觀設(shè)計(jì)專利。
"特許產(chǎn)品"，是指帶有特許標(biāo)識(shí)的所有商品及服務(wù)，包括但不限于原料、配料、成品及服務(wù)品種、方式等。
第一條 宗旨
簽署本合同，旨在通過(guò)分部使加盟店獲得總部（_________公司）開(kāi)發(fā)的經(jīng)營(yíng)（制造／銷售）_________的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的使用權(quán)，設(shè)立加盟店，并獲得分部給予的支持，共同努力，實(shí)現(xiàn)特許經(jīng)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)效益。
第二條 特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目
分部許可加盟店實(shí)施的特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為_(kāi)________。
總部根據(jù)經(jīng)營(yíng)（制造／銷售）_________的成功經(jīng)驗(yàn)，建立起以_________商標(biāo)（品牌）為代表的特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，并許可分部以分許可的形式發(fā)展加盟店。
第三條 特許經(jīng)營(yíng)關(guān)系
分部基于與總部簽署的《區(qū)域特許經(jīng)營(yíng)合同》，獲得總部的許可，在_________區(qū)域范圍內(nèi)發(fā)展加盟商，許可其設(shè)立加盟店。
分部與加盟商基于本合同產(chǎn)生的法律關(guān)系是一種合作關(guān)系，加盟店作為獨(dú)立的民事主體對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，執(zhí)行本合同。加盟店應(yīng)當(dāng)遵守法律的要求，獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。
總部對(duì)分部與加盟商之間簽訂的本合同的審查，總部依據(jù)本合同對(duì)加盟店享有的權(quán)利，以及在實(shí)施本合同過(guò)程中對(duì)加盟店的管理與監(jiān)督行為，并不表示總部與加盟商之間存在直接的特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系，總部不是本合同的當(dāng)事人。
在本合同中涉及的總部的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，除本合同有明確規(guī)定之外，均由分部行使權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)，總部不對(duì)加盟商（加盟店）承擔(dān)任何義務(wù)與責(zé)任，加盟商不得依據(jù)本合同向總部主張權(quán)利。
在總部與分部之間的區(qū)域特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系終止時(shí)，總部有權(quán)決定本合同繼續(xù)履行或終止。總部認(rèn)為有必要時(shí)，可以臨時(shí)行使分部依據(jù)本合同享有的權(quán)利，加盟商（加盟店）應(yīng)當(dāng)直接向總部履行本合同規(guī)定的義務(wù)。
除法律和本合同另有規(guī)定之外，加盟店不是分部或總部的人或業(yè)務(wù)代表。加盟店不得以分部或總部的名義締結(jié)合同，或約定其他義務(wù)，或作出任何承諾與保證，使分部或總部對(duì)第三人承擔(dān)責(zé)任。
第四條 基本原則
公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則，是訂立和執(zhí)行本合同的基本原則。
在簽訂本合同和履行本合同的過(guò)程中，分部和加盟店應(yīng)當(dāng)自覺(jué)遵守公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過(guò)程中的分歧與矛盾，通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，是實(shí)現(xiàn)合同目的的根本途徑。
第二章 加盟商與加盟店
第五條 加盟商
加盟商為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）身體健康，年齡在_________歲至_________歲之間；
（二）文化程度為_(kāi)________；
（三）有_________年以上_________行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；
（四）無(wú)刑事犯罪及_________記錄；
（五）無(wú)破產(chǎn)史及_________記錄；
（六）有_________萬(wàn)元以上至_________萬(wàn)元的個(gè)人（家庭）財(cái)產(chǎn)；
（七）有_________萬(wàn)元以上至_________萬(wàn)元的自有資金；
（八）認(rèn)同本特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)理念和管理制度；
（九）_________。
加盟商為企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）企業(yè)為有限責(zé)任公司，法定代表人持有公司51％以上的股份；
（二）公司注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)元以上至_________萬(wàn)元以下；
（三）公司凈資產(chǎn)為_(kāi)________萬(wàn)元以上；
（四）公司擁有_________萬(wàn)元的自有資金；
（五）公司法定代表人符合前款（一）至（五）項(xiàng)的要求；
（六）認(rèn)同本特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)理念和管理制度；
（七）_________。
第六條 加盟店
加盟店應(yīng)當(dāng)注冊(cè)為_(kāi)________，并以其名義履行本合同。
加盟店的選址應(yīng)當(dāng)進(jìn)行商圈調(diào)查和評(píng)估，并符合規(guī)定的條件，其營(yíng)業(yè)面積應(yīng)當(dāng)在_________平方米至_________平方米之間，與其他加盟店之間的直線距離不得少于_________。
加盟店應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的要求進(jìn)行裝修，經(jīng)分部驗(yàn)收合格方可投入使用。加盟店使用總部統(tǒng)一設(shè)計(jì)（制作）的招牌，費(fèi)用由_________承擔(dān)。
第七條 合同文本
分部與加盟商簽訂的本合同及合同附件，使用總部統(tǒng)一制定的《特許經(jīng)營(yíng)合同》文本，未經(jīng)總部同意，分部與加盟店不得擅自修改。
第八條 合同審查
分部與加盟商簽訂《特許經(jīng)營(yíng)合同》后，應(yīng)當(dāng)將合同副本、合同附件和有關(guān)資料，以及加盟商先行簽署的《商標(biāo)許可使用協(xié)議》報(bào)總部審查。
總部收到后，應(yīng)在_________日內(nèi)作出決定。經(jīng)審查合格，總部將簽署《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，本合同自總部簽署《商標(biāo)許可使用協(xié)議》時(shí)生效；如不符合總部規(guī)定，總部將不予簽署《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，本合同不生效。
在總部審查批準(zhǔn)期間，分部和加盟商均無(wú)權(quán)終止本合同。如未經(jīng)總部審查批準(zhǔn)，加盟費(fèi)返還加盟商。
第三章 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)
第九條 許可的權(quán)利
分部許可加盟店在特許區(qū)域內(nèi)，使用總部經(jīng)營(yíng)（制造／銷售）_________的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，按照本合同規(guī)定，設(shè)立加盟店。
本合同所稱特許經(jīng)營(yíng)權(quán)是總部經(jīng)營(yíng)（制造／銷售）_________的全部商業(yè)要素，包括總部所擁有的商標(biāo)、商號(hào)、專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密、經(jīng)營(yíng)訣竅等，其中：
（一）商標(biāo)是指總部注冊(cè)的_________產(chǎn)品（服務(wù)）商標(biāo)，注冊(cè)號(hào)_________；
（二）商號(hào)是指總部企業(yè)名稱中的字號(hào)_________，登記號(hào)為_(kāi)________，登記機(jī)關(guān)為_(kāi)________工商行政管理局；
（三）專利是指總部擁有的_________發(fā)明（實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì)）專利，專利號(hào)_________，專利有效期截止_________年_________月_________日；
（四）著作權(quán)是指總部創(chuàng)作的_________作品，著作權(quán)有效期限截止_________年_________月_________日；
（五）商業(yè)秘密是指總部擁有的經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)訣竅和專有技術(shù)，包括但不限于《經(jīng)營(yíng)手冊(cè)》制造_________的技術(shù)，以及_________；
（六）經(jīng)營(yíng)訣竅是指經(jīng)營(yíng)（制造／銷售）_________的全部程序和方法，包括產(chǎn)品配方、加工工藝、營(yíng)銷方式、_________等等；
（七）_________。
第十條 使用方式
分部許可加盟商以下列第_________種方式使用總部特許經(jīng)營(yíng)權(quán)設(shè)立加盟店：
（一）將加盟商現(xiàn)有門店改建為（非）法人資格的加盟店；
（二）由加盟商投資設(shè)立（非）法人資格的加盟店；
（三）由加盟商共同投資設(shè)立有限公司類型的加盟店；
（四）以_________形式分銷特許經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品。
第十一條 許可形式
基于總部授予分部的_________許可權(quán)，分部許可加盟店使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的形式為獨(dú)占許可（或排他許可或普通許可）。分部承諾并保證：
（一）不許可第三人以任何方式在特許區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的全部或部分權(quán)利；
（二）不以任何方式（或與特許經(jīng)營(yíng)相同或相似的方式）在特許區(qū)域內(nèi)使用特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的全部或部分權(quán)利；
（三）不向特許區(qū)域內(nèi)的任何第三人銷售特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的任何產(chǎn)品（服務(wù)）。
第十二條 權(quán)利的保留
在特許區(qū)域范圍內(nèi)，分部對(duì)許可加盟店使用的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作出以下保留：
（一）在客觀情況變化時(shí)，如果分部有充分的理由認(rèn)為在加盟店現(xiàn)有區(qū)域增設(shè)加盟店而不至于對(duì)加盟店的業(yè)務(wù)造成實(shí)質(zhì)性影響時(shí)，分部有權(quán)在本合同規(guī)定的加盟店區(qū)域內(nèi)設(shè)立新的加盟店，但與加盟店的距離不得少于_________米，且加盟店享有優(yōu)先權(quán)；
（二）以特許店之外的其他商業(yè)形式（批發(fā)、郵購(gòu)、直銷……）分銷特許經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的產(chǎn)品（服務(wù)）；
（三）_________。
第十三條 營(yíng)業(yè)場(chǎng)所
分部許可加盟商設(shè)立的加盟店位于_________市_________區(qū)（縣）_________路（街）_________號(hào)建筑物_________層，面積_________平方米，產(chǎn)權(quán)系_________擁有。
加盟商租賃該房屋的《房屋租賃合同》使用總部統(tǒng)一制定的合同文本，或者經(jīng)分部審查同意，符合總部規(guī)定的要求。
第十四條 特許區(qū)域
加盟店的特許區(qū)域，是指以加盟店為中心半徑_________米的市場(chǎng)范圍，在該區(qū)域內(nèi)，加盟店享有本合同規(guī)定的獨(dú)占許可權(quán)。
第四章 合同期限與續(xù)約
第十五條 合同期間
商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)是指擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源的企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱特許人)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可其他經(jīng)營(yíng)者(以下簡(jiǎn)稱被特許人)使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
根據(jù)上述定義，不難獲知特許人占有一定的經(jīng)營(yíng)資源，且被特許人須在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下展開(kāi)經(jīng)營(yíng)，可見(jiàn)被特許人的特許業(yè)務(wù)受到特許人的支配和控制，被特許人在經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等方面必將受到特許人的控制或制約。另一方面，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的核心在于特許人擁有商標(biāo)、專利等本身占有一定壟斷性的經(jīng)營(yíng)資源，被特許人在開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中要獲得上述資源，必須經(jīng)得特許人同意，意味著要受到特許人的一定約束。綜上，特許經(jīng)營(yíng)中存在一定的限制競(jìng)爭(zhēng)條款，是為了維護(hù)特許經(jīng)營(yíng)體系統(tǒng)一性和特許人合法權(quán)益，是特許經(jīng)營(yíng)具有法律特征的必然要求。
按照一般的理解，特許經(jīng)營(yíng)中常見(jiàn)的合法競(jìng)爭(zhēng)條款包括:產(chǎn)品質(zhì)量條款、競(jìng)業(yè)禁止條款、約定銷售額條款等。一般認(rèn)為，上述限制競(jìng)爭(zhēng)條款在特定條件下合法有效，而特許經(jīng)營(yíng)中常見(jiàn)的不合法限制競(jìng)爭(zhēng)條款包括限制采購(gòu)條款、搭售條款、固定轉(zhuǎn)售價(jià)格條款。
二、從合同法基本原則對(duì)特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款解讀
特許經(jīng)營(yíng)合同乃特許經(jīng)營(yíng)的基石，其涉及到特許經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面。盡管特許經(jīng)營(yíng)令受到《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》、《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》、《反壟斷法》等規(guī)制，但始終無(wú)法脫離特許經(jīng)營(yíng)合同本身的約定。而在特許經(jīng)營(yíng)合同中，限制競(jìng)爭(zhēng)條款往往是雙方溝通的重點(diǎn)，也將涉及《合同法》基本原則和格式條款等內(nèi)容。《合同法》第5,6條分別規(guī)定了公平和誠(chéng)實(shí)信用原則。《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)條例》第4條從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，可見(jiàn)，兩規(guī)定的精神一脈相承。特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款，不同于一般的限制條款，對(duì)其理解必須置于特許經(jīng)營(yíng)大背景下，只有將其置入特許經(jīng)營(yíng)體系中，才能真正從合同法角度理解誠(chéng)實(shí)信用和公平含義。
就誠(chéng)實(shí)信用原則，在特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款的適用而言，首先，應(yīng)滿足適用誠(chéng)實(shí)信用原則的基本規(guī)則，即應(yīng)優(yōu)先適用與特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款相關(guān)的法律規(guī)范:在類推適用等法律漏洞填補(bǔ)方法時(shí)優(yōu)先。其次，在適用誠(chéng)實(shí)信用原則時(shí)，須考慮特許經(jīng)營(yíng)制度本身所包涵或指向的基本要素，可從特許經(jīng)營(yíng)本身的限度和要求入手，只要不違反特許經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律規(guī)范，只要符合特許經(jīng)營(yíng)合同目的，只要設(shè)定的限制競(jìng)爭(zhēng)條款超過(guò)特許經(jīng)營(yíng)目的所包含的合理范圍，則可認(rèn)為特許人的限制競(jìng)爭(zhēng)條款符合誠(chéng)實(shí)信用原則。
但當(dāng)出現(xiàn)不合法的限制競(jìng)爭(zhēng)條款，或限制了被特許人獨(dú)立經(jīng)營(yíng)等主要權(quán)利或重要權(quán)利時(shí)，當(dāng)被特許人引用合同法其他救濟(jì)方式時(shí)，如欺詐、顯失公平等制度予以救濟(jì)不足時(shí)，或引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)制法不足以救濟(jì)被特許人的權(quán)利時(shí)，可考慮從合同法誠(chéng)實(shí)信用原則入手，給予被特許人救濟(jì)。
三、從合同法格式條款對(duì)特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款解讀
特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款一般屬于格式條款，根據(jù)《合同法》第39,40,41條以及《合同法司法解釋》(二)第6,9,10條，均對(duì)格式條款含義、效力等作了具體規(guī)定。上述條款主要分為以下幾個(gè)方面予以規(guī)制:格式條款的設(shè)立遵循公平原則:格式條款的擬制人應(yīng)盡到合理注意說(shuō)明和提示義務(wù)，并負(fù)舉證責(zé)任:格式條款的解釋原則和效力。就特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款而言，其一般屬于特許人提供的格式條款，被特許人主動(dòng)性將無(wú)法施展，往往陷入選擇簽與不簽自由當(dāng)中，而無(wú)選擇條款或內(nèi)容的自由。盡管特許經(jīng)營(yíng)合同納入合同法的管轄范圍，甚至某些限制競(jìng)爭(zhēng)條款似乎符合無(wú)效情形，卻依然有效。這與特許經(jīng)營(yíng)本身法律特征是密不可分的。筆者認(rèn)為，特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款在運(yùn)用格式條款予以規(guī)制時(shí)，應(yīng)充分考慮特許經(jīng)營(yíng)本身的特征以及約定的具體情形來(lái)對(duì)待。
第一，一般而言，只要特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款符合格式條款的含義，即為重復(fù)使用而預(yù)先擬定，合同訂立時(shí)未與對(duì)方協(xié)商，即可認(rèn)定為格式條款。在特許經(jīng)營(yíng)中，特許人授權(quán)被特許人運(yùn)用自身成熟的商業(yè)模式以及己有的資源開(kāi)展活動(dòng)，特許人為維持自身利益和特許經(jīng)營(yíng)的規(guī)模，必然提供大量的格式條款。
第二，特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款，特許人處于優(yōu)勢(shì)地位。特許人掌握著特許的商業(yè)模式、資源等信息，被特許人對(duì)此均處于信息不對(duì)稱地位。盡管特許人作出了一定的信息披露，但對(duì)于被特許人而言，這些信息不足以使其充分認(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn):特許經(jīng)營(yíng)限制競(jìng)爭(zhēng)條款本身包含著許多涉及被特許人重大利益元素，如產(chǎn)品銷售、價(jià)格等，被特許人可根據(jù)合同法規(guī)定要求特許人予以說(shuō)明，提供合理提示，對(duì)未盡到合理提示及說(shuō)明，一旦發(fā)生糾紛，應(yīng)由特許人舉證。
乙方：____________________
根據(jù)國(guó)內(nèi)貿(mào)易部《連鎖店經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范意見(jiàn)》，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意乙成為甲方的加盟連鎖店。現(xiàn)就加盟具體事宜，協(xié)商如下：
一、特許權(quán)使用
1．甲方授權(quán)乙方座落于__________ 市（縣）__________ 區(qū)（鄉(xiāng)、鎮(zhèn)）__________ 路（街）__________ 號(hào)的門店以“h超市”為懸掛招牌，并將以甲的指導(dǎo)與提供事項(xiàng)，經(jīng)營(yíng)該超市加盟連鎖店。
門店號(hào)：__________號(hào)
2．甲方對(duì)于凡使用“h超市”名字的門店擁有對(duì)其處理：門店位置、商標(biāo)制作法、銷售技術(shù)、門店管理、專職培訓(xùn)、經(jīng)營(yíng)決策等事項(xiàng)。乙廣的發(fā)展計(jì)劃必須經(jīng)甲方書面同意后方可實(shí)施，其目的是為了保證乙能取得正常的發(fā)展。
3．乙方店鋪的內(nèi)外裝飾及門店招牌須與甲方統(tǒng)一。乙使用的各種設(shè)備與甲方統(tǒng)一，如有更改須征得甲方同意。
4．乙每季度初當(dāng)月5日必須向甲方支付季度含稅銷售額的2%為特許權(quán)使用費(fèi)。逾期須按每日萬(wàn)分之一支付滯納金。逾期三個(gè)月甲方有權(quán)解除合同。
5．乙方門店裝修、設(shè)備、商品流動(dòng)資金及其輔助材料費(fèi)用由乙承擔(dān)。
二、人員培訓(xùn)
1．甲方將負(fù)責(zé)對(duì)乙方下屬門店理貨員、收銀員進(jìn)行基礎(chǔ)培訓(xùn)，對(duì)管理人員進(jìn)行擇優(yōu)錄用（淘汰制）培訓(xùn)。培訓(xùn)人員必須具備當(dāng)?shù)貓?zhí)法部門認(rèn)可的有效健康證，乙方需自行解決住宿、就餐、往返車費(fèi)、體檢等費(fèi)用。
2．乙每家門店人員定編數(shù)必須報(bào)甲方備案同意。
三、廣告及促銷
為有效擴(kuò)展銷售，乙方對(duì)甲方統(tǒng)一辦理的門店促銷活動(dòng)應(yīng)完全了解其重要性，并竭力配合。如甲方為擴(kuò)展銷售所指定的信用卡、贈(zèng)券、會(huì)員優(yōu)惠卡等，乙方應(yīng)與甲方直營(yíng)門店同等使用，無(wú)條件接受，并就折扣差額由乙方自行負(fù)擔(dān)，如乙方需自知自行刊登廣告，應(yīng)預(yù)先將擬定刊登的廣告媒體文案送甲方核準(zhǔn)，經(jīng)甲方同意后方可實(shí)施刊登。
四、商品的提供及結(jié)算
1．甲方提供商品，乙方必須每批結(jié)算，并承擔(dān)商品發(fā)貨地至加盟店的運(yùn)費(fèi)和力支費(fèi)。乙方自行采購(gòu)的商品，需到甲方業(yè)務(wù)部門辦理報(bào)驗(yàn)手續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可銷售。
2．甲方提供的商品，乙方必須參照甲提供的零售價(jià)格執(zhí)行。
五、乙方的權(quán)利
乙方享有與甲方直營(yíng)連鎖店相同的商品供應(yīng)價(jià)格和促銷活動(dòng)的權(quán)利。
六、乙方的義務(wù)
1．甲方提供各種企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、超市操作規(guī)范、超市工作規(guī)范、超市管理技術(shù)規(guī)范和其它規(guī)章制度，乙方須無(wú)條件地執(zhí)行。
2．乙方的營(yíng)業(yè)時(shí)間必須與甲方相一致，如有特殊情況要理發(fā)須征得甲方同意。
3．乙必須按甲方的要求做好各種財(cái)務(wù)報(bào)表，并如實(shí)提供各種財(cái)務(wù)報(bào)表。
4．乙方必須執(zhí)行甲方提供的商品q．m．p的管理規(guī)范。
5．在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中乙方發(fā)生殘損商品，必須按甲方規(guī)定辦理退調(diào)。
6．乙方必須服從甲方派遣督導(dǎo)人員的監(jiān)督、指導(dǎo)乙方所開(kāi)設(shè)的店鋪的經(jīng)營(yíng)管理。
7．乙方的工作人員應(yīng)穿著甲方統(tǒng)一制服，佩帶統(tǒng)一胸卡，印制統(tǒng)一名片，用以維護(hù)與甲方相同的企業(yè)形象。
8．乙不準(zhǔn)在本加盟店之外的其它場(chǎng)所，實(shí)放與h超市制度相同或類似的營(yíng)業(yè)活動(dòng)或其它行為，不參加其它超市公司的事業(yè)。
七、甲方的義務(wù)
甲方應(yīng)提供乙方所有的管理技術(shù)，運(yùn)作規(guī)范和營(yíng)銷策略。
八、違約責(zé)任
1．簽約雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合約規(guī)定，如任何一方違反上述條款均作違約處理。違約方應(yīng)付違約金人民幣_(tái)_________萬(wàn)元整。
2．乙方如在合同期限內(nèi)，嚴(yán)重?fù)p害甲方利益、名譽(yù)和泄漏甲方提供的經(jīng)營(yíng)管理秘密，甲方有權(quán)終止本合同，并保留追訴要求賠償?shù)臋?quán)利。
九、合同的終止及解除
1．本合同期自________年________ 月________日起至________年________月________日，共計(jì)________年（每三年修改合同內(nèi)容一次）。期限屆滿前________天經(jīng)雙方同意應(yīng)辦一續(xù)約手續(xù)，尚未辦理續(xù)約手續(xù)者，期限屆滿本約自然失去其效力。
2．本合同有效期內(nèi)，乙方若無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)于三個(gè)月前書面通知甲方并支付違約金，待甲方認(rèn)可后辦理結(jié)帳解約手續(xù)。
3．在協(xié)議期滿或解除之日起七天內(nèi)，乙方必須拆除“h超市”的標(biāo)章、圖形及與此有關(guān)的文字、圖案設(shè)計(jì)、招牌或其它營(yíng)業(yè)標(biāo)記，并不得再使用“h超市”的字樣及其它屬于甲方所有的營(yíng)業(yè)標(biāo)記，管理技術(shù)、商業(yè)秘密等。
十、爭(zhēng)議的解決
如本合同有爭(zhēng)議時(shí)，概以合同內(nèi)容為主，并以甲方主要辦事機(jī)構(gòu)所在地法院為管轄法院。
十一、合同生效
本合同壹式捌份，經(jīng)雙方簽署后生效，雙方各執(zhí)肆份為憑。
附件1
1．進(jìn)、銷、存日?qǐng)?bào)表（日?qǐng)?bào)）
2．損益表（月報(bào)）
3．資產(chǎn)負(fù)債表（月報(bào)）
4．主要稅金應(yīng)交明細(xì)表
5．乙方必須每天將含稅銷售額如實(shí)電傳告知甲方。
6．甲方需了解的其它財(cái)務(wù)資料，乙方必須如實(shí)提供。
附件2
1．乙方設(shè)立專人負(fù)責(zé)商品退調(diào)工作。
2．乙方進(jìn)貨應(yīng)指派熟悉商品的人員，為收化驗(yàn)收員。
3．乙方進(jìn)貨交接執(zhí)行地點(diǎn)在h公司配送中心，清單當(dāng)面交接清楚，嚴(yán)格驗(yàn)貨，如發(fā)現(xiàn)破損、超臨界保質(zhì)期、癟聽(tīng)等有問(wèn)題的商品有權(quán)拒收，并當(dāng)場(chǎng)調(diào)換合格商品；離開(kāi)交接地點(diǎn)，概不負(fù)責(zé)。
4．乙進(jìn)貨造成積壓、過(guò)期或在經(jīng)營(yíng)中人為造成損壞、變質(zhì)的商品，則涂退調(diào)處理。
5．乙方在銷售過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)廠方質(zhì)量問(wèn)題的商品，交甲方質(zhì)檢確認(rèn)后，由質(zhì)檢直接找廠方協(xié)商，妥善處理并答復(fù)乙方，憑質(zhì)檢科書面通知退甲方配送中心。
6．乙方接甲方統(tǒng)一退調(diào)通知后，按時(shí)執(zhí)行，逾期不辦，自行解決。
7．乙方退貨，須接甲方業(yè)務(wù)部門書面通知，乙方按指定時(shí)間退甲方配送中心，配送中心答收的退貨清單轉(zhuǎn)甲方退調(diào)組，統(tǒng)一與廠方結(jié)算，并由開(kāi)單組沖還紅單。
附件3
1．門店操作規(guī)范
（1）收爭(zhēng)員操作規(guī)范
（2）理貨員操作規(guī)范
（3）服務(wù)臺(tái)（寄包臺(tái)）操作規(guī)范
（4）早夜服務(wù)部操作規(guī)范
2．門店工作規(guī)范
（1）督導(dǎo)員（區(qū)域）工作規(guī)范
（2）門店管理人員工作規(guī)范
（3）加盟店督導(dǎo)員工作規(guī)范
（4）商品業(yè)務(wù)人員工作規(guī)范
（5）門店財(cái)務(wù)人員工作規(guī)范
3．門店管理技術(shù)規(guī)范
（1）時(shí)段檢核技術(shù)規(guī)范
（2）商品配制技術(shù)規(guī)范
（3）商品陳列技術(shù)規(guī)范
（4）pop促銷技術(shù)規(guī)范
（5）商品的q．m．p管理技術(shù)規(guī)范
a．商品quality（品質(zhì)）管理
b．商品measure（計(jì)量）管理
c．商品price（價(jià)格）管理
（6）殘損商品的管理技術(shù)規(guī)范
論文關(guān)鍵詞 特許經(jīng)營(yíng) 單方解除 對(duì)外責(zé)任承擔(dān)
一、單方解除
根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》的規(guī)定，在特許經(jīng)營(yíng)中，主要存在兩項(xiàng)單方解除權(quán)：一是被特許人在特許經(jīng)營(yíng)合同訂立后一定期限內(nèi)，享有的任意的單方解除合同的權(quán)利；二是特許人違反信息披露義務(wù)產(chǎn)生的被特許人的單方解除權(quán)。這兩項(xiàng)單方解除權(quán)均是為保護(hù)被特許人的利益而設(shè)，有助于實(shí)現(xiàn)特許人和被特許人之間實(shí)質(zhì)上的平等。
（一）冷靜期制度與我國(guó)法上的單方解除制度
論及UFOC之時(shí)，涉及到了一個(gè)“十天冷靜期”制度，這是信息披露義務(wù)中的冷靜期制度，目的在使被特許人能對(duì)特許人提供的各種信息進(jìn)行審慎的判斷和思考以預(yù)估風(fēng)險(xiǎn)，以決定是否締結(jié)特許經(jīng)營(yíng)合同。而在特許經(jīng)營(yíng)單方解除權(quán)制度中，同樣有一個(gè)冷靜期制度。英國(guó)《公平交易法》對(duì)于“金字塔銷售”規(guī)定了“十四天冷靜期”制度，它的主要內(nèi)容是：新成員商必須享有14天的冷卻期，在這期間新成員商有權(quán)：（1）撤銷合同的權(quán)利；（2）向發(fā)展商索還因入網(wǎng)已支付的款項(xiàng)；（3）索還貨款并返還尚未售出但保持原狀的產(chǎn)品；（4）撤銷預(yù)訂的服務(wù)項(xiàng)目，并索還已支付的款項(xiàng)。簡(jiǎn)而言之，新成員商在這十四天冷靜期內(nèi)實(shí)際上享有的是單方解除權(quán)。我國(guó)《條例》第12條參考了上述冷靜期制度，它規(guī)定：特許人和被特許人在特許經(jīng)營(yíng)合同中，特許專營(yíng)合同訂立一定期限內(nèi)，可以單方面終止合同。
該條規(guī)定賦予了被特許人在一定期限內(nèi)毀約的權(quán)利，是一種任意解除權(quán)。所謂任意解除權(quán)，是指不需要對(duì)方有違約原因，請(qǐng)求解除合同的權(quán)利。任何解除合同，它不要求對(duì)方產(chǎn)生違約責(zé)任，完全根據(jù)一方的意志可以單獨(dú)解除，有解除權(quán)一方一旦行使這種權(quán)利，權(quán)利的行使將終止合同執(zhí)行。此外，被特許經(jīng)營(yíng)人享有在約定期間內(nèi)終止合同的權(quán)利是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，因此不能在特許專營(yíng)合同的談判或者協(xié)商過(guò)程中同意放棄此項(xiàng)權(quán)利。
《條例》第12條的產(chǎn)生充分考慮到了特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中被特許人處于相對(duì)弱勢(shì)的情況，其目的在于保護(hù)被特許人。另外，特許人強(qiáng)勁的宣傳，也容易導(dǎo)致被特許人因一時(shí)沖動(dòng)而決定締結(jié)特許經(jīng)營(yíng)合同，因此，借鑒國(guó)外特許經(jīng)營(yíng)的立法經(jīng)驗(yàn)，我國(guó)明確規(guī)定特許經(jīng)營(yíng)合同中必須約定一個(gè)“冷靜期”，以緩沖被特許人的投資沖動(dòng)。
被特許人的任意解除權(quán)和《合同法》第232條規(guī)定不定期租賃合同雙方的任意解除，268條規(guī)定的承攬合同的任意解除權(quán)，308條中所規(guī)定的合同的托運(yùn)人的任意解除權(quán)，和410條規(guī)定的締約方的委托合同解除權(quán)都不相同。
因?yàn)檫@四種類型的合同方終止是沒(méi)有任何時(shí)間限制的，但在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，任何權(quán)利的行使終止業(yè)務(wù)需要雙方當(dāng)事人在特許經(jīng)營(yíng)合同應(yīng)當(dāng)單獨(dú)規(guī)定的時(shí)間，因此在特許經(jīng)營(yíng)的合同中解除權(quán)是有時(shí)間限制的。
由此產(chǎn)生一個(gè)問(wèn)題，倘若當(dāng)事人在特許經(jīng)營(yíng)合同中沒(méi)有約定單方解除權(quán)的行使期限，應(yīng)該如何處理呢？首先，如上文所述，這并不意味著被特許人就喪失了單方解除權(quán)。其次，該如何確定解除權(quán)的期限呢？由于各個(gè)行業(yè)有不同的特點(diǎn)，被特許人需要考察的對(duì)象也不同，故而不宜給這個(gè)期限進(jìn)行統(tǒng)一的規(guī)定，而可以由法官根據(jù)具體情況加以斟酌以確定之。
（二）違反信息披露義務(wù)產(chǎn)生的單方解除權(quán)
《條例》第23條第3款規(guī)定特許人隱瞞有關(guān)信息或者提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營(yíng)合同。如上文所述，被特許人取得單方解除權(quán)是特許人違反信息披露義務(wù)的法律后果之一。而此項(xiàng)單方解除權(quán)的起算時(shí)間和行使期限問(wèn)題是值得研究的。我認(rèn)為，這可以準(zhǔn)用《合同法》第95條第2款的規(guī)定：法律沒(méi)有規(guī)定或者當(dāng)事人沒(méi)有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對(duì)方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。這里的合理期限如何確定？假如特許人沒(méi)有催告，解除權(quán)是不是就一直存在呢？對(duì)這兩個(gè)問(wèn)題，《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》第15條的規(guī)定：《合同法》第94條的規(guī)定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購(gòu)房款，經(jīng)催告后在三個(gè)月的合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人一方請(qǐng)求解除合同的，應(yīng)予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。法律沒(méi)有規(guī)定或者當(dāng)事人沒(méi)有約定，經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人催告后，解除權(quán)行使的合理期限為三個(gè)月。對(duì)方當(dāng)事人沒(méi)有催告的，解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在解除權(quán)發(fā)生之日起一年內(nèi)行使；逾期不行使的，解除權(quán)消滅。即特許人催告被特許人行使解除權(quán)的，被特許人行使解除權(quán)的合理期限是三個(gè)月。在特許人沒(méi)有催告的情況下，確定解除權(quán)的發(fā)生日是一個(gè)重要的問(wèn)題。我認(rèn)為，在特許經(jīng)營(yíng)合同中，特許人違反信息披露義務(wù)產(chǎn)生的被特許人的單方解除權(quán)應(yīng)當(dāng)自被特許人知道或應(yīng)當(dāng)知道特許人隱瞞有關(guān)信息或者提供虛假信息之日起算。
二、對(duì)外責(zé)任承擔(dān)
在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，特許人和被特許人如何確定兩者之間的責(zé)任承擔(dān)，以及如何保護(hù)第三者的利益是很值得認(rèn)真考慮的問(wèn)題。我國(guó)的《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》并未對(duì)特許經(jīng)營(yíng)中的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題加以規(guī)定，這給司法實(shí)踐處理此類問(wèn)題帶來(lái)了困難。
雖然在特許經(jīng)營(yíng)合同特許經(jīng)營(yíng)者和被特許經(jīng)營(yíng)者商可以事先同意責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題，但特許人和被特許人有一個(gè)共同的外部特征，所以如果出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)失敗或出現(xiàn)侵害第三人利益的情況下，授予特許者因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)和占據(jù)經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，通常會(huì)做出對(duì)被特許經(jīng)營(yíng)者不利利益的協(xié)議。特許經(jīng)營(yíng)者責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題不能妥善解決將嚴(yán)重影響的特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，所以在當(dāng)事人意思自治原則之外，有必要建立一些相關(guān)責(zé)任分擔(dān)原則，這為雙方解決爭(zhēng)議的提供參考基準(zhǔn)和基本的準(zhǔn)則。
（一）基本原則—自我責(zé)任原則
筆者認(rèn)為，應(yīng)該以自我責(zé)任作為特許經(jīng)營(yíng)對(duì)外責(zé)任分擔(dān)的原則。原因在于：
1．符合民法有關(guān)民事責(zé)任的一般原則。特許經(jīng)營(yíng)的本質(zhì)是民事法律關(guān)系，是基于特許經(jīng)營(yíng)和被特許人的合同為基礎(chǔ)，所以還是應(yīng)該用民法中的民事責(zé)任的一般原則，即自我責(zé)任原則。雖然特許經(jīng)營(yíng)合同，使雙方關(guān)系有變得親密的味道，但這并沒(méi)有改變的主體地位的獨(dú)立性。
2．促進(jìn)事業(yè)發(fā)展的特許經(jīng)營(yíng)。由于特許經(jīng)營(yíng)成本低，風(fēng)險(xiǎn)低，效率高的優(yōu)點(diǎn)，因此，特許人經(jīng)常會(huì)作為其品牌的擴(kuò)張的商業(yè)模式。所謂低風(fēng)險(xiǎn)，是相對(duì)于普通股票，零售，控股模式而言的，如果你一旦采用上述三個(gè)商業(yè)模式，特許人會(huì)發(fā)生很多財(cái)產(chǎn)和附屬公司關(guān)系，雖然不承擔(dān)連帶責(zé)任，但特許人承擔(dān)相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，一旦經(jīng)營(yíng)失敗，損失很大，特別是在大型的商業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，這種風(fēng)險(xiǎn)幾乎為幾何放大。
如果上述情況發(fā)生在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，將是一個(gè)完全不同的，特許人和被特許人之間發(fā)生的無(wú)形資產(chǎn)是有償轉(zhuǎn)讓，此外，特許人和被特許人一般不會(huì)發(fā)生其他實(shí)物資產(chǎn)的關(guān)系。即使生意失敗或破產(chǎn)的，特許人基本上只是遭受損失的無(wú)形財(cái)產(chǎn)，不危害其他有形財(cái)產(chǎn)，大大降低風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在特許專營(yíng)面臨蓬勃發(fā)展機(jī)遇期，應(yīng)鼓勵(lì)和支持發(fā)展特許經(jīng)營(yíng)。
（二）特許人責(zé)任及其界限
雖然在特許經(jīng)營(yíng)對(duì)外責(zé)任之分擔(dān)應(yīng)以自己責(zé)任為原則，但是在特許經(jīng)營(yíng)這樣一種特殊的商業(yè)模式中，也不能完全排除特許人的責(zé)任。原因在于：
1．在特許經(jīng)營(yíng)中，雖然特許人和被特許人都是相互獨(dú)立的，但這并不意味著雙方不存在任何關(guān)聯(lián)。在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，特許人與受許人之間存在著嚴(yán)格的控制關(guān)系，被特許人的絕大部分業(yè)務(wù)應(yīng)嚴(yán)格遵守特許人的規(guī)則和受特許人的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，即嚴(yán)格控制關(guān)系，這是特許人承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。
2．在特許經(jīng)營(yíng)中，特許加盟的組織形式是多種多樣的，包括證券公司，有限公司和個(gè)人合伙和獨(dú)資企業(yè)，還有其他行使。不同的組織形式，因被特許人直接確定數(shù)額的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，責(zé)任承擔(dān)能力直接受到影響，這種責(zé)任與能力的局限，會(huì)對(duì)第三人造成影響。為了保護(hù)善意第三者的合法權(quán)益，特許人也應(yīng)該承擔(dān)一定的責(zé)任。
3．被特許人是在銷售商品或者提供服務(wù)的條件下使用特許人的商標(biāo)，商品名稱，服務(wù)標(biāo)記，標(biāo)志和廣告，因此，特許經(jīng)營(yíng)具有均勻的外部特征。對(duì)于消費(fèi)者來(lái)說(shuō)，很難區(qū)分之間的關(guān)系，無(wú)法判斷出是被特許人還是特許人，消費(fèi)者往往認(rèn)為被特許人就是特許人或者特許人就是被特許人。另外，由于大多數(shù)特許經(jīng)營(yíng)的品牌都享有較高的知名度和美譽(yù)度，因此消費(fèi)者對(duì)這些品牌的信賴程度就很強(qiáng)。從保護(hù)消費(fèi)者的角度來(lái)說(shuō)，也不能完全排除特許人的責(zé)任。
4．特許人將一系列的無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給被特許人，付出相應(yīng)的費(fèi)用，得到相應(yīng)的資格證明，然后再進(jìn)行后續(xù)的行為。
特許人向被特許人轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任和質(zhì)量瑕疵擔(dān)保責(zé)任。雖然根據(jù)合同法原則，瑕疵責(zé)任是被特許人的責(zé)任，但在合同法，也有一個(gè)趨勢(shì)是將瑕疵擔(dān)保責(zé)任擴(kuò)大到善意第三人。
如上所述，特許經(jīng)營(yíng)責(zé)任分擔(dān)的原則應(yīng)是自我責(zé)任為主，但沒(méi)有完全排除特許人的責(zé)任，在實(shí)踐生活中，當(dāng)侵權(quán)行為發(fā)生時(shí)，必須明確劃定被特許人和特許人的界限，盡量做到特許人與被特許人之間的利益平衡。衡量特許人承擔(dān)責(zé)任界限，應(yīng)主要考慮以下三個(gè)主要因素
首先，審查特許加盟業(yè)務(wù)失敗或侵權(quán)責(zé)任發(fā)生的原因。如果上述發(fā)生的責(zé)任只是因?yàn)楸惶卦S人的管理失誤或不嚴(yán)格要求按照特許人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)務(wù)范圍，業(yè)務(wù)規(guī)則，特許人可以免責(zé)；如果因?yàn)樘卦S人人為控制被特許人而提供的市場(chǎng)計(jì)劃，管理系統(tǒng)，折扣計(jì)劃，業(yè)務(wù)范圍等幫助缺陷而引起的相關(guān)責(zé)任，特許人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
其次，考察特許經(jīng)營(yíng)加盟商的控制程度。如果被特許人是在被嚴(yán)格控制管理，特許人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)較重的責(zé)任。另一方面，如果特許人與被特許人之間的關(guān)系不是很密切，被特許人會(huì)有具有更大的經(jīng)營(yíng)自，特許人的責(zé)任應(yīng)相應(yīng)減少。再次，我們應(yīng)該區(qū)分特許人與被特許人自己的責(zé)任，過(guò)錯(cuò)程度，在雙方責(zé)任有一個(gè)或一方無(wú)過(guò)錯(cuò)的情況下，有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)該承擔(dān)較重的責(zé)任。
最后，被特許人應(yīng)當(dāng)審查資產(chǎn)水平，如果加盟商財(cái)大氣粗，所以特許人的責(zé)任較輕，如果加盟商財(cái)力薄弱，特許人負(fù)擔(dān)沉重的責(zé)任。應(yīng)該指出，四個(gè)綜合評(píng)價(jià)體系，不能單獨(dú)的測(cè)量及應(yīng)用。
山西省商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)條例全文第一條 為規(guī)范山西省境內(nèi)的商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)行為，保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)健康有序發(fā)展，依據(jù)商務(wù)部令20xx年第25號(hào)《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)(以下簡(jiǎn)稱特許經(jīng)營(yíng))，是指通過(guò)簽訂合同，特許人將有權(quán)授予他人使用的商標(biāo)、商號(hào)、經(jīng)營(yíng)模式等經(jīng)營(yíng)資源，授予被特許人使用;被特許人按照合同約定在統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)體系下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)。
第三條 在山西省境內(nèi)開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的應(yīng)按照本辦法進(jìn)行備案。
第四條 山西省商務(wù)廳負(fù)責(zé)對(duì)山西省境內(nèi)特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和管理。
第五條 在山西省境內(nèi)從事特許經(jīng)營(yíng)的特許人向所在地設(shè)區(qū)市商務(wù)主管部門備案，跨市經(jīng)營(yíng)的向省商務(wù)廳備案。特許人需報(bào)送如下材料進(jìn)行備案，并對(duì)其所報(bào)送材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
(一)特許人基本情況備案表(附表1)及相關(guān)證明文件;
(二)特許人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(三)許可使用的商標(biāo)注冊(cè)證復(fù)印件;
(四)特許人特許合同樣本;
(五)特許經(jīng)營(yíng)手冊(cè)。
第六條 特許人注冊(cè)地不在山西省境內(nèi)的，由被特許人到省商務(wù)廳備案。
第七條 各級(jí)商務(wù)主管部門依據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》相關(guān)條款對(duì)轄區(qū)內(nèi)從事特許經(jīng)營(yíng)的特許人報(bào)送的備案材料進(jìn)行審核，對(duì)符合備案條件的特許人，在收到備案材料之日起30日內(nèi)下達(dá)《特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)予備案通知書》，并送達(dá)特許人。設(shè)區(qū)市商務(wù)主管部門在下達(dá)《特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)予備案通知書》之日起7日內(nèi)，將特許人基本情況備案表報(bào)省商務(wù)廳，由商務(wù)廳進(jìn)行匯總存檔，并在山西省商務(wù)廳網(wǎng)站上定期公布。
第八條 不符合備案要求的，由商務(wù)主管部門予以退回并說(shuō)明理由。
特許人應(yīng)在30日內(nèi)，按商務(wù)主管部門指定的內(nèi)容補(bǔ)正，再報(bào)送備案。
第九條 特許人應(yīng)當(dāng)在每年1月份將上一年度簽訂的特許經(jīng)營(yíng)合同的情況(包括被特許人情況備案表[附表2]及相關(guān)證明文件)報(bào)其所在地設(shè)區(qū)市商務(wù)主管部門和被特許人所在地設(shè)區(qū)市商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門應(yīng)將備案情況報(bào)省商務(wù)廳，由省商務(wù)廳匯總并在廳網(wǎng)站上定期公布。
第十條 備案資料內(nèi)容若有變更，應(yīng)將變更內(nèi)容及時(shí)報(bào)所在地原備案商務(wù)主管部門。其中涉及特許經(jīng)營(yíng)當(dāng)事人主體資格、合同變更、商標(biāo)及專利等內(nèi)容的，申請(qǐng)者應(yīng)在變更后二十日內(nèi)向所在地原備案商務(wù)主管部門提出書面資料。
第十一條 外商投資企業(yè)在本省以特許經(jīng)營(yíng)方式從事商業(yè)活動(dòng)的，按照《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》第七章的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
第十二條 在開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之前，特許人應(yīng)按《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定辦理商標(biāo)使用許可合同備案事宜。
第十三條 在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中涉及專利許可的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)專利法》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定簽訂專利許可合同，并按《專利實(shí)施許可合同備案管理辦法》規(guī)定辦理備案事宜。
第十四條 省商務(wù)廳將對(duì)已備案的特許經(jīng)營(yíng)當(dāng)事人進(jìn)行抽查或集中檢查，指導(dǎo)和監(jiān)督設(shè)區(qū)市商務(wù)主管部門的特許經(jīng)營(yíng)管理工作。
對(duì)以欺騙手段或其他不正當(dāng)手段取得備案的特許人，由原審核商務(wù)主管部門進(jìn)行確認(rèn)，取消其備案并及時(shí)報(bào)省商務(wù)廳，由省商務(wù)廳在廳網(wǎng)站上公布。
第十五條 利用特許經(jīng)營(yíng)從事違法活動(dòng)的，根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處理。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第十六條 本管理辦法由山西省商務(wù)廳負(fù)責(zé)解釋。
第十七條 本管理辦法自之日起施行。
特許經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)按我國(guó)法律規(guī)定，特許經(jīng)營(yíng)是一種銷售商品和服務(wù)的方法，而不是一個(gè)行業(yè)。作為一種商業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程和方法中有以下四個(gè)共同特點(diǎn)：
1.個(gè)人(法人)對(duì)商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、獨(dú)特概念、專利、經(jīng)營(yíng)訣竅等擁有所有權(quán)。
2.權(quán)利所有者授權(quán)其他人使用上述權(quán)利。
案例
某加盟商原是一個(gè)正常經(jīng)營(yíng)的房地產(chǎn)中介公司，主要從事商業(yè)地產(chǎn)中介業(yè)務(wù)。為了拓展業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)期望通過(guò)加盟知名品牌改進(jìn)經(jīng)營(yíng)，加入了某知名房地產(chǎn)中介特許經(jīng)營(yíng)品牌。在加盟宣傳與特許經(jīng)營(yíng)合同中，特許人承諾可以向加盟商提供比較系統(tǒng)化的培訓(xùn)與支持，并明確了具體的培訓(xùn)課程與支持方式。但在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，特許人實(shí)際提供的培訓(xùn)課程與承諾的課程明顯不符，且部分課程沒(méi)有提供培訓(xùn)。同時(shí)，承諾提供的各項(xiàng)支持也基本未執(zhí)行。為此，加盟商感覺(jué)通過(guò)加盟沒(méi)有達(dá)到期望的目標(biāo)而產(chǎn)生不滿。再加上其他一些原因，遂停止向特許人交納特許權(quán)使用費(fèi)。特許人針對(duì)加盟商的停止交納費(fèi)用的違約行為，先后發(fā)出交費(fèi)及解約通知，并加盟商。作為加盟商的律師，我以特許人未按照合同全面履行承諾的培訓(xùn)、支持義務(wù)為由進(jìn)行抗辯，主要理由是：在培訓(xùn)方面，沒(méi)有完成約定的培訓(xùn)課程；在支持方面，沒(méi)有幫助加盟商制定商業(yè)計(jì)劃，沒(méi)有顧問(wèn)到店輔導(dǎo)等。北京仲裁委員會(huì)最終以特許人違約裁決特許人承擔(dān)部分違約責(zé)任。
分析
本案許人作為知名特許經(jīng)營(yíng)品牌，相對(duì)而言，在行業(yè)中的經(jīng)營(yíng)管理水平是比較好的，特許經(jīng)營(yíng)體系的發(fā)展也非常迅速。但是，企業(yè)顯然忽視了培訓(xùn)與支持義務(wù)的重要性，沒(méi)有嚴(yán)格履行承諾的培訓(xùn)與支持義務(wù)。本來(lái)，加盟商停止交納特許權(quán)使用費(fèi)，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約。特許人也滿懷信心贏得訴訟，并拒絕與加盟商進(jìn)行調(diào)解。但是，我方在不利的情況下，指出培訓(xùn)與支持義務(wù)在特許經(jīng)營(yíng)合同中的重要地位，是特許人的主要合同義務(wù)。
培訓(xùn)、支持既是特許經(jīng)營(yíng)管理、運(yùn)營(yíng)的要求，也是法定的合同義務(wù)。就經(jīng)營(yíng)管理而言，培訓(xùn)與支持的重要性毋庸置疑。一個(gè)成功的特許經(jīng)營(yíng)體系，應(yīng)當(dāng)擁有系統(tǒng)化的經(jīng)營(yíng)管理體系，并加以不斷創(chuàng)新，通過(guò)良好的、持續(xù)的培訓(xùn)與支持傳授給加盟商，幫助加盟商提高經(jīng)營(yíng)管理水平，實(shí)現(xiàn)加盟目標(biāo)。有的特許體系過(guò)于簡(jiǎn)單，根本不需什么培訓(xùn)，也沒(méi)有任何支持，加盟商加盟后逐漸明白自己上當(dāng)受騙，追悔莫及；有的特許體系將培訓(xùn)與支持視為招募加盟商的手段，在加盟前大肆鼓吹培訓(xùn)與支持，加盟后簡(jiǎn)單培訓(xùn)，應(yīng)付了事，加盟商怨聲載道。在相對(duì)較好的特許經(jīng)營(yíng)體系中，培訓(xùn)與支持的重要性也沒(méi)有得到應(yīng)用的重視，往往只是在加盟商加盟時(shí)進(jìn)行一次比較系統(tǒng)的培訓(xùn)，后續(xù)的培訓(xùn)與支持很少，導(dǎo)致加盟店的經(jīng)營(yíng)管理達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，對(duì)特許人的不滿意度逐漸增加，最后脫離特許體系。
不管是哪種情形，都與特許經(jīng)營(yíng)的要求相違背。在《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》頒布實(shí)施前，特許人一般的做法是：在宣傳中夸大培訓(xùn)與支持，在合同中不具體寫明培訓(xùn)與支持的內(nèi)容。加盟商加盟后，雖然對(duì)特許人不滿意，但由于合同中沒(méi)有具體約定培訓(xùn)與支持的具體內(nèi)容，很難主張權(quán)利。在訴訟或仲裁中，特許人以合同沒(méi)有約定為由，即可輕易逃避承擔(dān)培訓(xùn)與支持的法律責(zé)任。
《條例》針對(duì)這種情況，規(guī)定特許經(jīng)營(yíng)合同的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括“經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)、技術(shù)支持以及業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的具體內(nèi)容和提供方式”，同時(shí)還規(guī)定：“特許人應(yīng)當(dāng)按照約定的內(nèi)容和方式為被特許人持續(xù)提供經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)、技術(shù)支持、業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)”，這就是將培訓(xùn)與支持上升為特許人的法定義務(wù)。
企業(yè)如何應(yīng)對(duì)《條例》的規(guī)定?無(wú)非是以下兩種策略：
一是執(zhí)行法律，按照《條例》規(guī)定，在合同中明確培訓(xùn)與支持的具體內(nèi)容，并嚴(yán)格履行培訓(xùn)與支持義務(wù)。特許人應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，培訓(xùn)與支持是特許人的主要合同義務(wù)，不履行培訓(xùn)與支持義務(wù)將構(gòu)成嚴(yán)重違約，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。同時(shí)，培訓(xùn)與支持也是特許人幫助加盟商改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理水平，不斷提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的基本途徑，是維持特許經(jīng)營(yíng)體系持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的客觀要求。
這看起來(lái)的確是個(gè)很不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)模式，使得特許人在品牌擴(kuò)張的過(guò)程中不但承擔(dān)了較小的資金壓力，而且擴(kuò)張速度大大加快，而區(qū)域被特許人也因?yàn)樽约旱摹敖颉敝Λ@取了比一般業(yè)務(wù)員高得多的收益回報(bào)，只要雙方遵守合同，積極合作，真可謂“雙贏”的經(jīng)典模式。然而，筆者在認(rèn)識(shí)了張女士之后，對(duì)這個(gè)看起來(lái)很完美的區(qū)域特許經(jīng)營(yíng)模式開(kāi)始產(chǎn)生了懷疑。
三年多前，張女士加盟了某燒烤品牌特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，獲得了該品牌在某市的區(qū)域特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。兩年的時(shí)間里，為了快速將該品牌推向市場(chǎng)，張女士投入了較大的資金，在該市最繁華路段先后開(kāi)設(shè)了兩家規(guī)模不小的直營(yíng)店，并在當(dāng)?shù)貓?bào)紙、電臺(tái)甚至電視專欄節(jié)目中陸續(xù)做了十多次廣告，并將宣傳資料直接派送到社區(qū)居民家中。從獲得區(qū)域特許經(jīng)營(yíng)權(quán)后的第六個(gè)月，張女士招募到第一位加盟商，此后大大小小的加盟店便在大街小巷陸續(xù)開(kāi)張，張女士的生意越做越紅火。兩年下來(lái)，張女士的投資已經(jīng)得到了全額回報(bào)并略有盈余，而張女士看到自己一手打造的繁榮市場(chǎng)，更是期待著此后穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)能使她安辛勞過(guò)后的收獲。然而，特許人的一紙通知卻打破了張女士的美夢(mèng)。特許人告知張女士，特許經(jīng)營(yíng)合同即將到期，且特許人公司決定不再與張女士續(xù)約。張女士急忙找出兩年前簽訂的合同，密密麻麻的字里行間卻真的就沒(méi)有關(guān)于續(xù)約的半點(diǎn)文字。再找到特許人協(xié)商，特許人不再續(xù)約的態(tài)度卻是十分堅(jiān)決。
此后，張女士眼睜睜地看著特許人以她所在的城市為樣板，在周邊其他城市都開(kāi)設(shè)了直營(yíng)店，吸引了眾多投資者，這才知道，自己這兩年的辛勞是為他人做了家衣。特許人通往這個(gè)區(qū)域的路已經(jīng)打通，過(guò)了“河”的特許人毫不留情地拆了“橋”。
知道了張女士的故事，“建橋權(quán)”看來(lái)又似乎不那么完美了。我開(kāi)始分析這其中的問(wèn)題。
既然要分析特許經(jīng)營(yíng)中的“建橋權(quán)”，就讓我們先回到真正的建橋權(quán)上來(lái)，如今政府通過(guò)招投標(biāo)將一些道路橋梁的建設(shè)權(quán)授予商業(yè)單位，并以建成后收取的通行費(fèi)作為商業(yè)單位的投資回報(bào)來(lái)源。由于一般來(lái)說(shuō)，道路橋梁的建設(shè)期比較長(zhǎng)、投資額也很大，因此政府給予的回報(bào)期也會(huì)相應(yīng)地比較長(zhǎng)，通常在六、七年以上，這保證了投資者可以有一定的利潤(rùn)空間，而這部分利潤(rùn)與投資者前期投入的現(xiàn)金價(jià)值及其回報(bào)周期應(yīng)當(dāng)是匹配的。而張女士的問(wèn)題就出在投資回報(bào)期的不合理設(shè)定上，簽約時(shí)，張女士對(duì)投資的預(yù)計(jì)并沒(méi)有后來(lái)實(shí)際投入的那么多，真正進(jìn)入市場(chǎng)后，張女士才發(fā)現(xiàn)，投入過(guò)少就等于白投入，要想快速占領(lǐng)市場(chǎng)，只有加大投資，否則損失更慘重。所以，本以為半年多可以收回的投資，直到一年半后才得以收回，而同時(shí)沒(méi)有想到的是，市場(chǎng)的繁榮度也極大地超出了張女士，甚至是特許人的期望與想象。當(dāng)雙方都猛然發(fā)現(xiàn)這塊市場(chǎng)蛋糕是如此誘人時(shí)，居于特許經(jīng)營(yíng)關(guān)系主導(dǎo)地位的特許人自然就忍不住自己伸出手來(lái)了。在任何商業(yè)關(guān)系中，對(duì)對(duì)方利益是“予”還是“奪”，任何一方都有自己的衡量角度――而這個(gè)角度毫無(wú)懸念地必然是己方的利益。
張女士的故事相信不是一個(gè)偶然，那些未做精打細(xì)算就匆匆簽下特許經(jīng)營(yíng)合同的區(qū)域被特許人身上可能即將發(fā)生或正在發(fā)生同樣的故事。合同期間，認(rèn)定了這個(gè)區(qū)域就是“自己的地盤”，不惜血本地?cái)U(kuò)張，“搶灘”成功后的市場(chǎng)一片大好，外人看來(lái)，“繁花似錦，烈火烹油”，卻不知，這只是重金打造之下的虛幻，真正的豐收卻是在長(zhǎng)久穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)中體現(xiàn)的――而那時(shí)，已是合同期滿。
我國(guó)的《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》第十五條規(guī)定：“特許經(jīng)營(yíng)合同的期限一般不少于三年”，之后《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》又在第十三條中規(guī)定：“特許經(jīng)營(yíng)合同約定的特許經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)當(dāng)不少于3年。但是，被特許人同意的除外。”設(shè)立這些條款的目的無(wú)疑就是為了解決“張女士們”遇到的問(wèn)題，因?yàn)椋^長(zhǎng)的合同期能夠幫助經(jīng)營(yíng)者更長(zhǎng)久地持有自己的開(kāi)拓成果。但不可否認(rèn)的是，合同期也是一把雙刃劍，當(dāng)投資失敗，難以為繼的時(shí)候，較長(zhǎng)的合同期又阻礙了被特許人早日脫身，否則便可能構(gòu)成違約。基于被特許人風(fēng)險(xiǎn)的難以預(yù)測(cè)性，法律給予了被特許人對(duì)合同期限長(zhǎng)短的單方選擇權(quán)，而特許人就沒(méi)有這個(gè)特權(quán)了。但是，即便擁有這一特權(quán)，被特許人仍將面臨痛苦的選擇――若選擇長(zhǎng)期合同，會(huì)為無(wú)法擺脫虧空局面而后悔嗎?可如果選擇短期合同，會(huì)為豐碩成果拱手相讓而不甘嗎?的確，誰(shuí)也無(wú)法預(yù)料。
那么，就讓我們換個(gè)思路來(lái)解決問(wèn)題。很多人忽略了合同中可以約定的一個(gè)權(quán)利：續(xù)約權(quán)。
什么是續(xù)約權(quán)呢?就是合同雙方約定，在雙方事先約定的條件下，一方或雙方有權(quán)要求續(xù)約。就像在租賃合同中，承租人往往要求合同期滿后，如出租人仍將該房屋出租，在同等條件下，承租人享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)。在特許經(jīng)營(yíng)合同中，雙方也可以約定，如果被特許人在合同期內(nèi)達(dá)到一定條件，就可以在合同期滿后要求續(xù)約，特許人應(yīng)予以同意。而這“一定條件”可以由雙方在初次簽訂合同時(shí)就通過(guò)協(xié)商一致確定。我國(guó)的《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》第十五條有對(duì)續(xù)約的提示，“特許經(jīng)營(yíng)合同期滿后，特許人和被特許人可以根據(jù)公平合理的原則，協(xié)商確定特許經(jīng)營(yíng)合同的續(xù)約條件”。說(shuō)這一法律條文只是“提示”是因?yàn)槠洳](méi)有實(shí)際可操作性。合同期滿后的協(xié)商其實(shí)已經(jīng)是雙方利益和實(shí)際優(yōu)勢(shì)的較量了，就像張女士，在付出了大量資金和辛勞后，看著一手開(kāi)拓出來(lái)的繁榮市場(chǎng)，只要有可能，哪怕委曲求全也會(huì)盡量保留住繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的權(quán)利。因此，這種情況下的“協(xié)商”是很難做到“公平合理”的。要想做到“公平合理”，只有在情況還未出現(xiàn)前進(jìn)行“協(xié)商”，沒(méi)有利益當(dāng)前，雙方才會(huì)冷靜、平和地商討條件和方案。
