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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業并購重組的稅收籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
摘 要 隨著國家稅收政策的調整，醫藥企業并購上市成為醫藥企業發展減負的有效手段。為了更好的達到并購效果，醫藥企業在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫藥企業并購稅收籌劃實例進行分析，提出醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略。
關鍵詞 醫藥企業 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略
隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調整，企業為了達到在市場經濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業互惠雙贏，共同發展。兩個企業在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經營稅收成本大，因此，企業有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業內部也會出現重組，以競爭優勢對企業進行管理控制，實現企業價值最大化的財務目標[1]。
一、企業并購中稅收籌劃的基本原理[2]
企業并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調整稅收納稅人的角色、調整稅率、分解計稅依據以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業稅負，實現企業財務目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務手段，在并購中實現企業減少稅負的目的。
二、企業并購中稅收籌劃的重要作用
醫藥企業為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫藥行業通過稅收籌劃，能夠增加企業資金，推動進行后續的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業納稅成本的基礎上，為企業節省資金用于擴大發展。通過稅收籌劃，會計人員的業務水平、管理水平得到全面提升，企業的經營能力大幅提高，資源得到重新優化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫藥企業并購重組能夠盤活存量資源，調整產業結構，完善內部治理機制，提高上市公司質量。
三、醫藥企業并購稅收籌劃實例分析
1.我國醫藥行業并購的特點
我國的醫藥行業起步較晚，發展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫藥行業集中度低，行業處在規模化的產業事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現幾率高，規模小、并購次數較多的特點。另外，我國醫藥行業并購活動出現此起彼伏的現狀，并購行為將持續很長一段時間，最終走向成熟化。
2.醫藥企業并購案例
醫藥企業并購案例為數不少。三九集團，在藥廠出現危機時，及時調整，運用資本運營手段兼并41家企業，集團資產達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫藥集團公司，在政府的指導下，并購31個醫藥工商企業，經營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產從1.4億膨脹到570億，創造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫藥企業的并購行為越來越多，逐漸產生了并購系如下圖所示。
僅在2011年至2012年上半年，醫藥行業并購案例共發生了18起。以東虹醫藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現凈利潤1357.78萬元，可謂經營穩健，股權出讓方中山醫療是復旦大學附屬中山醫院全額投資的企業，其出讓行為不但取得中山醫院的批準，還獲得了衛生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫學高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業有限公司等等。國內其它醫藥企業的并購行為不斷發生。隨著政策和市場的變化，今后國內醫藥行業并購行為仍將持續一段時間。
3.醫藥企業并購案例分析
在稅收政策調整的前提下和醫改政策的推動下，醫藥企業為了加快發展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業的競爭力。某醫藥企業A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫藥產品研發和科技攻關上表現突出。另一醫藥企業B是生產制藥企業，在藥品的生產和銷售上具有絕對優勢，但由于管理機制難于適應市場經濟的發展，加上沒有新藥品的注入，企業資金流通出現問題，財務出現高額負債。為了將A公司的優勢強勢推向市場，將現有的科研力量轉化為經濟效益，將研發藥品進行流通，經過市場調研，A公司發現B公司恰恰是其發展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產品，兩者就能產生雙贏的效果。經過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權置換資產型。A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現金支付型。A公司以5000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。方案3，債權債務承擔型。A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。
方案1的稅收籌劃：1）流轉稅。企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權
時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業所得稅。A公司支付B 企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B 企業可以不用繳納企業所得稅。再經過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案2的稅收籌劃：B 企業應繳納的營業稅、增值稅。營業稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業應繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案3的稅收籌劃：方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B 企業的資產總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B 業不用繳納企業所得稅。2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅[4]。
對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權債務全部承擔過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現最大化的經濟效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節約成本，不至于盲目并購導致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。
四、醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略
1.在醫藥企業并購中對并購企業的合理選擇
醫藥企業并購行為的發生，是為了在原有基礎上產生更大的經濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業的科學調研和稅收籌劃的預見性，就會被市場所淘汰，轉入被并購的行列。合理的進行并購企業的選擇，才能保證并購資金的節約。在并購時，可以優先選擇有稅收優惠政策的企業和兼并有虧損的企業[5]。這樣一來，企業就會充分利用稅收優惠政策，將節省下來的稅收資金進行更好的發展流通，這種科學應用稅收優惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業良性循環。而虧損企業在稅法上有相應規定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內進行補齊。主企業就會減少所得稅。
2.企業并購過程的納稅義務變更
某個企業同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內進行低稅率的選擇。在醫藥行業上，不同類別的稅率不同，那么在開據增值稅發票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務的變更能夠直接降低稅負。
3.進行專業的稅收籌劃
醫藥行業并購行為涉及企業的發展前途，為了進行專業的稅收籌劃，企業有必要對有稅收籌劃能力的內部財務人員出資培訓，提高財務人員稅收籌劃的專業水平。因為只有本企業的財務人員才能真正了解企業的特點、運營情況、財務狀況，培訓本企業的財務人員，能夠針對醫藥企業的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經驗豐富的專業稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學性高、對優惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業財務人員的籌劃能力，并大大降低了企業并購的風險和并購成本增加。
4.積極與國家稅收機構溝通
醫藥行業要積極與本地區稅收機構進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務部門在執法中具有一定的自由裁定權[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構的人員溝通才能達到最低化的標準，實現稅收籌劃方案依據是最新最有效的。
五、總結語
隨著經濟的快速發展和稅收政策以及醫改方案的不斷更新，醫藥行業的并購行為不斷發生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發展，醫藥行業并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節約并購成本，優化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎。
參考文獻：
[1]羅可維.淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略.經濟研究導刊.2010（27）.
[2]林靜敏.我國上市公司并購中的稅收籌劃研究.廈門大學.2008.
[3]袁亮.我國醫藥上市公司并購績效的實證研究.南京中醫藥大學.2009.
[4]耿喆，顏毓潔，田潔.企業并購的稅收籌劃實例分析.會計之友.2011（30）.
[5]劉仁慧.企業并購中稅收籌劃的操作策略.北方經貿.2011（07）.
【關鍵詞】稅務籌劃；并購戰略；大型企業；籌劃理論；籌劃作用
一、前言
并購作為現代大型企業一種重要的經營管理戰略，是不同企業在發展過程中出于資產優化與經營目標多元化發展的一種直接手段。特別是在近年來，利用合并、股權收購、資產重組以及兼并等模式整合大型企業的發展模式越發得到青睞，從相關實際工作來看其成效的確較為明顯，因此并購已經成為大型企業對于戰略發展經營的重要舉措之一。而稅收屬于國家行為，其對于企業的經營活動具有直接的影響作用，對于企業并購方案的設計有很大程度的牽引。相對來說，一個科學的稅收籌劃方案可以有效減少成本支出，使并購工作的經濟效益最大化。所以從本質工作來講，加強大型企業并購工作的有效稅務籌劃設計顯得非常的有意義。
二、有效稅收籌劃理論
對于有效稅收的籌劃理論，最早可以追溯到1992年由諾貝爾經濟學獲獎者斯科爾斯教授所提出的相關理論。從有效稅收籌劃理論的本質來講，其高度構建與概括了關于稅收籌劃的思維框架，將稅收深層度的影響到公司的戰略實現。而出于把該思路真正的貫徹到企業的具體決策上，一般可以用一個思維框架進行簡化歸納，從而形成三條較為關鍵的思路，簡單的說就是交易各方、顯性稅收與隱性稅收以及稅收成本與非稅收成本這三個角度來考察企業的稅收籌劃決策。同時，斯科爾斯教授還認為，對于傳統稅務稅收籌劃工作來說，其明顯忽視企業交易成本的客觀存在，其與企業規模成正比例關系。因此，在交易成本為核心的前提下，利用成熟有效的稅收籌劃理論把企業整個稅收籌劃工作融入到組織中進行方案設計，然后時使稅收籌劃真正成為公司戰略發展的組成部分，對于企業長遠戰略性發展具有重要的影響。
三、大型企業并購中有效稅務籌劃的作用
成功并購的特征往往是“有為而來”，即企業根據自身發展戰略，通過制定投資并購戰略，篩選形成并購項目庫，在時機合適的前提下，通過對標的企業開展并購籌劃，實施并購并進行并購后整合。下面就并購戰略制定、并購戰略實施和并購后整合分別闡述有效稅務籌劃的要點。
1.并購戰略制定中的有效稅務籌劃
在確定收購戰略后，并購企業要根據目標企業與自身行業的不同，對并購標的進行選擇，一般包括橫向并購、縱向并購以及多元化并購等。其中，對于橫向并購來說，其主要目的是擴大企業的規模經濟，利用對同一行業企業的并購工作來降低市場競爭壓力。而從稅收層面來講，橫向并購的方式并不會影響企業的經營結構，因此對于并購企業的納稅稅種與環節并沒有直接的關聯，但是橫向并購可能在一定程度上產生協同效應，比如通過收購存在未彌補虧損的企業，之后通過整體經營安排降低企業總體稅負；對于縱向并購來說，其主要目的是實現協作化生產模式，對企業鏈條中的上下游相關企業進行并購。而從稅收層面上來看，在“營改增”后，縱向并購有利于降低產品的流通環節，減少納稅環節與額度。但是，企業在擴大生產規模與范圍后，其他的稅種與環節可能會增加。因此對于縱向并購的稅負籌劃，還要對企業納稅人的屬性、環節以及適用稅率的變化情況進行綜合性的考量。最后對于多元化并購工作來說，其主要目的通過不同行業、規模以及類型的并購重組來優化企業資本結構，目前一般包括產品擴張、地域擴張以及純粹混合兼并等。對于多元化并購工作來說，由于其涉及到不同行業、地區的不同情況，因此并購企業的納稅稅種與環節也大不相同。
2.并購戰略實施中的有效稅務籌劃
（1）最好并購支付方式的稅收籌劃。對于大型企業并購稅務籌劃工作來說，其支付方式的不同，稅負也存在一定程度的差異，下面對三種主要的支付方式進行列舉。一是利用現金直接完成并購支付。無論是從目標企業來看，還是并購企業來看。利用現金直接完成并購交易的方式屬于稅負最重的一種，其中對于目標企業來說，基本不需要稅務籌劃。而對于并購企業來說，同樣需要抵減目標企業的虧損。二是利用股權支付完成并購支付。這種方式與前者相比，其稅負大大降低。其中，對于目標企業所有者來說，滿足一定條件（如財稅【2009】59號文）的股權交換并不需要對資產轉讓的經濟收入進行確認，因此也不需要對相關稅款進行繳納。而對于并購企業來說，可運用股權交換的作用來獲取絕對的節稅效益，還可以降低虧損抵減等相關并購風險問題與成本支出。三是運用承擔債務式完成并購支付。通過利用債務利息產生的所得稅遞減作用，可以降低應支付所得稅款（這種支付方式多用于跨國并購），如果有條件利用這種方式，那種并購工作中所涉及到的相關方在稅負上的壓力最低，基本屬于并購稅務籌劃工作上的首選。企業應該根據自身投資能力、股權結構和治理要求，妥善安排用于并購支付的財務資源，并結合稅務籌劃方案，選取支付方式。
（2）做好稅收籌劃成本與收益的權衡分析。大型并購企業在稅收的籌劃工作上，其主要目的是保證企業并購工作可以實現最大的經濟效益。因此，在稅收的籌劃上一般要從戰略角度出發，對目標企業與自身的內外環境進行詳細的分析，降低稅收籌劃出現負面的風險，進而可以讓稅收籌劃方案具有全局性、有效性以及長期性，真正的降低企業納稅成本的支出。因此，并購企業在實施籌劃戰略工作時，一定要根據不同成本和收益的權衡力度進行選擇。其中，在并購籌劃的收益上，主要包括稅收的優惠權、財務杠桿的效應以及折舊資產的重置價差等等；而對于籌劃的成本，主要包括籌劃所產生的直接成本、機會成全以及風險成本。所以，并購企業對稅收進行籌劃工作時，不但要對稅收降低的程度進行分析，還要關注非稅收成本是否會增加，增加多少的問題。因為非稅收成本對于并購重組的企業來說，其主要關系到未來的經濟收益與價值效益。因此，在并購戰略實施的過程中，對于稅收籌劃還要加強非稅收成本合理控制，降低非稅收成本給稅務籌劃工作帶來的風險問題。
3.并購整合后的有效稅務籌劃
企業在完成并購戰略后，還不能說其并購工作已經完成，其判斷標準在于后期整合的成效上。為了有效地完成這一重要過程，并購企業需要全方位地來評估被并購企業的架構，重要一環就在于如何在最大程度上地降低并購企業稅負。另外，在所有的并購活動上，企業整合主要的內容有文化整合、技術整合、組織整合、業務整合以及財務整合等。而稅收籌劃的重點就在于業務整合和組織整合方面。通過業務的變更、經營范圍擴大、組織形式的選擇來達到企業稅收籌劃的目的。
四、結論
綜上所述，在大型并購企業的稅務籌劃工作上，其所涉及的領域較大，關乎到企業并購標的選擇、方案的執行效果、后期稅務成本支出以及支付行為等。但是由于本文篇幅與個人知識體系有限，在相關方面的論述上還有不同程度的缺失，因此希望相關專家學者提高探討力度，為我國企業并購戰略的稅務籌劃提供更為完整的參考資料。
參考文獻：
[1]李春曉.納稅籌劃在企業財務管理中的應用研究[D].甘肅：蘭州商學院，2010
并購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一。不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的稅收籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡。本文試尋找企業并購行為中可能作出稅收籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。
一、選擇并購目標企業環節的稅收籌劃
目標企業的選擇是企業并購決策的最重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
1.目標企業所在行業不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環節、稅種的籌劃。并購企業若選擇在同一行業的生產同類商品的競爭對手作為目標企業，則是橫向并購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標。
從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可變為一般納稅人。并購企業若選擇與企業的供應廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。
由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。例如，一鋼鐵生產企業并購房地產企業，將增加營業稅稅種與納稅環節。
2.目標企業注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業在選擇目標企業時，可以選擇外資企業，若并購后外資占并購后企業資金的法定比率后可申請注冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠稅率，并可免除諸如城市維護建設稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3.目標企業的財務狀況與所得稅的籌劃。并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業可能給并購后整體企業帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業為整合目標企業而向目標企業過度提供資金造成的"整體貧血"，以防止將并購企業拖入經營困境。
4.目標企業所在地與并購稅收籌劃的關系。我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式環節的稅收籌劃
企業并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規定只對現金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現金出資的方式，目標企業股東在收到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。
三、選擇并購所需資金融資方式環節的稅收籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。
四、選擇并購會計處理方法環節的稅收籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。我國會計準則對此尚未作出具體規定，因此企業可以根據自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用。這是由于各國會計準則規定企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據。即使資產的市場價值高于賬面價值，折舊的計提依據依然不變。在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理使并購企業的資產基礎增加，能按市場價值為依據計提折舊，從而可產生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負。
企業在其并購行為的不同環節出于稅收籌劃的目標，也許會作出相互矛盾的稅收方案安排。此時，企業應該明了，稅收籌劃作為企業理財的重要內容，其根本目標是減少企業總成本費用，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此，企業在其并購行為中進行稅收籌劃時，要遵循以下原則：
1.綜合考慮并購行為各環節的稅收籌劃要點，統籌安排，著眼于降低企業的整體稅負，而非僅僅減少某一環節、某一稅種的納稅。
一、選擇并購目標的稅收籌劃
選擇并購目標是并購決策中最首要的環節。在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理地進行稅收籌劃。
1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，是橫向并購。這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或下游企業的合并，是縱向并購。這種并購可以加強各生產環節的配合，進行協作化生產。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部的購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅。由于稅種增加，相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2.目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大的差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業選擇外資企業作為并購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業所得稅的優惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3.目標企業的財務狀況與稅收籌劃
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發［1998］97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是在并購虧損企業時，要警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖入經營困境。
4.目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(簡稱非股權支付額)不高于所支付股權票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；
（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。
例如：甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交這種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
例如；若甲公司為實行并購如需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元，現有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；
方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；
方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。
假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇方案呢?
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% >10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業并購中的流轉稅籌劃
企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
1.利用并購行為規避營業稅
例如：乙公司因經營不善連年虧損。2003年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：
營業稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》、國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。
2.利用并購行為節省消費稅
企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而如果購買方將該應稅消費品用于連續生產應稅消費品，還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但為了調節白酒產業，財稅［2001］84號文件規定：從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
例如：山東某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現銷售。
受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料成本。
銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
關鍵詞：企業并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業
0引言
2008年世界金融危機引起了新一輪企業并購的熱潮，2008年至今，國內并購重組迭起，不少企業選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》都對企業并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業并購中納稅籌劃有重要的理論和現實價值。論文百事通目標企業的選擇是企業并購的起點，因此企業如何選擇目標企業作為并購對象，是企業并購要解決的首要問題。在對目標企業進行選擇時，結合現行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業并購的后續工作有很大的幫助。本文結合現行稅收政策，從并購目標企業所在行業選擇、所在地域選擇、所處經營狀況選擇等方面對企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業并購與納稅籌劃相關理論
企業并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯用為一個專業術語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業并購通常指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的產權交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規劃，使企業稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經濟的發展，各項稅收法規逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關系到納稅人實得利益的多寡。節稅是激發并購產生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業并購中對目標企業選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業所在行業選擇的納稅籌劃根據目標企業所處行業不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。縱向并購是指企業若選擇與企業的供應廠商或客戶等上下游企業合并，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。另外由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環節。并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合并。這種并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農、林、牧、漁業項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得給予三免三減半的優惠。③明確了企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得給予三免三減半的優惠。④明確了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的優惠政策以及鼓勵證券投資基金發展的優惠政策等[1]。所以，企業在選擇并購的目標企業，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇并購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。
例1：A公司的核心產品為某品牌中藥洗發水，現有機會合并從事中藥種植的B企業或從事香料作物種植的C企業，假設兩家企業資產、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業現有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業的合并成本相當。且B、C兩家企業均為A企業的上游企業，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環節的目的。另外根據我國現行企業所得稅法規定：“企業從事
中藥材種植免征企業所得稅；企業從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業所得稅。”所以，若兼并B企業每年享受所得稅優惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業每年享受所得稅優惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業更有利。
另外，根據《財政部、國家稅務總局關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關于進一步加強就業再就業工作的通知》（中發[2005]36號）的規定，對國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流興辦的經濟實體（以下除外：金融保險業、郵電通訊業、建筑業、娛樂業以及銷售不動產、轉讓土地使用權，服務型企業中的廣告業、桑拿、按摩、網吧、氧吧，商貿企業中從事批發、批零兼營以及其他非零售業務的企業)，凡符合以下條件的，可以免征3年企業所得稅：①安置原企業富余人員30%以上的；②利用原企業的非主業資產、閑置資產或關閉破產企業的有效資產；③獨立核算、產權清晰并逐步實行產權主體多元化。所以，根據以上法規規定，企業可以選擇并購國有大中型企業通過主輔分離和輔業改制分流出的企業，安置該企業的富余人員和接受資產，就可以享受到免除3年所得稅的優惠政策。
2.2目標企業所在地區選擇的納稅籌劃稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在并購不同地區相同性質和經營狀況的目標企業時，可獲得不同的收益。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。國家對西部地區和民族自治地區的優惠政策有：對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業所得稅；對在西部地區新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業，上述項目收人占企業總收人70％以上的，自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第二年至第五年減半征收企業所得稅；經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅等[2]。由于存在地區之間的差異，并購企業可選擇在這些特殊地區的企業作為并購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業經營狀況選擇的納稅籌劃企業并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業經營的虧損，將目標企業經營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規定了新時期對于企業并購中相關虧損企業所得稅事項的處理。根據規定企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業合并符合特殊性稅務處理的規定，并且企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續盈利，股價穩中有升，預計未來兩年內盈利率將持續增加。2009年6月為了擴大經營，長江公司決定合并同行業的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質性經營活動。假設向東公司凈資產的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內不轉讓所取得的股權。（假設截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業重組特殊性稅務處理的規定，根據《通知》規定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發展勢頭良好，預計在12個月后出售股權不會造成損失，而且可以延緩納稅。
由以上分析可得：①企業并購中在符合企業長遠發展戰略的前提下選擇有經營虧損的企業作為并購對象可能對企業較有利。②并購時應盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節稅。③被并購企業凈資產的公允價值高低直接關系到可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
總之，企業并購中目標企業選擇的納稅籌劃是企業并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業應結合具體情況，對目標企業所在行業、所處地區以及經營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務于并購中實現企業價值最大化的目標。
參考文獻：
[1]中國注冊會計師協會.稅法[M].經濟科學出版社,2009:331-340.
（一）企業并購的稅收籌劃規律
企業并購是實現資源流動和有效配置的重要方式，在企業并購過程中不可避免地涉及企業的稅收負擔及籌劃節稅問題。企業并購的稅收籌劃是指在稅法規定的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低合并成本，實現企業整體價值最大化的效果。
（二）企業并購的稅收籌劃技巧
1.選擇并購目標的稅收籌劃
第一，選擇并購類型的稅收籌劃。并購類型的選擇是并購決策中最為首要的問題，若選擇同行業同類企業作為目標企業，則屬于橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度考察，由于橫向并購不改變經營主業和所處的行業，所以一般不會對納稅環節和稅種有過多影響。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人，中小企業可能會擴張為大企業。
若選擇與供應商或客戶的并購，則屬于縱向并購，縱向并購實現上下游一體化，實現了協作化生產，甚至創造了范圍經濟。對并購企業來說，與供應商及客戶的交易變成了企業內部調撥行為，其流轉環節減少，相應的流轉稅負也會降低甚至消失。由于縱向并購拓寬了生產經營范圍，所以很可能增加納稅環節及稅種。例如，鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業生產經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
第二，目標企業的財務狀況與稅收籌劃。并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的稅收負擔，則可選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過合并后盈利與虧損的相互抵消，可以實現企業所得稅的免除。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
需要注意的有兩點：首先，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）規定，適用于一般重組的吸收合并，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補；而適用于特殊重組的吸收合并，合并企業才可以限額彌補被合并企業的虧損。因此，購并時應符合特殊性重組的條件，即：一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。二，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。三，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。四，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。其次，購并虧損企業一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設合并方式。因為新設合并的結果，被并企業的虧損已經核銷，無法抵減合并后的企業利潤。但此類購并活動必須警惕虧損企業可能給購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤下降給整體企業市場價值的消極影響，甚至會由于向目標企業過度投資，可能導致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應，反而將優勢企業也拖入虧損的境地。
第三，目標企業行業與稅收籌劃。我國對一些行業予以企業所得稅優惠，例如，對小型微利企業減按20%的稅率征收、對國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率征收、對農林牧漁業項目，國家重點扶持的公共基礎設施項目，符合條件的環境保護、節能節水項目可予以免征、減征。并購方在選擇并購對象時，可重點關注這些行業或項目，以獲得稅收優惠及其他國家特殊政策。
2.選擇并購出資方式的稅收籌劃
在稅收法律的立法原則中，對企業或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當期的實際收益為稅基；對于沒有實際收到現金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業提供了免稅并購的可能。
并購按出資方式可分為現金購買資產式并購、現金購買股票式并購、股票換取資產式并購、股票換取股票式并購。后兩種并購以股票方式出資，對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
股票換取資產式并購也稱為“股權置換式并購”，這種模式在整個資本運作過程中，沒有出現現金流，也沒有實現資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過股權置換式并購，可以在不納稅的情況下，實現資產的流動與轉移，并達到追加投資和資產多樣化的理財目的。
【案例分析】：聯想收購IBM的稅收秘密
2004年12月8日，聯想集團以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，聯想集團為什么要采用“6.5億美元現金+6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12.5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38.5%的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC業務，而是IBM吃掉了聯想。
那么，大家可能會問，聯想為什么不出“5.5億美元現金+7億美元的聯想股票”或“4.5億美元現金+8億美元的聯想股票”呢？
大家可能沒有想到，這里面一個很重要的問題就是稅收。事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃。一般來說，并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。這是并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBM PC時雙方企業的盈利能力：
在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至6月30日）業績，整體營業額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%o同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。
2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩：如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。
IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境。不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
還要提醒大家注意的是，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。
因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。
最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBM PC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18.5%的聯想股份時，6.5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20%。按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發【2000】119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。美國稅法中也存在類似的免稅重組政策。
3.并購會計處理方法的稅收籌劃
并購會計處理方法有購買法和權益聯合法兩種。兩種會計處理方法下，對重組資產確認、市價與賬面價值的差額等有著不同的規定，影響到重組后企業的整體納稅狀況。
在購買法下，購并企業支付目標企業的購買價格不等于目標企業的凈資產賬面價值。在購買日將構成凈資產價值的各個資產項目，按評估的公允市價入賬，公允市價超過凈資產賬面價值以上的差額在會計上作為商譽處理。商譽和固定資產由于增值而提高的折舊費用或攤銷費用，減少稅前利潤，會產生節稅效果，其數額為折舊或攤銷費用的增加數中相應的所得稅費用減少數。
權益聯合法僅適用于發行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資產、負債都以原賬面價值入賬，并購公司支付的并購價格等于目標公司凈資產的賬面價值，不存在商譽的確定、攤銷和資產升值折舊問題，所以沒有對并購企業未來收益減少的影響。吸收合并與新設合并以及股票交換式購并采用的就是這種會計處理方法。
購買法與權益聯合法相比，資產被確認的價值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽引起凈利潤減少，形成節稅效果。但是購買法增加企業的現金流出或負債增加，從而相對地降低了資產回報率，降低了資本利用效果，因此稅收籌劃要全面衡量得失。
4.選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業并購通常需要籌措大量的資金，其融資方式主要有債務融資和股權融資。債務融資利息允許在稅前列支，而股權融資股息只能在稅后列支。因此，企業并購采用債務融資方式會產生利息抵稅效應，這主要體現在節稅利益及提高權益資本收益率方面。其中節稅利益反映為負債成本計入財務費用以抵減應納稅所得額，從而相應減少應納所得稅額。在息稅前收益率不低于負債成本率的前提下，債務融資比率越高，額度越大，其節稅效果也就越顯著。當然，負債最重要的杠桿作用則在于提高權益資本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，這可以從下面公式得以充分的反映：
權益資本收益率（稅前）=息稅前投資收益率+負債/權益資本×（息稅前投資收益率負債成本率）
【案例分析】：若甲公司為實行并購需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元。現有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。假設債務資金成本率為10%，企業所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20%>10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80-400×50%×10%）×25%=15（萬元）
但并購企業同時也必須考慮因大量債務融資給企業資本結構帶來的影響。如果并購企業原來的負債比率較低，通過債務融資適當提高負債比率是可行的；如果并購企業原來的負債比率比較高，繼續采取債務融資可能導致加權平均資金成本上升、財務狀況急劇惡化、破產風險增大等負面影響。此時，更好的融資方式也許是股權融資，或債務融資與股權融資并用，以保持良好的資本結構。
5.資產交易、產權交易之間的轉化
企業并購是一種產權交易行為，它能夠改變企業的組織形式及股權關系，與資產交易完全不同。資產交易一般只涉及單項資產或一組資產的轉讓行為，而產權交易涉及企業部分或全部股權，轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由賬面資產價值決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產等。
資產交易與產權交易所適用的稅收政策有著較大差異：一般資產交易都需要交納流轉稅和所得稅，如對存貨等流動資產出讓應作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質的固定資產轉讓應繳納增值稅。如果需要在企業之間轉移資產，那么以產權轉讓形式規避稅收不失為一種好的籌劃模式。企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為完全不同，它既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不繳納營業稅，也不應繳納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓行為也不征收營業稅。。通過把資產交易轉變為產權交易，就可以實現資產、負債的打包出售，而規避資產轉讓環節的流轉稅，達到了利用并購重組籌劃節稅的目的。
【案例分析】：甲公司主要經營電機的生產、銷售，下屬一子公司主營電機的修理和零配件銷售業務。甲公司由于改制和業務發展的需要，搬到了開發區，改制方案已獲省政府批準，改制后變為股份有限公司，其中工會持股40%，職工個人入股60%，由于原廠址閑置不用，甲公司擬將原廠房和土地出售給中華房地產公司，房屋和土地賬面凈值為1000萬元，房屋和土地經評估后價值為5000萬元，該公司目前盈利（本案例主要考慮營業稅和企業所得稅的籌劃）。
按正常操作，甲公司轉讓銷售不動產需要交納營業稅金及附加：
5000×5.5%=275（萬元）
轉讓房產和土地交納企業所得稅：
（5000-1000-275）×25%=931.25（萬元）
合計納稅額=275+931.25=1206.25（萬元）
如果進行稅收籌劃方案設計：采取先投資再合并形式，可以節約大量稅金。操作步驟如下：
首先，先投資。由甲公司將閑置的廠房和土地作為對其下屬子公司的投資，根據營業稅暫行條例規定，企業以不動產對外投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征營業稅。此外，由該子公司向銀行貸款，甲公司擔保的形式融資5000萬元（最后將債務轉嫁給中華房地產開發公司），該子公司在接受投資和負債后資產與負債基本相等。
然后，再合并。由中華房地產開發公司合并甲公司的子公司，依據國稅發【2000】119號文規定，如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
通過上述稅收籌劃方案，該子公司無需計算資產轉讓所得，中華房地產開發公司也可根據該子公司的賬面價值（在接受投資后已經過評估）計提折舊或進行費用攤銷，債權債務也歸于消失。該稅收籌劃方案不用交納營業稅和企業所得稅在，只需在投資和變更時發生少量其他稅費。
產權交易還可以改變業務模式，形成不同的交易環節，適用不同的稅收政策，進而影響企業稅負。
【案例分析】：振邦集團是一家生產型的企業集團，由于近期生產經營效益不錯，集團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能力。離振邦集團不遠的M公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一，M公司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經評估確認資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但M公司的一條生產線性能良好，正是振邦集團生產原料所需的生產線，其原值為1400萬元（不動產800萬元、生產線600萬元），評估值為2000萬元（不動產作價1200萬元，生產線作價800萬元）。振邦集團與M公司雙方協商，形成了關于資產重組的三種可行方案：
方案一：資產買賣行為：
振邦集團拿現金2000萬元直接購買不動產及生產線，應承擔相關的稅收負擔為營業稅和增值稅，按照有關稅收政策規定，M公司銷售不動產應繳納5.5%的營業稅及附加，生產線轉讓按4%的稅率減半征收增值稅，資產轉讓所得繳納25%的企業所得稅。
稅負總額=1200×5.5%+800÷（1+4%）×4%÷2+[1200+800÷（1+4%）800 6001200×5.5%]×25%=207.19（萬元）。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產，更不要承擔巨額債務，但在較短的時間內要籌措到2000萬元的現金，負擔較大。
方案二：產權交易行為：承債式整體并購
其相關的稅收負擔如下：按照稅法政策有關規定，企業的產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。M公司資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，已嚴重資不抵債。根據規定，在被兼并企業的資產小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振邦集團而言，則需要購買M公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要的債務，這對以后的集團運作不利。
方案三：產權交易行為
M公司先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，資產為生產線，負債為2000萬元，凈資產為0，即先分設出一個獨立的N公司，然后再實現振邦集團對N公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，M公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從M公司分設出N公司時，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅：M公司分設N公司后，M公司應按公允價值2000萬元確認生產線的財產轉讓所得600萬元，計稅150萬元。
N公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納企業所得稅。由于N公司轉讓所得為0，所以不繳納企業所得稅。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短期內籌備大量現金的難題；二是N公司只承擔M公司的一部分債務，資產與債務基本相等；三是振邦集團在資產重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產線，又未購買其他無用資產，增加了產權交易的可行性。
對于振邦集團來說，把資產轉讓行為轉化成為產權交易行為，巧妙地降低了企業稅負。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關鍵點：（1）債權轉讓行為的可行性。要避免債權人或其他利益相關者懷疑企業分立行為含有逃廢債務的目的而不予配合；（2）企業分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應有哪方承擔，在操作時要考慮稅負可以通過價格進行轉嫁。
二、企業分立的稅收籌劃
（一）企業分立中的籌劃規律
企業分立與企業并購一樣，也是企業產權變革、資產重組的重要形式。企業分立可以實現財產和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發揮專業分工優勢，促進企業生產經營能力的提高，另一方面可以有效開展稅收籌劃，減輕企業稅負。
1.分立籌劃規律及適用范圍。
企業分立包括被分立企業將其部分或全部業務分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立有利于企業更好地適應環境和利用稅收政策獲得稅收方面的利益。
分立籌劃利用分拆手段，可以有效地改變企業組織形式，降低企業整體稅負。分立籌劃一般應用于以下方面：一是企業分立為多個納稅主體，可以形成有關聯關系的企業群，實施集團化管理和系統化籌劃；二是企業分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或零稅率業務獨立出來，單獨計稅降低稅負；三是企業分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低.四是企業分立可以增加一道流通環節，有利于流轉稅抵扣及轉讓定價策略的運用。
2.利用分立中的稅收優惠政策合理籌劃。
企業分立是一種產權關系的調整，這種調整不可避免地會影響到稅收。在我國企業分立實務中，稅法規定了免稅分立與應稅分立兩種模式，對于納稅人來說，在實施企業分立時，應盡量利用免稅分立進行籌劃，合理降低稅負。
企業分立，通常情況下當事各方應按下列規定處理：
a.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
b.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
c.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
d.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
e.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%可以選擇按以下規定處理：
a.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
b.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
c.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
d.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
【案例分析】：奧維公司擬將一個非貨幣性資產價值945萬元的分公司分離出去，分離方式可以是整體資產轉讓，可以是整體資產置換，也可以是分立，不論采取哪種分離方式，都涉及確認財產轉讓所得、計算繳納所得稅的問題。但只要把握好籌劃空間，避免財產轉讓所得的實現，就可以避免繳納所得稅。
如果采取整體資產轉讓方式，將分公司全部資產轉讓給永信股份公司（系公開上市公司），根據稅法規定，只要永信公司所支付的交換額，其中非股權支付額（如現金、有價證券等）不高于奧維公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不確認財產轉讓所得。
假設永信股票的市場交易價為1比3，支付給奧維公司股權的股票面值設為x、現金設為Y，則：
3X+Y=945
Y=15%X
解得：x=300，Y=45，這表明奧維公司應爭取取得永信公司300萬元以上股票、45萬元以下的現金，就可避免繳納企業所得稅。
分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業組織形式，降低企業整體稅負。分立籌劃通過企業分立，可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或免稅業務獨立出來，合理節稅；或者利用分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體。
【案例分析】：某食品廠為增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅稅率。根據市場需求，該食品廠開發種植獼猴桃，并將獼猴桃加工成果脯、飲料等（以下簡稱“加工品”）對外銷售。2009年獼猴桃開始產生經濟效益。2010年5月該食品廠共銷售獼猴桃加工品100萬元（不含增值稅價格），產生17萬元的銷項稅額。但經核算，發現與該項業務有關的進項稅額數量很少，只有化肥等項目產生了1萬元的進項稅額。這樣，該食品廠需要就該項業務繳納16萬元的增值稅。為了降低增值稅負擔，該企業在購進可抵扣項目時，十分注重取得規范的增值稅專用發票，但收效不大。
針對這種情況，食品廠將獼猴桃的種植業務分立為一個獨立的企業，并使其具有獨立的法人資格，實行獨立核算。稅法規定：一般納稅人向農業生產者購買的免稅農業產品，或者向小規模納稅人購買的農業產品，準予按照購買價格和13%的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。直接從事植物的種植、收割和動物的飼養、捕撈的單位和個人銷售的自產農業產品，免征增值稅。當然，相應的進項稅額也不能再抵扣。結果會使種植企業沒有因為分立而多承擔任何稅收，而食品廠卻在原有進項稅額、銷項稅額不變的前提下，因為有了“向農業生產者購買的免稅農業產品”，而可以增加大量的進項稅額。
在上述方案中，食品廠分立后的稅收負擔及有關變化，體現在以下幾個方面：
a.分立后的食品廠，銷項稅額不變，仍為17萬元。
b.分立后的食品廠增加了進項稅額。假設按照市場正常的交易價格，該食品廠2010年5月用于生產獼猴桃加工品的原料價值60萬元，則分立后的食品廠就可以按照60萬元的買價和13%的扣除率計算進項稅額，即7.8萬元。
c.種植企業享受增值稅免稅優惠，但同時，有關的進項增值稅1萬元也不能夠再抵扣。
所以，分立后食品廠的這項業務需要繳納的增值稅計算如下：
應納增值稅=17-7.8=9.2（萬元）
與籌劃前相比，增值稅負擔降低了6.8萬元。
（二）設立分支機構的稅收籌劃
一些集團性企業，當發展到一定規模后，基于穩定供貨渠道、開辟新的市場或方便客戶的考慮，不可避免地需要在異地設立分支機構。對于新設立的分支機構性質的不同，決定著企業所得稅的繳納方式，進一步影響到企業的整體稅負水平，因此相關的稅收籌劃也是非常必要的。
企業分支機構所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機構獨立申報納稅；另一種是分支機構集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅關鍵取決于分支機構的性質——是否為獨立納稅人。同時，受分支機構的盈虧狀況、所處地區的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會使企業當期及未來各期的整體稅負水平產生顯著差異。因此，分支機構的是否為獨立法人是實現稅收籌劃節稅的關鍵。
三、企業清算的稅收籌劃
企業清算是指企業宣告終止以后，除因合并與分立事由外，了結終止企業法律關系，消滅其法人資格的法律行為。企業清算中的稅收籌劃主要包括兩方面：一是通過推遲或提前企業清算開始日期，合理調整清算所得和正常經營所得，降低企業整體稅收負擔；二是將原有減免稅到期的企業消滅后，重新設立新的企業繼續享受有關優惠政策。
（一）調整清算所得與正常經營所得
所謂清算所得是指納稅人清算時的全部資產可變現價格或交易價格，減除資產的計稅基礎，清算費用、相差稅費，加上債務清債損益等后的余額。
具體計算公式如下：
（1）納稅人全部清算財產變現損益一存貨變現損益+非存貨變現損益±清算財產損益
（2）納稅人的凈資產或剩余財產一全部資產的可變現價值或交易價格清算費用職工工資、社保、法定補償金清算所得稅、以前年度欠稅等稅款+稅務清償損益
（3）納稅人的清算所得一全部資產可變現價格或交易價格資產的計稅基礎清算費用±債務清償損益
（二）調整企業清算日期，進行稅收籌劃
通過改變企業清算日期，可以減少企業清算期間的應稅所得數額，實現稅收籌劃的目的。
【案例分析】：甲公司董事會于2010年8月18日向股東會提交了公司解散申請書，股東會8月20日通過決議，決定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日開始正常清算。甲公司在成立清算組前進行的內部清算中發現，2010年1至8月份公司預計盈利100萬元（公司適用稅率為25%）。于是在尚未公告和進行稅務申報的前提下，股東會再次通過決議將公司解散日期推遲至9月25日，并于9月26FI開始清算。甲公司在9月1日至9月25日共發生費用160萬元。
按照我國稅法規定，企業清算期間應單獨作為一個納稅年度，即這160萬元費用本應屬于清算期間費用，但因清算日期的改變，甲公司經營年度由盈利100萬元變為虧損60萬元。清算日期變更后，假設該公司清算所得為90萬元，則其納稅情況如下：
1.清算開始日為9月1日時，
2010年1～8月應納所得稅額=100×25%=25（萬元）
清算所得為虧損70萬元，不納稅。
2.清算開始日為10月1日時，
2010年1～9月虧損60萬元，本期不納企業所得稅。
清算所得為90萬元，應先抵減上期60萬元虧損后，再納稅。
清算所得稅額=（90-60）×25%=7.5（萬元）
兩個方案比較，通過稅收籌劃，后者減輕稅收負擔17.5萬元（25萬元-7.5萬元）。
（三）終止經營的稅收籌劃
【案例分析】：南方聯合創業投資股份有限公司，系中外合資企業，外方與中方的資本比例為55%：45%，其中，中方45%的股份為市國有資產經營管理公司擁有02008年該公司在該市的城郊斥資20億元建成一個大型綜合性體育館，經營期限為40年，并于2010年1月投入營運，取得較好的投資回報。
由于該市系省會城市，由于當地地理條件等方面的原因，該體育館正好處于交通樞紐處，當地政府經過再三研究，決定將體育館拆遷。面對政府的這一突如其來的決定，公司領導層感到束手無策。經過艱苦的談判，政府決定對公司的投資損失進行補償，經過國際權威機構的評估機構的評估，該體育館的公允價值為23億元（其中土地使用權購進價格為5億元，設備原價為1.5億元，評估價值為1億元），政府決定就以評估價格進行補償。對此決定，公司勉強同意，但在補償金支付方式上，外方股東卻難以接受。由于政府財政資金緊張，一時拿不出23億元人民幣，政府僅同意一次性支付全部補償金額的65%左右（15億元），剩余的8億元在今后三年內分三期等額支付。在此基礎上雙方簽署了轉讓意向書，以便對一些具體細節問題進行進一步磋商。但是外方股東對8億元能否如期收回表示疑慮。
正當公司與政府交涉拆遷補償問題時，當地的稅務機構也掌握了這個信息。主管稅務機關認為，依據稅法規定，南方聯合創業投資公司將體育館轉讓給政府取得的23億元人民幣，包括土地使用權和不動產兩部分，其價值22億元，將其轉讓所取得的價款及其價外費用，應當繳納5%的營業稅，合計11000萬元。
外方投資者對此很是為難：這不是“屋漏偏逢連陰雨”嗎？如何才能免除這11000萬元人民幣，同時又規避8億元的應收賬款風險呢？就在公司進退兩難之際，稅務專家給該公司提供了一個最佳的稅收籌劃方案：轉變出讓方式。
具體操作方案如下.外方股東只需將體育館55%的股權全部轉讓給市國有資產經營管理公司，以上問題便迎刃而解。《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅【2002】191號）第一款規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。因為股權轉讓不納營業稅，而且外方股東只占有該公司55%的股權，政府支付的15億元人民幣已足夠支付外方股權轉讓款。面對這樣的要求，政府是沒有理由不在股權轉讓協議上簽字的。最終以股權轉讓方式實現了拆遷補償，外方股東的利益也得到維護。
誰都不會忘記，2004年12月8日，聯想集團以總價12.5億美元收購了IBM的全球PC業務，正式拉開了聯想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為12.5億美元的收購價格，聯想集團為什么要采用“6.5億美元現金+6億美元聯想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
也許有人會說，如果全部現金收購，聯想一時付出12.5億美元的現金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯想股票相當于18.5%左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯想集團38.5%的股份，聯想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯想。
那么，聯想為什么不出“5.5億美元現金+7億美元的聯想股票”或“4.5億美元現金+8億美元的聯想股票”呢？
曾經操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是——稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業在選擇并購目標及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設計最優的成本結構。”
基于并購目標的稅收籌劃
“并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。”施賁寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規則。比照這一規則，來看聯想并購IBMPC時雙方企業的盈利能力：
在2004年底并購前的四個月，也就是2004年8月11日，聯想集團在香港宣布2004/2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業績，整體營業額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%.
同時，聯想宣稱：從1999年到2003年，其營業額從110億港元增加231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，五年內實現了翻番。
2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
“一個是年利潤超過10億港元，承擔著巨額稅負的新銳企業，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續上漲但虧損遞延及稅收優惠仍有待繼續的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業務上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩。”
施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目標進行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。”
也就是說，如果兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司。
“我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯想股民的不滿，聯想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯想來說是非常劃算的。如果說有什么擔心，恐怕也只是警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業被拖入經營困境。”
不過，現在看來，聯想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續的一系列舉措，暗示了其現金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
基于并購方式的稅收籌劃
按照出資方式來劃分，并購可以分為資產收購和股權收購兩種，再往下細分會有“以現金購買資產式并購”、“以現金購買股票式并購”、“以股票換取資產式并購”、“以股票換取股票式并購”等四種形式。
“應該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10%甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。這時并購企業要學會調整法律架構，進行合理避稅。”世紀證券有著豐富投行經驗的盧長才告訴記者。
舉個例子來說，在以現金購買資產的過程中，如果目標企業的資產結構中擁有大量不動產（房屋及建筑物等），這時房產會直接導致大量的契稅（在我們國內稱為營業稅及其附加），就需考慮進行股權收購的轉換。
同樣，在股權收購中，如果是以現金購買股票，也會使被并購企業形成大量的資本利得，進而產生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業還會把這些稅負轉嫁給收購企業，這種時候，并購企業需要考慮“以股票換取資產”或“以股票換取股票”。
“因為后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。”
不過，正像前文聯想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產”或“以股票換取股票”有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，所以，企業在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業最有利的一種方式。
最終采納的方式往往是復合的，就像聯想的一部分是現金收購，一部分用股票收購。
“打個比方說，如果IBM不是美國企業，而是中國企業，IBMPC市值與聯想集團相當，那么6億美元的聯想股票相當于18.5%的聯想股份時，6.5億美元的現金，恰好相當于聯想市值的20%.”
按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。
那么，IBM將不被征收所得稅。當然，IBM不是中國企業，而是美國企業，IBM的市值也并不等同于聯想。但是，我們相信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而依據這套并購稅制，6.5億美元的現金恰好是一個避稅的節點。
當然，這個并購避稅的故事還可以繼續深挖下去。
其他的并購避稅方略
選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。
選擇與供應商或下游企業的合并即縱向并購，可以增加或減少流轉稅的納稅環節。
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
關鍵詞：
如今，企業大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠東集團通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。作為獨立企業的集合體，集團公司擁有多元的投資領域，雄厚的資金實力，而大型的民營集團公司往往稅收負擔較重，并購所涉稅金等費用嚴重影響企業現金流量，所以應更多的通過并購重組方式來尋求企業價值的最大化。A民營集團公司縱向收購X公司，側重生產要素的整合和相關業務流程的籌劃，設計出一套具有目標性，全局性的稅收籌劃，對于企業經營戰略有長遠的影響，對于資金存量大，盤活調動靈活的企業集團有其現實意義。
一、并購雙方簡介
A集團公司為有限責任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業務從事：配電柜、自動化控制設備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設計、安裝及調試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術企業，企業所得稅稅率減為10％。A集團公司資產負債率較高為68%。
X公司為自然人出資的物流企業，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態。X公司有兩個下屬分公司：鋁業分公司和運輸分公司。鋁業分公司由于依托國有企業原料優勢，有固定客戶，營業利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續經營能力較好。運輸公司由于近幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當年的變動成本，不能彌補企業的期間費用和固定成本。
X公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設備原值600萬，評估值700萬，機器設備10年，土地使用權原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%。
二、股份支付方式節省大量稅收
A集團公司的資產負債率68%超過標準指標值，面臨的財務風險較大，所以通過需要較大資金支持的現金收購和承債收購的方式，使集團公司面臨的財務壓力較大，因此集團公司決定采用股權支付的方式收購X公司。
根據財稅<2009>59號通知，股份支付，是指企業重組中購買換取資產的一方支付對價中，以本企業或其控股企業的股權或股份作為支付方式。其中：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在資產收購發生時，股份支付金額不低于其支付總額85%。轉讓企業和受讓企業都不需要交企業所得稅。
符合免稅條件的收購，被收購企業五年以內的經營虧損可以由并購企業的稅前利潤彌補。符合免稅規定的合并，被合并企業合并前的所得稅事項由合并企業承繼，可由合并企業彌補被合并企業虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務當年國家發行的最長期限的國債利率。主并方取得股權后按照原持有被合并企業股權的計稅基礎確定。
A集團公司采取股權置換方式收購X公司的全部股權，收購后X公司原股東股權約占并購后A集團公司股份的3%，X公司宣布破產。
根據現行稅法收購中涉及的稅收包括
1. 營業稅：①轉讓企業產權時涉及不動產和無形資產轉讓不繳納營業稅。《關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函2002165號）規定：根據《營業稅暫行條例》及其實施細則的規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。
2. 增值稅：符合轉讓企業全部產權的條件時，不繳納增值稅。依據《關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函2002420號）規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
3. 企業所得稅：在整體資產轉讓時，①如果接受企業支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。②否則轉讓企業須計算確認資產轉讓所得或損失。
4. 土地增值稅和契稅：根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）文件第三條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。?受讓方要涉及契稅問題。
下表為一般現金購買X公司廠房設備情況和股份支付方式的稅負比較 雙方共承擔的稅負表 單位：萬元
現金收購資產方式下
股權收購方式下
稅種
計算方式
稅額
計算方式
稅額
營業稅
100×5%+2000×5%
105
土地增值稅
(8000-6000-105) ×30%
568.5
契稅
8000×3%
240
8000×3%
240
增值稅
100÷(1+4%÷2)
1.96
所得稅
清算環節所得稅=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0
以后年份折舊攤銷的抵稅：
(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)
(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)
（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)
-521.5
所得稅可稅前補虧：按照限額計算：1200×10%
-120
小計
393.96
120
由上表可以看出，雖然現金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應，但是基于企業整體轉讓的股權收購比現金收購在稅收上節省了273.96(393.96-120)萬元，大大節省了公司的合并費用和現金流出，與集團公司的財務管理目標相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈
由于公司采取縱向并購，產業鏈條變寬，流轉稅的納稅環節也增多，需要合理籌劃。
原企業內部運輸方式運輸費用全是由對方負責，購貨時，以到廠價與銷售方結算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結算。收購了X物流公司后公司上下進行整合，把盈利狀況較好的鋁業公司改組到集團分公司，加強了集團的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負責集團內外的采購和銷售的運輸。
20X0年集團銷售電子產品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當年全部耗用。購料、銷售產品運輸費用約占材料、產品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930萬元。
每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設備交特約維修站維修保養，維修費每年約需200萬元；
（一）運輸公司
1. 新增運輸收入2925萬元
運輸公司銷售貨物，提 供運輸收入：1.5億元×1.17×10%=1755萬元
運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元÷（1+10%）×1.17×10%=1170萬元
2. 運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進商品的成本應按價稅合計計算。則費用支出變化如下：
油品費用：600×1.17=702萬元
修理費用：200×1.17=234萬元
3. 應納營業稅：2925×3%=87.75萬元
（二）集團公司
增加應納增值稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進項稅金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10萬元。同時增加購進材料成本88.10萬元，當年外購材料已全部結轉至產品銷售成本，減少本期利潤88.10萬元。
則集團公司匯總利潤及稅收變化為如下表 運輸方式籌劃前后情況比較表 單位：萬元
項目
籌劃之前
籌劃之后
集團A公司
集團A公司
X運輸公司
收入
15000
15000
2925
成本
11000
10088.1
936
流轉稅
（15000-11000）×17%=680
（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1
2925×3%=87.75
利潤
4000
4911.9
1989
所得稅
1000
1227.98
497.25
稅后利潤
3000
3683.92
1491.75
合計
3000
5175.67
經過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉環節，同時增加了所得稅，但是集團整體來看，利潤增加的速度更為敏感，
利用杠桿分析原理，
=2.79可以預見更改組收購和改變組織形式后企 業的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉稅的剛性支出換來利潤的擴大，體現出并購后集團公司利潤倍增的優勢。
四、互惠轉讓定價籌劃策略
A集團公司下屬甲子公司為高新技術企業，所得稅稅率為10%，而鋁業公司的稅率為25%。互惠轉讓定價法一般有兩種有效模式：
（一）集團內部的納稅企業存在稅率差異，
如A集團公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所得稅，鋁業公司（下簡稱乙公司）按照25%納稅。可以由乙公司銷售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業銷售給乙企業按照高價銷售。比如企業把成本為6萬元的一批電力物資（正常售價為10萬元），8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負由（10-6）×25%=1萬元變為（8-6）×25%+（12-8）×10%=0.90萬元。
（二）集團內部各個納稅企業盈虧存在差異
比如丙和丁兩個企業，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉移利潤，原理同上。
但是轉讓定價必須適度。互惠轉讓定價在稅法中有明確規定，如果關聯企業之間進行交易應按照公平市場價格，如果稅務機關發現企業集團有轉移利潤之嫌，必將產生較大的涉稅風險。此外，企業制定價格需要符合市場的規律，不能隨意調整，違背交易原則和價值規律的調整，必然會失去大量原有客戶的認可。因此適度使用互惠定價，需要在商品價格合理的范圍內，并且有充足的理由。
五、租賃減稅的籌劃策略
租賃也是集團并購減輕稅負常用籌劃手段。集團內部常常是利潤較高的企業為承租人，集團內部的承租人通過租金方式減少稅負，并且通過租入方式把風險轉移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達到節稅的目的。
我國稅收政策對于融資租賃和經營租賃是區別對待的：《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第四十七條規定，企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方法扣除：
1． 以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；
2．以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分提取折舊費用，分期扣除。
集團公司可以通過子公司企業稅負高的企業承租稅負低的企業的固定資產，增加所得稅前扣除，稅負低的企業也可由此獲得利潤。乙企業為收購的鋁業公司，產銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業為集團下屬電力物品銷售子公司，處于虧損狀態，虧損60萬元，集團中甲企業與乙企業有相似的生產線，生產線每年生產價值200萬，集團財務建議乙企業將設備生產線以每年20萬價值租給甲企業。
乙企業負擔的營業稅及城建稅附加總計20×5%（1+3%+7%）=1.1萬元
【關鍵詞】 重組; 咨詢; 服務
經過二十多年的發展,會計師事務所的主要業務——審計服務市場已經相對成熟,市場份額比較穩定,競爭日益激烈。如何發展多元化服務,成為當前我國會計師事務所擴大規模、提高競爭能力、增強服務水平亟待解決的一個問題。因此,會計師事務所應在傳統審計服務的基礎上,積極探索開展各種咨詢服務。筆者曾參與國內某投資公司對外收購、兼并、改制重組其他企業的財務咨詢業務五年多,深刻體會到注冊會計師在企業重組中擔負著重要的職能,具有越來越大的作用。
在企業資產重組中,注冊會計師既可以扮演審計查賬的角色,又可擔負購并雙方財務顧問咨詢的職能。注冊會計師充當財務顧問,可以把重點放在協助企業制定改制重組方案、購并雙方的賬務處理、稅收籌劃、重組后新公司各項內控制度的建立等咨詢方面,這些咨詢業務,注冊會計師具有不可替代的作用。具體來說,注冊會計師在企業資產重組中可以在以下九個方面發揮其重要作用。
一、為企業并購和重組提供全程咨詢服務,協助相關人員做好各項工作
企業并購和重組涉及的法律、法規相當廣泛,包括市場營銷、財務規章、特許經營等等,而企業在進行并購和重組時往往經驗不足,很難全面地了解并購和重組過程中的法律、法規,有些企業聘請律師參與解決并購和重組中的法律問題,但苦于很多律師對企業財務會計方面問題以及財務會計涉及的法律、法規不太熟悉,很難提供全面的咨詢服務。因此,市場需要既熟悉法律又精通財務會計的人參與企業并購和重組的全過程,對企業相關人員進行全過程的輔導、培訓,許多高水平的注冊會計師可以勝任這一工作。協助企業財務會計人員對有關經濟事項進行檢查,對不符合規范的業務進行賬務調整,協助企業和律師制訂時間表。作為一名注冊會計師,在市場經濟日益發展的今天,僅僅精通財務會計方面的知識是遠遠不夠的,除了本專業以外,至少還應當熟悉與本專業有關的法律、法規,并進行充分的運用。某權威調查機構曾預測,在21世紀,既懂財務又懂法律的人才將非常搶手。
二、幫助企業進行重組前的準備工作
企業重組需要進行相當長的準備工作,這一階段,注冊會計師首先可對企業的高級管理人員進行資產重組方面的培訓,使其對資產重組和并購有一些認識,同時規范企業內部管理制度,這也為注冊會計師在往后的重組中順利工作打下良好的基礎;其次,可協助企業擬定或獨立完成重組方案,重組方案是企業重組工作的主線,之后的一切重組方面的工作都應以方案為中心,所有資產的進入或剝離均要圍繞方案來進行,所以在制訂方案時要多與企業溝通,充分考慮企業的重組思想,同時考慮法律上的可行性、財務稅收上的可操作性;最后,協助企業收集資料,整理上報企業重組申請報告,重組申請報告的內容應包括:公司重組方案、資產和負債的劃分及債權債務的處理、有關效益及利稅測算數據、公司重組計劃及時間安排等。
三、幫助企業完成重組的可行性分析
隨著市場經濟的進一步完善和發展,企業對資產重組變得越來越慎重,一旦操作不當,可能背上沉重的包袱,所以,企業在進行重組前均要進行經濟上的可行性分析,該部分工作可完全由注冊會計師來完成。可行性研究報告的結構和具體內容1.重組前相關企業概況,包括機構設置與人員構成、資產配置及資金來源、企業主要經濟指標分析、企業財務狀況分析、近幾年企業經營業績及企業內部控制制度執行情況等;2.相關企業的現狀和存在問題;3.相關企業發展規劃和投資需求、資金投向和效益分析;4.重組成本和效益分析;5.籌資方式的比較和選擇;6.重組方案及結論。注冊會計師在制作經濟可行性方案時,要多考慮技術上的可行性,比如:被并購企業有無生產瓶頸問題和技術改造問題,企業的分析是否具有準確性、必要性,注冊會計師還應當充分利用專家的工作,聽取專家的意見,這與可行性分析密切相關,否則,可行性分析是不準確的。
四、協助被收購方制定改制重組方案
由于改制工作的法律性和政策性很強,注冊會計師可以發揮其熟悉國家及地方法律法規的優勢,協助被收購方制定改制重組方案。實務中,注冊會計師應根據被收購方的具體情況,確定方案的內容。一般來說,注冊會計師可從以下方面協助企業制定改制方案:
1.了解改制企業基本情況。包括了解:(1)企業名稱、企業住所、法定代表人、經營范圍、注冊資金、主辦單位或實際投資人。(2)企業的財務狀況與經營業績,包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。(3)職工情況,包括現有職工人數、年齡及層次結構。
2.分析企業改制的必要性和可行性。必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。可行性包括企業改制所具備的條件和改制后給企業帶來的正面影響。
3.確定企業重組方案。(1)業務重組方案,注冊會計師可協助企業根據生產經營的實際情況,并結合企業改制目標,采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合,確定業務重組方案。(2)人員重組方案,注冊會計師可協助企業根據國家及地方法律法規的規定,解決企業職工的安置問題,包括職工的 分流、離退休人員的管理等。(3)資產重組方案,注冊會計師可協助企業根據改制企業產權界定結果及評估確認額,確定股本設置的基本原則,包括企業凈資產的歸屬、處置,是否有增量資產投入,增量資產投資者情況等。(4)擬改制方向及法人治理結構,注冊會計師可利用自己的專業知識,協助企業確定改制后所選擇的企業組織形式和組織結構及其職權。
4.摸清下屬企業情況。根據“企業改制,其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求,注冊會計師應協助企業摸清下屬單位的數量、具體名單、經濟性質和登記形式,如下屬單位有兩層以上結構,還要詳細列出層次、結構。并提醒企業對其全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制,其改制方案中應包含這些單位。
五、注冊會計師可就資產評估結果進行咨詢、評價
資產評估是指對資產價值的重估,它是在財產清查的基礎上,對賬面價值與實際價值背離較大的資產的價值進行重新評估,以保證資產價值與實際相符,促進實現資產價值的足額補償。企業在進行改制時,應根據國家有關法律、法規的規定,選擇并委托有資格的資產評估機構進行資產評估的有關工作。這對維護各方利益、提高重組質量作用極大。但在實際工作中,一些評估人員的業務能力和素質較差,不能嚴格遵守相關的評估法規和標準,加之受許多因素的制約,造成評估價值高低隨意性非常大。為了維護購并雙方的利益,由注冊會計師對資產評估價值的公允性再進行咨詢評價就顯得非常重要。一方面有利于維護購并雙方的利益,另一方面也有利于提高凈資產價值的可靠性、可信性。
六、為購并雙方協商談判充當顧問,并為確定收購價格提供咨詢意見
在購并雙方進入談判階段后,注冊會計師如果未執行審計等鑒證性業務,則可以向購并雙方提供咨詢,為雙方談判充當專家顧問,并以被購并方經評估后的凈資產價值為基礎,結合對被購方各項資產質量、品牌價值、市場前景、企業發展潛力的分析,為雙方提出公正、客觀的收購價格方案提供咨詢意見。
七、為購并雙方的賬務處理和重組后新公司的建賬提供咨詢意見
新的會計準則對企業的并購和重組有著嚴格的規定,并購和重組至少涉及到“債務重組”、“長期股權投資”、“非貨幣易”等新的企業會計準則,而企業的財務人員由于平常接觸這些業務較少,賬務處理難以規范。此時,注冊會計師可充分發揮其財務專長,指導企業財務人員進行正確的賬務處理。此外,企業改制重組后,會涉及到一系列的賬務處理問題,比如企業改制時,評估基準日與被評估企業的調賬日不一致時如何進行處理,評估基準日與被評估企業調賬日之間的凈資產變動如何處理,購并方如何編制合并會計報表等。由于改制重組業務在企業中較少發生,所以一般企業的財務人員對業務發生后如何進行賬務處理并不熟悉。注冊會計師可利用其掌握的國家有關資產重組的法律法規等專業知識,為購并雙方的賬務處理、新公司的建賬、購并方編制合并會計報表等提供具體的財務咨詢意見。
八、為企業重組業務提供稅收方面的咨詢意見
關于資產重組中的稅收問題,國家制定了相關的稅收政策,這些政策總的原則和精神為:股權轉讓應計繳企業所得稅。如:合并分立時視為按公允價值轉讓、處置資產,計算資產轉讓所得,繳納所得稅的,合并企業接受資產,計稅時可以按經評估確認的價值確定成本;反之,須以原企業原賬面價值為基礎確定。企業資產、債權、債務及勞動力整體轉讓被視作企業產權轉讓,不征收增值稅和營業稅。注冊會計師應認真學習掌握這些政策,為購并方進行稅收籌劃,對減免稅、資產置換、停息、減息等方面提供稅務咨詢意見,使企業能夠用好、用足國家的稅收政策,做到會計處理、稅務處理合法、合規。
九、重組實現后,可為企業經營發展提供全面的管理咨詢
經過重組成立新公司后,作為對企業提供的一項增值服務業務,注冊會計師可為企業提供全面的管理咨詢,比如可提供企業經營戰略咨詢,通過預測企業環境的未來變化,指明企業經營活動的方向;可提供市場營銷咨詢,幫助企業增強生存能力和競爭能力;可協助企業做好并購后財務與會計的管理整合,包括財務政策管理整合、企業稅收政策的管理整合和會計政策管理整合;此外,注冊會計師還可以協助企業制定一系列的內部管理制度,使新公司實現規范化管理,步入良性發展的軌道。
綜上所述,注冊會計師在資產重組中的咨詢作用,可以促進企業對外收購、兼并、改制重組業務的規范健康發展。但這就要求注冊會計師要不斷提高專業水準,遵守職業道德,具備淵博的知識和豐富的經驗,熟練掌握國家有關資本市場、資產重組的法律法規、會計準則、審計準則、稅收規定以及企業管理、金融、外匯、市場營銷、計算機等方面的知識,以不斷拓展自己的業務領域。
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［關鍵詞］銀行并購；多元化；稅收籌劃
［中圖分類號］F832 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2012）31-0055-02
在經濟全球化的大背景下,商業銀行正面臨著良好的機遇,銀行業也正在步入一個全新的時代。銀行并購為實現銀行安全穩健的經營和持續高效的發展奠定了堅實的基礎。
1 我國銀行并購的發展歷程
中國銀行業并購史大致可以分為三個階段。
第一階段為1979—1993年,伴隨著改革開放的浪潮,中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行分別成為國家經濟建設的專業性銀行,正式形成了中人民銀行轄制四大國有專業銀行的體制。
第二階段為1994—2007年,并以專業性銀行時代的結束為前奏,揭開了各大銀行并購的序幕。1994年,中、農、工、建四家專業性銀行被允許轉變為商業銀行,實現業務交叉。
第三階段為2008年金融危機至今。在這一階段,國有商業銀行、城市商業銀行和股份制商業銀行通過并購、重組和上市,在市場競爭力和經營贏利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危機的影響下,我國銀行并購無論是在數量上還是交易規模上都迅速上升,海外并購的步伐加快。
2 并購目的探索
2.1 以實現多元化經營戰略為目的的并購
我國金融業監管體制使金融業一直保持分業經營的狀態,然而在競爭日益激烈的金融業,單一的業務服務已不能滿足企業客戶多樣化的需求,銀行業與非銀行業的合作與日俱增,金融創新也層出不窮,多元化的經營戰略成為各大金融企業謀求生存的武器,混業經營已成為金融業發展的主流趨勢。2009年6月12日,中國平安保險(集團)股份有限公司(簡稱中國平安)公告宣布,將以可能高達221億元的交易金額取代美國新橋成為深圳發展銀行(簡稱深發展)的第一大股東。2010年5月7日,中國平安公告稱,已獲得美國新橋所持有的5.2億股,至此中國平安以占深發展總股本21.44%的股份正式成為深發展的第一大股東。2012年1月19日,深發展正式更名為平安銀行,“平深”整合漸漸落下帷幕。
長期以來,保險業一直是中國平安發展的主營陣地,保險業能夠為企業提供充足的資金,但是經營利潤卻不高,而同屬金融行業的銀行業則相反。商業銀行作為最為活躍的金融中介,是企業籌集資金最廣泛的渠道,商業銀行可以通過為企業提供貸款以獲取豐厚的回報,在企業貸款需求旺盛的時期,銀行業的利潤無疑是巨大的。此次中國平安收購深發展成為中國平安涉足中國銀行業的重要一步,也是描繪其多元化經營戰略藍圖的關鍵一筆。從目前來看,中國平安收購深發展以涉足銀行業的多元化戰略已初見成效。
2.2 以實現海外擴展為目的的并購
在四大專業性銀行時代結束后,不斷增長的外匯業務需求促使各大銀行開始了以海外擴張為目的的銀行并購之路。根據區位優勢理論,良好的社會經濟、政治、文化條件以及地理優勢是選擇海外投資地的重要因素,作為中國對外貿易的重要平臺——香港,無疑是大陸商業銀行通往國際金融市場的戰略要地。2008年6月2日,招商銀行公告宣布已經在5月30日和香港永隆銀行的三大股東簽署了股份買賣協議,招商銀行將以每股156.5港元的價格收購香港永隆銀行53.12%的股份。2008年6月27日,招商銀行股東大會通過了對香港永隆銀行的收購方案。2009年1月19日,招商銀行對香港永隆銀行的強制性收購塵埃落定,永隆銀行正式成為招商銀行直接全資附屬公司。截至2010年9月末,永隆銀行資產總額比年初增長13.3%,資本充足率14.28%,不良率0.49%,實現凈利潤同比增長39%,增幅高于香港同業平均水平。此次招商銀行收購香港永隆銀行不僅僅是招商銀行進軍香港的重大舉措,同時也是招商銀行加快國際化進程、迅速擴張海外客戶群的重要戰略部署。
3 并購方式分析
3.1 現金收購式
現金收購式是并購公司以現金方式購買被并購公司的資產或股票,進而達到獲得被并購公司所有權的方式。
從債務角度看,如果以現金收購目標公司的資產,則并購公司并不承擔目標公司的所有債務。然而并購公司若以現金收購目標公司的股票,那么并購公司就取得了目標公司的所有權,它在取得目標公司資產的同時也相應承擔了目標公司與該部分資產相關聯的債務。
從稅收籌劃角度看,根據我國企業所得稅法規定,股權轉讓過程中產生的收益也屬于應稅所得。在并購公司以現金方式獲得目標公司股權的過程中,目標公司的股東將獲得相應的收益,因此,并購公司在獲得目標公司股權的過程中,目標公司的股東所獲得的收益應當根據稅法繳納相應所得稅。而這些稅收將被目標公司計入收購價格當中,成為并購公司的一項收購成本。因此,并購公司在使用現金收購方式的時候,應該對所可能產生的稅收成本進行考慮。然而,使用現金支付的方式可以降低目標企業股東的稅后收益,同時使并購企業增加了資產,從而擴大折舊避稅額。
3.2 股權收購式
并購公司將增加發行本公司的股票,并以這些新發行的股票置換目標公司股票。從現金流角度看,股票收購方式較為適合那些現金流充足率較低的企業,因為根據股權收購方式的操作模式而言,對于現金的需求量較小,并且可以在獲得目標公司股權的同時又不會對并購公司的現金流產生較大的影響,降低了因現金流短缺而可能產生的風險。
從稅收籌劃角度看,可以有兩種情況。若目標企業被收購后以并購企業子公司的形式存在,那么在繳納稅款方面,子公司與母公司將分別計提繳納稅款。若目標公司在收購之后成為并購公司的分公司,則除流轉稅外,所得稅將由總公司統一繳納。此外,目標企業股東不需要立刻支付資本利得稅,同樣有利于現金流不足的企業。
3.3 綜合證券收購式
綜合證券收購式是并購公司對目標公司提出并購要約時,其出價不僅有現金、股票,還有認股權證、可轉換債券等多種形式的混合并購。
從稅收籌劃角度看,現金與股票的稅收籌劃在現金收購方式與股權收購方式中已敘述,在此不再贅述。可轉換債券在轉換前的利息支出可以免除所得稅,對于并購企業而言可以節省一部分的稅負,目標企業股東也通過延期支付資本利得稅而獲得相應好處。
認股權證、可轉換債券等支付方式為公司并購方式帶來了創新,使公司并購變得越來越多樣化,也顯得愈發復雜。在我國由于金融市場還不夠成熟完善,綜合證券收購方式的運用較少。而在金融市場較為發達的西方國家,綜合證券收購方式在公司并購中的使用較為廣泛。
3.4 特殊并購方式
世界各國企業的并購方式大致可以分為上述三種方式,但隨著近年來金融市場不斷發展,各種金融創新層出不窮,企業并購方式也有了新的變化。除三種基本并購方式之外,還有如企業整體資產轉讓和整體資產置換等特殊的并購方式。
參考文獻：
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關鍵詞：稅收籌劃 稅收服務 服務體系 創新
一、稅收服務與稅收籌劃的基本涵義
稅收服務主要指的是稅務單位根據行政法規、稅收法律以及自身的職責，并且以國家的稅法作為主要的依據而完成相關稅收任務。在對稅收的征收、檢查、管理以及展開稅收法律救濟的全部過程中，稅務單位還必須通過既定的科學管理方式與征管手段對納稅人的合法權益加以維護，同時，還要指引納稅人及時且正確地履行好自身需要納稅的基本義務，為他們提供綜合性的工作與服務。
稅收籌劃主要指的是納稅人為了減輕或者規避稅負在完全符合相關立法精神以及遵守有關稅法的基礎上來減輕、化解或者防范納稅的風險，從而保障納稅人的合法權益，最終以實現最大化的利潤而展開相應的策劃與籌謀活動。稅收的基本本質主要是以國家為重要主體的分配關系，這對于普通的納稅人員來講也是把他們所具有的相關資源對國家進行無償的讓渡，并籌劃好自己的納稅事務，從某種意義上來說這也是源生于稅收本質的基本權利。為此，稅收籌劃與逃稅、偷稅是有著本質區別的。
二、稅收服務與稅收籌劃的具體關系
（一）稅收籌劃促進納稅服務的形成
納稅意識與稅收籌劃的加強有著同步性和一致性，在社會經濟發展到相應的規模與水平時，企業則會注重稅收的籌劃活動，并且還會運用有關合法形式對籌資、設立、投資、采購、重組以及N售等行動展開稅收籌劃工作，也是運用有效的稅收杠桿來對相關經濟活動進行調控，從而取得一定的效果。就拿當前稅收籌劃活動特別活躍的一些企業來說，它們大多屬于那些規范納稅且非常積極的大型企業，這些企業對于納稅活動有著非常高的遵從性，其納稅意識也比較強。為此，稅收籌劃能夠有效促進納稅服務的形成。
（二）稅收籌劃能夠加強納稅服務觀念
指引納稅人展開正確的稅收籌劃活動還需要稅務單位具備完善的納稅服務觀念，把納稅服務由傳統的精神文明范疇轉換成相應的具體行為，并且由只考慮征收成本轉換成兼顧了納稅成本的基礎活動，由關注納稅人基本義務轉換為對納稅人權利的保護。要想成功轉換過來則需要稅務單位在具體的納稅服務中對稅收籌劃工作加以尊重與正視，把此工作當成納稅服務中的重要組成部分。
（三）稅收籌劃促進納稅服務水平的提升
對納稅人的基本稅收籌劃活動進行規范，這就需要稅務單位的工作人員擁有一定的實踐經驗、扎實的理論知識以及相應的業務水平，他們不僅僅對稅收政策完全了解、熟悉相應的稅收法規法律，同時還必須掌握金融、會計、貿易、工商以及保險等方面的知識，在處理相應工作的過程中可以在非常短的時間內了解到納稅人的情況以及他們籌劃的意圖、涉稅環節等有關籌劃事宜，在這種情況下才能為納稅人在進行稅收籌劃工作時給出完整、真實且可靠的判斷。隨著相關稅收籌劃工作的深入，稅務單位的工作人員要不斷更新自身的知識體系，將其業務水平以及政策水平提升上來，以此來提升相關的納稅服務水平。
（四）稅收籌劃能夠對納稅服務的基本效能加以改善
為了將納稅人的稅收籌劃工作掌握到位，稅務單位必須設置相應的機構來展開調查與分析，同時配備相關專業的工作人員采用技術方法創建相應的稅源監控體系，經過不同渠道的了解、調查、收集來對企業的生產與經營情況進行分析，對企業的稅收籌劃情況掌握到位，同時，通過對納稅人在稅收籌劃中的具體活動展開合理、科學的評估與評定，并對它做出正確的預測與分析，提高稅收監控能力，且增強納稅服務的風險預警能力。
三、我國稅收籌劃的基本情況
我國稅收籌劃目前還處于起步的階段中，但是它卻慢慢被納稅人所運用。就稅收籌劃的實踐來分析，外商投資與國外企業的步調一致且超前，他們的具體經驗對相關內資企業具有一定的提醒作用，合法且合理的稅收籌劃可以很好的保護其稅收利益。分析稅收的籌劃空間，我國當前稅收制度具有非常多的稅種，國稅與地稅的有關業務出現交叉的情況，有些稅收業務甚至還存在著重復征稅的狀況，且多變的稅務政策還為納稅人展開籌劃活動而提供了相應的條件與空間。從稅收征管的情況來分析，我國稅務稽查的基本力度也在逐步增強，偷稅逃稅的基本行為由于不斷加重的處罰條例而逐漸減小，執法環境也得到了良好的改善，這使得越來越多的納稅人選擇稅收籌劃而不是偷稅漏稅的形式提升其企業利益。
四、納稅服務體系基于稅收籌劃角度的創新
從理論到具體的實踐可以看出我國稅收籌劃還處于起步的階段，市場化程度非常低，為此，我國必須對發達國家的一些成功經驗進行選擇性的借鑒，與本國的國情相結合，對納稅人的稅收籌劃加以尊重，從而發揮出稅收籌劃的有利作用，使服務環境得到優化，讓我國的稅收服務以及稅收籌劃形成合理的運行機制。
（一）納稅服務體系中融入相關的稅收籌劃工作
稅收籌劃也就是納稅人在稅收法律規定的基本范圍所展開的合法活動，它必須獲得相應的法律保護以及社會尊重。從《注冊稅務師管理暫行辦法》中我們可以知道稅務師的基本業務范圍可以分成兩個部分，即涉稅鑒證業務與涉稅服務業務。涉稅服務中添加了涉稅培訓以及稅收籌劃等新的業務，這讓稅收籌劃業務也以正式地名目成為了納稅服務以及稅收征管體系中的基本內容。為此，在納稅服務時必須將納稅人所能夠享受到的稅收籌劃權利進行保護，對納稅人的合法權益加以維護，同時，還要把相關的稅收籌劃融入納稅服務體系當中去，以此來促進納稅人自覺遵守相應的法律法規。
（二）把納稅服務伸展至稅收籌劃中
當稅收籌劃工作與納稅服務體系相融合之后，在確定可能涉及到的法律問題基礎上，稅務單位還可以增設一些業務項目，以此來為稅收籌劃提供更多的服務，并把納稅服務伸展至稅收籌劃工作中。從加拿大的稅收籌劃工作來看，他們的服務項目共分為三部分，第一，審核回復，納稅人通過自愿的方式來對稅務單位報送有關籌劃方案，當收到這些籌劃方案之后，并于限期內對其展開審核，同時給予書面的答復。第二，分析上報，稅務單位定時對納稅人報送的相關籌劃方案加以匯總分析，再對其進行上報。這能有效完善當前的稅制。第三，責任承擔，在稅務單位對籌劃方案進行審核的過程中如果發現方案有誤導致納稅人少繳稅款的行為出現，那么，稅務單位必須根據有關法規將其責任承擔下來。納稅服務伸展至籌劃工作中可以增強稅務單位的稅收征管，推進稅務單位重視對企業的了解，并從根源上預防稅收流失情況出現，此外，它還能有效提醒企業發現一些不合法的稅收行為，從而指導企業稅收籌劃能夠做到合法運行，最終避免企業造成一些損失與產生嚴重的后果。
五、結束語
作為一名合法的納稅人，他們對于國家的稅法必須做到合理的反應，而稅收籌劃工作的開展能夠保證涵養稅源，并調節好相關的產業結構，從而合理配置社會的經濟資源。這對于稅務單位也提出了一定的要求，要求稅務單位必須在納稅服務的過程當中約束、監督以及規范相關的稅收籌劃行為，同時，還要向納稅人員普及國外的稅收籌劃成果以及經驗，與我國的經濟環境相結合，創建具有本國特點的稅收籌劃理論。
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【關鍵詞】 資源整合； 財務管理； 管理效益
近年來，煤炭企業依托獨特的產業和資源優勢，在資源整合、市場開拓、戰略擴張等方面取得了令人矚目的成就。在企業發展的過程中，財務管理發揮了企業管理的中心環節作用，有力地推動了企業的持續、快速、健康運行。霍州煤電集團規劃到“十二五”末建成5 000萬噸級的現代化煤電聯合企業。要實現這一目標，企業必然不斷向外擴張，通過整合、重組、并購，資產和人員規模不斷擴大。管理效益、內控制度建設、管理創新方面面臨巨大的挑戰，同時也給財務人員提出了新課題。如何解決資源整合過程中出現的新情況、新矛盾、新問題，打好資源整合攻堅戰，確保收益，防范風險，促使集團公司迅速做強做大，必將成為財務人員面臨的巨大挑戰。
一、煤炭企業資源整合過程中表現出來的突出問題
（一）投資規模過大，導致管理成本上升，控制效率降低
具體地講，一是企業投資規模迅速擴大，而與之相配套的投資管理體制建立滯后，導致企業投資鏈條過長，管理費用大量增加，投資效率下降；二是單位成本上升，由于生產經營所必須耗費的經營管理費用會隨投資規模的持續擴大而不成正比例的增加，從而造成單位成本的上升；三是控制效率降低，在企業的內部控制體系中，信息的傳導速度和質量是保證內控效率的關鍵，然而，隨著企業投資規模的擴大，信息的傳導速度和質量會大打折扣，造成企業內控成本迅速上升。
（二）對外投資規模逐年加大，投資金額巨大，但融資渠道單一，只注重投資規模的擴張數量，忽視投資效率的提高
在資源整合的過程中企業需要支付大量的出讓金和保證金，復工復產復建的建設資金，單純依靠企業的自有資金難以為繼，目前企業的融資大部分只能依賴于銀行貸款，隨著國家宏觀調控政策的出臺，國家收緊銀根，貸款利率上升，企業的舉債成本增大，高額的融資成本使企業面臨巨大的財務和經營風險。
（三）通過資源整合形成的具有多元股權結構、產業多元化經營特色的大型煤炭企業集團應運而生
企業文化背景不同，整合后文化間的互相融合，企業內部控制制度、法人治理結構亟待建立健全。財務核算和財務管理顯得尤為重要，企業資產安全成為企業管理的一部分。企業在并購過程中形成了大量的閑置資產，大型設備的使用過程缺乏競爭機制，沒有按照市場規律辦事，無法體現設備的資本效益，造成對投資回報的忽略，集團公司對內部各單位資產的相互調劑能力較弱，各單位之間設備閑置與不足的矛盾日益突出。
二、會計管理工作在資源整合過程中的作用與不足
財務管理貫穿于整個企業經濟活動的全過程，企業生產經營的最終目的是實現經濟效益的最大化，經濟效益的高低與會計管理工作的好壞有著直接的關系。會計資料的合法、真實、準確、完整是會計工作的基本要求，是《會計法》各項規定的基本出發點，也是為本單位經營管理、業務活動和國家宏觀經濟管理以及投資人、質權人等提供真實、準確、完整、可靠的會計信息的重要保證。財務管理在此過程中表現為：
（一）財務人員定位不準確，沒有建立以提高經濟效益為中心，科學的會計理論和方法體系
會計工作仍然局限憑證―賬簿―報表的傳統內容，會計管理的信息系統不健全、不準確、不完整，導致投入多產出少，經濟效益差。
（二）會計人員的業務能力和技能水平還有待提高
具體表現在經濟知識不全面，對國家財經政策不熟悉，無法駕馭擴張過程出現的新情況、新問題，如資源整合形式多種多樣，有資產收購、股權收購、企業股權整體劃轉。面對這樣的狀況，財務人員表現出來的知識盲區，不得不借助于中介機構，加大了企業的管理成本。
（三）領導重視不夠，沒有充分認識到財務管理的重要性和財務的管理效益
就現代企業而言，管理的重心在經營，經營的重心在決策，而決策的正確與否取決于會計信息的質量以及對信息的正確分析運用。決策的過程憑借領導的感性認識，沒有很好地運用會計信息和會計資源。
三、如何通過會計管理解決或緩解上面的突出問題，增加企業管理效益
管理效益突出一個“效”字，從企業的整個經營過程入手，從公司成立之初的公司設立籌劃，發展期、成長期的資金籌措、成本控制、稅收管理，到衰退期的國家政策的運用，處處充滿效益。
（一）充分認識財務管理的重要性，突出管理效益
轉變思想，提高認識，把提高經濟效益作為會計管理工作的出發點和歸宿。“經濟越發展，會計越重要”，充分發揮會計管理對經濟活動的指揮、調節、控制和監督作用，把現代管理的各種手段和方法運用于會計管理的具體工作中，挖掘會計管理這個潛在的生產力，以取得最好的經濟效益。
（二）抓住經營過程中的各個環節，以財務管理為中心，實現相對管理效益
1.掌握經濟法，參與經營決策，從公司設立進行籌劃，節約成本
在企業設立之初讓財務人員參與到企業的合同簽訂、可行性方案研究，利用財務人員掌握的法律法規知識，利用會計工作具有信息靈、接觸面廣、綜合反映經濟活動全過程的特點，在實際工作中掌握的大量經濟數據，結合其它有關資料，如統計資料、業務資料、生產記錄本等，對企業所處的經濟環境做出比較正確的估價，從而使企業決策不會出現大的失誤，最終取得良好的經濟效益。
參與經營決策，使各種經營決策技術上先進、經濟上合理、效益上顯著，減少因決策失誤而帶來的損失。
2.加強稅收宣傳，合理稅收籌劃，充分利用國家稅收優惠政策突出稅收管理效益
以現行稅法及相關法律為依據，在熟知稅法的前提下，利用稅制構成要素的稅負彈性進行合理避稅，選擇最優的納稅方案。合理避稅的最基本原則或最基本特征是符合稅法或者不違反稅法，這是區別于偷、逃、欠、抗、騙稅的關鍵。如根據煤種的不同標準提取的煤炭可持續發展基金，可以在煤種上爭取最低標準。
稅收籌劃是利用稅收政策與經濟適應程度的不斷變化，減輕企業稅收負擔，使企業經濟利益最大化。如運用國家稅收優惠政策，利用技術開發費加計扣除、環保節能設備、安置殘疾人可以免稅等稅收優惠政策。
在合理的時間范圍內盡量推遲納稅的時間，對企業現金流量、資源的充分利用，體現了納稅最少，推遲納稅時間的籌劃的益處。
3.開展財務分析研究，實現企業最佳成本，利用有效資源，極大地提高經濟效益
成本分析研究的過程即降低成本，增加收益的過程，亦即提高經濟效益的過程。人們常說：記賬、算賬、報賬，也就是記經濟效益之賬，算經濟效益之賬，報經濟效益之賬。運用會計信息，強化經濟管理，以提高經濟效益。例如作為會計方法之一的會計分析主要是從分析資金的籌集和運用，成本的降低，收益的增加即從分析經濟效益的高低入手，抓矛盾，挖潛力，以促進經濟效益的提高。
4.合理規劃財務資源，建立財務監控體系，有效防范經營和財務風險
充分發揮會計監督的作用，在企業經營過程中，對財務計劃、財經制度執行情況進行檢查和監督。通過會計監督這種手段，堵塞經營管理中的各種漏洞，促使企業經濟效益的提高。通過檢查各項綜合性指標的執行情況監督企業的生產經營活動和經營結果。例如，利用成本和費用指標去考核和監督物化勞動和活勞動的消耗情況，利用流動資金指標去考核和監督原材料、在產品、產成品或商品的儲備情況，利用利潤指標去考核和監督生產經營成果等等。因此，企業要提高經濟效益，就必須發揮會計的職能作用，及時檢查財經制度執行情況，不亂攤亂擠成本，合理運用資金，合理儲備物資，提高生產效益，縮短生產周期，加強市場預測，克服盲目生產，減少庫存成品積壓，疏通流通渠道。只有這樣，才能使企業的潛力得到充分發揮，才能提高企業的經濟效益。
四、不斷提高財務人員的業務素質和技能，最大限度地發揮管理效益
財務管理是一項專業技術性很強的工作，需要從業人員具備一定的職業素質和技能。隨著我國會計準則和國際會計準則的趨同，隨著國家有關各類法規政策的更新，隨著企業規模的不斷擴大，面對不斷變化的社會環境，需要具備較高的理論水平和豐富實踐經驗的人才，具備較寬的知識面，嫻熟豐富的專業知識和扎實的基本功。學習不再是人生某一階段受一次性教育就能一勞永逸的事情，通過不斷的學習和實踐，提高財務人員分析問題、解決問題的能力，為提高企業管理效益提供前提和基礎。
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