時間：2022-07-26 05:15:59
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇盡職調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
天氣預報總是基于以往的數據，但沒人能100％預測天氣。“某天的預報說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個預報就100％準確；如果沒下，預測的準確性就成了0。靠大概率的預測無法保證小概率事件，盡職調查也是如此。”王海說。
盡職調查很難左右投資決策
《新理財》：對于CFO來說，盡職調查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導致后續的虧損?
王海：目前我國企業在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調查。通常來說，投行對財務方面的盡職調查做得比較多，但財務之外的問題實際上應該得到更多關注。比如，對于制造業的企業來說，應更加關注法律和勞工問題。很多時候，企業海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業來說，則應關注資產負債表，表外項目的盡職調查也比較重要，因為它有很多問題。你是看不清楚的。
《新理財》：目標企業的公司治理結構是盡職調查的重要組成部分，以黑石為例，如果當初的盡職調查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?
王海：我覺得無論是公司治理結構，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創始股東，他們愿意以合伙制性質保證公司管理權延續到下一代，從公司治理結構上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業在稅收等方面的利益。
事實上。盡職調查報告中披露了這些情況，應該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調查沒有關系。黑石不可能出讓表決權，如果你要求這方面權益，它可以拒絕接受投資。只要對目標企業的信息進行了真實、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經營決策中，有很多是“庭外’’的東西。
綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調查可以寫出來，但未來什么情況，無法預料。一項投資成功與否，盡職調查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。
靜態調查難以適應動態發展
《新理財》：如果盡職調查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標企業粉飾報表?
王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通。看看大家的底價是什么，能否達成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結婚。雙方都要有自己的媒人。
投資是否成功，取決于企業的投資目標，如果目標定位不清楚，就會很麻煩。
目前的盡職調查畢竟都是靜態的，盡職調查報告的內容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調查報告就是有效的。但在這個基礎上，兩個人結婚了，幸福與否，很難說。
從目前來看，中國企業在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環境變化了。
《新理財》：盡職調查的重要內容之一就是可持續經營能力，考察一個企業的可持續經營能力，不就包括了對未來市場情況的預測嗎?
王海：這個預測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調查中應該有，但實際上他們遇到了金融危機，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。
同時，戰略投資還有整合和協同的問題。一個企業既然要賣，肯定是有問題的，或者現金流有問題，或者現有戰略有問題，等等。買的永遠沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經濟已經發展了很長時間。這就好比小學生和大學生競爭，你肯定會處于弱勢地位。
《新理財》：這樣說來，盡職調查可能會流于形式?
王海：盡職調查只能說明目前的情況，提示未來可能出現的情況，將未來的風險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預測的。企業年初做了預算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調查只能提醒你可能的風險點，而中國企業在海外投資，這方面還是比較謹慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。
CFO：盡人事安天命
《新理財》：盡職調查報告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發揮自己的專長嗎?
王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經營。會有不同的效果。盡職調查的作用無非是估值，調查目前的情況。得出結論是目標企業可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。
《新理財》：如果一項投資是必須進行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風險?
關鍵詞：企業 財務盡職調查 程序 方法
隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。
一、企業財務盡職調查的作用
企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。
（一）規避并購風險
企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。
（二）確定交易對價
企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。
（三）設計并購方案
通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業財務盡職調查的程序和方法
企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。
（一）進場前準備
1.背景調查
并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。
2.資料清單準備
根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調計劃
財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。
（二）現場調查
1.現場訪談
在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。
2.財務報表分析
受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。
對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。
（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。
（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。
3.編寫財務盡職調查報告
企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。
三、總結
專項服務合同范文一
甲方：
法定代表人：
法人委托：
地址：
電話：
乙方：
法定代表人：
法人委托：
地址：
電話：
鑒于甲方業務需要，委托乙方為其提供專項事物服務。根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》和有關規定，甲、乙雙方經平等協商一致，自愿簽訂本服務合同，共同信守。
第一條、本服務協議服務期限為365 天，以本合同簽訂之日起。
本協議于20xx年 月 日起至20xx年 月 日止。第二條、乙方服務的內容和要求為：
1、 代購、代辦申請報批“神華”電煤具體內容、價格、合同以“神華”制式合同為準。
2、 申請注冊后，甲方接到簽署合同通知函按通知書面要求提供合同真實資料，乙方協調簽署正式采購合同(簽合同地點為北京)。
3、 甲方需具備采購電煤資金及服務費資金，否則將承擔一切法律責任及經濟損失。
4、 計劃申請報批 萬噸，分批付款，分批提貨(秦皇島東港口岸)。轉運費甲方支付，乙方協助辦理運輸。
5、 服務費支付方式以“神華”合同為準，按交款提貨單分批支付。如甲方不能按期交納貨款，視為甲方違約。服務費按約定金額正常支付，否則按合同總金額5%做為違約金支付乙方。
6、 甲乙雙方正式簽署專項服務合同后，甲方需正式委托乙方代購、并書面方式(委托書)協助甲方辦理交易流程。
7、 甲方按每噸35 元(叁拾伍圓)人民幣支付乙方(純利潤,稅票由甲方出具)，包括自然人。
第三條、乙方提供的服務方式為有償服務。
第四條、
1、甲方支付乙方勞務報酬的標準、方式、時間：當乙方辦理申報批復手續后，同時甲方即付給乙方(乙方指定的國內銀行)。
2、甲方支付時間為神華出具提煤六聯單之后1個小時內付清。
第五條、保密原則
1、甲、乙雙方不得將合同條款及相關服務內容泄露給任何其他方，且有責任保密。
2、乙方對于服務過程中所接觸到的客戶的任何資料與信息均負有保密責任，保證客戶的利益不受侵犯。乙方對涉及客戶的商業機密保密，不得向其他方泄露。
第六條、雙方權利義務
一、 甲方權利義務
1、 甲方應向乙方提供服務真實內容的信息和資料。
2、 甲方應按本合同的約定，及時將款項匯入乙方賬戶上。
3、 如本項目服務內容，甲方在簽訂本合同之前與其他人簽訂了類似合同的，與本合同無關;如在簽訂本合同后，甲方又與其他人簽訂類似本合同服務內容的視為違約。
二、 乙方權利義務
1、 乙方應認真履行本合同所規定條款，為甲方提供服務。
2、 乙方有責任向甲方講述工作進展情況。
第七條、發生下列情形之一，本協議終止：一、 完成本合同約定事項;
二、 雙方就解除本協議協商一致的;
三、 本服務合同履行完畢
四、 發生不可抗力非人為因素。
第八條、甲方若在合同期限內單方面解除本協議就無條件賠償乙方前期費用人民幣稅后 12500 萬元。
第九條、本協議終止、解除后，乙方應在一周內將有關資料移交給甲方。
第十條、如本合同發生爭議，應友好協商解決;協商不成的，任何一方均可向乙方有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十一條、本合同經甲乙雙方簽章后生效，未盡事宜，另行協商。
第十二條、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執一份。
甲方(簽章)：乙方(簽章)：
法定代表人(簽字)：
年月日
年 月日
專項服務合同范文二
簽訂地點：
甲方：
住所：
法定代表人：
聯系電話：
乙方：
住所：
負責人：
聯系電話
根據《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務所律師非訴訟法律業務管理辦法》的有關規定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標公司”)進行盡職調查事宜為甲方提供法律服務，甲、乙雙方經友好協商，達成協議如下：
一、委托與指定
甲方委托乙方完成本協議第二條所述委托事項。乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團隊完成委托事項。未經甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯系人，負責與乙方聯系委托事項相關事宜。
二、委托事項
甲方委托乙方完成下列事項：
(一)在本協議第三條約定的期限內對目標公司進行盡職調查;
(二)起草盡職調查清單，全面梳理目標公司及其股東的歷史沿革、業務經營、股權結構、資產等狀況，盡職調查的內容包括但不限于組織文件、資產文件、融資文件、重要協議、涉外合同、審批及許可、財務報表、雇員、保險、訴訟情況和環保事宜等事項;
(三)提交盡職調查報告，分析盡職調查過程中發現的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監管等方面的問題和風險，給出適當解決方案。依據調查報告制作摘要，供甲方決策參考。
(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調查報告進行修改完善，報告的最終文本需經過甲方驗收同意。
三、委托期限
乙方應在下列期限內完成委托事項的現場調查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調查報告最終出具時間以甲方通知為準。
四、服務費數額及支付;
本項目服務費(含差旅費)共計人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調查，提交經甲方驗收同意的盡職調查報告后10個工作日內支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項為由解除本合同，則應根據乙方實際工作量支付費用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費用。
五、 甲方的權利和義務
(一)甲方的權利
1.甲方有權就委托事項向乙方提出書面要求;
2.甲方有權在委托期間變更對乙方的授權范圍;
3.以書面形式解除對乙方的授權;
4.甲方有權在委托期間要求乙方變更主辦律師。
(二)甲方的義務
1.甲方應如實向乙方提供與委托事項有關的材料和情況;
2.甲方應按本合同第四條的約定向乙方支付服務費;
3.甲方應承擔乙方實施委托事項的法律后果。
六、乙方的權利和義務
(一)乙方的權利
1.乙方有權按合同第四條約定取得服務費，并在甲方拒付費用的情況下解除本合同;
2.乙方有權依據本合同在法律許可的范圍內實施委托事項，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權益;
(二)乙方的義務
1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項目法律服務的承辦律師。XXX律師為項目負責人，負責組織律師工作團隊為甲方提供專項法律服務。
2.乙方律師應當遵守職業道德和紀律規范，勤勉、盡責地完成委托事項，最大限度地維護甲方合法權益。
3.本協議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。
4.乙方律師對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非因法律法規規定或者經甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律師對項目資料應當單獨建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調查結束后向甲方提供相關檔案資料，對涉及甲方法律文件和財物應當妥善保管。
6.甲方對乙方承辦律師的服務不滿意并投訴的，乙方應當及時更換承辦律師。
七、合同解除及違約條款
1.乙方無正當理由不提供法律服務的，不能完成盡職調查工作，或提供法律服務時由于過錯導致甲方蒙受損失的，甲方有權要求乙方承擔違約責任，以退還部分或者全部已付的法律服務費為限。
2.盡職調查期間，甲方發現乙方有本條第一款所述情形的，有權立即解除對乙方的委托，乙方應當在已收取服務費用的限額內承擔違約責任。
3.甲方無正當理由不支付法律服務費，乙方有權要求甲方承擔違約責任，以支付未付的法律服務費以及延期支付的利息為限。
八、 保密
乙方應當嚴格遵守保密承諾函中規定義務，對在參與項目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業秘密進行嚴格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。
九、爭議的處理
1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行過程中發生爭議的，由雙方當事人協商解決，也可由北京市律師協會調解;協商或調解不成的，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。
十、其他
1、 雙方確認，文首所載地址為雙方的送達地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時告知變更后的地址，使相關文書無法送達或未及時送達的，該方將自行承擔由此可能產生的法律后果。
2、 本合同經甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執二份，具有同等法律效力。
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授權代表簽字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律師事務所
法定代表人或授權代表簽字：
日期：20xx年一月 日
專項服務合同范文三
甲方：
法定代表人：
地址：
郵政編碼：
電話：
傳真：
乙方： 律師事務所
地址：
郵政編碼：
電話：
傳真：
甲方因辦理 事宜的需要，委托乙方提供非訴訟法律服務，經充分協商，特簽訂本合同以供共同遵守。
一、 乙方律師的服務范圍如下：
1、
2、
二、乙方接受委托并應甲方的要求，指派 、 律師提供本合同項下的法律服務。
三、乙方承辦律師應當客觀地告知委托人擬委托事項可能出現的法律風險。
四、甲方應保證委托的事項合法并將乙方的工作成果用于合法目的。甲方只能將乙方交付的工作成果用于本合同約定的使用范圍和使用目的，未經乙方許可，不得將該成果泄露給與本案范圍和目的無關的其他第三人。
五、甲方須向乙方提供有關的證據材料，對乙方的詢問、了解作客觀的陳述。乙方接受委托后，發現甲方提供虛假證據時，乙方有權要求甲方提交真實的證據，并對虛假陳述作真實澄清。甲方拒絕的，乙方有權終止履行本合同，所收律師費不予退還。
六、乙方履行本合同中若需向第三方表明乙方與甲方的關系，甲方應對乙方進行協助，如簽署有關協議、法律文書、證實委托關系等。
七、乙方應遵守誠信原則，在授權委托范圍內依法提供法律服務，切實維護甲方的合法權益;如乙方故意損害甲方合法權益的，甲方可終止委托。
八、乙方指派的律師因故中途不能執行職務的，乙方應及時通知甲方，并在甲方同意后負責另行指派律師接替。
九、乙方應對甲方提供的證據材料、背景資料以及在履行本合同過程中所接觸、知悉的國家秘密、商業秘密、技術秘密及個人隱私負有保密義務。
十、甲方隨時可向乙方了解委托事務處理的進展情況，確有必要的，乙方應應甲方要求出具階段進展報告。
十一、交通費、行政收費的處理：乙方辦理委托事務過程中發生的交通費及行政機關收取的有關費用由甲方預付，乙方按實際支出和有效憑證核銷，多退少補。
十二、律師服務費的支付按以下方式處理：
1、律師服務費人民幣共 元，該費用包括/不包括本委托事項下的通訊費、傳真費、及文件郵寄費用。甲方在本合同簽訂日付清，
如甲方需委托乙方處理本合同第一條約定之外的其他事務，將根據 的標準另行支付。
2、律師收取律師費，應出具本合同項下的法定結算憑證發票。
十三、本合同生效后，乙方無正當理由不得拒絕;但如果委托事項違法或違背律師職業道德，或者甲方利用乙方提供的服務從事違法活動的，乙方有權終止，依本合同已收取的律師服務費不予退還。
十四、本合同生效后，合同雙方無法定事由不得中途解約，若甲方中途解約，依本合同已收取的律師費，乙方不予退還;若乙方中途解約造成甲方損失的，乙方應予賠償。
十五、甲、乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，則由乙方所在地大連仲裁委員會仲裁。
十六、本合同有效期限：自本合同簽訂并生效之日起至乙方完成委托事項之日止。
十七、關于本合同的變更，由甲、乙雙方另行協商確定。
十八、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執一份，本合同由甲、乙雙方簽字或簽章后生效。
甲方:
代表：
最新的校企合作協議書 例文1
甲方： (以下簡稱甲方) 乙方： (以下簡稱乙方) 甲乙雙方經友好協商，于___年___月___日就乙方在校學生至甲方實習達成并簽署以下合作協議：
一、 甲方權利、義務
1、 根據國家的有關規定，積極與乙方開展校企合作，為乙方在校的學生提供一定數量的實習崗位。
2、 為乙方來甲方實習的在校學生(以下簡稱實習學生)提供各崗位培訓和實習指導。
3、 配合乙方對實習學生進行管理。
4、 為實習學生提供符合國家、行業規定的安全工作場所。乙方應保證學生實習時間內的人身安全及相關權利。
5、 對違反甲方規章制度的實習學生，甲方有權將其退回乙方。對實習學生在實習期間發生的各種糾紛、突發事件及其它安全事故，依據雙方約定妥善處理。
6、 實習結束后，由甲方指導人員根據實習學生在實習中的表現給出評價意見。 7、 根據企業發展需要和雙向選擇原則，擇優錄用乙方畢業生。
二、 乙方權利、義務
1、 負責按甲方的要求和條件，選拔合格實習學生，并保證實習時間。
2、 根據專業教學計劃制定實習方案，明確實習任務。做好實習學生的崗前培訓工作，與實習學生簽訂實習協議，明確相關責任和義務。
3、 負責向甲方提供實習學生的詳細資料名冊，內容包括:姓名/性別/出生年月/專業/身份證號碼/家庭住址，并保證該等內容的真實性和完整性。
4、 負責對實習學生的管理，并通過各種形式對實習學生進行上崗前安全教育，引導實習學生順利完成實習任務的同時符合甲方安全生產要求。
5、 協助、配合甲方處理實習學生在實習期間發生的違紀行為、糾紛或其他意外事件或事故。
6、 維護甲方的品牌信譽和經濟利益，保守從甲方獲取的任何商業信息和商業秘密。
7、 實習學生非工作時間的人身財產安全由乙方指派的管理老師統一管理，發生糾紛，由乙方承擔全部賠償責任。
三、 其他
1、 本合作協議期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
2、 本合作協議各項條款，甲乙雙方需共同信守。本協議未盡事宜，由甲乙雙方共同協商解決。協商不成，責任由雙方平均承擔。若雙方另行達成書面補充協議的，則補充協議與本協議具有同等約束力。
3、 本協議自雙方授權代表于首頁載明的日期簽署并生效。本協議壹式兩份，雙方各執壹份。
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
最新的校企合作協議書 例文2
甲方：xxx職業技術學院
乙方：
為了充分發揮高校人才培養、科學研究和服務社會的功能，加強高校教學、科研及人才培養工作與地方經濟社會發展的緊密聯系，更好地為地方經濟建設和社會發展服務，同時借助于地方和企業的優勢，為校企合作提供更大空間，以實現人才培養目標，提高人才培養質量，江門職業技術學院(以下簡稱甲方)與
(以下簡稱乙方)在平等自愿、友好協商的基礎上，同意建立合作關系，并達成如下協議：
一、合作原則
本著優勢互補、資源共享、互惠雙贏、共同發展的原則，甲乙雙方建立長期、緊密的合作關系。
二、甲方的責任與義務
1.根據乙方對人力資源的需求，甲方應為乙方優先推薦相關專業的優秀畢業生;在不影響學校正常教學科研的前提下，應乙方要求，為企業生產經營活動提供人力資源方面的支持。
2.應乙方要求，甲方選派優秀教師和業務骨干承擔或參與乙方科研項目開發、技術改造、技術援助和學術研討，科研產權歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協議。甲方的科學技術研究成果，在同等條件下優先向乙方轉讓。
3.應乙方要求，可在甲方掛牌設立人力資源培訓基地、校企合作實驗室、校企合作生產性實訓車間和產品研發中心，為乙方提供技術講座、員工職業技能培訓、考證、資料翻譯、產品研發及生產等方面的服務，雙方可另簽具體的合作協議。
4.乙方有對甲方的訂單式人才培養或企業員工培訓等培養方案提出改進意見的權利。甲方以產學結合、工學交替、頂崗實習等現代人才培養模式，按照企業人才規格要求設置、開發課程、組織教學，保證乙方人才培養質量。
5.根據乙方生產經營的需求，為乙方提供企業規劃、發展、管理、經營和科技信息等方面的咨詢和服務。
6.甲方在組織教師和學生參與科研合作、專業實習、人員培訓等活動的過程中，嚴格遵守乙方的相關規章制度及其他合理要求，嚴守企業的商業秘密。
三、乙方的責任與義務
1.根據甲方的教學需要，可在乙方掛牌設立江門職業技術學院校外實訓基地、就業基地或產學研合作基地，為甲方相關專業學生的見習、專業實習、畢業實習、畢業設計及社會實踐等活動提供必要的協助。
2.乙方應優先滿足甲方學生在專業實習、畢業實習、就業等方面的需求。及時向甲方提供人力資源需求方面的信息，在條件相同的情況下，優先錄用甲方的畢業生。
3.應甲方教學改革需要，乙方在條件許可的前提下，選派管理人員、工程技術人員擔任專業帶頭人或兼職教師，參與甲方人才培養過程;參與甲方人才培養方案的制定、教學改革、教材編寫等工作，成果歸雙方共同所有。
4.應甲方科學研究需要，乙方選派工程技術人員和業務骨干參與甲方科研項目開發、技術援助和學術研討，科研成果產權歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協議。
5.乙方應根據行業和企業的發展，對甲方的專業設置、課程設置、人才培養等方面的工作提供建議和咨詢。
6.甲方定期派遣一定數量的專業骨干教師到乙方及其下屬相關企業掛職鍛煉，培養雙師隊伍。掛職期間乙方提供相關食宿條件和工作崗位，保證掛職效果。
四、附則
1.為加強溝通和聯系，甲、乙雙方應明確聯系人和聯系方式，并通過不定期的會面研究解決合作過程中的問題。
2.雙方的具體合作項目可在本協議的基礎上另簽協議;雙方合作過程中因實習、培訓、技術開發和咨詢、生活安排、勞務等發生的費用，由雙方本著平等協商，互惠互利的原則加以解決。
3.本協議有效期年，協議期滿可根據雙方需要確定是否續簽。
4.本協議履行中出現糾紛，雙方應盡力協商解決。協商不成，提交江門仲栽委員會仲栽。
5.本協議一式三份，甲方二份，乙方一份，自雙方簽字、蓋章之日生效。
甲方：江門職業技術學院
乙方：
簽字代表：
簽字代表：
XX年XX月XX日
XX年XX月XX日
最新的校企合作協議書 例文3
甲方：
乙方：
為滿足各自經濟利益，甲乙雙方本著互惠互利、平等合作的原則，達成合約：
一、乙方應具備如下基本前提條件：
(1)乙方對該專案已經完成書面可行性建設方案與商業實施方案;
(2)該項目已經中國政府同意并批準進行建設與經營;
(3)乙方對該項目具備合法、獨立的建設權與經營權;
(4)乙方能夠獨立落實并完成項目投資各項基本實施條件并提供辦理的相關手續;
(5)乙方對于向甲方(投資人)就該項目所提供的相關書面檔的真實、合法與有效性能夠承擔法律責任，并有經濟實力與甲方共同完成投資合作過程中所發生的經濟成本;
二、在乙方提供相關項目資料后，甲方認為乙方有能力滿足上述第一條款的所有內容，則開始執行如下協議條款：
三、甲方與乙方就項目合作，項目投資總額為 億元人民幣，乙方需甲方對該項目投入前期資金 億元人民幣;
四、甲乙雙方約定項目合作期為 年;
五、甲乙雙方合作，甲方認可對該項目投入現匯為合作條件，乙方認可以自有資產或項目資產(包括項目建設權與經營權、對該項目已投入資產、該項目預期所形成的固定資產及經營收益)作為合作條件及投資資本金償還抵押與向甲方利潤分配保障。乙方確認在合作期內自有項目的凈收益值為 億元人民幣(甲方認可乙方就該項目提供第三方擔保);
六、甲方向乙方項目現匯投入幣種為 幣，按投入當期匯率兌換人民幣，多余兌換金額由甲方即時收回;
七、甲乙雙方就專案合作，建成后專案總資產所有權明確歸屬于乙方所有;
八、甲乙雙方合作，乙方可依據眾多會計師事務所中可能實際出現的最低收費價格和甲方每次有可能投入的實際合作資金(首次為 萬元整)為上限來確認每次最高評估價值，并辦理資產評估的相關手續和支付評估費用。乙方專案經營現狀需在簽約所在地并由具備國際專業水準機構進行評估與審計，經甲方確認后作為投資法律保障，在與乙方辦理合作抵押手續之后，即時投入合作資本(有關專業評估與審計機構由甲乙雙方共同認可);如果甲方根據中國境內專業律師機構出具的有關盡職調查報告認為乙方的情況比較特殊，雖然未做評估與審計，但已可根據乙方所提供的相關項目資料和甲方去乙方所在地所進行的前期實地考察，確認乙方具備投資條件，則在乙方能夠以現實自有資產或項目資產作為抵押并與甲方辦理合作抵押手續之后，甲方應將首批合作資金 萬元在 個工作日內以甲乙雙方認可的方式投入，余款按乙方根據項目專案建設進度向甲方提出相關書面申請并經甲方回函確認后分批投入(乙方可以負擔甲方去乙方項目所在地辦理合作抵押手續過程中所發生的差旅費，或為甲方報銷相關差旅費用);
九、甲方對乙方項目投資，在雙方約定合作期內，乙方按照甲乙雙方約定的每年 %的投資收益比例以及甲方實際投入資金數量，每年向甲方分配經營利潤，直至合作期滿;
十、甲乙雙方合作期內，乙方自由計劃償還甲方投入資本金，于合作期滿時，乙方需無條件全額償還甲方投入資本金;
十一、甲方責任：
1、甲方依據乙方提供的有關項目資料，經初步論證后，如認為乙方的項目有考察的必要，則應向乙方發出考察的通知，在得到乙方的回函確認后，由乙方支付費用，為甲方安排相關考察人員的差旅事宜，但不予提供現金給甲方自行使用。甲方對乙方的項目考察完畢當日，應向乙方出具內容同時包括考察完畢的結束語和 天之內最終確認甲方是否有必要對乙方項目繼續運作的回函。如到時間后，甲方仍不通知乙方，則乙方可認定甲方不會對該項目投資，同時該協議作廢。如果在約定時間之內，甲方回函通知乙方應找相關的專業機構對乙方的項目做盡職調查報告，則甲乙雙方的合作進入本協議十一條款的第2條內容;
2、甲方可自由決定乙方的項目專案現狀是否有必要辦理律師盡職調查、評估和審計。如果，甲乙雙方共同認可的相關律師事務所經過調查之后出具的盡職調查報告得出乙方的項目不具有真實、有效并合法的結論，那么本協議同時作廢(涉及律師調查的相關費用由乙方承擔)。反之，如果盡職調查報告得出乙方的項目具有真實、有效并合法的結論，那么，從相關律師事務所出具盡職調查報告之日起 天之內甲方不予書面通知乙方是否繼續辦理評估和審計委托手續并陳述相關正當理由，或在相關專業機構對乙方的項目所做評估或審計未得出乙方項目出現重大問題結論之日起的 天內甲方未辦理合作抵押手續，或甲方在和乙方辦理合作抵押手續之日起的 天內甲方未投入資金，則甲方均將被視為違約，應以乙方與甲方簽署的頭一份合約(如備忘合約、合作意向書)后乙方所發生的所有相關費用數額為基數， 倍賠償乙方經濟損失;
3、甲乙雙方合作期內，甲方不得以任何理由要求乙方提前償還資本金;如乙方自愿提前償還甲方資本金及投資收益，雙方約定利潤分配比例不變;
4、約定合作期內，甲方不參與乙方日常經營管理，乙方需定期向甲方提供專案運營財務報告。
十二、乙方責任：
1、甲乙雙方合作期內，對于甲方投入資金，乙方需專款專用于合作項目上，不得以任何理由使用在其它項目上。如經甲方發現并證實，則甲方有權即時終止和約并向乙方追究違約責任;
2、甲乙雙方合作期內，甲方可以提出要求：就乙方向甲方所提供專案或資產相關合法所有權及其它書面檔，需經雙方認可的中國公證機構公證備存;
3、甲乙雙方合作期內，乙方作為甲方合作條件的專案或資產不得以任何形式用于其他抵押及擔保;
4、甲乙雙方合作期滿，如乙方未按雙方約定全額償還甲方投資資本金及分配項目經營利潤，則乙方認可將自有資產及專案資產無條件轉讓給甲方所有;
5、甲方為乙方投入的首批合作資金，由此發生的銀行手續費經乙方確認后，先由甲方承擔，而后，從首批合作資金到賬之日起的日之內，乙方對甲方做出相應的全額補償;
6、合作期內如評估結論證實乙方不具備亦不符合本意向書約定的合作條件，審計結論證實乙方嚴重違反財務制度，則甲方有權終止與乙方資金合作，有權要求乙方賠償甲方經濟損失;
十三、甲乙雙方合作需恪守誠信第一原則，合作期間應保持順暢溝通。若發生爭議應先協調，協調不成，依法于簽約地人民法院提訟;
十四、本意向書中英文對照，一式兩份，甲乙雙方各執一份。當英文定義與釋意等發生沖突或差異的情況下，以中文解釋含義為準;
十五、本協議簽署當日，甲方應該向乙方提交相關公司背景資料(如營業執照復印件等);
十六、從本協議簽署之日算起， 天以內如果甲乙雙方均未再提出疑義，則本協議正式生效。
近年來，越來越多的中國企業正在走出去，或是尋求走出去，以獲得企業所需要、自己沒有但又等不及的東西。企業走出去，就是想找到并購或者是JV的機會，通過并購/JV來彌補科技研發方面的短板，進而提高管理水平。在國內，管理一個企業和管理一個全球企業所需要的技術和技能會有很大的差別。企業走出去之前要有很清楚的認知，是借助并購來填補戰略所需的空缺。此間，董事會需要扮演一個很重要的角色，保持清醒的頭腦來審視甚至是挑戰管理層提出來的想法，避免管理層可能的犯錯――管理層可能有做業績的沖動。
走出去是大勢所趨，董事會必須對企業在未來有沒有并購需求有清晰的了解和掌握；如果有并購需求，現在就要開始做一些包括人才、經驗和知識在內的儲備。頭腦發熱的是管理層，不應該是董事會。董事會要負起對管理層監督和催促的責任，未雨綢繆。
應盡早成立并購部門，即使最近兩年沒有并購計劃，也需要前期有充分的投入，累積并購能力，比如了解歐洲的并購文化是怎樣的、GE過去并購的經驗和教訓等。在美國，并購需要對政府方面展開公關工作，并非只是簡單的純商業談判。當年，中海油并購優尼科被美國國會否決，就吃了這個苦頭，結果搞得滿城風雨。可見并購被否不是你一單并購沒有做成的問題，而在于其所帶來的廣泛負面影響，中海油在過去七年間都不敢再輕舉妄動。
除了缺乏充足的前期準備，企業常犯的另一大錯誤是并購前沒有對目標公司做足夠的盡職調查。中國企業很容易把并購行為看成高度保密的事情。并購確實是機密的，不過機密到只有一兩個人知道的話，事情就容易走向逆反。極少數人不可能也不懂怎樣去做盡職調查。很多時候都是高層對高層的商議，然后再進行小圈子的詢問。如果說為了節省幾千萬的盡職調查費用，卻要冒幾十億甚至上百億的投資風險，那就得不償失了。
盡職調查分為三種：首先是法律的盡職調查，每個國家的法律不同，要確保目標公司所在國家的法律是企業和股東所能接受的；其次是財務的盡職調查，弄清楚對方的財務狀況是否真實；再者是商業的盡職調查，了解目標企業的優缺點，所處市場正在發生怎樣的變化，競爭格局變化等。國外有經驗的企業也和PE一樣，會做三份盡職調查報告，三份報告缺一不可。需要指出的是，商業盡職調查不容忽視。很多企業要不沒有盡職調查，要不就只做前面兩者。
并購后的整合是一個很重要的價值創造步驟，需要有資源、能力、經驗和手段。人才是其中一個部分，還需要信息的累積和分析，案例的經驗教訓和啟發，公關能力的培養等，均需要提前的部署和準備。這意味著，并購前就要大致看到需要進行整合的趨勢和可能性，提升企業的議價能力：有些并購的價值創造來自于成本的節約，比如上下游結合，中間的成本可以節約；有些則來自于協同所帶來的收入增加，就是一加一可以大于二。
雀巢收購徐福記，前期應該不會調整徐福記的戰略，雙方都做得很好的時候不要去碰它，但是幾年以后一定會做整合，包括銷售渠道、銷售團隊、生產線、原材料來源，因為兩者不可能一直持續迅速發展，到一定階段就要開始整合。而招商銀行并購永隆銀行，市場覺得他們買貴了，因為幾年下來發現沒有大進展。招商買永隆前是否做了適當和充分的盡職調查？買完以后花兩年時間整合永隆的系統都在不斷持續地投入，現在永隆剛剛步入軌道，這兩年市場機會失去的多少很難估算。
不同的并購動機對并購的價值定義會有不同的影響，“如何”及“從哪里”入手進行價值創造就有著非常不一樣的含義。因此，并購后一系列舉措的可選擇性會有很多，到底選哪種手段才可以創造價值，這些在并購前就要有初步的看法，并購后才可以積極地介入。并購后的整合就要確保價值創造得以落實，這也是中資企業做得比較差的。
在并購投入之前和買完以后積極介入，對中國企業走出去來說是非常必要，也非常重要的。這是企業走出去成功的關鍵所在。
第一條為了規范生產安全事故的報告和調查處理，落實生產安全事故責任追究制度，防止和減少生產安全事故，根據《中華人民共和國安全生產法》和有關法律，制定本條例。
第二條生產經營活動中發生的造成人身傷亡或者直接經濟損失的生產安全事故的報告和調查處理，適用本條例；環境污染事故、核設施事故、國防科研生產事故的報告和調查處理不適用本條例。
第三條根據生產安全事故（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經濟損失，事故一般分為以下等級：
（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包括急性工業中毒，下同），或者1億元以上直接經濟損失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經濟損失的事故；
（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經濟損失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000萬元以下直接經濟損失的事故。
國務院安全生產監督管理部門可以會同國務院有關部門，制定事故等級劃分的補充性規定。
本條第一款所稱的“以上”包括本數，所稱的“以下”不包括本數。
第四條事故報告應當及時、準確、完整，任何單位和個人對事故不得遲報、漏報、謊報或者瞞報。
事故調查處理應當堅持實事求是、尊重科學的原則，及時、準確地查清事故經過、事故原因和事故損失，查明事故性質，認定事故責任，總結事故教訓，提出整改措施，并對事故責任者依法追究責任。
第五條縣級以上人民政府應當依照本條例的規定，嚴格履行職責，及時、準確地完成事故調查處理工作。
事故發生地有關地方人民政府應當支持、配合上級人民政府或者有關部門的事故調查處理工作，并提供必要的便利條件。
參加事故調查處理的部門和單位應當互相配合，提高事故調查處理工作的效率。
第六條工會依法參加事故調查處理，有權向有關部門提出處理意見。
第七條任何單位和個人不得阻撓和干涉對事故的報告和依法調查處理。
第八條對事故報告和調查處理中的違法行為，任何單位和個人有權向安全生產監督管理部門、監察機關或者其他有關部門舉報，接到舉報的部門應當依法及時處理。
第二章事故報告
第九條事故發生后，事故現場有關人員應當立即向本單位負責人報告；單位負責人接到報告后，應當于1小時內向事故發生地縣級以上人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門報告。
情況緊急時，事故現場有關人員可以直接向事故發生地縣級以上人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門報告。
第十條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門接到事故報告后，應當依照下列規定上報事故情況，并通知公安機關、勞動保障行政部門、工會和人民檢察院：
（一）特別重大事故、重大事故逐級上報至國務院安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門；
（二）較大事故逐級上報至省、自治區、直轄市人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門；
（三）一般事故上報至設區的市級人民政府安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門。
安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門依照前款規定上報事故情況，應當同時報告本級人民政府。國務院安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門以及省級人民政府接到發生特別重大事故、重大事故的報告后，應當立即報告國務院。
必要時，安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門可以越級上報事故情況。
第十一條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門逐級上報事故情況，每級上報的時間不得超過2小時。
第十二條報告事故應當包括下列內容：
（一）事故發生單位概況；
（二）事故發生的時間、地點以及事故現場情況；
（三）事故的簡要經過；
（四）事故已經造成或者可能造成的傷亡人數（包括下落不明的人數）和初步估計的直接經濟損失；
（五）已經采取的措施；
（六）其他應當報告的情況。
第十三條事故報告后出現新情況的，應當及時補報。
自事故發生之日起30日內，事故造成的傷亡人數發生變化的，應當及時補報。道路交通事故、火災事故自發生之日起7日內，事故造成的傷亡人數發生變化的，應當及時補報。
第十四條事故發生單位負責人接到事故報告后，應當立即啟動事故相應應急預案，或者采取有效措施，組織搶救，防止事故擴大，減少人員傷亡和財產損失。
第十五條事故發生地有關地方人民政府、安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門接到事故報告后，其負責人應當立即趕赴事故現場，組織事故救援。
第十六條事故發生后，有關單位和人員應當妥善保護事故現場以及相關證據，任何單位和個人不得破壞事故現場、毀滅相關證據。
因搶救人員、防止事故擴大以及疏通交通等原因，需要移動事故現場物件的，應當做出標志，繪制現場簡圖并做出書面記錄，妥善保存現場重要痕跡、物證。
第十七條事故發生地公安機關根據事故的情況，對涉嫌犯罪的，應當依法立案偵查，采取強制措施和偵查措施。犯罪嫌疑人逃匿的，公安機關應當迅速追捕歸案。
第十八條安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門應當建立值班制度，并向社會公布值班電話，受理事故報告和舉報。
第三章事故調查
第十九條特別重大事故由國務院或者國務院授權有關部門組織事故調查組進行調查。
重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發生地省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府負責調查。省級人民政府、設區的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調查組進行調查，也可以授權或者委托有關部門組織事故調查組進行調查。
未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發生單位組織事故調查組進行調查。
第二十條上級人民政府認為必要時，可以調查由下級人民政府負責調查的事故。
自事故發生之日起30日內（道路交通事故、火災事故自發生之日起7日內），因事故傷亡人數變化導致事故等級發生變化，依照本條例規定應當由上級人民政府負責調查的，上級人民政府可以另行組織事故調查組進行調查。
第二十一條特別重大事故以下等級事故，事故發生地與事故發生單位不在同一個縣級以上行政區域的，由事故發生地人民政府負責調查，事故發生單位所在地人民政府應當派人參加。
第二十二條事故調查組的組成應當遵循精簡、效能的原則。
根據事故的具體情況，事故調查組由有關人民政府、安全生產監督管理部門、負有安全生產監督管理職責的有關部門、監察機關、公安機關以及工會派人組成，并應當邀請人民檢察院派人參加。
事故調查組可以聘請有關專家參與調查。
第二十三條事故調查組成員應當具有事故調查所需要的知識和專長，并與所調查的事故沒有直接利害關系。
第二十四條事故調查組組長由負責事故調查的人民政府指定。事故調查組組長主持事故調查組的工作。
第二十五條事故調查組履行下列職責：
（一）查明事故發生的經過、原因、人員傷亡情況及直接經濟損失；
（二）認定事故的性質和事故責任；
（三）提出對事故責任者的處理建議；
（四）總結事故教訓，提出防范和整改措施；
（五）提交事故調查報告。
第二十六條事故調查組有權向有關單位和個人了解與事故有關的情況，并要求其提供相關文件、資料，有關單位和個人不得拒絕。
事故發生單位的負責人和有關人員在事故調查期間不得擅離職守，并應當隨時接受事故調查組的詢問，如實提供有關情況。
事故調查中發現涉嫌犯罪的，事故調查組應當及時將有關材料或者其復印件移交司法機關處理。
第二十七條事故調查中需要進行技術鑒定的，事故調查組應當委托具有國家規定資質的單位進行技術鑒定。必要時，事故調查組可以直接組織專家進行技術鑒定。技術鑒定所需時間不計入事故調查期限。
第二十八條事故調查組成員在事故調查工作中應當誠信公正、恪盡職守，遵守事故調查組的紀律，保守事故調查的秘密。
未經事故調查組組長允許，事故調查組成員不得擅自有關事故的信息。
第二十九條事故調查組應當自事故發生之日起60日內提交事故調查報告；特殊情況下，經負責事故調查的人民政府批準，提交事故調查報告的期限可以適當延長，但延長的期限最長不超過60日。
第三十條事故調查報告應當包括下列內容：
（一）事故發生單位概況；
（二）事故發生經過和事故救援情況；
（三）事故造成的人員傷亡和直接經濟損失；
（四）事故發生的原因和事故性質；
（五）事故責任的認定以及對事故責任者的處理建議；
（六）事故防范和整改措施。
事故調查報告應當附具有關證據材料。事故調查組成員應當在事故調查報告上簽名。
第三十一條事故調查報告報送負責事故調查的人民政府后，事故調查工作即告結束。事故調查的有關資料應當歸檔保存。
第四章事故處理
第三十二條重大事故、較大事故、一般事故，負責事故調查的人民政府應當自收到事故調查報告之日起15日內做出批復；特別重大事故，30日內做出批復，特殊情況下，批復時間可以適當延長，但延長的時間最長不超過30日。
有關機關應當按照人民政府的批復，依照法律、行政法規規定的權限和程序，對事故發生單位和有關人員進行行政處罰，對負有事故責任的國家工作人員進行處分。
事故發生單位應當按照負責事故調查的人民政府的批復，對本單位負有事故責任的人員進行處理。
負有事故責任的人員涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十三條事故發生單位應當認真吸取事故教訓，落實防范和整改措施，防止事故再次發生。防范和整改措施的落實情況應當接受工會和職工的監督。
安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門應當對事故發生單位落實防范和整改措施的情況進行監督檢查。
第三十四條事故處理的情況由負責事故調查的人民政府或者其授權的有關部門、機構向社會公布，依法應當保密的除外。
第五章法律責任
第三十五條事故發生單位主要負責人有下列行為之一的，處上一年年收入40%至80%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報或者漏報事故的；
（三）在事故調查處理期間擅離職守的。
第三十六條事故發生單位及其有關人員有下列行為之一的，對事故發生單位處100萬元以上500萬元以下的罰款；對主要負責人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處上一年年收入60%至100%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）謊報或者瞞報事故的；
（二）偽造或者故意破壞事故現場的；
（三）轉移、隱匿資金、財產，或者銷毀有關證據、資料的；
（四）拒絕接受調查或者拒絕提供有關情況和資料的；
（五）在事故調查中作偽證或者指使他人作偽證的；
（六）事故發生后逃匿的。
第三十七條事故發生單位對事故發生負有責任的，依照下列規定處以罰款：
（一）發生一般事故的，處10萬元以上20萬元以下的罰款；
（二）發生較大事故的，處20萬元以上50萬元以下的罰款；
（三）發生重大事故的，處50萬元以上*萬元以下的罰款；
（四）發生特別重大事故的，處*萬元以上500萬元以下的罰款。
第三十八條事故發生單位主要負責人未依法履行安全生產管理職責，導致事故發生的，依照下列規定處以罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）發生一般事故的，處上一年年收入30%的罰款；
（二）發生較大事故的，處上一年年收入40%的罰款；
（三）發生重大事故的，處上一年年收入60%的罰款；
（四）發生特別重大事故的，處上一年年收入80%的罰款。
第三十九條有關地方人民政府、安全生產監督管理部門和負有安全生產監督管理職責的有關部門有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）不立即組織事故搶救的；
（二）遲報、漏報、謊報或者瞞報事故的；
（三）阻礙、干涉事故調查工作的；
（四）在事故調查中作偽證或者指使他人作偽證的。
第四十條事故發生單位對事故發生負有責任的，由有關部門依法暫扣或者吊銷其有關證照；對事故發生單位負有事故責任的有關人員，依法暫停或者撤銷其與安全生產有關的執業資格、崗位證書；事故發生單位主要負責人受到刑事處罰或者撤職處分的，自刑罰執行完畢或者受處分之日起，5年內不得擔任任何生產經營單位的主要負責人。
為發生事故的單位提供虛假證明的中介機構，由有關部門依法暫扣或者吊銷其有關證照及其相關人員的執業資格；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十一條參與事故調查的人員在事故調查中有下列行為之一的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：
（一）對事故調查工作不負責任，致使事故調查工作有重大疏漏的；
（二）包庇、袒護負有事故責任的人員或者借機打擊報復的。
第四十二條違反本條例規定，有關地方人民政府或者有關部門故意拖延或者拒絕落實經批復的對事故責任人的處理意見的，由監察機關對有關責任人員依法給予處分。
第四十三條本條例規定的罰款的行政處罰，由安全生產監督管理部門決定。
法律、行政法規對行政處罰的種類、幅度和決定機關另有規定的，依照其規定。
第六章附則
第四十四條沒有造成人員傷亡，但是社會影響惡劣的事故，國務院或者有關地方人民政府認為需要調查處理的，依照本條例的有關規定執行。
國家機關、事業單位、人民團體發生的事故的報告和調查處理，參照本條例的規定執行。
盡職調查是指并購方在與目標企業達到合作意向后，經協商一致，由并購方對目標企業歷史數據和文檔、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準確地評估企業價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調查最重要的一部分，財務盡職調查是指由財務專業人員針對目標企業與并購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業調查后，提出專業判斷意見和相應建議措施的活動。
一、財務盡職調查的重要性
（一）財務盡職調查是了解目標企業綜合財務狀況的重要途徑
并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調查。財務盡職調查是整體盡職調查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調查，并購方可深入了解目標企業的資產分布情況、投入產出效果、盈利來源、現金流以及經營穩定性等綜合財務信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被并購企業資產真實性、質量、數量、賬外資產情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。
（二）財務盡職調查是合理評估被并購企業風險的重要手段
在并購活動中，被并購企業一般會從自身利益最大化出發，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風險。通過財務盡職調查的實施，調查人員可以發現目標企業存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業風險，盡可能減少財務風險和避免并購損失。
（三）財務盡職調查是確定交易價格和條件的重要依據
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標企業未來價值的估算。在財務盡職調查中發現被并購企業資產、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據，保證了并購方的利益，有利目標企業未來的整合。
（四）財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎
通過財務盡職調查，并購方充分地了解目標企業的資產狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業達到一致意見。當收購活動結束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎，是并購活動真正成功的重要環節。因此，財務盡職調查解決了并購方財務信息不對稱的風險，為并購方詳盡掌握目標企業財務狀況、經營風險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權以及未來整合設計提供了重要的依據，是整個并購活動中不可缺少的重要環節。
二、財務盡職調查存在的問題
（一）偏離公司戰略和并購目標
由于財務盡職調查時間緊、任務重，調查人員進駐現場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業提供。被并購企業配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰略和目標方向。同時，盡職調查人員職業經驗不同，可能會出現專注自己有經驗或感興趣的調查內容，而忽視其他有價值的調查內容，使得盡職調查偏離公司戰略和并購目標。
（二）盡職人員配置不合理
國內企業通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業資金的情況非常普遍；許多私營企業都或多或少存在稅務問題；一些企業存在多套賬的做法。因此，財務盡職調查人員僅配備審計經驗的專業人員是不合理的。應該根據了解的情況選派具有深厚經驗，懂財務、稅務和企業管理的財務管理人員參與盡職調查。
（三）過分看重財務資料，忽視現場情況
財務盡職調查人員獲得目標企業資料后，容易把重點放在財務資料、數據的分析和判斷方面，而忽視現場實物的核查。或者雖然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產、發出商品的現場實地核查更為重要。同時，若被并購企業內部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調查陷入以數據推數據的境地，不能掌握被并購企業真實情況。
（四）關注利潤情況，忽略現金流
為了尋求被并購，目標企業普遍存在盈余管理現象。由于企業凈利潤指標是根據權責發生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現金流很少的現象發生。
（五）未發現不良資產和潛在債務
在財務盡職調查過程中，采取方法不當可能造成不良資產和潛在債務未發現。這些不良資產和潛在債務會影響被并購企業的價值。并購方若未發現對于并購后的整合將來極大的風險和陷阱。
（六）稅務風險調查不足
許多私營企業都或多或少存在稅務問題，但是稅務風險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務盡職調查人員根據稅法規定進行測算和分析。不能僅憑稅務機關的稽查報告來確定目標企業的稅務風險，也不能根據被并購企業辦稅人員的一面之詞來判斷風險大。
三、完善財務盡職調查的措施
（一）充分理解并購意圖，并運用戰略分析工具
在財務盡職調查中，調查人員應深刻理解并購方的目標和戰略，并以此為標準準確地把握調查方向、確定調查內容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產業型并購，并購方常常為了收購后與企業原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優勢，進一步強化核心能力，推動戰略發展目標的順利實現。所以，在財務盡職調查時，應當偏得于了解被并購企業的主營業務優勢、行業地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業自身經營優劣勢，收入成本構成，是否能形成1+1>2的效應等。同時，針對目標企業不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標企業相關人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權。
（二）合理人員配置及分工
財務盡職調查前，應根據項目具體情況選派業務相近的專業財務人員進入調查小組；同時，可以根據業務繁簡程度聘請審計機構人員和評估機構人員組成專業財務盡職調查團隊。同時，對團隊成員應合理分工，明確工作流程和業務溝通機制。
（三）綜合運用多種方法進行實地核查
在財務盡職調查中首先確定重點，對重點事項應采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業的車輛核實，首先應核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養情況進行核查。最終，對該項資產的真實情況及價值估計做到心中有數，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務盡職調查過程，調查人員應對目標企業進行盈利能力分析，通過分析，了解目標企業的盈利模式，然后去發現支撐目標企業盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結合財務資料去分析目標企業利潤質量和現金流量的可持續性。
（五）聘請專業機構進行鑒定
對于目標企業非標設備、專有技術，在不能確定其運行能力和價值時，應當聘請專業鑒定機構進行鑒定，可以有效地發現不良資產。尤其對于一項剛研發出來的專有技術，在只有少量產品階段，聘請專業鑒定機構進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風險。
（六）與稅務機關訪談
在財務盡職調查中，發現目標企業存在納稅風險時，要及時與主管稅務機關進行訪談。訪談的重點應放在稅務機關對目標企業總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調查人員的判斷，了解目標企業的稅收環境，從而準確把握被并購企業稅務風險，為后續并購整合奠定基礎。
收集客戶相關資料
收集客戶資料是客戶經理了解客戶、掌握信息的基本手段。客戶資料主要包括基本資料、財務資料、信用資料等。
收集客戶基本資料。如果是企業客戶，其基本資料主要包括營業執照、代碼證、稅務登記證、章程、驗資報告、法人代表身份證等；如果是個人客戶，則其基本資料主要包括身份證、戶口簿及其家屬的資料等。
收集財務資料。客戶財務資料主要是資產負債表、利潤表、現金流量表等三張會計報表，一般要求收集客戶近三年的相關會計報表，通過報表數據計算客戶的流動比率、資產負債率、銷售利潤率、應收賬款周轉率、現金流量等基本財務指標，初步了解客戶財務狀況。
收集信用資料。目前收集客戶信用資料最簡便的方法是通過人民銀行征信系統查看客戶信用報告。通過信用報告，客戶經理可以對客戶過往信用記錄、當前實有負債、或有負債、擔保記錄、訴訟情況等一覽無余。
與客戶進行良好溝通
從溝通的高度來看，貸前調查應從宏觀和微觀兩方面入手。宏觀層面上，客戶經理要了解客戶經營行業在國際國內的總體走勢、當前國內對客戶經營行業的政策導向等；微觀層面上，客戶經理要了解客戶經營行業在當地的產業集群狀況，以及客戶在產業集群中的區位優勢、經營狀況、產品特色、產品的上下鏈情況等。
從溝通的角度來看，貸前調查應從名譽和信譽兩方面入手。客戶經理在與客戶溝通前有必要通過調查對客戶有一個框架性的認識，了解客戶的社會認知度，然后通過面對面的交流對客戶有一個全方位的認識，并且以此為參考依據對其進行客觀評價。客戶經理還可以從客戶的誠信入手，了解客戶過往的信貸關系史，掌握客戶的信用意識和信譽度，以此作為判斷客戶優質與否的重要標準。
從溝通的力度來看，貸前調查應從數量和質量兩方面入手。客戶經理在與客戶溝通的過程中要在所掌握的各方面的數據上下力氣，了解客戶的資產、負債、現金流、年產量、銷售能力、利潤率、生產成本、稅收、職工人數等數據，對客戶的資產規模、資金實力、經營能力等進行大體判斷。客戶經理還可通過客戶對產品品質的要求等，了解客戶的管理方法，判斷客戶的管理理念是否先進。
從溝通的深度來看，貸前調查應從策略和戰略兩方面入手。客戶經理在與客戶溝通交流的過程中要深入詢問客戶的經營策略、銷售策略、管理策略等。經營策略是客戶團隊的智慧所在，策略正確，生產經營就相對順利。客戶經理還要關注客戶的發展戰略，判斷客戶發展戰略的可行性，從而洞察客戶的發展前景。
實地調查突出“四診法”
望：看生產飽和度，看工作秩序。生產飽和度是客戶經營項目是否良好運作的重要指標，生產飽和，說明經營狀況良好，生產停滯，說明經營存在問題。工作秩序體現了員工素質，但更多的還是反映了客戶的管理水平。客戶經理可以以工作秩序中折射出的管理水平與員工素質作為對客戶評判的依據之一。
聞：聽經營思路，聽員工評價。思想指導實踐，客戶的管理層必須調整好思路，明確發展方向，才能插上智慧的翅膀。因此，客戶經理可以從客戶的經營思路中判斷客戶未來的成長性。另外，員工評價好、工作積極，通常可以說明員工對工作比較滿意，不存在工資拖欠問題，也能間接證明客戶的經營狀況較好。
關鍵詞：職業能力；“6+2”基本原則；公共關系；課程整體設計
課程建設與改革是提高高職教學質量的核心，也是高職教學改革的重點和難點。戴士弘先生根據我國高職院校的實際，提出了基于職業能力培養的高等職業教育課程教學設計的基本原則（6+2），其中的“6”是指：①工學結合、職業活動導向；②突出能力目標；③項目任務載體；④能力實訓；⑤學生主體；⑥知識理論實踐一體化的課程教學。其中的“2”是指：①某些課程教學內容（如德育內容、外語內容）必須要注意采取“滲透”到所有課程中去的方式，而不僅僅依賴集中上課的方式；②對于職業能力中的“核心能力”（如自學能力、與人交流能力、與人合作能力、解決問題能力、創新能力等）也必須要注意“滲透”到所有課程中去。“6+2”基本原則代表了先進職業教育觀念，是課程教學改革的核心中可操作、可展示、可核查的內容，解決了高職課程教學改革的難點。本文以“旅游企業公共關系實務”課程為例展示“6+2”基本原則在課程整體設計中的具體運用。
一、課程簡介
課程性質和地位：“旅游企業公共關系實務”是高職旅游管理專業根據旅游企業管理的要求而設置的必修課程。了解、引導、促進社會公眾的消費需求，提高企業的知名度、美譽度，是旅游企業信息管理的重要內容，旅游企業公關實務作為組織塑造形象的藝術，乃是企業員工特別是管理人員必須掌握的技能。
授課對象：高職旅游管理專業三年級學生。
前導課與后續課課程：本課程的前導課程是管理學、旅游服務禮儀，后續課程是畢業實習、畢業設計（論文）。
二、課程目標設計
1.能力目標
能力目標是“旅游企業公共關系實務”課程整體設計的核心，本課程旨在培養學生在旅游服務和管理崗位上所必需的公共關系意識和公關實踐能力，使其成為促進旅游企業發展、合法經營與社會和諧進步的復合型人才。
能力目標具體如下：能圍繞企業經營管理的目標，進行公關調查總體方案設計；能根據調查目的和項目，進行規范的公關調查問卷設計；能熟練運用抽樣調查法，進行公關調查；能根據公關調查的需要，較好完成文獻調查的任務；能根據公關訪談的需要，制定封閉式和開放式訪談文案；能依據公關調查的資料，撰寫規范的公關調查報告；能圍繞企業經營管理的目標，進行初步的營銷公關策劃；能根據營銷公關策劃的內容，制定具體實施的管理方案；能圍繞企業公關的目標，進行公共關系廣告的策劃；能圍繞營銷公關策劃的主題和公關模式，制定舉行記者會、展銷會等公關活動的方案；能基于企業的性質和特點的分析，對其進行初步的形象設計；能基于企業經營的問題和市場競爭態勢的分析，制定企業公共關系危機的預警方案；能依據企業的營銷公關的目標和措施，制定企業公關效果的評估方案；能撰寫企業營銷公關效果的評估報告。
2.知識目標
與能力目標相對應的知識目標是培養學生掌握旅游企業公共關系的相關理論和知識。具體如下：了解公共關系的要素、本質及其產生與發展的基本過程；理解公關工作在企業與社會公眾關系中的角色定位；掌握公共關系意識的涵義及基本內容；了解情商的涵義與基本要求；了解公共關系工作的基本程序；了解公關調查的內容及其與市場調查的關系；掌握制定公關調查總體方案的基本要求；了解訪談調查法的涵義、分類與訪談的程序，掌握制定訪談提綱的基本要求；了解文獻調查法的涵義、分類及操作程序，掌握文獻調查提綱設計的要求；了解調查問卷內容的構成要素和問題形式；了解態度量表的形式及應用要求；掌握調查問卷設計的16要則及設計格式；掌握隨機抽樣、等距抽樣、分層抽樣、配額抽樣等方法的操作要點；掌握撰寫調查報告的格式要求；理解公共關系策劃的涵義與價值；掌握公共關系策劃的程序與內容；掌握公共關系策劃的原則與方法；了解公共關系活動的類型、形式及其特點；了解舉行記者會、展銷會的程序、內容及過程管理工具的構成；了解公關廣告的特點、類型及策劃的原則與方法；掌握CIS的構成要素、設計要求及CS戰略內容；掌握公共關系危機的處理原則與預案制定要求；了解PR的基本內容；掌握公關工作效果評估的程序、內容和方法。
3.素質目標
本課程的素質目標是培養學生的公關意識、公關心理素質、團隊精神、學習能力和創新能力。具體為：培養學生的公共關系意識和崇尚公關職業道德的觀念；塑造學生的公關心理素質，提高學生在職業生涯中善于把握自己，實現自我完善和自我發展的情商水平；培養學生的團隊意識和恪盡職守、樂于奉獻的精神；培養學生實事求是的科學態度和敢于質疑、勇于創新的意識。
三、課程內容設計
1.行業背景
（1）旅行社、旅游景區及酒店的公關工作，側重于公共關系的促銷職能。
（2）河源市泰和源發展有限公司開發的魚面，是以地方資源為依托的創新性旅游商品，發展前景看好，但銷路不暢，企業愿意本課程以該產品的營銷公關作為教學載體以對企業有所裨益寄以希望。
2.本課程內容設計概述
本課程以泰和源魚面營銷公關為載體，以公共關系工作程序為依據，圍繞公共關系工作各階段及其各環節的任務組織教學。即，在全真和仿真的營銷公關工作過程中，對泰和源魚面營銷進行公關調查、公關策劃、公關實施、公關評估，使學生在達到本課程的能力、知識和素質等方面的教學目標的同時，積極參與企業和地方經濟的發展。
3.本課程能力訓練項目設計
四、課程考核方案設計
本課程以真實工作任務為依據，對學生的能力訓練過程進行精心的設計，課程考核設計同樣強調形成性考核，體現綜合應用能力。
1.形成性考核（占60%）：到課率考核，占15%；課堂教學參與程度考核，占10%；作業完成質量考核，占15%；實踐能力考核，占20%。
2.終結性考核（占40%）：課程結束時，學生上交一份《泰和源魚面營銷公關報告》作為終結性考核的依據。
五、結語
基于“6+2”基本原則的高職“旅游公共關系實務”課程整體設計：注重學生職業能力的培養，以真實的旅游企業公共關系項目為載體，以項目所包含的任務為驅動；在具體教學中，以學生為主體教師為主導，重視學生校內學習與實際工作的一致性，在教中學、學中做，實現理論與實踐教學的一體化；充分體現了高職課程職業性、實踐性、開放交互性的要求，調動了學生學習的主動性和積極性，提高了教學效果，培養了學生企業公共關系的綜合能力。
參考文獻：
［1］ 姜大源.職業教育學研究新論［M］.北京：科學教育出版社，2007.
創業投資的獲得，并不完全取決于創業企業的素質，還需要一定的融資技巧。
在準備和創業投資人洽談融資事宜之前，應該準備四份主要文件，提前遞交《業務計劃書》，并爭取得到創業投資人外延網絡的推薦，這通常是使本企業的《業務計劃書》得到認真考慮的重要一步。能夠承擔推薦任務的可以是律師、會計師或其它網絡成員，因為創業投資人比較容易相信這些人對業務的判斷能力。
這四份文件是：(1) 《投資建議書》對風險企業的管理狀況、利潤情況、戰略地位等作出概要描述；(2) 《業務計劃書》對風險企業的業務發展戰略、市場推廣計劃、財務狀況和競爭地位等作出詳細描述；(3) 《盡職調查報告》對風險企業的背景情況和財務穩健程度、管理隊伍和對行業作出深入細致調研后形成的書面文件；(4) 《營銷材料》是任何直接或間接與風險企業產品或服務銷售有關的文件材料。正式和創業投資人接洽之前，一般需要提前向創業投資人遞交《業務計劃書》，及其《行動綱要》。
其次，在和投資人正式討論投資計劃之前，創業企業家還需做好四個方面的心理準備。(1) 準備應對一大堆問題，以考查投資項目潛在的收益和風險；(2) 準備應對投資人對管理的查驗；(3) 準備放棄部分業務；(4) 準備作妥協。從一開始，企業家就應該明白，你自己的目標和投資人的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業家要做的第一個重要決策就是：為了滿足投資人的要求，企業家自身能作出多大的妥協。一般來說，投資人是不會做出讓步的。
第三，企業家還應該掌握必要的應對技巧。引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。這里有兩點需要注意：一是要盡可能讓投資人認識和了解本企業的產品及服務。二是要始終把注意力放在《業務計劃書》上。
“六要”準則：
(1)要對本企業和本企業的產品或服務持肯定態度并充滿熱情；(2)要明了自己的交易底限，如果認為雙方不能達成一致，甚至可以放棄會談；(3)要記住和投資人建立一種長期合作關系；(4)要對尚能接受的交易進行協商和討價還價；(5)要提前作一些了解如何應對投資人的功課；(6)要了解投資人以前投資過的項目及其目前投資組合的構成。
“六不要”準則：
(1)不要逃避投資人的提問；(2)回答投資人的問題不要模棱兩可；(3)不要對投資人隱瞞重要問題；(4)不要希望或要求投資人立刻決定是否投資；(5)在交易定價問題上不要過于僵化；(6)不要帶律師去參加會議。
最后就投資人的典型提問問題列示如下，包括產品、競爭、市場、銷售、生產、供應、人員、財務等方面。
然而，并購卻是一把鋒利的雙刃劍。它在為企業帶來高收益的同時也存在著高風險，不審慎的并購只會讓情況變得糟糕。從世界并購歷史來看，約有70%的并購活動沒能給企業創造預想的經濟效益。我國企業通過并購實現優化資源配置和構建競爭優勢的同時也存在著財務、經營、信息不對稱、戰略不匹配、企業文化沖突等諸多風險因素。立足于我國的市場環境、法律法規、經濟政策，需要并購企業加強風險管理，積極應對，有效防范。
企業要健全完善并購風險的內部管理機制
在實踐中，我國許多大中型企業都在并購風險管理方面下了功夫。如中石油集團公司在國內較早成立了內控與風險管理部，實行全方位的風險管理。但相比歐美發達國家，我們的企業在并購活動方面起步較晚，經驗不多，還有很多功課要做。
一、建立準確的并購風險識別機制
第一，企業要有一只合作意識強、業務水平出眾、工作經驗豐富的管理團隊，能夠充分識別并購中的風險因素。團隊的功能如同管弦樂隊的指揮一樣，匯集內外部各種資源并帶領他們完成一曲協調的樂章。
第二，方法對路，選擇科學的識別技術，使用恰當的經濟學方法，真實準確完整的識別各類風險。
第三，企業資料收集要盡可能全面，不僅要包含目標企業信息，還要包括國家經濟形勢，政策法規等多方面的數據。
二．建立有效的并購風險分析評估機制
第一，對識別出的各類風險正確定位，劃分為需控制的風險和不需控制的風險。暫時無法確定的也應視為需控制的風險。
第二，對需控制的風險進行有效的分析評估，企業風險評估在技術上應采用定性（風險排序、調查問卷）與定量（風險價值、損失分布）方法相結合的方式。
第三，對需要控制的風險進行歸類管理，明確控制重點及范圍。
三、健全完善并購風險企業內部控制機制
第一，風險預防。企業要分析風險可能發生的范圍、程度與概率，可采用被動與主動相結合的預防方式。被動預防是企業根據資本運作的實際環境與風險因素選擇風險較小的并購方案，將可能出現的風險從路徑上加以控制，從而縮小風險接觸面。主動預防則是企業通過積極改善環境因素、制訂削減預防措施等辦法，使部分并購風險消失或減小。風險即使出現，企業也能夠有的放矢，應對自如。
第二，風險規避。實施動態化并購。并購企業根據現實情況不斷修正并購方案，在風險發生的萌芽階段就將其規避掉。制訂備用并購方案。一旦首選方案不能實現，就及時啟用備用方案。通過向保險公司購買商業保險來規避可能出現的風險，該方法在歐美企業的并購活動中經常可見。
第三，風險抵減。利用目標企業所處地域或行業的國家優惠政策，進行權益搭配及補償，用以抵減可能出現的并購風險。國內企業在并購中經常會使用此方式來控制風險。企業在資金充裕的前提下，可同時選擇其他高收益項目進行抵減投資，用其他項目收益抵減并購可能帶來的損失。
第四，風險分散。企業通過自身努力改善內外部條件，樹立企業在市場的優勢地位，通過自身優勢來分散風險。選擇合適的并購方案，可考慮通過并購進入相鄰的新業務領域，避免企業各領域全面接觸風險。微軟就非常重視并購方案的選擇，常采用該種策略。擴大風險承擔范圍。可考慮與其他企業合作并購目標企業，僅部分承擔并購可能出現的風險。
實施積極有效的并購風險防范措施
一、增強并購企業自身實力
第一，企業需要具備準確獲取有效信息的能力。相關職能部門要緊密關注經濟形勢，掌握國家政策動向。不同的經濟周期,并購成本與收益也存在較大差異。法律部門還要密切關注國家現行的法律法規，避免違法與侵權行為的發生。
第二，企業必須持續增強自身經濟實力，能夠吸收消化目標公司被控資源，讓并購行為給企業帶來預期的經濟效益，蛇吞象的奇跡不可能每次都成功上演。
第三，企業要具備兼容并包的企業文化。聯想對漢普國際的整合失敗，就是原有的制造業文化未能與目標公司的IT咨詢業文化有效融合。優質的企業文化要能夠凝心聚力，促進并購企業良性發展。
二、充分發揮專業咨詢機構的作用
企業并購行為需要各方面專家和機構發揮作用，企業的職能部門雖具備有較強的業務能力，但也可能在某些方面存在短板。通過引進專業咨詢機構，可以實現優勢互補，避免并購工作陷入誤區，并購行為也能夠更加規范。通過律師、注冊會計師、評估師等專業人士從事盡職調查、擬訂與實施并購方案、參加并購談判、簽訂并購協議等活動，能夠有效防范并購風險，大幅提升并購交易的成功率。
三、做細做好盡職調查工作
盡職調查一詞來自于英文Due Diligence,它是并購活動必不可少的關鍵環節。并購企業可委托專業咨詢機構或與其組成團隊一同完成。企業應充分重視盡職調查，財務、法律、商務調查都是其重要的組成部分。盡職調查的結果文件是資本運作實施者最終決策的重要依據，一份完整詳盡的盡職調查報告能夠幫助決策人最后做出肯定或否定的重大決定。在一些罕見的案例中，盡職調查極大地改變了買方對目標公司的看法，甚至使他們取消交易。
四、做好其他相關工作
第一，企業要做好保密工作。須與目標公司簽訂保密協議，避免并購信息泄露，對并購雙方造成負面影響。
第二，企業要規范簽訂并購協議。“陳述和保證、先決條件、交割、補償、爭議解決”等主要條款都是并購協議的精髓所在，需要格外加以關注。規范的并購協議能夠避免企業落入并購陷阱，并有效杜絕并購后遺癥的發生。
第三，要注意把握企業并購的整合節奏與效率。節奏過快與過慢都可能會產生不利影響，明基并購西門子手機業務以失敗告終，原因之一就是整合效率低下，所以并購企業要恰如其分的做好整合工作。
