時間：2022-05-01 16:22:30
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇回購協(xié)議，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關(guān)鍵詞：《新版回購主協(xié)議》 質(zhì)押券管理 凈風(fēng)險敞口
隨著我國金融市場的深化與發(fā)展，質(zhì)押券管理的重要性日益突出。今年1月，《中國銀行間市場債券回購交易主協(xié)議（2013年版）》（以下簡稱《新版回購主協(xié)議》）正式推出，這是我國債券回購交易市場的重要制度創(chuàng)新，它對現(xiàn)有的回購業(yè)務(wù)提出了諸多重要規(guī)范和改進意見，其重點之一就是對質(zhì)押券管理作了明確要求。
《新版回購主協(xié)議》對質(zhì)押券管理的相關(guān)要求
《新版回購主協(xié)議》在“質(zhì)押式回購特別條款”和“買斷式回購特別條款”中，對質(zhì)押式回購的質(zhì)押券和買斷式回購下履約保障的盯市、替換、調(diào)整等進行了規(guī)定。
（一）質(zhì)押式回購
《新版回購主協(xié)議》在“質(zhì)押式回購特別條款”第一條“替換”中說明：“在一筆質(zhì)押式回購的首期結(jié)算日（含該日）與到期結(jié)算日（不含該日）之間的任何一個營業(yè)日，經(jīng)交易一方提出要求且另一方同意，正回購方可在約定數(shù)額及類別的不同于回購債券的其他債券（‘新回購債券’）上為逆回購方設(shè)定質(zhì)押登記，以換取逆回購方在當(dāng)日向正回購方解除全部或部分回購債券上的質(zhì)押登記（該日為‘替換日’）。新回購債券在替換日的市場公允價值應(yīng)不少于解除質(zhì)押登記的回購債券的市場公允價值。完成替換后，新回購債券應(yīng)被視為回購債券。”即在回購交易存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商，正回購方可質(zhì)押新質(zhì)押券，以換出原質(zhì)押券，實現(xiàn)質(zhì)押券替換。
“質(zhì)押式回購特別條款”第二條“調(diào)整”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在一筆質(zhì)押式回購的首期結(jié)算日（不含該日）與到期結(jié)算日（不含該日）之間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結(jié)果，凈風(fēng)險敞口等于或超過最低轉(zhuǎn)讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其設(shè)定或解除一定面額（‘調(diào)整數(shù)量’）的回購債券的質(zhì)押登記，即：當(dāng)正回購方的凈風(fēng)險敞口等于或超過最低轉(zhuǎn)讓金額時，正回購方可以通知逆回購方向其解除相應(yīng)調(diào)整數(shù)量的回購債券的質(zhì)押登記；當(dāng)逆回購方的凈風(fēng)險敞口等于或超過最低轉(zhuǎn)讓金額時，逆回購方可以通知正回購方向其設(shè)定相應(yīng)調(diào)整數(shù)量的回購債券等同品的質(zhì)押登記。”
其中“凈風(fēng)險敞口”指一筆質(zhì)押式回購的凈風(fēng)險敞口。對于正回購方而言，其凈風(fēng)險敞口指回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質(zhì)押式回購適用的折算比例后所得數(shù)額減去資金成本之差；對于逆回購方而言，其凈風(fēng)險敞口指資金成本減去回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質(zhì)押式回購適用的折算比例后所得數(shù)額之差。
（二）買斷式回購
《新版回購主協(xié)議》“買斷式回購特別條款”第一條“調(diào)整”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續(xù)期間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結(jié)果，凈風(fēng)險敞口等于或超過最低轉(zhuǎn)讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其轉(zhuǎn)讓一定面額（‘調(diào)整數(shù)量’）的回購債券等同品。”
第二條“履約保障安排（保證金與保證券）”中說明：“若交易雙方在補充協(xié)議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續(xù)期間的任何一個營業(yè)日，根據(jù)估值方在估值日計算的估值結(jié)果，凈風(fēng)險敞口等于或超過最低轉(zhuǎn)讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業(yè)日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方：（1）將一筆總金額不少于該凈風(fēng)險敞口（‘保證金調(diào)整數(shù)量’）的保證金移交其占有并作為擔(dān)保或解除占有和擔(dān)保；或（2）向其設(shè)定或解除一定面額（‘保證券調(diào)整數(shù)量’）的保證券的質(zhì)押登記”。
買斷式回購“凈風(fēng)險敞口”指交易雙方間在本協(xié)議下屆時存續(xù)的全部買斷式回購的凈風(fēng)險敞口。對于買斷式回購凈風(fēng)險敞口的計算方法，《新版回購主協(xié)議》進行了詳細(xì)規(guī)定，簡單來說，它等于一方交付或質(zhì)押給對方的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券與從對方接收或受押的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券之差。
加強質(zhì)押券管理的重要性與必要性
加強質(zhì)押券管理主要出于有效控制風(fēng)險、與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌、滿足監(jiān)管要求、適應(yīng)市場需求等諸多方面的考慮。
（一）質(zhì)押券管理是風(fēng)險管理的重要手段
眾所周知，抵押品是金融市場高效、安全運行的基石。若沒有足夠的抵押品作為覆蓋風(fēng)險的保障，一方面將大大提高杠桿率，增加泡沫出現(xiàn)的可能性；另一方面將大大增加金融機構(gòu)的風(fēng)險暴露，超出可控范圍。而債券因其流動性強、價格波動相對較小而成為最主要的抵押品。有統(tǒng)計表明，國際金融市場使用的抵押品90%以上是債券，因此，質(zhì)押券在風(fēng)險管理中的重要地位與作用不言而喻。
（二）質(zhì)押券管理已成為國際市場通行準(zhǔn)則
如國際證券市場協(xié)會《回購交易實踐指引》中明確指出，“法律協(xié)議應(yīng)提供交易的逐日盯市機制”，“法律協(xié)議應(yīng)提供初始保證金/券、保證金/券維持以及價值重估機制……”。證券業(yè)與金融市場協(xié)會、國際資本市場協(xié)會在《全球回購主協(xié)議》中也明確：“保證金/券維持……若任何一方于任何時間對另一方有凈風(fēng)險，其可以通知另一方，要求另一方向其作出一筆總金額或價值最少等于該凈風(fēng)險的保證金/券轉(zhuǎn)讓。” 在這一系列國際標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)范與指引下，國際金融市場參與者均非常重視對于質(zhì)押券的管理，可以說質(zhì)押券管理已成為國際市場的通行準(zhǔn)則與主流趨勢。
（三）監(jiān)管規(guī)則對質(zhì)押券管理提出新要求
《巴塞爾新資本協(xié)議》 中明確提出，“銀行應(yīng)每日對其回購業(yè)務(wù)進行盯市，對相關(guān)的保證券、折扣系數(shù)進行調(diào)整，以及時應(yīng)對市場波動帶來的風(fēng)險”。我國銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（2012年1號令）也明確規(guī)定，“商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的抵質(zhì)押品管理體系，包括健全完善的制度、估值方法、管理流程以及相應(yīng)的信息系統(tǒng)……根據(jù)抵質(zhì)押品的價值波動特性確定重新估值的方式和頻率，市場波動大時應(yīng)重新估值……”。 出于有效控制市場風(fēng)險的考慮，監(jiān)管部門對于質(zhì)押券管理提出了更新、更高、更嚴(yán)格的要求，需要市場參與者遵守與執(zhí)行。
（四）歐美市場抵押品危機為我國金融市場敲響警鐘
金融危機之后，為了進一步有效防范風(fēng)險，國際金融市場對合格抵押品的需求急劇增加。但由于經(jīng)濟不景氣，信用風(fēng)險加大，合格抵押品緊缺，加之某些國家出現(xiàn)信用危機，導(dǎo)致可以作為合格抵押品的政府債券也日益減少，歐美市場因而在去年爆發(fā)了所謂的“抵押品危機”。從本質(zhì)上講，這是金融危機后市場對抵押品依賴的加強與合格抵押品減少之間的矛盾，是金融抵押品供不應(yīng)求的體現(xiàn)，也更凸顯出質(zhì)押券在金融市場風(fēng)險防控方面的重要地位和作用。
與國際市場情況所不同的是，國內(nèi)金融市場普遍存在抵押品使用不足、抵押品管理分散與低效、管理手段相對粗放等問題。截至目前，在中央結(jié)算公司托管的類或準(zhǔn)類債券存量已經(jīng)超過16萬億元，AAA級信用類債券存量也已突破4萬億元，但這些優(yōu)質(zhì)的抵押品并沒有得到充分的利用。而與此相對的是，目前的質(zhì)押式回購有10%以上存在不足額質(zhì)押的情況，這一比例最高時曾達(dá)到30%，同時有大量的場外衍生品交易還沒有使用抵押品，這些都是不容忽視的市場風(fēng)險隱患，不利于市場的健康平穩(wěn)運行。歐美市場的“抵押品危機”也很好地提醒我們，對抵押品的使用必須嚴(yán)格要求，重視抵押品管理效率，未雨綢繆，預(yù)控風(fēng)險。
（五）質(zhì)押券管理已成為市場客觀的需求
隨著市場的發(fā)展，市場機構(gòu)越來越重視質(zhì)押券管理，對其提出了更精細(xì)化的要求，形成了諸多客觀需求。例如，質(zhì)押式回購的正回購方在回購期間，需動用出押的質(zhì)押券，希望實現(xiàn)質(zhì)押券替換；又如，質(zhì)權(quán)方希望及時準(zhǔn)確地把握質(zhì)押券價值的變化，在質(zhì)押券價值出現(xiàn)劇烈波動時，希望通過調(diào)整質(zhì)押券價值以覆蓋風(fēng)險敞口；再如，質(zhì)押券臨近到期日，出質(zhì)方希望替換質(zhì)押券；等等。其中一些需求是市場呼聲很高，甚至是較為迫切的。
正是在這樣的背景下，《新版回購主協(xié)議》對質(zhì)押券管理提出了明確的規(guī)范要求，對于銀行間市場質(zhì)押券管理具有重要意義。
中央結(jié)算公司的質(zhì)押券管理服務(wù)
既然質(zhì)押券管理如此重要，《新版回購主協(xié)議》又提出了相關(guān)的要求，市場成員也有比較強烈的需求，那么需要有專業(yè)的機構(gòu)承擔(dān)起這一責(zé)任，為市場的質(zhì)押券管理提供集中、統(tǒng)一、安全、高效的服務(wù)。而中央結(jié)算公司作為債券市場的基礎(chǔ)設(shè)施提供者，承擔(dān)了絕大部分債券的登記、托管職責(zé)，中國人民銀行《銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算管理辦法》又賦予其“提供債券等質(zhì)押物的管理服務(wù)”的職能，中債估值也得到了廣泛的認(rèn)可和運用，因此中央結(jié)算公司具備質(zhì)押券管理的天然條件，在這一方面可以說責(zé)無旁貸。
根據(jù)《新版回購主協(xié)議》的要求，中央結(jié)算公司在過去大量研究準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)上，對系統(tǒng)原有的相關(guān)功能進行了升級改造，同時把質(zhì)押券管理相關(guān)的功能進行了集中、整合與完善，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建了專門的質(zhì)押券管理服務(wù)系統(tǒng)，以此為市場成員提供更加專業(yè)、精細(xì)的質(zhì)押券管理服務(wù)。
中央結(jié)算公司的質(zhì)押券管理服務(wù)系統(tǒng)已可基本滿足《新版回購主協(xié)議》提出的對于質(zhì)押式和買斷式回購的盯市、替換、調(diào)整等要求。屆時，已簽署《新版回購主協(xié)議》且向中央結(jié)算公司申請開通質(zhì)押券管理服務(wù)的結(jié)算成員，可通過系統(tǒng)查詢質(zhì)押式、買斷式回購的風(fēng)險敞口盯市結(jié)果，質(zhì)押券、保證券的替換與調(diào)整也可以直接通過在系統(tǒng)終端進行操作來實現(xiàn)。同時，質(zhì)押券管理服務(wù)系統(tǒng)亦可滿足遠(yuǎn)期交易、債券借貸等雙邊業(yè)務(wù)中的質(zhì)押券、保證券管理。
在BOT項目中，“照付不議”或“或取或付”已經(jīng)是BOT項目的基本準(zhǔn)則。所謂“照付不議”，簡言之就是指在市場變化情況下付費不得變更。所謂 “或取或付”就是指在項目公司有能力且有意愿提品時回購方無論是否實際購買均需按視同已經(jīng)購買來支付費用。這個基本準(zhǔn)則在實踐中是通過簽訂“產(chǎn)品回購協(xié)議”的形式來實現(xiàn)的。產(chǎn)品回購協(xié)議一般由投資者與產(chǎn)品銷售商之間簽訂，比如在凈水BOT項目中，產(chǎn)品回購協(xié)議就是“供水協(xié)議”，由投資者和當(dāng)?shù)氐淖詠硭竞炗啞．a(chǎn)品回購協(xié)議對于投資者具有極其重要的意義，它是投資者降低風(fēng)險，減小融資成本的重要和關(guān)鍵保障。因此，投資者希望得到更強有力的保障，于是在實踐中便創(chuàng)造了把“產(chǎn)品回購協(xié)議”作為一個附件安排進特許協(xié)議的合同安排。
那么，這種安排的法律依據(jù)何在？特許協(xié)議與產(chǎn)品回購協(xié)議在法律上屬于何種關(guān)系？協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系又如何？
我們從“附件效力條款”談起。“附件效力條款”顯然已經(jīng)被人們熟練使用，人們在很多協(xié)議的擬訂和起草中，都會用到這個條款，或為了追求協(xié)議正文的簡潔，或為了追求協(xié)議正文的可閱讀性，往往把涉及到某一方面比較專業(yè)或較為集中某一方面的問題做成一個專題，作為一個附件附在正文之后，而在正文中用 “見附件××”來表示。這樣做就產(chǎn)生一個問題：這些附件的地位問題如何解決？于是人們設(shè)計出“附件效力條款”，在正文中宣稱附件具有與正文同等的效力，這種宣稱是有法律效力的，因此也就賦予了附件合適的法律地位和應(yīng)有的效力。這個條款被設(shè)計出來后顯然受到大家的歡迎和普遍認(rèn)同，在實踐中廣為使用。人們對此如此的習(xí)以為常，以至絲毫沒有去考慮這樣做是否可能存在問題，是否應(yīng)該存在一個使用前提。
“附件效力條款”的使用需要前提嗎？這需要通過合同法的一條重要原則——合同相對性原則——來考察。所謂合同相對性，在大陸法中通常被稱為債的相對性，它主要是指合同關(guān)系只能發(fā)生在特定的合同當(dāng)事人之間，只有合同當(dāng)事人一方能夠向合同的另一方基于合同提出請求或提起訴訟。與合同當(dāng)事人沒有發(fā)生合同上權(quán)利義務(wù)關(guān)系的第三人不能依據(jù)合同向合同當(dāng)事人提出請求或提出訴訟，也不應(yīng)承擔(dān)合同的義務(wù)或責(zé)任，非依法律或合同規(guī)定，第三人也不能主張合同上的權(quán)利。合同當(dāng)事人不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。這里，合同相對性實際包含三個方面：主體相對性、內(nèi)容相對性和責(zé)任相對性。
現(xiàn)在，合同正文規(guī)定合同附件是合同不可分割的一部分，與合同正文有同等效力。合同正文需要遵守合同相對性原則，也就是權(quán)利義務(wù)只存在于合同正文所述當(dāng)事人之間，只有合同當(dāng)事人一方向合同的另一方提出請求或提起訴訟，沒有向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也沒有擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。這就隱性地為“附件效力條款”提供了一個法律前提：合同附件同樣應(yīng)當(dāng)滿足對合同相對性遵守的要求。合同相對性包含三個方面：主體相對性、內(nèi)容相對性和責(zé)任相對性。遵守合同相對性就是要在這三個方面進行遵守。要在這三個方面得到滿足，就必然會發(fā)現(xiàn)：如果合同附件當(dāng)事人與合同正文當(dāng)事人不一致，則合同正文和合同附件的相對性都難以得到滿足。試舉一個簡單的例子，合同正文主體為甲和乙，附件合同的主體為乙和丙，則丙相對于合同正文而言就是第三人，此時若乙向丙提出請求或提起訴訟，則乙的行為該如何來界定？在合同正文中，丙不是合同當(dāng)事人，按照合同正文對當(dāng)事人的界定，乙的行為顯然違背了合同相對性原則；若認(rèn)為合同附件是區(qū)別于合同正文的另外一個合同，則乙的行為合理，但又如何解釋“本合同所有附件為本合同不可分割的一部分”呢？又如何解釋合同正文賦予合同附件“與本合同具有同等效力”的行為呢？這里存在一個明顯的悖論。因此，要擺脫這個悖論合同附件就必須滿足以下條件：合同附件中的主體與合同正文中的主體一致。這個條件也就是“附件效力條款”法律前提。
實踐卻恰恰違背了這個前提。在BOT特許協(xié)議中，特許協(xié)議與產(chǎn)品回購協(xié)議的簽約主體往往是不一致的。這種困局如何解開？
實際上，合同相對性原則在特定條件下也被突破，合同法上的代位權(quán)和撤銷權(quán)就是其典型，而涉他合同也是重要的一種方式。涉他合同包括第三人利益合同和第三人負(fù)擔(dān)合同。前者為合同當(dāng)事人以外的第三人設(shè)立合同上的利益，后者為第三人設(shè)立合同上的義務(wù)或負(fù)擔(dān)。我國《合同法》第64條、65條就是對涉他合同作出的相應(yīng)規(guī)定。那么，涉他合同理論是否可以解開“附件效力條款”的法律困局？
對于負(fù)擔(dān)合同，根據(jù)合同的一般原則，無論何人未經(jīng)他人承諾，不得以契約使他人蒙受不利，所以涉他合同不得為第三人設(shè)定義務(wù)，所以負(fù)擔(dān)合同法律關(guān)系的主體仍然是締約雙方，雙方僅僅是“就合同的具體履行問題，包括履行對象達(dá)成合意，并使其成為合同的重要組成部分”。（見徐景和·合同法通解[M]·中國檢察出版社·1999·117）按照這種說法，合同附件實際是就合同的具體履行問題作出的一種安排，這種安排實際上使得合同附件的內(nèi)容及履行成為合同的一個重要組成部分。
正因為合同附件僅僅是合同雙方就合同的具體履行問題作出的一種安排，所以，第三人為給付是合同債務(wù)人履行其義務(wù)的手段，第三人并非法律關(guān)系上的合同主體，對合同也因此不負(fù)擔(dān)任何義務(wù)。一旦第三人不給付，性質(zhì)上屬于合同債務(wù)人履行手段的不能，合同債務(wù)人要對此負(fù)違約責(zé)任，所以不妨可以說合同債務(wù)人對第三人的給付負(fù)擔(dān)保責(zé)任，負(fù)擔(dān)合同在一定程度上具擔(dān)保契約的性質(zhì)。
負(fù)擔(dān)合同應(yīng)當(dāng)具備的法律要件包括：①行為能力。合同當(dāng)事人應(yīng)具備簽訂此合同必需的行為能力。第三人在承諾以前不因此約定負(fù)擔(dān)任何義務(wù)，所以無須有任何行為能力。第三人在作出承諾時同樣應(yīng)具備與承諾相適應(yīng)的行為能力。②擔(dān)保意思。這里的擔(dān)保意思實際上較為隱晦，在實踐中人們往往并不愿意提及擔(dān)保這個字眼。但由于第三人的給付行為是合同履行的手段，第三人不給付必然造成合同債務(wù)人履行不能，因此，當(dāng)事人應(yīng)明確擔(dān)保第三人履行合同債務(wù)，僅僅表示盡量引起給付是不夠的。③方式。基本上應(yīng)符合合同法對合同形式的要求，由于對當(dāng)事人的擔(dān)保是否必須明示在法律尚無明確規(guī)定，實踐中人們一般回避這個字眼。④給付行為。給給付行為應(yīng)當(dāng)符合法律的規(guī)定，不得違反法律的強制性規(guī)定，不得違背公序良俗。
合法成立的負(fù)擔(dān)合同應(yīng)具有以下的效力：①對第三人的效力，若非經(jīng)其允諾，負(fù)擔(dān)合同對第三人不具有任何效力，第三人不需承擔(dān)任何他人為其設(shè)定的義務(wù)。第三人對他人為其設(shè)定的義務(wù)作出允諾，則第三人應(yīng)當(dāng)在允諾的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。②對債權(quán)人的效力，債權(quán)人有權(quán)向債務(wù)人請求對己給付，但無權(quán)徑向第三人請求，因為合同的效力僅限于當(dāng)事人之間。但若第三人向債權(quán)人為允諾，則債權(quán)人可據(jù)此向第三人要求為給付。③對債務(wù)人的效力。由前所述，負(fù)擔(dān)合同本質(zhì)上是一種擔(dān)保合同，如果第三人不為給付或給付不合格，無論債務(wù)人是否可歸責(zé)，他都應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。
一、自一九九七年六月六日起，全國統(tǒng)一同業(yè)拆借中心開辦國債、政策性金融債和中央銀行融資券回購業(yè)務(wù)。
二、商業(yè)銀行的債券回購業(yè)務(wù)必須通過全國統(tǒng)一同業(yè)拆借市場進行，不得在場外交易。
三、商業(yè)銀行辦理回購業(yè)務(wù)的債券托管與結(jié)算統(tǒng)一通過中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司進行。凡要開立債券托管帳戶的商業(yè)銀行應(yīng)及時向中央國債登記有限責(zé)任公司辦理開戶和相應(yīng)的托管手續(xù)。
開辦銀行間債券回購業(yè)務(wù)是進一步發(fā)展我國貨幣市場的一項新的改革，需要切實加強管理，認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗，逐步加以完善。各行必須按照《銀行間債券回購業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》的要求開展交易業(yè)務(wù)，對在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的新情況和新問題，要及時上報。
附：銀行間債券回購業(yè)務(wù)暫行規(guī)定
第一條 為規(guī)范銀行間債券回購業(yè)務(wù)，維護當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進貨幣市場的發(fā)展，特制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所指債券包括國債、政策性金融債和中央銀行融資券以及其他經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的可用于辦理回購業(yè)務(wù)的債券。
第三條 本規(guī)定中所稱回購是指債券持有人（賣方）在賣出債券給債券購買人（買方）時，買賣雙方約定在將來某一日期以約定的價格，由賣方向買方買回相等數(shù)量的同品種債券的交易行為。
第四條 本規(guī)定適用對象是指經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)進入全國統(tǒng)一同業(yè)拆借市場的成員（以下簡稱交易成員），融資中心除外。
非金融機構(gòu)、個人不得參與銀行間債券回購業(yè)務(wù)。
第五條 交易成員的債券回購業(yè)務(wù)必須通過全國統(tǒng)一同業(yè)拆借市場進行，不得在場外進行。
第六條 中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中央結(jié)算公司）為中國人民銀行指定的辦理交易成員債券回購業(yè)務(wù)的債券托管與結(jié)算機構(gòu)。
參與回購業(yè)務(wù)的交易成員必須在中央結(jié)算公司開立債券托管帳戶，并存入真實的自營債券。
第七條 買方不得在回購期內(nèi)動用回購債券。
第八條 交易成員在進行回購業(yè)務(wù)時，債券與資金必須足額清算，不得買空和賣空債券；不得挪用個人或機構(gòu)委托其保管的債券進行回購業(yè)務(wù)；不得通過租券或借券等融券行為進行回購業(yè)務(wù)。
第九條 中央結(jié)算公司應(yīng)制定相應(yīng)規(guī)則，對買空和賣空債券的行為進行控制和監(jiān)管。
第十條 中央結(jié)算公司不得向交易成員融券或透支。
第十一條 債券回購折算比例（即用于回購的債券與所融資金的比例）由中國人民銀行確定并定期公布。
第十二條 為規(guī)范回購交易行為，交易成員必須簽定債券回購主協(xié)議。
債券回購主協(xié)議應(yīng)載明以下內(nèi)容：回購機構(gòu)的名稱與簽章，法定代表人或主要負(fù)責(zé)人姓名與簽章，回購的確立與執(zhí)行，回購中的違約責(zé)任。
債券回購主協(xié)議由中央結(jié)算公司和全國銀行間同業(yè)拆借中心會同各交易成員共同擬定簽署，并報中國人民銀行備案。
第十三條 除回購主協(xié)議外，交易雙方在每次回購時應(yīng)以一級拆借市場聯(lián)網(wǎng)計算機打出的成交通知單作為回購合同。成交通知單上需明確回購債券品種、回購債券與資金的數(shù)額、期限、利率等條款。
回購雙方認(rèn)為必要時，可簽訂補充合同。補充合同的內(nèi)容必須符合回購主協(xié)議的原則。
第十四條 回購的期限為：7天、14天、21天、1個月、2個月、3個月、4個月，共計7個品種，最長不得超過4個月。
第十五條 回購利率由買賣雙方確定。
第十六條 回購到期時必須按規(guī)定辦理資金與債券的反向交割，不得展期。
第十七條 中央結(jié)算公司采取集中托管、統(tǒng)一結(jié)算的方式辦理回購業(yè)務(wù)中的債券托管與結(jié)算。中央結(jié)算公司應(yīng)根據(jù)本規(guī)定制定與債券托管和結(jié)算相關(guān)的業(yè)務(wù)實施細(xì)則，并報中國人民銀行備案。
全國銀行間同業(yè)拆借中心應(yīng)根據(jù)本規(guī)定制定與回購交易相關(guān)的業(yè)務(wù)實施細(xì)則，并報中國人民銀行備案。
第十八條 中央結(jié)算公司應(yīng)按中國人民銀行的要求上報有關(guān)業(yè)務(wù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并定期為交易成員提供其債券帳戶的對帳服務(wù)。
全國銀行間同業(yè)拆借中心應(yīng)定期按中國人民銀行的要求上報有關(guān)業(yè)務(wù)統(tǒng)計數(shù)字，并向交易成員提供有關(guān)的業(yè)務(wù)信息。
第十九條 本規(guī)定由中國人民銀行解釋。
一方面，巴塞爾協(xié)議Ⅲ（簡稱巴Ⅲ）新監(jiān)管框架將進入實質(zhì)性全面落地階段，一些關(guān)鍵監(jiān)管指標(biāo)，如補充性杠桿比率等將在未來一兩年內(nèi)陸續(xù)生效；另一方面，市場預(yù)計，新當(dāng)選總統(tǒng)特朗普將大刀闊斧修正新監(jiān)管的部分條款，重新為銀行松綁。美國投行作為銀行業(yè)一個獨特的商業(yè)模式，會不會在監(jiān)管的重壓下一蹶不振？或是有機會借特朗普的執(zhí)政東山再起、重振雄風(fēng)？對此，今年有望初見分曉。
新監(jiān)管框架的邏輯和美國投行模式
美國的新監(jiān)管框架融合了巴Ⅲ和美國《多德―弗蘭克金融改革法案》的核心內(nèi)容，形成了所謂的《巴Ⅲ最終準(zhǔn)則》，目的是要避免2008年全球金融危機的重演。
從邏輯上看，新監(jiān)管框架有三個含義：一是針對風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）的缺失，提高了最低資本充足率的要求。這次危機期間，大量超低風(fēng)險的AAA級資產(chǎn)損失慘重，之后歐洲債券又連遭重創(chuàng)，暴露了風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的缺陷。二是引入補充性杠桿比率，限定銀行的非風(fēng)險加權(quán)下的總杠桿比率，鼓勵銀行減少那些景氣期間風(fēng)險較低，而經(jīng)濟下行時風(fēng)險驟升的資產(chǎn)，如回購協(xié)議等。三是規(guī)定流動性比率和引入凈穩(wěn)定融資比率，以便在系統(tǒng)性風(fēng)險來臨時，銀行能承受流動性短缺的沖擊，實現(xiàn)“自救”（bail-in），而不是依靠政府的救助（bail-out）。除此之外，美國的最終準(zhǔn)則中，還囊括了沃爾克規(guī)則，其中，明確要求投行不得再從事自營業(yè)務(wù)。
無疑，新監(jiān)管框架將對投行的業(yè)務(wù)構(gòu)成、資金成本和盈利模式產(chǎn)生重大影響，而這些影響很大程度取決于投行的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。和一般商業(yè)銀行相比，美國投行包括有大量投行業(yè)務(wù)的貨幣中心銀行，其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有顯著不同。一般商業(yè)銀行的資產(chǎn)以工商和按揭貸款為主，負(fù)債中約85%～90%依賴銀行存款和自有股本金，剩余部分為同業(yè)拆借、聯(lián)邦住房銀行借款和應(yīng)付款等，負(fù)債結(jié)構(gòu)單一。而投行的資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要以資本市場的股債融資業(yè)務(wù)、購并業(yè)務(wù)、做市和投資業(yè)務(wù)為主。負(fù)債方面，貨幣中心銀行的存款和股本金所占比重要低很多，大約只有65%，余下為回購協(xié)議、后償債券和聯(lián)儲融資等，負(fù)債結(jié)構(gòu)要復(fù)雜得多。像高盛和摩根斯坦利這樣純粹的投行，因為缺少存儲網(wǎng)絡(luò)，需要依賴大量短期融資以支持其日常業(yè)務(wù)，負(fù)債結(jié)構(gòu)中幾乎沒有存款，主要以資產(chǎn)證券化融資、證券交易等為主。尤為特殊的是，投行業(yè)務(wù)中有相當(dāng)一部分是所謂資產(chǎn)負(fù)債相匹配的業(yè)務(wù)，就是說，資產(chǎn)業(yè)務(wù)和負(fù)債業(yè)務(wù)是綁定在一起的。這類業(yè)務(wù)在投行業(yè)務(wù)中占比很大，比如，美林2012年這類業(yè)務(wù)共占總資產(chǎn)的46%。由于這些原因，投行對新監(jiān)管框架下的指標(biāo)，如流動性比率和補充性杠桿比率等，尤為敏感。
投行業(yè)務(wù)受到?jīng)_擊
如果新監(jiān)管框架全面落地，投行的業(yè)務(wù)可能會受到相當(dāng)?shù)臎_擊，特別是回購協(xié)議業(yè)務(wù)等資產(chǎn)負(fù)債匹配業(yè)務(wù)可能會大幅下降。在美國的投行業(yè)務(wù)中，有四類業(yè)務(wù)屬于資產(chǎn)負(fù)債匹配業(yè)務(wù)：回購和再回購協(xié)議業(yè)務(wù)、賣空業(yè)務(wù)、撮合業(yè)務(wù)以及再質(zhì)押業(yè)務(wù)。以回購和再回購協(xié)議業(yè)務(wù)為例，一方面銀行以證券為抵押貸放短期資金給客戶，形成短期資產(chǎn)業(yè)務(wù)，又稱再回購協(xié)議業(yè)務(wù)；另一方面，銀行用得到的證券作抵押，從另一家銀行獲取資金，與貸放的資金形成短期負(fù)債方的匹配，稱回購協(xié)議業(yè)務(wù)。從風(fēng)險權(quán)重看，銀行工商貸款風(fēng)險權(quán)重一般為100%，回購協(xié)議平均為9%左右。在新監(jiān)管框架下，按照資本充足率和補充性杠桿比率的要求，一個以貸款為主的商業(yè)銀行很容易同時滿足資本充足率和補充性杠桿率的要求，而以回購協(xié)議業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)為主的投行，則很可能在滿足資本充足率的同時，無法滿足補充性杠桿率的要求。這樣，新監(jiān)管框架下的投行可能不得不大幅度減少回購協(xié)議業(yè)務(wù)，后果則是增加投行的融資成本。據(jù)巴克萊之前的一份報告估計，美國花旗、大通摩根等8家大銀行的回購協(xié)議總規(guī)模，可能在補充性杠桿率于2018年生效前減少1萬億美元左右。
資本充足率的要求還會通過其分母，即風(fēng)險加權(quán)資本的某些方面影響充足率本身，信用價值調(diào)整（Credit Value Adjustment 或CVA）就屬于這一類。CVA是針對衍生品交易中存在的交易對手風(fēng)險，對衍生品公允價值進行的調(diào)整。巴Ⅲ前，CVA并不直接增加資本金要求，而2008年的金融危機，交易對手風(fēng)險成為系統(tǒng)性風(fēng)險的直接導(dǎo)火索。在巴Ⅲ的新監(jiān)管框架下，從事大量柜臺式衍生品交易的投行，這類業(yè)務(wù)將受到資本充足率的限制。雖然，新監(jiān)管框架倡導(dǎo)的中央結(jié)算中心、衍生品敞口互抵可以緩解這一限制，但完善中央結(jié)算中心尚需時日，且風(fēng)險敞口互抵目前監(jiān)管要求苛刻。事實上，由于從事這類業(yè)務(wù)需要增加資本金總額，美國投行已經(jīng)大幅減少甚至退出了相當(dāng)部分柜臺式衍生品業(yè)務(wù)。
沃爾克規(guī)則的實施可能是對投行最大的打擊之一了。按照這一規(guī)則，投行不得再從事自營，即用自有資本進行以盈利為目的的業(yè)務(wù)。這樣，投行一向盈利豐厚的自營業(yè)務(wù)就將不復(fù)存在。為此，一些美國大行要求沃爾克規(guī)則的生效推遲5年執(zhí)行。從投行的角度來看，問題在于，盡管沃爾克規(guī)則做了很多細(xì)節(jié)的規(guī)定，但自營業(yè)務(wù)很難與做市業(yè)務(wù)完全分開。因此，停止自營業(yè)務(wù)會不會影響投行做市業(yè)務(wù)，將不得而知。實際上，近幾年市場整體流動性一直在降低。據(jù)估算，利率加回購協(xié)議、外匯、大宗商品交易以及信用和債券業(yè)務(wù)合在一起，自2015年以來的兩年中，流動性已下降了15%～20%。
安全的代價
新的監(jiān)管框架旨在幫助整個銀行體系獲得更高的安全性，降低系統(tǒng)性風(fēng)險發(fā)生的概率。然而，安全性是有代價的。從美國投行的角度看，這個代價可能是業(yè)務(wù)模式的變化，也可能是資金成本的增加，再或是運營成本的上升，更可能是以上所有這些的綜合。
件制定本辦法。
第二條本辦法所稱異地定銷安置房，是指為妥善安置棚戶區(qū)被拆遷人，由區(qū)政府主導(dǎo)、市場化運作，在拆遷異地以確定的銷售價格、套型面積向被拆遷人定向銷售的安置住宅房。
第三條*區(qū)棚戶區(qū)改造工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱區(qū)棚改辦）負(fù)責(zé)全區(qū)異地定銷安置房建設(shè)管理的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，于每年年初組織區(qū)建設(shè)局、規(guī)劃局、國土資源局及老礦辦事處、夏橋辦事處、*鎮(zhèn)政府，根據(jù)拆遷計劃編制異地定銷安置房建設(shè)地點、規(guī)模等建設(shè)計劃，報區(qū)政府審批。老礦辦事處、夏橋辦事處、*鎮(zhèn)政府根據(jù)區(qū)政府批復(fù)意見辦理本轄區(qū)內(nèi)異地定銷安置房用地出讓前土地整理的各項手續(xù)，并負(fù)責(zé)做好前期工作。區(qū)棚改辦負(fù)責(zé)異地定銷安置房建設(shè)面積和戶型比例方案的審定，并委托設(shè)計部門進行異地定銷安置房總體方案設(shè)計、建筑方案設(shè)計，委托測繪部門進行面積圖測。經(jīng)批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計作為土地出讓條件，異地定銷安置房開發(fā)建設(shè)單位不得隨意變更。上述規(guī)劃設(shè)計等費用納入土地使用成本。區(qū)棚改辦下設(shè)的工作組按各自職責(zé)負(fù)責(zé)異地定銷安置房的建設(shè)、監(jiān)管工作和安置房的回購及安置工作，區(qū)發(fā)改經(jīng)貿(mào)、建設(shè)、規(guī)劃、房管、國土、財政、監(jiān)察、物價等部門要按照各自職責(zé)，協(xié)同做好相關(guān)工作。
第四條區(qū)國土資源局可采取限房價競地價的方式，也可采取限地價競房價的方式出讓異地定銷安置房建設(shè)用地。異地定銷安置房的地價和回購房價，由區(qū)棚改辦會同區(qū)國土、物價、建設(shè)、房管等部門制訂，報區(qū)政府批準(zhǔn)。異地定銷安置房土地出讓時，公示文件應(yīng)包括《異地定銷安置房建設(shè)監(jiān)管協(xié)議》和《異地定銷安置房回購協(xié)議》格式文本。競得土地的開發(fā)建設(shè)單位在與區(qū)國土資源局簽訂出讓協(xié)議時，應(yīng)同時與區(qū)棚改辦簽訂《異地定銷安置房建設(shè)監(jiān)管協(xié)議》、《異地定銷安置房回購協(xié)議》，協(xié)議應(yīng)載明回購房屋的數(shù)量、戶型、回購價格（含閣樓和地下庫房等附著物）、建筑標(biāo)準(zhǔn)、回購標(biāo)準(zhǔn)和交付時限。異地定銷安置房交付時限從土地出讓確認(rèn)之日起計算，多層住宅不超過12個月，小高層住宅不超過24個月。
第五條異地定銷安置房安置價格由區(qū)棚改辦牽頭，會同區(qū)財政、物價、建設(shè)、房管、規(guī)劃、審計、監(jiān)察等部門共同核定，以本小區(qū)異地定銷安置房建筑成本招標(biāo)價格加土地成本、配套成本及合理管理費用來確定，報區(qū)政府批準(zhǔn)并予以公示。
第六條異地定銷安置房施工建設(shè)單位應(yīng)嚴(yán)格按照國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進行異地定銷安置房建設(shè)，區(qū)棚改辦要根據(jù)監(jiān)管協(xié)議對異地定銷安置房建設(shè)實施監(jiān)督和管理。異地定銷安置房交付使用時應(yīng)達(dá)到回購標(biāo)準(zhǔn)，凡經(jīng)區(qū)棚改辦核查不符合標(biāo)準(zhǔn)的，由區(qū)棚改辦責(zé)令開發(fā)建設(shè)單位限期整改。
（一）異地定銷安置房交付使用時應(yīng)達(dá)到《*區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)住宅項目交付使用管理暫行辦法》規(guī)定的要求，室內(nèi)門窗、水電、潔具及地面、內(nèi)墻等設(shè)施應(yīng)達(dá)到上房即可入住的125126
標(biāo)準(zhǔn)。
（二）異地定銷安置房單套圖測建筑面積與產(chǎn)權(quán)管理部門實測建筑面積誤差比控制在3%以內(nèi)（含3%），產(chǎn)權(quán)管理部門實測建筑面積大于圖測建筑面積時，面積誤差比超出3%部分的面積不予支付房款；產(chǎn)權(quán)管理部門實測建筑面積小于圖測建筑面積時，面積誤差比超出3%的不足部分按安置價200%的標(biāo)準(zhǔn)由開發(fā)建設(shè)單位賠償。
（三）異地定銷安置房套型設(shè)計以中小套型為主，每套建筑面積原則控制在45—90平方米。各套型比例由區(qū)棚改辦確定，并在土地出讓文件中公布。
第七條開發(fā)建設(shè)單位在競得施工建設(shè)權(quán)后應(yīng)按異地定銷安置房協(xié)議規(guī)定的時間開工。未經(jīng)批準(zhǔn)逾期開工的，以逾期開工的建筑面積計算，從逾期之日起按每月15元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)（不足一個月的按一個月計算），向區(qū)棚改辦支付逾期懲罰性違約金。超過合同約定的最長時間仍未開工的，區(qū)棚改辦可依法解除合同，重新確定開發(fā)建設(shè)單位，保證金不予退還。開發(fā)建設(shè)單位要按照協(xié)議約定的異地定銷安置房交付使用日期按期交房，逾期交付使用的，以未交付使用的異地定銷安置房建筑面積計算，從逾期之日起按每月20元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)（不足一個月的按一個月計算）向區(qū)棚改辦支付違約金；6個月后仍未交付使用的，自第7個月起按每月30元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)（不足一個月的按一個月計算）支付違約金，直至交付使用。開發(fā)建設(shè)單位應(yīng)支付的違約金，由區(qū)棚改辦從應(yīng)付開發(fā)建設(shè)單位的回購款中折抵。
異地定銷安置房回購款可按以下兩種付款方式支付。
（一）到期一次性支付回購款方式。開發(fā)建設(shè)單位（以下簡稱乙方）在承建的異地定銷安置房交付使用6個月后，憑《異地定銷安置房建設(shè)監(jiān)管協(xié)議》、《異地定銷安置房回購協(xié)議》與區(qū)棚改辦（以下簡稱甲方）結(jié)算回購款，由甲方在30日內(nèi)按照合同約定結(jié)算。
（二）按工程序時進度分次支付回購款方式。甲方根據(jù)乙方承建的異地定銷安置房工程序時進度，分四次支付回購款。
第一次：異地定銷安置房基礎(chǔ)工程全部完成并經(jīng)驗收合格后，乙方將核算的預(yù)付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內(nèi)向乙方預(yù)付回購款的10%。
第二次：異地定銷安置房主體工程全部完成并經(jīng)驗收合格后，乙方將核算的預(yù)付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內(nèi)再向乙方預(yù)付回購款的15%。
第三次：異地定銷安置房具備全部交付使用條件后，乙方將核算的預(yù)付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內(nèi)再向乙方預(yù)付回購款的25%。
第四次：異地定銷安置房實際交付使用6個月后，甲方應(yīng)在30日內(nèi)對異地定銷安置房款進行結(jié)算。
乙方應(yīng)向甲方支付預(yù)付回購款利息。利息計算方式為：預(yù)付款金額×（銀行同期基準(zhǔn)貸款年利率+1%）×（付款日期至異地定銷安置房實際交付使用日期之間的天數(shù)+180天）÷360天。預(yù)付的回購款和乙方127128
應(yīng)付的利息由甲方從應(yīng)付的總回購款中折抵。
分期開工建設(shè)的異地定銷安置房，按每一期建設(shè)面積結(jié)算工程款。
第八條棚戶區(qū)異地定銷安置房申購程序
（一）棚戶區(qū)改造項目實施前，由轄區(qū)辦事處、*鎮(zhèn)政府在異地定銷安置房數(shù)量、戶型確定后，向區(qū)棚改辦提出書面申請，填寫《申請異地定銷安置房審核意見表》，報區(qū)棚改辦審批。
（二）區(qū)棚改辦審核完畢后，擬定《*區(qū)棚戶區(qū)改造異地定銷安置房供應(yīng)意見書》，報經(jīng)區(qū)政府批準(zhǔn)后簽發(fā)。
（三）轄區(qū)辦事處、*鎮(zhèn)政府應(yīng)在現(xiàn)場公示向被拆遷人提供的異地定銷安置房的地點、套數(shù)、戶型和樓房平面圖、層差系數(shù)、房屋價格及申請購買期限等事項。
（四）被拆遷人申購異地定銷安置房的，應(yīng)在簽訂拆遷補償安置協(xié)議時一并選擇異地定銷安置房的房源。被拆遷人選擇異地定銷安置房的，按照被拆遷房屋的合法建筑面積就近上靠標(biāo)準(zhǔn)戶型進行安置，合法建筑面積超過最大標(biāo)準(zhǔn)戶型40平方米的，可按照標(biāo)準(zhǔn)戶型選擇多套房屋安置，多套房屋面積之和不得超過原拆遷房屋合法建筑面積20平方米。
第九條區(qū)監(jiān)察、審計等部門要對異地定銷安置房的建設(shè)、選購、銷售進行全過程監(jiān)督。
第十條在異地定銷安置房建設(shè)與管理過程中相關(guān)人員應(yīng)依法辦事，廉潔自律，對、的，由區(qū)紀(jì)檢監(jiān)察部門按照有關(guān)規(guī)定進行嚴(yán)肅處理。
【關(guān)鍵詞】BT項目 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 控制
BT即“建設(shè)-移交”，是基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)領(lǐng)域中采用的一種投資建設(shè)模式，是指根據(jù)項目發(fā)起人通過與投資者簽訂合同，由投資者負(fù)責(zé)項目的融資、建設(shè)，并在規(guī)定時限內(nèi)將交工后的項目移交項目發(fā)起人，項目發(fā)起人根據(jù)事先簽訂的回購協(xié)議向投資者支付項目總投資及確定的回報。
一、建筑企業(yè)開展BT業(yè)務(wù)的意義
一方面是市場形勢的要求。受經(jīng)濟金融形勢影響，國內(nèi)傳統(tǒng)工程市場日益萎縮，地方政府基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)普遍以BT方式進行，通過投標(biāo)承接工程的難度越來越大，且競爭激烈，利潤微薄。具備較強實力的建筑企業(yè)必須積極順應(yīng)市場要求，充分利用自身投融資能力，采取以投資帶動施工、以投資創(chuàng)造市場的方式，探索BT模式，才能保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
另一方面有利于擺脫價格戰(zhàn)。傳統(tǒng)招投標(biāo)項目投標(biāo)價在概算基礎(chǔ)上下浮15%以上；自營管理項目通過強化管理，目標(biāo)利潤在4%左右；管理型項目提取的管理費用只有2-3%。而通過運作BT項目，能夠爭取較好的地位和條件，獲取施工利潤和投資回報，收益遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)項目，對于擁有較強綜合實力的建筑企業(yè)來說，是擺脫低層次競爭的重要途徑。
二、當(dāng)前BT市場的主要問題
近年來國內(nèi)BT市場發(fā)展迅速，但由于對BT模式認(rèn)識不夠，有關(guān)法規(guī)還不健全，又因其周期短、利潤大的吸引力，BT模式往往被濫用冒用，有的以BT之名行墊資之實，有的有還款承諾而無實質(zhì)性擔(dān)保，諸如此類的不規(guī)范之處給投資方帶來了巨大的風(fēng)險，需要謹(jǐn)慎嚴(yán)密地采取防控措施。
三、某集團BT業(yè)務(wù)現(xiàn)狀
某集團作為中央企業(yè)，主業(yè)從事建筑工程、投資、房地產(chǎn)開發(fā)等。近年來，在有效控制投資風(fēng)險的前提下，積極發(fā)揮資金、資信、技術(shù)、管理的綜合優(yōu)勢，作出了向BT業(yè)務(wù)領(lǐng)域進軍的探索，運作實施了若干BT項目，取得了較好效果：一是做大做強集團建筑主業(yè)。建筑業(yè)是某集團傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，參與BT項目能夠提高建筑市場份額和競爭力，提升建筑主業(yè)規(guī)模和利潤；二是有利支持了子企業(yè)發(fā)展壯大。通過實施BT項目并帶動承攬相關(guān)投資與建設(shè)項目，有利于子企業(yè)市場開拓和穩(wěn)定發(fā)展。同時，某集團通過參與BT項目，在項目選擇、投融資、建設(shè)管理、承包施工等關(guān)鍵環(huán)節(jié)積累了有益經(jīng)驗。
四、開展BT業(yè)務(wù)需要控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)
（一）項目選擇
1、由省、直轄市、省會城市、計劃單列市、經(jīng)濟發(fā)達(dá)的地級市政府或銀監(jiān)會認(rèn)可的省（市）級投融資平臺公司直接作為項目發(fā)包方和回購方的項目；
2、列為國家、省/直轄市級重點工程的項目；
3、壟斷行業(yè)，經(jīng)營能力較強，自身具備還本付息能力的項目；
4、以投資換資源、換市場的項目；
5、集團公司進入的戰(zhàn)略性行業(yè)及區(qū)域。
（二）回購擔(dān)保
BT項目投資方所承擔(dān)的風(fēng)險要大于政府承擔(dān)的風(fēng)險，因此一定要考量政府信用及支付能力等，一般要求政府方面提供以下資信保證：
1、政府關(guān)于以BT模式建設(shè)項目的決議；人大關(guān)于建設(shè)項目并將回購資金納入同期財政預(yù)算的決議；財政部門回購項目出具的財政承諾函。
2、擔(dān)保物包括銀行保函、經(jīng)營性項目收費權(quán)、存在活躍市場的不動產(chǎn)、上市公司股權(quán)、具有擔(dān)保資格與能力的公司、其他有效資產(chǎn)等。擔(dān)保范圍不僅應(yīng)對回購款進行全面覆蓋，并且還應(yīng)留有一定余地。對于接受的擔(dān)保物應(yīng)及時辦齊抵押、質(zhì)押手續(xù)。
（三）價格水平
1、資金回報不低于銀行同期貸款利率，不低于實際融資成本；
2、工程概（預(yù)）算應(yīng)按國家及該地區(qū)最新工程定額編制，發(fā)包價格下浮比例應(yīng)控制在可承受范圍內(nèi)。
要加強項目本身經(jīng)濟可行性評估，增強項目投資的科學(xué)性，防范項目因經(jīng)濟性帶來的風(fēng)險。
（四）工程條件
1、須有政府主管部門的規(guī)劃、立項、用地、環(huán)評等一系列合法文件批準(zhǔn)；
2、前期工作深入，設(shè)計方案穩(wěn)定，建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)明確；
3、工程施工、技術(shù)難度適當(dāng)，工期要求合理；
4、工程規(guī)模適當(dāng)，投資額度在可承受范圍內(nèi)；
5、項目成本能夠較為準(zhǔn)確地估算，設(shè)計變更據(jù)實增減，最好能夠按政府公布的同期市場價執(zhí)行。
（五）融資方案
BT項目通常規(guī)模較大，外部融資占相當(dāng)比例，應(yīng)制定切實可行的融資方案。
1、應(yīng)認(rèn)真調(diào)查了解各家金融機構(gòu)的優(yōu)缺點和對項目融資的支持力度，在可能條件下，從自有資金和項目融資兩個需求層面分析企業(yè)債券、銀團貸款、短期融資券、信托產(chǎn)品、資產(chǎn)證券化、銀行票據(jù)等形式的操作方式、具體條件及可行性，對項目資金投入和融資時段不同方案進行資金成本測算分析，提出科學(xué)合理、行之有效的投融資計劃。
2、要盡可能地與項目業(yè)主達(dá)成協(xié)議，保證自有資金的投資收益，節(jié)約資金成本。避免投入過多自有資金而產(chǎn)生風(fēng)險，比如自有資金籌措需求過于集中而增大融資難度，或現(xiàn)金流收支不能分階段均衡實施，降低資金鏈的穩(wěn)固性等。
（六）BT合同
BT合同是貸款合同、建設(shè)合同、回購協(xié)議、回購擔(dān)保等一系列合同的有機組合，對其中比較重要的合同應(yīng)予以重點關(guān)注：
1、BT項目框架協(xié)議：應(yīng)當(dāng)通過對項目基本面的全面把握，在協(xié)議中確定各方權(quán)責(zé)利，對于關(guān)鍵的合同條款，如項目定價、設(shè)計變更、融資費用、材料價差、回購方式等要特別注意，嚴(yán)謹(jǐn)表述，規(guī)避風(fēng)險。
2、回購協(xié)議及回購擔(dān)保：有效的回購協(xié)議可為投資方建立較好的融資平臺，回購資金擔(dān)保則一般為具有法律效力的政府回購資金支付承諾函及有效資產(chǎn)擔(dān)保。
3、貸款合同：金融機構(gòu)根據(jù)項目未來的收益情況、回購方的擔(dān)保及對投資方的經(jīng)濟等實力情況為項目提供融資貸款。
審計準(zhǔn)備階段的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換
1.了解被審計單位業(yè)務(wù)使用軟件：證券公司業(yè)務(wù)使用的是恒生證券交易系統(tǒng)軟件，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)分三個庫，即CUR（歸檔庫）、HIS（歷史庫）和RUN（當(dāng)前庫）。
2.索取恒生軟件數(shù)據(jù)字典，了解每張數(shù)據(jù)表核算內(nèi)容，根據(jù)審計需要，選取了所需的35張數(shù)據(jù)表（主要是資金流水表、股票代碼表、資金賬號與證券賬號對照表等）。
3.要求被審計單位提供審計選取的以上35張表的文本格式的電子文檔（通審軟件支持的格式）。
4.按照通審（人壽版）數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換步驟，根據(jù)恒生軟件數(shù)據(jù)字典結(jié)構(gòu)逐張導(dǎo)入并錄入選取的35張數(shù)據(jù)表對應(yīng)的數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)（一人錄入，其他人引入即可）。導(dǎo)入完畢，賬表審計即顯示35張表名稱及內(nèi)容。
漢化編程模塊及審計案例
一對多審計模塊。通過對資金賬號與證券賬號對照表漢化編程，統(tǒng)計一個資金賬號所對應(yīng)的所有股東號個數(shù)；利用軟件查詢功能，篩選出一個資金號對應(yīng)股東號個數(shù)（一對多個數(shù)）大于3個（沒有B股即為大于2個）的記錄，即查出一對多審計個數(shù)及總數(shù)。對于一對多較多的資金賬號應(yīng)在下一步審計中予以重點關(guān)注。
審計依據(jù)：中國證監(jiān)會《關(guān)于做好證券投資基金試點工作有關(guān)問題的補充通知》（證監(jiān)基字[1998]11號）第七條“一個自然人只能開設(shè)和使用一個資金賬戶，并只能對應(yīng)一個股票賬戶（證券賬戶）或基金賬戶”。
審計案例：通過漢化編程經(jīng)進一步查詢發(fā)現(xiàn)營業(yè)部普遍存在一對多開戶情況。最多的一個營業(yè)部存在330個一對多資金賬戶，其中最高的一個資金賬戶開設(shè)628個股東賬戶。對開設(shè)較多股東賬戶的資金戶進行重點關(guān)注，并結(jié)合透支等情況進一步發(fā)現(xiàn)賬外委托理財及拆入資金為股民配資及賬外自營等問題。
透支審計模塊。通過對資金流水表進行漢化編程，按資金賬號統(tǒng)計出交易日當(dāng)天最后一筆資金流水，利用軟件查詢功能，篩選出最后一筆資金流水后資金余額小于0的記錄，即查出所有資金戶不同時點的全部透支情況。將透支情況進行排序，對透支金額較大的資金戶及時間段進行重點關(guān)注。以此為突破口，查出違規(guī)拆借資金給客戶配資、賬外自營、為中簽股民墊支等問題。
審計依據(jù)：《證券法》第三章第三十六條“證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動”。
審計案例1：查出某營業(yè)部違規(guī)賬外拆入資金3000萬元為股民配資，以透支方式歸還到期拆借資金，至審計日止透支余額-2698.4萬元，所配17個資金戶股票市值及資金余額2079.8萬元，形成浮動盈虧-618.6萬元。
通過透支審計模塊發(fā)現(xiàn)某營業(yè)部某資金戶自2002年5月21日開始透支，透支金額-2963.5萬元，至審計日止仍存在透支余額-2698.4萬元。經(jīng)查，該營業(yè)部于2000年1月與某公司簽定協(xié)議，拆入國債面值3000萬元。該部開立資金戶并轉(zhuǎn)入拆入國債回購出資金近3000萬元向17個資金戶進行配資（通過現(xiàn)金取出方式轉(zhuǎn)入股民賬戶），2002年5月21日回購到期，所配資金戶未還回資金，營業(yè)部通過透支方式購回國債，形成5月21日透支余額-2963.5萬元。購回國債于5月27日托管轉(zhuǎn)出歸還拆入國債。之后仍直接從該戶現(xiàn)金取款致使透支金額繼續(xù)增加，2002年7月31日最高達(dá)到-4063.1萬元。后又陸續(xù)現(xiàn)金存入，至審計日止透支余額為-2698.4萬元，所配17個資金戶股票市值及資金余額2079.8萬元，形成浮動盈虧-618.6萬元。
審計案例2：查出某營業(yè)部違規(guī)賬外自營，至審計日止，透支余額-692萬元，浮動盈虧-414.1萬元。
通過漢化編程生成透支審計表發(fā)現(xiàn)，某個較小規(guī)模的營業(yè)部某個資金戶透支頻繁，時間較長且金額較大。經(jīng)調(diào)閱該戶對賬單，發(fā)現(xiàn)該戶自開戶起，除轉(zhuǎn)賬存入一筆資金10萬元，其后購買股票全部由營業(yè)部透支融資進行。至審計日止，累計透支天數(shù)559天，最高透支額為-799萬元，透支余額-692萬元。經(jīng)該營業(yè)部總經(jīng)理解釋，該戶起初是為股民融資，之后股民撤出，該營業(yè)部在該戶繼續(xù)透支自營買賣股票，至審計日止，該戶證券余額85萬股，最新市值277.9萬元，浮動盈虧-414.1元。形成賬外自營，潛在較大風(fēng)險。
國債結(jié)存審計模塊。根據(jù)股票代碼表查詢生成國債代碼對照表，通過與資金流水表進行漢化編程，統(tǒng)計出有國債交易資金戶的不同種類國債結(jié)存，按國債種類將國債結(jié)存數(shù)量進行匯總，與該營業(yè)部席位國債結(jié)存及國債臺賬進行核對，如不一致或有回購登記的，調(diào)閱其交易對賬單，是否存在以股票藍(lán)補的方式進行國債回購融資等。調(diào)閱協(xié)議進一步發(fā)現(xiàn)賬外以代購國債名義開展委托理財業(yè)務(wù)，并回購拆入資金用于為股民配資、自營股票買賣或轉(zhuǎn)出資金彌補其他委托理財賬戶資金不足等賬外經(jīng)營問題。
審計案例1：查出公司總部在其所屬營業(yè)部開立的委托理財賬戶3個，共拆入資金8500萬元，余額5500萬元，至審計日止，浮動盈虧-1616.8萬元。
通過漢化編程生成賬戶國債結(jié)存表，與該營業(yè)部席位及國債臺賬結(jié)存數(shù)量及種類進行核對發(fā)現(xiàn)，席位和臺賬國債結(jié)存數(shù)量均小于賬戶結(jié)存數(shù)量，差額即是已作回購登記的2個資金戶的國債總計，而國債臺賬不反映的這一資金戶與以上2個資金戶國債種類和數(shù)量結(jié)存完全一致。調(diào)閱以上三戶交易對賬單發(fā)現(xiàn)，該資金戶將2個資金戶國債通過該戶回購融資進行股票買賣并轉(zhuǎn)出資金。進一步調(diào)閱協(xié)議發(fā)現(xiàn)，公司通過該營業(yè)部開設(shè)三個資金戶進行委托理財業(yè)務(wù)（其中兩戶是以拆出資金方開戶，反映拆入資金及購買國債、賣出國債還款情況；另一個資金戶是國債回購及股票買賣戶）。回購戶共轉(zhuǎn)入委托理財國債面值8500萬元，已經(jīng)支付本金3000萬元，利息301.5萬元，利率7.096%，高于協(xié)議利率4.436個百分點。至審計日止浮動盈虧1616.8萬元，形成賬外以代購國債名義委托理財進行融資自營，同時轉(zhuǎn)出資金用于彌補其他委托理財戶到期資金不足。
關(guān)鍵詞：股票回購 股票期權(quán) 財務(wù)效應(yīng)
股票回購，從字面的意思就是說，上市公司將自己在外流通的股票回收回來；從股票回購的定義看，指的是利用債務(wù)或者融資用一定的價格回收公司在外的普通股。
1 股票回購的動機
作為公司的一種理財行為，股票回購是非常重要的，但是每個公司實施它的動機都是有所不同的。
1.1 作為股利政策的一部分
很多企業(yè)管理者認(rèn)為，股利的回購就是現(xiàn)金股利的替代物。因此，他們通常把股票回購看成是一種現(xiàn)金股利，而且是資本收益型的現(xiàn)金股利。一旦出現(xiàn)了公司現(xiàn)金比較多的情況，但是又沒有值得投資的項目和方向的時候，那么為了給股東謀福利，股東們就會收到公司分配下來的這筆資金，現(xiàn)金股利和股票回購就是其中的兩種分配方式。
1.2 改善資本結(jié)構(gòu)，降低融資成本
每一個企業(yè)在自身的發(fā)展歷程中，都是一個從成長到成熟最后到衰落的階段，在初期的成長時期，企業(yè)的融資能力還達(dá)不到一定的高水平，所以就會用發(fā)行股票的方式來籌資資金，這樣的股份制，不僅有助于當(dāng)時企業(yè)的發(fā)展，還加快了企業(yè)資本的形成。不過，在企業(yè)的衰落時期，公司的資金是充裕的，但是從整個企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)來說，市場已經(jīng)沒有了開發(fā)的空間，也沒有了繼續(xù)擴大投資的必要，這時候就需要利用好手中的資金，通過股票的回購，能夠有效的讓公司的資本減少，并且還能得到充分的利用。
1.3 傳遞公司信息
在信息不對稱的時候，股票回購產(chǎn)生的是一種有利的信息傳遞。有時會發(fā)生這樣的事情，公司的經(jīng)理認(rèn)為公司的股票價值在市場上被嚴(yán)重的低估了，但是，這也是徒勞的，因為無論怎么樣向投資者解釋都是沒有用的。股票回購就是他們表達(dá)這種意思的方式，很多公司都使用這種方式來表達(dá)自己股票價值被低估的信息。
1.4 反收購措施
股票回購在國外是一種很關(guān)鍵的反收購的措施，通過股票回購能夠讓本公司的股價提升，這樣在外流通的股份就減少了，對于想要收購公司的一方來說，就使得收購的成本增加了，當(dāng)然，收購的難度就提高了很多。另外，在股票回購之后，企業(yè)掌握了股份，在外流通的股份大幅度減少，這樣就能夠大幅度降低股票落入進攻企業(yè)中。
2 股票回購的方式
購回股票如果已經(jīng)決定了，那么就需要管理員通過一種比較特殊的方式來進行股票回購計劃。
2.1 公開市場收購
公司在股票市場內(nèi)，依據(jù)目前任何的潛在的收購者的地位，并且能夠按照當(dāng)時的市場價格來收購。
2.2 現(xiàn)金要約回購
現(xiàn)金要約回購可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。
固定價格要約回購，是指在特殊的時間內(nèi)，用高出當(dāng)時的股票價格的水平來購回當(dāng)初股票數(shù)量的續(xù)約。當(dāng)然，如果在很短的時間里，購回了大量的股票，因此，公司是可以宣布固定價格回購要約的。
在荷蘭式的拍賣回購中，是由公司定下來回購的價格范圍，以及準(zhǔn)備購回的股票的數(shù)量；通過股東的投票，決定出愿意不愿意根據(jù)指定的價格水平出售股票；然后公司會將所有股東的價格和數(shù)量進行匯總，最終確定回購價格。
2.3 可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)
通常情況下，股票的回購是由公司來決定的，當(dāng)然每個股東都可以自由的支配，他們可以選擇接受股票，或者將股票賣給他人，并拒絕回購要約。在固定價格回購要約中，公司的股東們可以賣出期權(quán)，此時，固定回購價格就成為了期權(quán)執(zhí)行價格。如果回購的價格比當(dāng)時的市場價格高的時候，那么期權(quán)是有價值的狀態(tài)。當(dāng)然，股東擁有賣出期權(quán)的前提是必須要接受回購要約，只有這樣才能夠取得期權(quán)價格。有的股東因為很多原因不同意出售自己手中的股票，不過，一旦回購時期過去了，那么這部分股東就完全得不到什么收益，也就是說，實值期權(quán)的廢除，就象征著公司的財富從沒有接受回購要約的股東往接受回購要約的股東轉(zhuǎn)移了。
2.4 私下協(xié)議批量購買
一直以來，公開市場收購方式的一種補充就是私下的協(xié)議批量購買。因為，私下協(xié)議下的批量購買的價格是比市場價格要低的，尤其是在賣家提出的情況下。不過這種股票的回購并不是為了廣大股東的財富而進行的，因為這種行為是存在委托的。
2.5 交換要約
公司通過向股東分配一些債券和一些優(yōu)先股的交換要約，以此作為現(xiàn)金回購股票的代替物。但值得考慮的是兩種證券的流通存在著明顯的不同，因此，采取這種方式的話，公司甚至?xí)Ц逗芨叩念~外溢價。正是因為這種原因，在當(dāng)前的公司中，都是采用現(xiàn)金支付的方式進行。
3 股票回購的財務(wù)思考
股票回購將對資本市場產(chǎn)生影響，同時也會對上市公司本身帶來一定的財務(wù)效應(yīng)。
3.1 股票回購將促進上市公司實行股票期權(quán)激勵與約束機制
第一，股票回購可降低國有股的持股比例，增加流通股比重，降低政府的干預(yù)程度，發(fā)揮市場的資源配置功能；第二，股票回購使國有股權(quán)比例下降，非國有股權(quán)比例相應(yīng)增加，從而可能引起其他所有制性質(zhì)的投資者介入，可改變目前上市公司不合理的股本結(jié)構(gòu)，進而強化公司治理結(jié)構(gòu)。
3.2 股票回購將促進上市公司實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)
3.2.1 從經(jīng)營業(yè)績方面分析，首先，上市公司通過股票回購并加以注銷而減持國有股，增加流通股比重，引進其他投資主體，促進投資主體多元化，解決國有股“一股獨大”“超穩(wěn)定控制”的局面，其次，通過股票回購，增加其他投資主體，使上市公司處于社會公眾的監(jiān)督之下，使上市公司被外部收購與兼并的可能性加大，有助于形成社會制衡機制，也有助于對上市公司形成壓力，促使上市公司建立良好的經(jīng)營管理。
3.2.2 從資本結(jié)構(gòu)來分析，若上市公司利用負(fù)債為股票回購融資，這將提高負(fù)債與股權(quán)之比，在原來負(fù)債率過低的情況下，可以降低資本成本率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，而且公司可享受債務(wù)利息抵減的稅收補貼，如果這項補貼轉(zhuǎn)給股東，公司的凈利潤將增大，股價就會上升，股東的價值就會得到增值。
3.2.3 從股利分配來分析，股票回購也是現(xiàn)金股利的一種替代形式，如果采用現(xiàn)金股利，則現(xiàn)金股利不但要按普通收入所得稅率納稅，而且在公司進行股利分配時必須交納。而股票回購則以較低的資本利得稅取代為所得現(xiàn)金繳納的較高的普通個人所得稅。而且，由股票回購引起的股票價格上升而帶來的資本利得稅，可以遞延到股票出售后才繳納。
參考文獻：
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關(guān)鍵詞：股份回購；正財務(wù)效應(yīng)；負(fù)財務(wù)效應(yīng)；庫藏股
一、股份回購的概述
（一）股份回購的涵義及特征
股份回購是指上市公司利用盈余所得后的積累資金（即自有資金）或債務(wù)融資以一定的價格購回公司本身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達(dá)到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的。其主要特征有：股份回購是公司從股東手中買回自己股份的行為，其實質(zhì)上也是股份的一種轉(zhuǎn)讓行為，是一種特殊的轉(zhuǎn)讓行為。因為股份回購關(guān)系中的一方當(dāng)事人是公司，另一方當(dāng)事人是股東。回購的客體是自己公司的股份。股份回購中，買賣雙方必須有協(xié)議存在。
（二）股份回購的方式
我國股份回購主要有以下四種方式：一是向全體股東發(fā)出回購要約，即固定價格要約回購，其優(yōu)點是賦予所有股東向公司出售其所持股份的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數(shù)量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權(quán)力。二是在交易所通過公開交易方式購回，是股份回購中最常用的方式，主要優(yōu)點在于收購成本低，市場平均溢價只有3.5%。三是荷蘭式拍賣，其在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性，將回購價格確定在股票市價和股票價值之間，并且使股票市價能反映其股票價值。四是在交易所外以協(xié)議方式購回，由于國有股回購主要在國有股股東和上市公司之間進行，這種交易方式是一對一的方式，因此國有股回購一般在交易所外以協(xié)議方式回購。
二、東北老工業(yè)基地公司股份回購的財務(wù)效應(yīng)分析
對于尚處發(fā)展階段的我國證券市場而言，東北老工業(yè)基地部分公司股份回購的出現(xiàn)是一種金融創(chuàng)新性質(zhì)的探索與嘗試，就公司本身而言，股份回購也為其帶來了顯著的財務(wù)效應(yīng)。
（一）財務(wù)目標(biāo)效應(yīng)
上市公司的財務(wù)目標(biāo)是股東財富最大化，而上市公司股東財富的大小體現(xiàn)在其所持有公司股票的市價上。股票市價決定于股票的內(nèi)在價值和資本市場因素。由于市場的不確定性，資本市場因素是上市公司的不可控因素。而股票內(nèi)在價值是未來單位股份每年可給股東帶來的現(xiàn)金股利量按照上市公司相對應(yīng)的資本成本率折算的現(xiàn)值，是上市公司的可控因素。因此，上市公司可以通過提高股票的內(nèi)在價值，實現(xiàn)股東財富最大化的目標(biāo)。由于股份回購改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，當(dāng)然打破了公司原有的合約制衡，破壞了原有的產(chǎn)權(quán)合約。公司原有所有權(quán)結(jié)構(gòu)合約的改變。必將導(dǎo)致合約的重新訂立。股份回購有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，減少不必要的現(xiàn)金支出，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到增加股票內(nèi)在價值的目的。
（二）財務(wù)杠桿效應(yīng)
當(dāng)公司生產(chǎn)經(jīng)營進入穩(wěn)步增長階段，投資報酬率高于債務(wù)成本，而負(fù)債比率又不高時，公司可以通過用自由現(xiàn)金流或者使用負(fù)債回購股份，改變原有的資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，利用債務(wù)利息的減稅原理，發(fā)揮財務(wù)杠桿的效應(yīng)，以期達(dá)到加權(quán)平均資金成本最小化，保持各種資金來源間的最佳比例關(guān)系，從而在經(jīng)營狀況不變的情況下提高凈資產(chǎn)收益率。
（三）股利分配效應(yīng)
如果公司有多余的現(xiàn)金，卻沒有足夠的投資機會，為滿足股東的要求，公司就應(yīng)該向股東分配股利。股份回購可以使流通在外的股票數(shù)量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現(xiàn)金支出，最終使得每股利潤和每股股利增加，每股市價也隨之上升，股份回購所帶來的資本利得應(yīng)等于增加股利發(fā)放情況下的紅利。
（四）節(jié)稅效應(yīng)
股東收益包括股票分紅派息收入與股票轉(zhuǎn)讓的資本利得收入，一般來說，國家對前者課以較高的個人所得稅，而對后者課以較低的資本利得稅。若公司分派現(xiàn)金股利，則股東不得不繳納個人所得稅，而公司實行股份回購，股東擁有選擇權(quán)，具有流動性偏好的股東，轉(zhuǎn)讓股票取得現(xiàn)金形態(tài)的資本利得，而繼續(xù)持股的股東由于所持股票的每股盈余提升，使個人財富增加，并且相關(guān)的資本利得稅遞延到股票出售時繳納。我國股息、紅利的個人所得稅稅率為20%，而股票轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅還未征收，將來需要賣出股票換取現(xiàn)金時只需付出成交額7.5%左右的傭金、過戶費和印花稅。因此，對于投資者而言，股份回購相對股利分配具有明顯的節(jié)稅效應(yīng)，是優(yōu)于現(xiàn)金分紅的回報投資者的方式。
（五）股份回購是實施“反收購”策略的有力武器
為了維護目標(biāo)公司股東的利益，公司通常以股份回購的方式抵御惡意收購。大量股份被公司回購之后，其結(jié)果是在外流通的股份數(shù)量減少，一方面股份回購使得收購方所可能收購到的股份的絕對數(shù)量會隨之減少，并且由于財務(wù)杠桿效應(yīng)的發(fā)揮增強了公司未來盈利預(yù)期，導(dǎo)致股價上揚，造成收購方的收購成本上升，從而增加其收購難度；另一方面，股份回購使公司原有的大股東持股比例上升，在公司的控制權(quán)得到相應(yīng)加強，也向公司原有股東顯示管理層對公司未來的信心和決心，有助于獲得原有股東的支持。另外公司有大額現(xiàn)金儲備就容易受到敵意收購者的青睞，在這種情況下，公司動用現(xiàn)金進行股份回購可以減少這種可能性，股份回購消耗了大量的貨幣資金，財務(wù)狀況相對惡化，在一定程度上會降低收購者的興趣，也就是反收購策略中所謂的“焦土戰(zhàn)術(shù)”。
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售后回購交易是一種特殊形式的銷售業(yè)務(wù)，它是指銷貨方在銷售商品的同時，與購貨方簽定合同，并按照合同條款（如回購價格等），將售出的商品重新買回的一種交易方式。售后回購方式下是否按銷售、回購兩項業(yè)務(wù)分別處理，主要看其是否符合收入確認(rèn)的條件。
《會計準(zhǔn)則-收入》及《企業(yè)會計制度》對收入的實現(xiàn)都作了原則性的規(guī)定：
①企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給買方；
②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施控制；
③與交易相關(guān)的利益能夠流入企業(yè)；
④相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量。
對照這四個條件，在銷貸方?jīng)]有回購選擇權(quán)的前提下，分兩種情況討論：第一，當(dāng)銷貨方在回購商品時，如果回購價格是以當(dāng)日的市場價格為基礎(chǔ)確定，這種情況下商品價格變動產(chǎn)生的風(fēng)險和報酬都轉(zhuǎn)移到買方，但買方并無權(quán)對該商品進行處置，商品的控制權(quán)仍在賣方；第二，銷貨方在銷售商品后的一定時間內(nèi)回購，且回購價格在合同中訂明，這種情況下商品價格變動產(chǎn)生的風(fēng)險和報酬都由賣方所有或控制，且賣方仍對售出的商品實施控制。通過以上，售后回購業(yè)務(wù)與收入確認(rèn)的第二個條件不符，同時如果回購價格在合同中訂明，則與第一個條件也不符。所以，一般而言，售后回購并不能確認(rèn)收入，其實質(zhì)上是一種融資的行為。會計核算中，該項業(yè)務(wù)不作收入處理，體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式的原則。
當(dāng)然，如果銷貨方有回購選擇權(quán)，并且回購價以回購當(dāng)日的市場價格為基礎(chǔ)確定，同時回購的可能性很小，那么也可在售出商品時確認(rèn)收入的實現(xiàn)。
二、售后回購業(yè)務(wù)的會計處理
按照新會計制度的規(guī)定，對于售后回購業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目，核算發(fā)出商品的銷售價格與實際成本及相關(guān)稅費之間的差額。企業(yè)在發(fā)出商品時，按實際收到或應(yīng)收的價款，借記“銀行存款”或“應(yīng)收賬款”等，按庫存商品的實際成本，或固定資產(chǎn)賬面價值，貸記“庫存商品”、“固定資產(chǎn)清理”等，按增值稅發(fā)票上的增值稅額，或銷售不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)應(yīng)交的營業(yè)稅，貸記“應(yīng)交稅金-應(yīng)交增值稅（銷項稅額）”、“應(yīng)交稅金-營業(yè)稅”等；根據(jù)的有關(guān)稅金和附加后，借記“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”，貸記“應(yīng)交稅金一應(yīng)交城建稅”、“其他應(yīng)交款—費附加”，按借、貸方差額，貸記或借記“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”。如果回購價格大于原售價，還應(yīng)在銷售與回購期內(nèi)按回購價格大于原售價的差額計提利息費用，借記“財務(wù)費用”，貸記“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”。如果回購價格小于原售價，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，則不能計提財務(wù)費用。企業(yè)日后重新購回該商品時，根據(jù)對方開據(jù)的增值稅專用發(fā)票，借記“物資采購”或“庫存商品”、“應(yīng)交稅金-應(yīng)交增值稅（進項稅額）”等，貸記“銀行存款”、“應(yīng)付賬款”等；同時，將“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目的余額沖減或增加購回商品的成本。
[例]甲公司為增值稅一般納稅人企業(yè)，適用的增值稅稅率為17％。2005年1月1日，甲公司與乙公司簽訂協(xié)議，向乙公司銷售一批商品，增值稅專用發(fā)票上注明銷售價格為1000000元，增值稅額為170000元。協(xié)議規(guī)定，甲公司應(yīng)在2005年5月31日將所售商品購回，回購價為1100000元（不含增值稅額）。商品已發(fā)出，貨款已收到。假定：該批商品的實際成本為800000元；不考慮其他相關(guān)稅費。那么甲公司應(yīng)作何種賬務(wù)處理呢？
[分析]會計上對售后回購業(yè)務(wù)的核算，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，企業(yè)一般將售后回購業(yè)務(wù)視同融資業(yè)務(wù)進行會計處理，并通過“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目核算，計算企業(yè)在附有購回協(xié)議的銷售方式下，發(fā)出商品的實際成本（或進價）與銷售價格以及相關(guān)稅費之間的差額。如果回購價大于售價，作為融資費用，分期確認(rèn)“財務(wù)費用”的同時計入“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”。但是，當(dāng)發(fā)生售后回購業(yè)務(wù)時，增值稅專用發(fā)票已經(jīng)開具，并且與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟利益已經(jīng)流入企業(yè)，在應(yīng)稅收入的確認(rèn)上，稅法更側(cè)重于以交易的形式作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，這時，稅法將售后回購視同銷售和采購兩個環(huán)節(jié)進行處理。所以，企業(yè)應(yīng)在發(fā)出商品并收到銷售款的當(dāng)天，確認(rèn)為銷售收入，計算繳納企業(yè)所得稅。本例中，不考慮其他相關(guān)稅費，現(xiàn)做會計分錄如下：
（1）1月1日發(fā)出商品時：
借：銀行存款 1170000
貸：庫存商品 800000
應(yīng)交稅金—應(yīng)交增值稅（銷項稅額） 170000
待轉(zhuǎn)庫存商品差價 200000
由于回購價大于原售價，因而應(yīng)在銷售與回購期間內(nèi)按期計提利息費用，計提的利息費用直接計入當(dāng)期財務(wù)費用。
1月至5月，每月應(yīng)計提的利息費用為20000（100000÷5=20000）元。
借：財務(wù)費用
20000
貸：待轉(zhuǎn)庫存商品差價 20000
（2）5月31日，甲公司購回1月1日銷售的商品，增值稅專用發(fā)票上注明商品價款1100000元，增值稅額187000元。
借：物資采購（或庫存商品等） 1100000
應(yīng)交稅金———應(yīng)交增值稅（進項稅額） 187000
貸：銀行存款（或應(yīng)付賬款） 1287000
借：待轉(zhuǎn)庫存商品差價 280000
財務(wù)費用
20000
貸：物資采購（或庫存商品等） 300000
三、售后回購處理與稅務(wù)處理的差異
售后回購業(yè)務(wù)在會計核算時，按照“實質(zhì)重于形式”的要求，視同融資作賬務(wù)處理，但在稅收上不承認(rèn)這種融資，而視為銷售和采購兩項業(yè)務(wù)。銷售方的銷售實現(xiàn)時要按照規(guī)定開具發(fā)票并收取價款，從稅法上講，這本身已經(jīng)構(gòu)成計稅收入的實現(xiàn)。因此，甲公司在銷售商品時，應(yīng)按規(guī)定的稅率計征增值稅的同時，城建稅、費附加和所得稅。繼續(xù)以上例說明，現(xiàn)假定：城建稅稅率為7％；教育費附加征收率為3％，同時2005年1月份（即銷售當(dāng)月）可抵扣進項稅額為100000元，暫不考慮其他稅費。
2005年1月份應(yīng)納稅款：
（1）應(yīng)交增值稅=170000-100000=70000（元）；
（2）應(yīng)交城市維護建設(shè)稅=70000×7％=4900（元）；
【關(guān)鍵詞】售后租回；售后回購；融資
隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，售后租回與售后回購作為兩種新的交易方式越來越受到企業(yè)的重視。本質(zhì)上來說，售后租回與售后回購的目的是解決企業(yè)現(xiàn)金流的問題，相對于以盈利為目的的其他銷售方式有明顯不同。以下試從概念、性質(zhì)及業(yè)務(wù)處理等方面來分析。
一、售后租回與售后回購的定義
售后租回交易是指賣主（即承租人）將一項自制或外購的資產(chǎn)出售后，又將該項資產(chǎn)從買主（即出租人）租回，習(xí)慣上稱之為“回租”。售后回購，是指銷售商品的同時，銷售方同意日后重新買回這批商品。
在售后租回交易過程中，出售方對資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓并不要求資產(chǎn)實物發(fā)生轉(zhuǎn)移，因而出售方（即承租人）在售后租回交易過程中可不間斷地使用資產(chǎn)，作為購買方（即出租人）則只是取得資產(chǎn)的所有權(quán)，取得商品所有權(quán)上的風(fēng)險與報酬，并沒有在實質(zhì)上掌握資產(chǎn)的實物，并不能對資產(chǎn)實施有效控制。
在售后回購交易中，若回購價以回購當(dāng)日的市場價為基礎(chǔ)去定，表明該商品因增值而獲得的收益歸買方所有，因貶值而遭受的損失也由買方承擔(dān)，但賣方仍對售出的商品實施控制，買方無權(quán)對該商品進行處置；若回購價已在合同中訂明，表明商品價格變動產(chǎn)生的風(fēng)險和報酬均歸賣方所有，于買方無關(guān)，賣方仍對售出的商品實施控制。
由以上分析可以看出，因為售出的資產(chǎn)或商品還要租回或回購，對其有效的控制權(quán)并沒有全部轉(zhuǎn)移給購買方，按照實質(zhì)重于形式的原則，故不能算是真正意義上的銷售。同時，售后租回與售后回購對出售方來說可以在約定的時期取得相當(dāng)于資產(chǎn)價值的現(xiàn)金流而又不失去對資產(chǎn)的使用權(quán)，因此其真正目的就是融資。
二、售后租回與售后回購的區(qū)別
1、售后租回交易與售后回購交易資產(chǎn)所有權(quán)的最終歸屬不同。
售后租回交易在出售方和購買方進行談判時，就可認(rèn)定為是一項融資租賃或者是一項經(jīng)營租賃，如果是一項融資租賃，那么這種交易實際上轉(zhuǎn)移了買主（即出租人）所保留的與該項租賃資產(chǎn)的所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬，所有權(quán)最終很有可能轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)將歸出售方所有；而如果該交易被認(rèn)定為經(jīng)營租賃，那么資產(chǎn)的所有權(quán)就不會發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍歸買主（即出租人）。
售后回購交易在銷售商品的同時，銷售方即同意日后重新買回這批商品，因此商品的最終所有權(quán)不會轉(zhuǎn)移，仍歸出售方。
2、售后租回交易（租金）與售后回購交易（回購價）的取得有所不同。
售后租回交易中，資產(chǎn)的售價和租金是相互關(guān)聯(lián)的，是一攬子方式談判的，是一并計算的。
售后回購交易中，回購價的確定則與銷售價無關(guān)，回購價可在購回協(xié)議中訂明，也可以回購當(dāng)日的市場價為基礎(chǔ)確定，因此回購價可能高于原售價也可能低于原售價。
3、售后租回交易與售后回購交易所交易的對象的性質(zhì)及賬務(wù)處理不同。
售后租回交易一般出售的是固定資產(chǎn)，而售后回購的交易對象更多的是流動資產(chǎn)，如庫存商品，原材料等。
由于交易資產(chǎn)的性質(zhì)不同，并且由于兩種交易方式的出售資產(chǎn)并不同于企業(yè)正常經(jīng)營活動中的銷售業(yè)務(wù)，因此兩者的賬務(wù)處理也大不相同。售后租回交易，售價與資產(chǎn)賬面價值之間的差額應(yīng)當(dāng)單獨設(shè)置“遞延收益”科目核算，期末，“遞延收益”科目的余額在資產(chǎn)負(fù)債表的“預(yù)計負(fù)債”項目下單列項目反映。舉例如下（僅以售價高于賬面價值為例）：
【例1】假定2003年1月1日，A公司將一條程控生產(chǎn)線按260萬元的價格銷售給B公司，該生產(chǎn)線2002年1月1日的賬面原值為240萬元，全新設(shè)備未提折舊，同時又簽訂了一份租賃合同將該生產(chǎn)線租回，賬務(wù)處理如下：
（1）2002年1月1日，結(jié)轉(zhuǎn)出售固定資產(chǎn)的成本，
借：固定資產(chǎn)清理240．73
貸：固定資產(chǎn)240．73
（2）2002年1月1日，向B公司出售程控生產(chǎn)線，
借：銀行存款260．73
貸：固定資產(chǎn)清理240．73
貸：遞延收益――未實現(xiàn)售后租回?fù)p益20．73
（3）以后每月按資產(chǎn)的折舊進度分?jǐn)偽磳崿F(xiàn)售后租回?fù)p益，
借：遞延收益――未實現(xiàn)售后租回?fù)p益5 712．73
貸：制造費用――折舊費5 712．73
售后回購交易中，企業(yè)銷售商品在附有購回協(xié)議的方式下，發(fā)出商品的實際成本與銷售價格以及相關(guān)稅費之間的差額，在“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目核算，不確認(rèn)收入。如果回購價格高于原售價的，應(yīng)在銷售與回購期間內(nèi)按期計提利息費用，計提的利息費用直接計入當(dāng)期財務(wù)費用。企業(yè)日后重新購回該商品時，按購入物資處理；同時，將與該購回商品有關(guān)的“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目的余額沖減或增加購回商品的成本。期末，“待轉(zhuǎn)庫存商品差價”科目的借方或貸方余額，分別在資產(chǎn)負(fù)債表的“其他流動資產(chǎn)”或“其他流動負(fù)債”項目中反映。舉例如下（僅以回購價高于原售價為例）：
【例2】甲、乙公司均為一般納稅人，增值稅率為17％（不考慮其他相關(guān)稅費）。甲公司因融資需要，于2001年7月1日將其生產(chǎn)的一批商品銷售給乙公司，銷售價格為500萬元（不含增值稅額），商品銷售成本為420萬元。按照雙方協(xié)議，甲公司將該批商品銷售給乙公司后的一年內(nèi)以550萬元的價格購回。乙公司根據(jù)協(xié)議于2001年7月1日支付了購貨款，甲公司于2002年6月30日以550萬元的價格購回了該批商品，款項于當(dāng)日支付。根據(jù)上述交易，甲公司應(yīng)作如下會計處理：
（1）2001年7月1日銷售商品，
借：銀行存款585．73
貸：庫存商品420．73
貸：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅?穴銷項稅額?雪85．73
貸：待轉(zhuǎn)庫存商品差價80．73
（2）假定甲公司對銷售價格與回購價之間的差額于每半年平均計入當(dāng)期損益，則在2001年12月及2002年6月應(yīng)分別計提利息費用25萬元，
借：財務(wù)費用25．73
貸：待轉(zhuǎn)庫存商品差價25．73
借：財務(wù)費用25．73
貸：待轉(zhuǎn)庫存商品差價25．73
（3）2002年6月30日回購，
借：庫存商品420．73
借：應(yīng)交稅金――應(yīng)交增值稅（進項稅額）93．53
借：待轉(zhuǎn)庫存商品差價130．73
貸：銀行存款643．53
三、售后租回與售后回購運用對企業(yè)的作用
上面分析了售后租回與售后回購本質(zhì)上是一種融資行為，因而其直接作用就是可以解決企業(yè)流動資金短缺的問題。
對于售后租回交易，其出售資產(chǎn)的損益不能作為當(dāng)期損益予以確認(rèn)，應(yīng)在以后的會計期間遞延，在未來的租賃期內(nèi)予以確認(rèn)。由于銷售資產(chǎn)的當(dāng)期不能確認(rèn)收益，會計收益比實際收益低，降低了稅賦計價基礎(chǔ)，所以稅收相應(yīng)減少，即使資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益在以后會計期內(nèi)遞延會增加后期收益金額，總體上對企業(yè)來說還是有利的，相應(yīng)增加了企業(yè)的財務(wù)利益；另一方面，如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益為負(fù)數(shù)即銷售資產(chǎn)形成損失，按謹(jǐn)慎性原則的要求，企業(yè)應(yīng)將此項損失計入當(dāng)期損益，減少企業(yè)利潤，相應(yīng)減少稅收，從而也取得納稅上的財務(wù)利益。
對于售后回購，其類似于企業(yè)以商品作為抵押向銀行取得貸款，這樣可大大縮短資金的循環(huán)周期，因為將商品出售換回現(xiàn)金需要一定的時間，若在此期間企業(yè)出現(xiàn)流動資金短缺的困難，那么售后回購交易可以是企業(yè)選擇的解決辦法。
四、售后租回與售后回購業(yè)務(wù)在實際操作中的一些問題
1、在售后回購業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理中，對于回購價大于原售價，從道理上講要在銷售與回購期間內(nèi)按期計提利息費用，且計入當(dāng)期的損益中，但首先從實質(zhì)重于形式的原則上來講，畢竟在回購期尚未到達(dá)時的商品回購交易沒有發(fā)生，且存在很大的不確定性；其次這種做法加大了會計操作成本，程序煩瑣，有可能會造成會計信息失真，因此可考慮在回購時直接將回購價大于原售價的差額計入財務(wù)費用較妥，無需多做計提利息費用的賬務(wù)處理。
2、兩種交易在會計報表中的充分披露的重要性。
對售后租回交易，首先出售資產(chǎn)涉及企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)影響到資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的相關(guān)信息；其次，租賃業(yè)務(wù)涉及到企業(yè)代管資產(chǎn)和租賃費支付的問題，因此應(yīng)充分揭示。
而對于售后回購交易，由于銷售的是商品（或原材料），因此直接反映出企業(yè)庫存的降低，則財務(wù)指標(biāo)存貨周轉(zhuǎn)率的數(shù)字會顯得相對樂觀，會出現(xiàn)銷售形勢良好的現(xiàn)象，一定程度上影響企業(yè)的決策。
10月13日，保利地產(chǎn)了關(guān)于北京金泉廣場項目最新進展情況的公告，稱北京保利就其負(fù)責(zé)開發(fā)的金泉廣場項目的訴訟及糾紛與北京金浩投資有限公司、北京浩云生物醫(yī)藥科技有限公司（以下統(tǒng)稱“原股東”）、北京政泉置業(yè)有限公司（下稱“北京政泉”）于2007年9月28日達(dá)成民事調(diào)解書。
持續(xù)數(shù)月之久的股權(quán)之爭剛剛解決，金泉項目又因為變相漲價被相關(guān)部門勒令停止銷售。原因是業(yè)主舉報保利金泉家園項目在銷售中存在變相漲價行為。
再度停售
10月11日，業(yè)主以保利金泉家園項目在銷售中存在變相漲價行為，向北京市建委舉報了北京政泉。當(dāng)天，北京市建委認(rèn)定保利金泉家園在銷售中存在不在網(wǎng)上公布其樓盤動態(tài)銷售信息等違規(guī)行為，對該樓盤進行暫時停售。
9月30日，自今年7月份停售的金泉家園恢復(fù)銷售，但是政泉公司10月6日的一紙改變付款方式的告知涵卻使得金泉家園再度停售。政泉將8號樓和10號樓的付款方式由可以貸款變更為一次性付款。要求認(rèn)購者在本月18日到28日期間簽訂預(yù)售合同，同時必須一次齊房款，否則開發(fā)商將對認(rèn)購房屋視同放棄購買，并另行處置。
近日來，有多批購房者趕到售樓處，要求開發(fā)商履行最初的承諾，允許購房者分期付款方式購房。但開發(fā)商沒有對來討說法的購房者給出明確答復(fù)。
而北京政泉的一位不愿透露姓名的工作人員對記者說：“目前政泉的整改方案已經(jīng)報到了北京市建委，公司正在等待建委的意見。目前，金泉家園的網(wǎng)簽通道仍然被封。現(xiàn)在每天都能接到很多8號樓和10號樓的購房者打電話詢問情況。”
當(dāng)時，金泉廣場開盤的成交額曾刷新亞奧區(qū)域6年來高檔住宅的銷售新紀(jì)錄，眾多業(yè)主都表示是看中了保利的品牌和優(yōu)質(zhì)的物業(yè)管理。
至于購房者關(guān)心的物業(yè)是否由保利來管理的問題，工作人員表示：“現(xiàn)在一切都還無法確定。”
另一方面，北京保利營銷處的一位不愿透露姓名的工作人員對記者說：“在金泉項目中，保利只是股東方中的一個，對于已停售的金泉家園問題的解決，并不是保利一方所能解決的。并建議記者詢問摩根投資和北京政泉方面。”
記者一直沒能聯(lián)系到被保利員工稱為“神秘”的摩根投資。
北京市建委舉報中心表示，建委主要查處證件不全、有明顯違法違規(guī)行為、擾亂正常市場交易秩序的樓盤項目。對于保利金泉家園這樣的情況，很大程度上屬于民事糾紛，不在建委行政執(zhí)法范圍。北京市建委建議北京政泉置業(yè)和業(yè)主雙方以協(xié)商解決為主，實在不行，走司法解決途徑。
據(jù)悉，金泉花園400多名準(zhǔn)業(yè)主中，大部分業(yè)主都沒能力一次性付清上百萬的房款，如果被迫退房，這些業(yè)主再度買房將遭受不小的損失。
金泉廣場地處亞奧核心區(qū)域，是該區(qū)域內(nèi)唯一的大型商住綜合體。其中45萬平方米為高尚住宅社區(qū)。金泉廣場住宅項目于去年的6月23日開盤，當(dāng)時的售價為9400―9800元/平方米，開盤成交金額總計達(dá)到5億元。
保利一開始并不是金泉項目的投資商。金泉項目的投資方是北京政泉。北京政泉的原股東是北京金浩投資有限公司和北京浩云生物醫(yī)藥科技有限公司。而事實上，原股東和北京政泉都是北京摩根投資公司控股的公司。
2005年10月，當(dāng)時已開工的金泉項目由于資金問題，引進了北京保利，雙方簽訂了《合作協(xié)議書》及《合作補充協(xié)議書》，合作開發(fā)該項目。
股權(quán)之爭
但到了今年7月，金泉家園突然停售。停售原因是對金泉廣場項目的股權(quán)糾紛。
之前，北京保利出資4000萬元受讓北京政泉公司80%的股權(quán)，同時投資8億元人民幣合作開發(fā)北京政泉項目（后更名為保利金泉）。雙方約定，投資資金中的3億元按原股東要求提供給北京摩根投資有限公司使用。在北京保利最后一筆投資到賬之日，即2006年7月4日起兩年內(nèi)，在北京保利收回全部投資及回報款項之后，原股東有權(quán)回購北京政泉80%股權(quán)。而約定的資本使用成本為年率27％，每筆投資期限不超過兩年。
2006年8月，北京保利又與原股東簽訂了《金泉廣場住宅項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方調(diào)整合作方式。北京政泉將金泉廣場住宅項目的所有權(quán)益過戶到北京保利名下。在雙方完成項目轉(zhuǎn)讓，將金泉廣場住宅項目全部權(quán)屬文件和所有權(quán)益轉(zhuǎn)到北京保利名下，并在雙方結(jié)清相關(guān)款項之后，原股東提前完成北京政泉公司80%股權(quán)的回購。
但是，在房價的快速猛漲的大環(huán)境下，金泉廣場的銷售均價已經(jīng)達(dá)到10000元/平方米以上。保利稱，原股東為了經(jīng)濟利益以轉(zhuǎn)讓登記尚不能辦理為由拒不執(zhí)行《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。而且在今年5月北京保利，要求直接回購北京保利持有的北京政泉80%股權(quán)，訴訟標(biāo)的金額4000萬元。
原股東在依照約定履行相關(guān)承諾后，有權(quán)在2008年5月31日前分期回購北京保利所持有的北京政泉80%的股權(quán)。除法律規(guī)定的不可抗力外，無論原股東有任何理由，只要沒有在2008年5月31日17時前將足額的應(yīng)付回購款、補償款、約定收益款及超期收益支付到北京保利指定的賬戶，即視為原股東違約。如果原股東違約，則將立刻放棄股權(quán)回購要求，并無權(quán)向北京保利提出任何股權(quán)要求。
正是保利與摩根對金泉項目的股權(quán)之爭導(dǎo)致了金泉7月份的停售。這次關(guān)于金泉廣場最新進展的調(diào)解書正是對這次股權(quán)糾紛的調(diào)解。
根據(jù)調(diào)解書內(nèi)容，房地產(chǎn)律師張翔分析：“這次的調(diào)解書是對雙方執(zhí)行《金泉廣場住宅項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的司法文件。除非該調(diào)解書變更了原協(xié)議書的約定，否則原協(xié)議書仍然對雙方具有法律效力。”
