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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司治理論文，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
[關鍵詞]獨立審計；審計需求；審計質量；公司治理
一、獨立審計需求演變
(一)受托經濟責任與獨立審計的產生
眾所周知，受托經濟責任的存在是獨立審計產生的前提。一方面受托經濟責任建立在互相信任和忠實性基礎上，即財產所有者愿意把擁有的資源交托給受托人經營，并相信其將以最大的善意履行受托責任和完成委托人的利益目標；另一方面受托經濟責任關系的雙方常常存在潛在的利益沖突，即資源所有者擔心由于受托人過失或故意的行為，使自己的資源和利益目標受到損害。正是這種潛在利益沖突，使資源所有者為了維護其利益，需要對受托經濟責任的履行情況進行審查評價；而受托人基于這種潛在利益沖突的存在，會對自己承擔的受托責任的完成情況進行自我認定、自我計量，并定期編制各種受托責任報告，為委托人審核受托責任的完成過程和結果提供信息。為了證明自己的經營成果，向資源委托人索取報酬，解除資源委托人對他的潛在懷疑，受托人也需要對自己的報告進行審查和評價。正是由于這種委托人與受托人雙層的需要，才有獨立于他們兩者之間的第三方，即注冊會計師提供鑒證的服務，所以就有了獨立審計的產生與發展。
(二)金融市場、受托關系與審計需求者范圍的發展變化
隨著經濟發展，特別是股份有限公司的興起和資本市場的建立，受托經濟責任發展迅速。獨立審計服務對象也隨之發生變化。生產的社會化與個別資本的有限性導致股份公司的產生。股份公司的出現又推動了金融市場的發展。隨著企業融資形式的日益多樣化，受托經濟責任關系也趨向復雜。經營者受托范圍由最初的所有者發展為現實投資者、潛在投資者和債權人。由于投資者數量的增加和分散，無法集中委托審計師進行審計。而債權人如銀行對企業影響力度開始加大。企業需要為之提供經營狀況良好。償債能力強的信息。因此，不少企業開始自愿接受審計。此時審計關系由投資人委托審計轉變為企業經營者自愿審計。由于審計關系的變化，審計產品的需求者范圍從單純投資者擴展到由直接需求者和間接需求者兩個層次。企業自愿審計的產生讓被動接受審計的經營者又多了一重身份——審計產品直接需求者。而企業融資形式的多元化、分散化使投資人、債權人身份成為審計產品的間接需求者和免費受益人。
上個世紀20、30年代的經濟危機讓人們認識到經濟活動不能單純依賴市場機制。于是政府加強了宏觀調控，市場規則開始走向健全與完善。其中以美國1933年頒布的《證券法》和1934年頒布的《證券交易法》最具代表意義。與此同時，金融市場上直接融資的發展使得投資者成為最重要委托人。保護投資者利益的法規日益完善。自20世紀30年代到現在，審計進入法定審計時代。隨著政府及社會各界對經濟活動干預的程度加深，企業管理者受托經濟責任的范圍又一次擴大。此時，審計委托人即審計產品的需求者包括了企業經營者、投資者、銀行、政府部門、稅務機關、內部職工、外部供應商和消費者等諸多利益關系者。
二、獨立審計需求特征與審計產品質量
(一)審計需求與審計質量的背離
社會審計產品也是一種市場產品，同樣應該受市場供求規律的制約。供求規律下，需求變化將直接影響產品供給。一般情況下，隨著需求者范圍的擴大，產品需求會日益豐富，因而要求產品供給多樣化。因此，當審計需求者范圍擴大后，應會要求審計市場提供能夠滿足各種利益相關者需要的產品。為了充分滿足各個利益相關者(包括信息不對稱的間接需求者)需求，審計的獨立性就應該提高。因為審計獨立性越高，審計產品越不會受到某個或某些利益集團的操控，產品供給才能適應需求的多元化的特點。最終結果是審計產品質量得到提高。
但事實上結果并非如此。美國20世紀60年代以后，公眾對審計師的訴訟大量增加。特別是2001年發生的安然事件，導致公眾對審計產品的信任危機。我國近年來也頻繁爆發上市公司與會計師事務所聯手舞弊事件。這樣的結果說明隨著需求者范圍的擴大，審計產品的質量并未提高。
進一步分析這個結果時，很自然地會思考隨著需求者范圍的擴大，審計產品需求是否真正拉動供給，審計需求是否有效。顯然，當前審計需求是一種無效狀態。那么審計產品有效需求不足的根源又在哪里?面對這種情況，如何解決?由此，結合我國實際，以下將從我國特殊制度背景入手具體分析當前我國獨立審計需求特點，以及對審計質量產生影響。
(二)我國獨立審計的特殊制度環境
我國上市公司主要由原來的國有企業改制而來，股本結構中非流通國有股占絕對優勢。我國絕大多數上市公司是由國有企業改制而成的，其尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司的國家股甚至高達80%。但與此同時國有股股份所有者缺位的問題尚未解決。這種局面造成了政府對國有企業的高度關注，對上市公司經營活動的過度介入。同時由于國有股所有者缺位，隨之產生了“內部人控制”。內部人控制是指在出資人缺位的情況下，企業管理層在未經作為所有者的正式授權而實際掌握了企業部分或全部的剩余權力。在這一模式下，經理人員利用其所掌握的信息優勢來謀求自身收益最大化，而所有者又缺乏有效的措施來防止這一趨勢。這主要是由于信息不對稱問題引起的。由于內部人控制現象在我國相當嚴重，管理層和董事會往往合二為一，或占據了董事會的多數地位。一方面，董事會中形成了由代表國家股或政府控制的法人股的“關鍵人”控制的局面?鴉另一方面，在相當一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司管理層要職，董事會中“內部人”的比例過高。中國證監會的調查結果顯示，目前在我國上市公司董事會中，接近50%的董事由公司的“內部人”擔任，來自大股東的董事比例高達80%，大多數公司未設立獨立董事，部分公司即使設立了獨立董事，但在董事會中的比例亦過低，難以形成對執行董事和大股東代表的有效制衡。上述問題導致董事會難以承擔受托責任(金永紅、奚玉芹，2003)。(三)我國獨立審計需求特征與審計質量分析
我國上市公司特殊的制度環境，使得兩層次審計需求者范圍及其需求有著鮮明的特征。首先，作為審計委托人和審計產品直接需求者，內部經理人自愿審計需求不強烈。對審計產品需求不足。由于當前缺乏完善的經理人市場，經理人員沒有動力去建立和保持自身信譽。因而經理人自愿審計需求不強烈，更多地是在外界壓力下產生強制審計需求。又由于所有者缺位，實質上的情況是，經理人員雇傭注冊會計師審計自己。那么審計質量是可想而知。
其次，對資本市場上的中小投資者而言，他們對審計服務同樣存在著需求不足。由于制度缺陷導致中國資本市場的高度投機性，使得中小投資者缺乏行使手中權利的合理渠道。加之投資者個人的不成熟，中小投資者也沒有真正形成審計需求。盡管現在這一現狀有所改變，中小投資者開始對年報、中報給予密切關注。但從對審計服務的需求來看，這種關注并沒有對審計提出更高的需求。
第三，政府對審計產品的需求不足。體制改革后，政府雖然不再直接管理企業，但目前國有股一股獨大的股權結構，使得政府依然以控股大股東的身份對企業的活動進行干預。同時管理者又由政府任命。政府大股東和管理者之間的信息不對稱較弱。政府實質上并不真正需要審計產品。
最后，銀行等債權人對高質量審計產品需求不足。一方面出于自身利益，要求通過審計服務檢查與償債能力有關的會計信息。＂但另一方面，現有體制下政府對經濟生活的干預會使得銀行不得以借貸保護企業，因而其審計需求并不強烈。
總之，一股獨大股權結構下政府的過度介入的制度環境難以造就對高質量審計服務的需求市場。審計產品有效需求的不足，必然導致高質量審計產品供給的疲軟。注冊會計師缺乏提供高質量審計服務的外在壓力和動力。相反，會計師事務所提供高質量的審計意見，甚至會降低那些自身質量不高的待上市或已上市公司的利益。因而獨立審計市場份額反而向質量不高的事務所傾斜。
三、改善公司治理結構，拉動審計有效需求，提高審計產品質量
如何刺激審計產品的有效需求，繼而提高審計產品質量?從上文的分析得出，不合理的股權結構和制度安排是導致審計產品有效需求不足的根本原因。因此，解決審計產品需求問題最終要“通過制度建設和機構重組，使有可能在決策中受到影響的人，在組織作出任何有可能嚴重影響其利益的決策時，都能成為一個參與者去發揮自己的作用。”(詹姆斯·E·米德)。從直接需求者角度，鑒于一些企業受托經營者在外部監管強制性信息披露的壓力下，產生了購買審計意見的動機。那么制度創新就是要解決現代受托經濟責任問題即委托人與受托人之間的矛盾問題。從間接需求者角度，鑒于這些審計產品的實際需求者難以找到人反映自身需求，那么制度創新也就是為他們尋找合適的人表達意愿。在現代企業以公司制為最普遍的企業組織形式的背景下，上述一系列制度建設實質就是公司治理的范疇。由此可見，完善公司治理結構是改善審計產品需求，提高審計產品的供給質量的根本所在。針對我國公司治理問題，筆者認為重點可從以下兩個方面入手，采取相應的措施，拉動審計有效需求，提高獨立審計質量。
(一)加速股份全流通，改善外部公司治理結構
我國的股票市場發展迅速，但仍然不完善，政策市、投機市的特點依然比較鮮明。國有股一股獨大的局面沒有從根本上改變。因而加速國有股股權的自由流通和轉讓，保證各種股份擁有相同的權利，是完善公司治理外部結構的當務之急。這種改變，將對審計產品需求產生重要影響。隨著企業控制權的分散，“一方面將提高股東對獨立審計的監督需求；另一方面有助于促使股東對企業市場價值的關注，增加股東對高質量審計師的信號需求。”(張奇峰，2006)
(二)改革注冊會計師選聘制度，創新審計委員會職責，轉變內部公司治理結構
當前，注冊會計師的選聘是由管理當局完成的。內部人控制的公司治理結構下，管理層既沒有動力也沒有壓力進行自愿審計，因而購買審計意見成了為了完成強制審計的必然結果。審計獨立性的缺失導致審計質量低下。筆者認為這一問題的解決，關鍵在于讓各層次審計需求者都能真正參與到審計產品的“購買”活動中去。具體來講，就是通過創建一定的機制讓各層次需求者能夠充分表達意見。從國外經驗來看，主要有兩種嘗試：一是在企業內部進行改制。可在企業內部創建特定機構。該機構能夠代表所有審計產品需求者的利益，而非偏向任何一方。理論上講，該機構應由所有利益相關者組成，構成人數比例相當。二是在企業外部尋找第三方，其利益獨立于審計產品的直接與間接需求者。在我國，由于證券市場本身的不完善。第二種方案實施的可行性較小。對第一種方案，筆者認為，設立審計委員會，吸納各種利益相關者代表從外部走進企業內部。并賦予審計委員會選聘注冊會計師的最終權利，是當前股權結構下改革內部治理狀況，提高審計有效需求的比較適合的做法。
目前，我國已開始進行第一種方案的嘗試。2002年，由證監會和國家經貿委聯合頒布了《上市公司治理準則》。該準則指出，上市公司董事會可按照股東大會有關決議設立審計委員會。審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，至少應有一名獨立董事是會計專業人士。準則同時規定了審計委員會的主要職責。包括負責提議聘請或更換外部審計機構；負責內部審計與外部審計之間的溝通等。由于我國審計委員會制度出臺時日不長，處于剛剛起步階段，尚有許多問題需要探討。一些會計界的研究成果表明，已有的審計委員會發揮了一定的保持審計獨立性的作用。但為了充分發揮審計委員會功能，還需通過理論上的不斷突破以及實踐中的不斷探索。
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（一）股權構成。
外部人模式下的股權高度分散，組成持股主體的以個人和機構為主，公共公司將10%作為最大股東的持股額。而再看內部人結構，一般做長線投資的大股東掌握高度集中的股權，這其中比較典型的內部人集團包括:家族、控股公司、銀行和工業企業聯盟等。
（二）信息公開。
在外部人機構中，多種因素牽制著英美的投資者，比如:利益博弈、流通性的要求及其嚴格的違法責任追究制，常常進入公司董事會未必一致行動，而且很少會直接參與公司事務，股東依賴投資判斷的重要來源之一是公司公開披露信息，遵循著的一邏輯，無論公司當時是否發行證券，不斷的嚴格披露要求則成為外部人模式下的證券法的核心理念。相較于內部人結構，控股股東當然的掌握公司的各種信息，并不必由信息公開來獲得“二手”信息，相比而言，證券法歷來對信息公開的標準比較低，尤其是在公司怠于發行其股票和證券時，要求公開的信息比較少。
二、公司治理結構的成因
不同公司治理模式的產生，是基于各國不同的歷史、政治、經濟、法律及文化等因素交織，相互作用產生的。
（一）歷史傳統。
哈佛大學教授盧西恩•伯查克和馬克•羅伊共同發現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免的繼承了其先前存在的公司制治理結構。也不可避免的發展沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向。由此導致的各國在先前由于其不同的環境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為:第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是由章可循的;第二，由于內部尋租行為，隨著公司運營時間繼續，即使現有的公司治理模式缺陷逐漸顯現，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司的治理結構的不同不可能消失。
（二）政治影響。
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論文摘要：近些年來，公司治理已經成為國內外最熱的議題之一，而公司治理與審計是密不可分的。審計的基本職能是監督．評價和鑒證，公司治理結構中的審計機制是一個由多元審計主體、多層次審計體系構成的審計制度安排。
1 引言
19世紀是企業家的世紀，20世紀是管理的世紀，而21世紀則將是公司治理的世紀。作為創造社會財富的重要引擎，因此，公司必須在一個能集中其追求目標，并對自己的行為負責的制度框架內運營。也就是說，他們需要建立充分而可靠的公司治理機制。公司治理首先是一種相互制衡關系，即以股東為核心的利益相關者之間的相互制衡關系的泛稱，其核心是在法律、法規和慣例的框架下，以保證股東及相關者利益為前提的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。在公司治理結構下包括三大機制，即決策機制、激勵機制和監督約束機制。審計機制是監督約束機制的重要組成部分，并對其他機制的運行產生一定的影響。
2 研究目的及方法
2．1研究目的
企業的可持續發展需要健全的監督機制，公司治理結構中的審計機制是最重要的監督制度之一，完善審計監督機制是良好公司治理結構的內在要求，通過對公司治理結構中審計機制進行研究，建立合理高效的審計機制，以維系公司治理結構中各個層次之間的相互制衡關系，促進企業內部形成上下溝通、左右協調的合力，并充分發揮其監督職能，確保企業信息披露的真實性和準確性，最大限度的保障股東及相關利益者的利益。
2．2研究的方法
以委托理論和公司冶理結構理論為出發點，從宏觀和微觀角度，對我國公司治理結構中的審計機制的運行中存在的問題進行分析，并建立一個合理的審計機制，以完善我國公司治理結構。本論文采用以下方法進行研究：
(1)比較分析方法。不同的公司治理主體下審計機制有著不同的運行方式，采用比較分析法對不同審計機制的進行比較分析，得出對我國公司治理結構中審計機制的構建有益的方法。(2)規范研究和實證分析相結合的方法。采用規范研究和實證分析相結合的研究方法得出適合我國公司治理結構中審計機制運行的方式和方法，并結合實證針對目前我國公司治理結構的缺陷、審計委員會和獨立董事制度運行中存在的問題進行深入分析，以期找到真正的問題根源。最后針對這些問題，提出構建適合我國國情的審計機制，并從法律和政治學角度對保證這一機制運行的相關保證機制進行闡述，力圖使研究的結果更加客觀、可行。
3 公司治理結構中審計機制的現實矛盾分析
加強企業審計監督機制是企業可持續發展的內在要求，公司治理結構與審計機制交織在一起，在公司治理目標的作用下，兩者不斷互動、藕合。但目前我國由于公司治理結構的缺陷和資本市場不成熟等等原因，審計機制的運行中存在許多問題，以下就具體對我國公司治理結構中審計機制運行的現狀和問題進行深入分析。
我國公司治理結構的缺陷。
(1)審計委托人缺位，內部人控制問題嚴重
委托人、被審人、人這三個關系人共同構成了審計關系，而委托人是財產所有者的代表，他們授權人對管理者履行經濟責任進行監督，委托人對人具有最優秀監督性，但我國的證券市場尚處于發展時期，有許多的制度還很不完善，有很多投資者購買股票并非是為了投資，而是為了獲取利差，從動機上來說，許多投資者不是嚴格意義上的投資者，而是投機者。由此致使委托方具有很大的流動性。再有我國大多數企業的審訃委托者已經不是原來意義上的委托者(即股東或董事會)，而是公司的管理者。這一系列的原因使成就了審計“委托人缺位”的局面，在法律角度上看，就形成了一種沒有委托人的契約關系，存這種契約關系中，注冊會計師損害的主體也不確定，也就成為了，一種“沒有受害者的犯罪”，這也給注冊會計師頻繁出現問題提供了有利之便。
(2)治理結構失衡，監事會功能錯位
在我國公司治理結構中，董事會與經營者的關系沒有理順，董事會缺乏對經營者的合理的制衡。特別是監事會的功能與其地位不符，缺乏對于董事會及其具體執行機構的有效的制約，這些都造成審計監督權失效。在我國，從法律角度看監事會與董事會的法律地位是平等的，董事會享有決策權，監事會享有監督權。但是我國上市公司監事會監督不力是一個不爭的事實，我國上市公司數量已經超過千家，出問題的不在少數，在披露的公告中還沒有發現一家具有獨立的、敢與董事會和公司管理層有不同意見的監事會報告。
4 公司治理結構中審計機制的重構
獨立的審計主體，明確的審計目標，通暢的審計路徑和及時的審計信息是高效率的審計機制的表現，這也是公司冶理結構中審計機制應有的表現形式，但要在我國現有的公司治理結構中構建高效的審計機制，這不僅需要完善我國現有的公司治理結構也需要審計機制中審計目標、審計路徑、審計信息及傳遞和審計監管模式隨之變革和創新，以提高審計機制績效，以實現公司科學決策，高效經營和有效控制。審計監督機制的無所作為是我國企業做大做強的重要障礙之一，公司冶理的環境在不斷變化，新的治理環境也不斷暴露出審計機制運行的弊端。公司治理中的審計機制與經營者的創新動力機制是相互作用的，公司治理與審計機制的匹配性影響著審計機制運行效率和公司績效，是提高公司治理效率乃至提高公司績效的必要條件。由于公司與利益相關者的經濟聯系和契約關系日益重要，基于公司治理的審計機制延伸到企業邊界之外，這將外部審計師、供應商、債權人、政府納入監督系統。股東為首的利益相關者實施的“監督”與人的“反監督”是一一對永恒的矛盾，也是審計機制變革的動力所在。以權力制衡為核心的治理模式難以滿足公司持續發展的需要，并導致審計機制的低效率，所以需要尋找更有效的審計機制。通過對我國審計機制中存在的問題進行分析，并結合不同審計主體的審計機制運行，對于我國目前的公司治理結構，可重新對董事會和監事會以及審計委員會重新進行定位，對原有的審計機制在審計目標、審計路徑和審計信息傳遞等方面進行變革，并建立相應的保障機制以保證其有效運行。
[論文摘要] 股利政策和公司治理都非常重要。最近的研究注意到了公司治理在股利政策選擇上的重要性，公司治理和股利政策的替代效應。本文對公司治理和股利政策之間關系的研究進行了系統的回顧，評價了現有 文獻 的不足之處，為人們對公司治理和股利政策的研究提供依據。
一、引言
股利政策作為 現代 公司財務管理的三大核心內容之一，是公司籌資投資活動的邏輯延續，是公司財務行為的必然結果，也是影響股價、資本結構等的重要決策。合理的股利政策會關系到整個公司的穩定與長遠 發展 。另一方面，公司治理是現代 企業 理論中最重要的組成部分，公司治理的狀況在很大程度上決定著公司的運營狀況，在公司的實際運營過程中如果公司治理機制相對完善，決策效果也相對較好；反之，則效果相對也較差。
近年來，國內外學者無論是對公司治理還是對股利政策都進行了大量的研究。最近的研究注意到了公司治理對股利政策選擇的影響以及二者之間的相互關系，如jensen & meckling（1976)；easterbrook （1984）等等。而我國的資本市場作為新興資本市場，在很多方面與國外有差異，特別是公司治理方面的特殊性，如嚴重非平衡的股權結構、政府的行政干預、內部人控制問題、管理者激勵及約束機制的不完善、控制權市場的缺失等等，因此公司治理和股利政策之間關系的研究，對于推動 中國 股利政策的規范化進程，優化股利政策以及對于促進我國股利政策的進一步探討等，具有重大的理論和現實意義。
二、有關股利政策和公司治理關聯關系的研究
國外學者對二者進行的研究包括：
jensen & meckling（1976)認為股利政策有助于緩解管理者與股東之間，以及股東與債權人之間的沖突。easterbrook （1984）也認為股利作為一種能夠有效降低公司成本的機制，是有效公司治理機制的替代。
股利政策與管理層持股
rozeff(1982)研究發現在1974年至1980年間，股利支付比例與管理層持有公司股份的比例負相關，而且公司股權越分散股利支付比例越高；sornnate(1989) 研究得出管理人員持股比例與股利支付率正相關；george w. fenn和nellie liang( 2001)發現管理層持股只有在高問題的公司中作用才顯著，它與股利支付正相關。他們指出管理層持股可以更好地將管理層與股東的利益聯系起來，從而股利支付水平更高。
股利政策與股權集中度
johnson等人(2000)基于掏空假設， 認為股權集中會造成大股東與中小股東之間的嚴重問題，大股東傾向于利用自己手中的控制權，利用股利政策從上市公司中轉移資源，從而造成對中小股東的侵害。faccio，lang和young(2000)研究顯示半數西歐公司以及東亞商業集團不同程度地存在控制性大股東通過股利政策掠奪外部股東的情況。即股權集中度和股利政策正相關。
我國學者基于這一問題也進行了很多研究：
呂長江，王克敏(1999)以深滬兩市上市公司1996、1997和1998年末支付現金股利的372家公司為樣本，采用雙步驟法,得出我國上市公司的股利分配政策受到成本、國有及法人控股程度等因素的影響。
陳國輝，趙春光(2000)研究發現股權集中度與股利政策無關，國家股對股利政策影響微弱。
趙春光，張雪麗，葉龍(2001)，研究了我國1999年滬深股市股利政策的選擇動因，發現是否分配股票股利與股權集中度、是否分配現金股利和資產負債率有關。
廖理、方芳（2004）研究發現管理層持股對于高成本公司的現金股利發放有著明顯的改善作用。而對于低成本公司的股利發放的影響并不顯著。
謝軍（2006）研究發現，我國市場證實了自由現金流理論，否定了“掏空”理論，即第一大股東能夠迫使公司吐出多余的自由現金流，并能根據企業的成長性機會調整股利政策。
申麗靜，陳良華，洪梅（2007）研究發現，上市公司董事會主席和ceo為同一人和管理層在董事會的席位比例與股利支付率負相關，控股股東和股利支付率正相關。
三、現有 文獻 評述
通過對先前文獻的回顧本人發現國內外學者對二者進行了大量的研究，取得了很大的成果，但是還發現先前的研究還存在一些不足：
1.不論是圍繞公司治理還是股利政策的研究都非常多，但是把二者結合起來的研究卻不多且大都十分分散，主要是研究公司治理的一個方面對股利政策選擇的影響，沒有對二者進行系統的研究。
2.不論在國外還是國內，對公司治理和股利政策之間關系的一些研究結論還沒有形成一致共識，如管理者持股、大股東持股、機構投資者持股等對債務融資水平的影響。
3.在經驗研究方法上存在以下問題——大多研究采用截面數據進行動態研究，采用面板數據研究的很少；沒有考慮系統內生性問題，對二者進行聯立的視角較少；目前國內學者在研究公司治理影響股利政策選擇的問題上，缺乏對 中國 特殊背景的深刻分析。
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[2]呂長江 王克敏:上市公司股利政策的實證分析[j]. 經濟 研究，1999，(12)
論文摘要：利益相關者理論的發展和運用對傳統的“股東至上主義”觀點提出了挑戰，文章從利益相關者的視角分析了在利益相關者理論下公司治理理念及和諧社會的構建，提出了加強和改善公司治理是構建和諧社會的重要內容。
公司治理由于在現代社會經濟發展中的重要性日益受到關注，特別是隨著以利益相關者理論為核心的公司治理實踐的發展，公司治理伴隨著“公司的觸角”滲透到了中國社會經濟領域的各個角落，公司治理以及公司治理所衍生出來的企業社會責任、公司公民、商業賄賂和企業倫理等問題已經成為構建和諧社會的重要組成部分。因此，弄清公司治理與構建和諧社會二者之間的邏輯關系對發展與完善和諧社會理論體系以及構建和諧社會的實踐都具有非常重要的意義。
利益相關者理論的發展
利益相關者的理論萌芽最早起源于多德（dodd）與伯利（berle）關于公司社會責任的論戰。但利益相關者作為一個明確的理論概念則是由斯坦福大學的一個研究小組于1963年提出的。他們認為，對一個公司來說，存在利益團體，若沒有他們，公司就無法生存，這些利益團體就是所謂的利益相關者（stakerholders）。利益相關者的思想一經提出，就引起了許多學者的關注和討論，迄今為止，關于利益相關者的定義就已近30種之多。米切爾（mitchell，1997）歸納了其中的27種，并將之分為三類：一是最寬泛的定義，即凡是能影響企業活動或被企業活動所影響的人或團體都是利益相關者，包括股東、債權人、雇員、供應商、消費者、政府部門、相關的社會組織和社會團體、周邊的社會成員等；二是稍窄的定義，即凡是與企業有直接關系的人或團體才是企業的利益相關者，排除了政府部分、社會組織以及社會團體、社會成員等；三是最窄的定義，該定義認為只有在企業中下了“賭注”的人或團體才是利益相關者。
利益相關者邏輯下對公司治理的分析
傳統的“股東至上主義”認為，企業是資本家的企業，因為企業的財產是由出資者投入的資本形成的，這些資本以物的形式沉淀下來，構成企業信用擔保的基礎，從而出資者承擔了企業的剩余風險，那么理所當然的應享有企業的所有權，在經濟學上就表現為股東權益最大化構成企業的終極目標。
楊瑞龍、周業安（1997）認為這種以股東權益為唯一標準的看法是基于物的財產權的認識。所謂財產權就是對所擁有的實物資產具有占有、使用、處置及收益等一系列權能，如果有產者把他們的實物財產投入到公司，那么公司財產的一切權益均屬于股東。而利益相關者理論認為，公司是由不同要素提供者組成的一個系統，股東僅僅是資本的提供者，除此之外，供應商、貸款人、顧客，特別是公司職工對企業都做出了專門化的特殊投資，他們是公司的利益相關者，企業經營對他們的影響和對股東的影響一樣，因此，公司經營是為公司利益相關者創造財富服務，而不僅僅是為股東利益最大化服務。為此，就應當讓利益相關者享有公司所有權并參與公司治理。
威廉姆森則認為，公司治理框架中應該給那些向公司提供了“專用性資產”的人的位置，其中也包括雇員。美國普金斯研究所高級研究員布萊爾（margrit m。blair）強烈主張利益相關者應進入公司治理，其觀點是：公司并非簡單的實物資產的集合，而是一種法律框架結構，其作用在于治理所有企業財富創造性活動中做出特殊投資的主體間的相互關系。投資并不僅限于股東，供應商、貸款人、顧客，尤其是企業雇員往往都做出了特殊的投資，這些投資的價值在極大程度上依賴與那家公司的持久的關系。認識到公司是一種治理和管理者專業化的制度安排，會促使人們關注這樣一個事實，即雇員、貸款人、供應商或者其他人都可以做出專業投資，這些投資與股東們的投資一樣面臨完全的風險。所有在企業從事的業務活動中做出特殊投資的各方，都事先假定并期望他們能從企業內部這些資產的聯合運用所創造的利潤中獲得相應份額的收益。波特也提出了與此類似的主張，認為應鼓勵長期職工所有權，鼓勵公司董事會具有更廣泛的代表性，應該給予主要顧客、供應商、融資顧問、職工和社區代表等在董事會的發言權。利益相關者理論的研究在現實中推動了公司治理理念的變化和公司治理結構的變化。
1990年美國《賓夕法尼亞州1310法案》通過，從而使利益相關者理論成為當今企業和社會至少某一方面的主旋律。該法案指出，利益相關者享有公司治理的權利。各利益相關者在公司治理中所擁有的權利不同，所起的作用也不同：股東是公司的發起人，是公司治理的原始動力；企業管理者擁有公司的經營控制權，是公司治理的關鍵；雇員是公司的勞動力資源；債權人是公司發展的資金提供者；供應商是公司產業鏈中的供應鏈；顧客是公司生存和發展的外部依賴者；政府是公司稅收政策的制訂者；他們共同參與公司治理。
在中國，由于缺乏利益相關者的意識，很多公司把本應公司內部化的成本予以外化，轉嫁給社會并造成一系列社會問題。同時，公司內部權利制衡手段的欠缺也導致企業經營的效率低，從這個角度而言，公司不僅要追求股東的利益，而且還要維護利益相關者的利益。因此，對中國企業來說，構筑一個由利益相關者參與的共同治理機制是至關重要的。
公司利益相關者是和諧社會利益相關者的重要組成部分
我們所要建設的社會主義和諧社會應該是民主法制、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處的社會。建設社會主義和諧社會的本質是處理好社會活動主體之間以及社會活動主體與生態環境之間的關系，并實現他們之間關系的和諧。構建和諧社會所覆蓋的主體范圍包括在一個國家生活的全體國民和其他人的社會活動主體與生態環境的總和。如果把利益相關者的概念引入建設和諧社會的范疇，那么構建和諧社會的本質就是處理好所有的社會活動主體及其利益相關者之間的關系。因此，從利益相關者的角度而言，公司治理所涉及的利益相關者與構建和諧社會的利益相關者之間具有較高程度的重合度，公司利益相關者是社會利益相關者的子集。
公司治理中的和諧社會建設問題
（一）公司內部利益相關者間的和諧
股東、董事、高管人員和員工作為公司的內部利益相關者，協調他們之間及其與公司之間的關系是公司治理的重要問題之一，這也是傳統的公司治理理念所關注的核心問題。委托理論認為，隨著公司所有權與經營權的分離，必須建立“股東-董事會-高管”為核心的公司治理結構，才能有效防范經營者的道德風險和保障投資者的利益，實現公司的有效和諧運作。進一步完善公司內部治理機制不僅是公司治理改善的要求，也是建設和諧社會的要求。公司內部利益相關者和諧的另外一個方面就是公司與員工的關系問題，公司與員工間的勞動關系問題一直是公司內部治理的一個主要問題，員工在公司中的地位、管理層與員工的關系、員工是否享有企業剩余索取權以及員工的工作環境、報酬等問題在中國越來越突出，甚至在某些情況先出現了公司與員工之間的對立。 特別是隨著員工自我意識的增強，員工要求參與公司管理以及獲得公司尊重的要求將日益強烈，妥善解決二者之間的關系是實現公司治理內部和諧的重要內容，也是實現社會和諧的一個方面。
（二）公司與外部利益相關者之間的和諧
公司的正常運營和持續發展一方面需要解決好內部利益相關者之間的關系，另一方面需要解決好公司與外部利益相關者之間的關系，即解決好公司的外部治理問題。公司的外部利益相關者包括顧客、供應商、政府、社區以及生態環境等，公司與這些外部利益相關者之間的關系已經被歸結為企業應該承擔的社會責任。從利益相關者理論的角度而言，企業的社會責任是指公司在生產經營過程中所產生的，為滿足維護其他利益相關者權益的內在要求，對職工、供應商、消費者和社區居民等所承擔的一種義務或責任。哈羅德•孔茨認為，公司應當承擔社會責任，就是要認真考慮公司的一舉一動對社會其他主體的影響。最近幾年興起的企業社會責任標準化的研究和實踐，在使企業社會責任朝著可操作的方向前進方面取得了積極進展。在這方面影響較大的是sa8000，即社會責任標準。sa8000作為一個社會責任方面的認證體系，明確了社會責任規范，即明確提出了如何規范公司與顧客、供應商、環境、政府等外部利益相關者之間關系的要求，從這個意義上來講，sa8000對于建設公司及其外部利益相關者之間的關系具有一定的借鑒意義。因此，引導和鼓勵企業承擔社會責任對社會主義和諧社會建設具有非常積極的意義。
公司治理作為一種制度安排和機制設計，無論是協調公司與內部利益相關者的關系，還是協調其與外部利益相關者的關系，都屬于構建和諧社會的一部分。因此，當前公司治理受到社會各界的普遍重視，并采取有效的措施加強公司治理，本身就是對建設和諧社會的一個促進，公司治理自然地成為了構建和諧社會的重要手段和內容。同時，在建設和諧社會過程中，處理公司利益相關者之外的社會利益相關者之間的關系時，公司治理中的一些理念非常具有借鑒意義。
參考文獻
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關鍵詞：鞍鋼股份；治理特征；股東會；董事會；監事會
一、引言
1932年Berle和Means指出高度分散的公司股權導致了公司的所有權和經營權的高度分離，兩權分離和所有者監督的弱化容易使公司產生“內部人”控制問題[1]，至此，公司治理問題成為企業管理研究領域的又一個嶄新的課題。一直以來，國內理論界對公司治理問題進行了大量的研究，企業界也在實踐中進行著各種公司治理問題的探索。總的研究探索思路是分析西方各國的公司治理模式，尋找其中值得借鑒的部分，將其移植到中國的公司治理當中。在這種外部借鑒中，我國似乎更傾向于向美國的公司治理模式學習。從最初的股權分散化、多元化觀點，到后來的發展機構持股、股權分散后相對集中，再到后來的防止內部人控制股東運動，直到最近的相對控股模式，主流上總是跟著美國的公司治理范式學習。
隨著研究的不斷深入，學者們逐漸將研究的視角細化到不同的行業，而隨著我國鋼鐵企業快速擴張與多元化進程，集團組織機構層次不斷增多，分子公司地域分布不斷擴大，多產業鏈造成管理的多樣性，集團監管與資源分配的難度加大。由于集團對分子公司經營與動態信息的獲取難度加大，集團風險控制難度大。不難看出，在目前的狀況下，企業規模的快速擴展以及多元化戰略反襯出鋼鐵企業公司治理結構與管理手段的滯后。公司治理結構與財務管理體系能否支持大型集團化企業的健康、良性發展， 并給予企業持續的推動力，日漸成為企業管理者關注的問題。
二、文獻回顧
目前，理論界對于公司治理問題的研究主要是圍繞著股權結構，董事會特征和經理層激勵這三個問題展開的，但由于資料的可獲得性的限制，單獨研究鋼鐵企業公司治理的文獻比較少，研究鞍山鋼鐵企業公司治理的文獻基本處于空白狀態。葛文雷，吳彥（2008）以鋼鐵行業的31家上市公司為樣本，探討了鋼鐵行業上市公司治理結構與公司績效的關系，結果顯示：鋼鐵行業上市公司的第一大股東持股比例、流通比例和股權制衡對公司績效有比較顯著的正相關關系，董事會規模與公司績效負相關，而兩職狀態和獨立董事比例與公司績效的相關性不大[2]。孟憲福，郝春和（2001）指出，在上世紀末的企業改革過程中，鞍鋼就已經開始了“向管理要效率”的改革方案，1997年實現減虧11億元[3]。
三、樣本介紹與數據來源
鞍鋼股份由鞍山鋼鐵集團公司1997年獨家發起設立，并于當年分別在港交所和深交所掛牌上市。自從2008年起，受歐美債務危機所造成的全球經濟萎靡形勢的影響，再加上國內經濟增長放緩與通貨膨脹并存，鋼鐵行業產能過剩、供需矛盾等不利因素的影響，鞍鋼股份經營業績一度下滑，據公司公布的《2013年半年報》的數據顯示：2013年上半年，集團實現營業收入人民幣 36922 百萬元，比上年同期降低6.24%；2011年度實現歸屬于公司股東的凈虧損為人民幣2146百萬元[4]。在企業外部市場環境低迷，技術創新空間有限的前提下，企業必然要向管理要效益。
論文以鞍鋼股份的治理結構為研究對象，通過色諾芬數據庫收集了2003年到2012年共計10年的所有關于公司治理方面的數據信息，其中部分缺失數據通過手工查詢年報獲得，最終完成了數據處理和指標體系的確定。其中股東會治理特征設置了股權結構和股東會議次數、出勤率三類指標；董事會治理特征設置了董事會薪酬水平、持股比例、規模和會議次數四類指標；監事會治理特征設置了會議次數，規模和持股比例三類指標。
四、鞍鋼股份治理結構特征實證分析
（一）股東會治理特征分析
股東會是公司的最高權力機構，對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。股權結構是指在公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。文中用CR5、CR10和Z指數來表示股權治理特征，用股東大會的會議次數及出席率表示股東會議治理特征。
CR5和CR10指標分別表示公司前5大或10大股東的持股比例之和，Z指數表示第一大股東和第二大股東持股比例的比值。從下表數據可知：鞍鋼股份股權集中度處于較高水平，均值在80%以上，其呈現逐漸增長的態勢；Z指數顯示第一大股東逐年增股，同期第二大股東減持，導致Z指數從1.503增加到4.537。該公司第一大股東為鞍鋼集團公司，其在2006年增加了持股比例，增加額將近50%，由此導致2006年之后國有股權特征明顯。股東會議的次數保持在1～4次，能夠保證三分之二以上的出勤率，說明股東會基本能夠完成治理任務。
（二）董事會治理特征分析
董事會是股東會的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會負責并報告工作。論文選取了前三名董事報酬總額，獨立董事津貼和董事會持股比例，董事會規模等指標來說明董事會的治理特征。數據顯示，董事薪酬總額呈現出增減交替的變化趨勢，變化的原因主要是與企業績效和市場行情密切相關，這說明董事薪酬制度具有一定的激勵作用。相反，由于獨立董事津貼是固定年薪制，導致獨立董事津貼逐年增加，不與企業績效掛鉤，無明顯激勵作用。董事長和董事會持股比例呈現相同的變化特征，2003到2005年維持在一個相對固定的水平上，但從2006年開始，一直到2011年，持股水平驟然減少，2012年又出現了激增。董事會人數和獨立董事人數呈現遞減趨勢，這與中央所倡導的央企董事會改革政策和寶鋼實施的鋼鐵企業董事會改革不無關系。
（三）監事會治理特征分析
為了保證公司正常有序地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。數據顯示，監事會會議次數近10年均在3次以上，2011年達到6次，說明監事會較為勤勉地履行了相應職責；監事會規模呈現先增后減的趨勢，這與董事會規模變化的原因相同；監事會有一定的持股比例，但其水平明顯低于董事會的持股水平，例如2012年董事會持股水平為10.43%，而同期監事會的持股水平為3.47%，同樣，監事會主席的持股比例也處于較低水平，數據顯示，鞍鋼股份監事會主席僅在2012年才開始持股，持股比例為1.38%，這進一步說明，監事會的治理效率明顯低于董事會。
五、結論
綜上所述，可以將鞍鋼股份治理特征總結如下幾點：第一，國有股權特征明顯，股權集中度較高，較高的股權集中度不利于其他性質股東行使職權，對于企業的經營績效也不會產生正向影響；第二，董事會的薪酬與公司績效密切相關，可增可減，具有一定的激勵作用。但其獨立董事津貼是固定年薪制，無明顯激勵作用；第三，董事會規模呈現遞減趨勢，且人數基本接近公司法所要求的下線，規模較小；第四，監事會的治理效率明顯低于董事會的治理效率，這一點不僅從其持股比例，還是從其會議次數都可見一斑。由此，可以認為董事會仍然是鞍鋼股份的權利中心，監事會的監事職能已被弱化。
參考文獻：
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[2] 葛文雷，等.鋼鐵上市公司治理結構與公司績效的關系[J].鄭州航空工業管理學院學報，2008（4）：69-71.
關鍵詞：公司治理；評價體系；綜述
中圖分類號：F43文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2009）01-0053-02
1 研究公司治理評價體系的意義
大量對公司治理的實證研究和案例均表明，良好的公司治理機制是現代市場經濟和證券市場健康運作的微觀基礎，
對經濟和金融的穩定與發展十分重要。因此，對公司治理評價體系進行研究具有重要意義。
2 國外公司治理評價體系的綜述
公司治理評價萌芽于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業績分析。美國機構投資者協會在1952年設計了第一個正式評價董事會的程序，隨后出現了公司治理診斷與評價的系列研究成果。1976年9月，英國學者米勒在美國管理協會《管理評論》上發表了“Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，從能力、道德、代表性、獨立性、準備程度、實踐經驗、發展潛力、任職經歷、任職時間保證程度、任職資格、特殊服務能力十一個方面對董事人員素質進行評價；1990年12月，美國學者托馬斯在《歐洲管理》發表了“Developing Directors”一文，對董事應具備的技能和素質作了研究，認為董事應具備的個人素質按重要性排序是：戰略意識、客觀性、責任感、客戶思想、自律能力、團隊精神、創造力、預見性、任職經驗。20世紀90年代以來，有關公司治理評級的理論與方法研究日益深入，公司治理評級的內容從專題性向綜合性方向發展。1997年，美國標準普爾公司構造了一套公司治理評級指標，主要涉及公司所有權結構和影響、金融相關者關系、財務透明性和信息披露、董事會結構和運作等方面，并對世界1500家超大型企業的公司治理狀況進行了評級。1998年，美國《商業周刊》推出了1997年全美25家最佳董事會和25家最差董事會的排名。1999年，戴米諾公司在歐洲對上市公司的治理進行了評價，評價的主要內容包括股東的權利和義務、接管防御的范圍、董事會的結構與功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂證券（亞洲）總部對25個新興市場國家的495家公司進行了公司治理評價，評價指標包括公司透明度、對小股東的保護、核心業務、債務控制、對股東的現金回報等。國際上這些咨詢公司推出的公司治理評價體系在主要方面都是類似的，只是側重點有所不同。公司治理評價體系一般由兩部分組成：國家分析和公司評分。國家分析主要評估一個公司所處的外部環境，如法律規則、法律實施、監管和信息結構等，側重于關注宏觀層次上的外部力量如何影響一個公司治理的質量，側重于外部治理機制。公司評分則主要分析公司管理層、董事會、股東及相關人互動的有效性，主要集中于內部治理結構和運作，集中于公司遵守法律和規則的最低要求的程度，側重于內部治理機制。具體來說，公司治理評分主要集中在以下四個方面：一是所有權結構和影響，二是股東大會的運作情況，三是財務透明性與信息披露，四是董事會結構與運作（包括董事會結構和組成、董事會職能和有效性、外部董事的職能和獨立性、董事和高層管理人員的薪酬評價和任免政策等）。
國外治理評價體系的優點在于：第一，根據《OECD公司治理準則》以及其他國際上公認的對公司治理要求較高的指引、規則制定評價指標體系，堅持了較嚴格的標準。第二，考慮了與公司治理關系最為密切的外部環境的幾個方面如法律、監管、信息、市場等因素的影響。第三，綜合考慮了公司治理的各個方面的水平，比如所有權結構、股東關系、信息披露和董事會結構，避免了單一因素導致的片面性，使得評價的結果較為全面地顯示了一個公司的治理水平。
3 我國公司治理評價體系的綜述
國內對于公司治理評價研究的實踐相對較晚，公司治理評價主要表現為學術研究機構、商業機構和監管方，在研究實踐上呈現出學術化、市場化和官方化的特點。
2002年，北京連城國際理財顧問公司推出中國上市公司董事會治理考核指標體系，涉及經營效果、獨立董事制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面，它主要從董事會治理效果的角度對董事會治理進行評價，未考慮董事會自身的狀況。連城國際以披露的2001年年報的深滬兩市1135家A股上市公司為樣本，運用該體系進行了董事會治理評價和排名。除了政府部門對企業的考核，連城國際是首家進行企業評價的國內商業性評價機構。2002年，大鵬證券公司研究所建立了一個中國上市公司的評價體系，涉及所有權結構及影響、股東權利、財務透明性和信息披露、董事會結構和運作四個方面的內容，包含第一大股東股權比例、獨立董事所占比例、凈資產收益率等18個指標。該體系的最大特色是結合中國市場環境和上市公司治理實際，其體系的核心內容和結構能反映出中國上市公司治理評價體系應具有的基本特色。2003年，我國南開大學公司治理研究中心建立了中國上市公司治理指數（CCGINK），也稱為南開治理指數。此評價系統綜合國內外實證研究與規范研究的成果，結合《中國上市公司治理準則》及其他有關公司管理法規的要求，考慮各種公司治理實證研究的結論，確定的相應的公司治理的評價標準。南開治理指數涉及股東權益與控股股東、董事與董事會、經理層、監事與監事會、信息披露以及利益相關者六個一級指標，股東基本權利、股東平等待遇、上市公司獨立性、股東大會、控股股東行為指標、董事權利與義務、董事會運行狀態、董事會構成、董事薪酬、獨立董事制度、經理層任免制度、經理層執行保障、經理層激勵機制、監事能力保障性、監事會運行有效性、信息披露完整性、信息披露及時性、利益相關者保護性、利益相關者參與性等20個二級指標，以對中國上市公司治理的狀況做出全面、系統地評價。中國香港大學中國金融研究中心按照《OECD公司治理準則》和公司治理理論，勾勒了在中國一個良好的公司治理所必須具備的內部機制與外部機制，該治理結構將內部機制通過董事會（CEO是否是董事會的主席或者副主席、外部董事的比例、經理薪酬、公司五位最高層管理者的持股情況），股權結構（最大股東的持股情況、企業是否有母公司），財務透明度，高管薪酬表示；外部機制通過企業控制權的競爭市場（第二大股東到第十大股東的股權集中程度），法律體制和對中小股東的保護、產品市場競爭度等多個因素綜合分析與公司市場價值的關系表示，提出了一個衡量公司治理水平的指標――G指標。
由于公司治理評價指標體系的設置及評價標準主要依賴于上市公司的治理環境，即上市公司所處的制度、法律、政策以及市場環境、公司的發展階段等，因此在吸收國外先進的公司治理評價標準的基礎上，對我國公司治理評價體系進行研究十分重要。現階段我國公司治理具有以下特點：一是上市公司面臨的市場環境與英美相比有較大的區別，外部治理環境不完善，公司控制權市場難以對上市公司形成強有力的約束；二是中國上市公司多由國有企業改制而來，形成國有股“一股獨大”的特有的上市公司股權結構。因此，我國上述公司治理評價體系強調結合我國的制度背景，即強調結合《中國上市公司治理準則》要求以及各種公司治理實證研究的結論為標準，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司獨立董事制度指導意見》等中國有關上市公司的法律法規等要求建立相應的公司治理評價標準。
總之，公司治理作為一種涉及公司股東、管理層和其他利益相關者之間關系的制度性安排，是企業良好運行的制度保證，近年來已經形成了一個全球性的公司治理改革運動，越來越多的人已經認識到，通過一系列措施、規則和激勵等公司治理方面的安排，能有效地推動公司的管理層實現公司價值的最大化，保護投資者利益，因此對公司治理評價體系進行研究具有十分重要的現實意義。
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【論文摘要】不同行業的企業有著不同風格特征的公司治理文化,而企業獨特的公司治理文化又決定著其進入新行業的成敗。公司治理文化與企業的行業選擇之間存在著相互影響,并且公司治理文化對企業的行業選擇有其自身的作用機制。企業應該綜合考察其所處行業的內外部特征并將其運用到公司治理文化的管理中去,公司治理文化的行業特征研究具有重大意義。
不同行業的企業有著不同風格特征的公司治理文化,而企業獨特的公司治理文化又決定其進入新行業新領域的成敗。因此,對公司治理文化行業特征的研究,不但具有理論意義,更具有現實意義。
一、公司治理文化與企業行業選擇的相互影響
1、公司治理文化對企業行業選擇的影響
(1)行業結構需要一定的管理技術系統支持,這個系統與公司治理文化模式的管理技術系統是否切合,直接影響企業在行業中持續發展的技術能力。行業選擇之所以要考慮與公司治理文化模式相契合,一個重要的原因就是:如果所選擇的行業的管理技術系統與公司治理文化模式的管理技術系統不切合,它就很難為股東、董事、監事和管理者等公司治理的參與成員所接受和學習,行業優勢也會因此而難以形成。
一個企業的公司治理文化,是參與公司治理的成員所擁有的經過反復整合已經模式化了的行事方式,這種方式過去曾卓有成效地適應了一定的生存環境,經過長期相傳,又形成了一種相對固定的東西。在這個模式化的體系中,包含著一定特質的管理技術系統并以此為基礎構成了一定的治理文化。公司治理文化模式的管理技術系統不僅是指物質的管理工具,而且是指特定的管理藝術。每一個公司治理文化的管理技術系統都有某種獨特的素質,我們所說的模式化的東西,就是指這種特質。它的穩定性表現在:即使人們具體使用著的管理工具改變了,它還會繼續存在于新的管理工具當中;甚至當人們采用其他公司治理文化傳來的管理工具時,這種模式化了的特質也會借助其文化的慣性力量體現在其采用的過程中。
正是由于一個公司治理文化模式的管理技術系統具有這樣的整合力量,一個企業的行業選擇所要求的管理技術系統如果與之切合,就能得到一種可持續開發的管理技術支撐。反之,如果一個企業的行業選擇與公司治理文化模式的管理技術系統是完全隔絕的,就意味著企業在采用新的管理技術的同時還要學會放棄既有的模式化了的管理技術能力,使自身已經熟悉并且熟練了的生存手段失效。這意味著處在行業轉換當中的人們要承受雙重的壓力:一方面是學習、理解和掌握新的管理技術系統;另一方面是放棄業已成熟了的管理技術能力。這樣的行業調整與轉換,無疑會造成一種文化的斷裂,給企業的生存與發展帶來極大的困擾。這種困擾包括幾個方面:一是既有的管理技術和經驗突然失靈,造成它們的浪費和流失;二是學習和掌握新的管理技術又缺乏足夠的時間和必要的條件基礎;三是由于沒有相應的知識背景和信仰背景,不僅是學習和模仿異質公司治理文化中的管理技術與經驗很難,而且即便是學,這些技術和經驗也很有可能在仿效過程中耗散和變形。因此,將一個公司的行業選擇植根于企業的公司治理文化模式之中,盡可能使兩個管理技術系統相契合,使行業結構的調整過程同公司治理文化的轉型保持動態的一致對行業結構的發展具有重要的意義。
(2)優勢行業形成需要一定的社會人文環境,而公司治理文化模式正是這一環境的內在基礎或內在模式。一個企業公司治理文化的價值系統、道德觀念等,通過對人的行為和心理的支配,會直接或者間接地影響行業的發展,畢竟任何行業活動都是人的活動,而人又都是被打上了文化烙印的人。因此,一個企業的行業管理制度如果與其治理文化相切合,這個管理制度的有效性即它的經濟、社會功能的實現就有了深厚的基礎。就公司治理體系來看,行業選擇的合理與否,一個重要的標志就是看它能否將一個企業內外部的人力、財力等所有資源激活并將其有效組織起來推動行業的開發與發展。
2、企業行業選擇對公司治理文化的影響
公司治理文化主要受到四個因子的影響,即專用資本所有者權益保障因子、創新與開放因子、制度規范性因子和社會責任因子[1]。公司治理文化通過將重心放在不同因子上達到資源配置最優化,而這種配置恰恰受到企業所在行業的強烈影響。
公司治理文化行業特征是適應企業生存需要而產生的。伴隨著企業的產生,其長期生存所必須的基本假設就存在于企業員工和所有者之中,之后這些假設成為公司治理文化的一部分。這一觀點與Schein的見解相一致,他解釋了成功的行為如何制度化進而轉化為企業價值,最后成為潛在的假設[2]。表現在行業影響方面,企業必須適應行業所要求的某些假設才能生存。與行業驅動假設相適應的行為也會導致成功的結果。這樣一來,正如Schein描述的那樣從成功經驗中提取處理的價值觀和假設凝結為公司治理文化的組成部分。一旦行業驅動假設不為企業廣泛共享,那么其行為將與行業市場基本要求發生沖突并威脅企業生存。社會學家還從制度理論的角度對組織與其環境之間的關系進行了廣泛的討論。組織的制度環境是指那些組織必須遵守的成文和非成文的規則,只有這樣才能保證組織的合法性、生存和繁榮。從本質上講,它們反映了特定制度環境中成員的信念、價值觀和規范。因此,行業文化也可以看作是公司治理制度價值觀和信念的組織表現之一。
二、公司治理文化對企業行業特征的作用機制
與其他管理手段相比,公司治理文化的形成更加依賴于作用效果。文化以假設和相關價值觀的形式介入外部環境和內部權力與控制的分配,經過市場競爭的檢驗,只有與其所處行業環境相融合的部分才能生存和發展。當然,它們之間的聯系是松散的,因而對于管理者來說仍然存在相當大的選擇空間。在此基礎上,企業表現出不同的戰略、結構和流程。公司治理文化作用既包括與如何管理有關的內部控制導向信念,也包括與如何競爭有關的外部導向信念[3]。公司治理內部控制的組成部分莫過于公司治理文化和制度規范,由于企業行業差異,兩者及其內部之間的作用重心也應該有所不同;外部導向包括處理外界環境所帶來的風險等。不同的行業因其本質假設差異內所隱含的風險顯然不同,如行業退出壁壘高的行業風險高于對應低的行業、顧客偏好差異及變化大的行業風險高于對應低的行業等。更重要的是行業特征風險本身將對企業如何處理問題產生重要的影響。出于行業驅動文化研究的需要,相應的行業分類系統也有待于發展。過去的行業分類主要集中在財務、就業量及產出等特征上。其實,除了上述特征外,員工技術含量、顧客偏好、產品競爭范圍、行業成長等都構成了行業文化驅動的重要特征。
1、文化內部控制導向行業特征
首先,我們將內部控制要素區分為正式控制和社會控制機制。正式控制包括結果控制和行為控制(或者說流程控制),通過它可以對結果和行為進行評估、激勵和獎賞進而影響人們的行為方式。企業內部的正式控制還可以分為等級控制和合同控制。合同控制更多依賴于法律,等級控制更多依賴于制度。合同控制易于理解;等級控制指組織內部所采取的控制,它建立在權威的基礎上,包括命令和評估績效。配置公司治理結構中各機構的成員、會議、政策和程序都是等級控制的一部分。不管控制的目標是在于界定特定的績效(產出控制)還是特定的過程(行為控制),在這種控制之下往往會導致道德、責任或者是競爭意識的缺乏。并且正式控制還被認為有礙于信任的發展。
相比之下,社會控制通過“軟”方法引導合意行為,更多地考慮影響他人行為。社會控制基本假設是人們可以最終決定自身的行為:通過社會化和一致的決策流程、強大的價值共享,員工將更加忠于企業;通過建立共同的文化和價值觀減少組織成員之間目標差異,以達到影響員工行為的目的。這種影響只有在共享目標、價值觀和規范時才能產生作用。也就是說,社會控制只有通過公司治理文化這一紐帶才能發生作用。在長期社會控制的基礎上,企業之間價值共享還能進一步增強企業內部的信任關系。此外,社會控制還為參與公司治理的成員提供相互支持的氛圍從而增進企業內部的相互理解[4]。盡管社會控制存在正式控制所不具備的種種優點,但是社會控制并不排斥正式控制,相控制必須以健全的正式控制為基礎。
其次,我們必須認識到最優的內部控制機制是由任務的特征決定的,也可以說成是控制機制情境適應性。即:在任務特征和控制機制之間存在適應性。對控制機制的選擇取決于任務的兩個特征:知識可傳遞性和結果的可測性。知識可傳遞性指管理者對整個知識傳遞過程能夠理解的程度。結果可測性是指以客觀、精確的方式對結果進行評估的能力。結果控制對于高可測性和知識傳遞性較為適應,而行為控制則恰恰相反。當兩個緯度都較低時(如非常規問題和創新等),社會控制(對應于公司治理文化)相對于正式控制(對應于制度)為最佳。
任務的行業特征,包括行業知識密集度(尤其是隱性知識)和行業內企業信息對稱程度對內部控制的選擇都能夠產生重要的影響:知識的可傳遞性取決于知識符號化和標準化程度特征,這與企業的知識密集性及其知識類型是密不可分的。
2、企業行業文化外部導向特征
公司治理文化外部導向也即公司治理行為對環境的適應性,來自于公司治理理念與外環境的整合。在這一過程中會產生企業公司治理獨特的行為模式,這種獨特的行為模式系統能夠反應公司治理文化的個性、特殊性和生命力。對公司治理文化具有重要影響的行業競爭環境根據其復雜和動態程度可以進一步細化為三個緯度[5]。
(1)產品市場的集中度和復雜性(所在競爭環境的企業數量和差異性)。企業運作的競爭形勢對其公司治理文化的發展是一個非常重要的影響緯度。企業相對數量(行業集中度)決定了企業所處的市場結構,可以從完全壟斷到完全競爭。毫無疑問,完全不同市場結構之下的公司治理文化將存在顯著的差別。
(2)穩定性或者動態性(行業環境的變化程度)。行業環境的穩定性或動態性對企業價值觀和基本假設有重要影響。如:在高技術行業中,企業所處高度變化的環境促使個體充分發揮他們的創造性,積極行動解決問題。企業最大的需求是創造力和快速開發能力。相比之下,在穩定的市場中企業的行為標準涉及到人際關系、組織之間的相互依賴以及人力資源的發展和穩定。
(3)成長性(企業所處行業的成長速度)。行業成長性能夠影響企業承擔風險創新能力與組織管理和行為,而這些都將反映在公司治理文化中。行業高速成長則意味著更大的不確定性,同時高行業成長還會影響員工穩定性、潛在創新資源。這些都會增加企業對人力資源的重視程度。相比之下,在低成長行業的企業中更加傾向于依靠正式控制如政策、程序來指導員工的行為。許多實證研究表明,行業成長與其技術進步密不可分。新的技術和方法能夠減少不確定性并增加行業內企業的生產能力。反過來說,在高度成長的行業中企業將經歷資源充沛、利潤持續增長和大量的機會并進一步促進技術創新。在行業成長性方面,我國企業具有明顯的自身特征。自1979年起,除了為期不長的打斷之外,我國一直保持著高速增長。經濟高速增長的同時也必然是絕大多數行業的高度成長。企業經歷了前所未有的機遇。客觀地講,我國的企業遠沒有經歷過像早期西方資本主義社會自由的而又殘酷的大范圍的激烈競爭的時代,大多數企業并不具備成熟的公司治理文化,其中包括適應高度成長的公司治理文化。一般來說,企業起步階段,免疫力都很差,也就是說面臨的風險比較大。盡管如此,企業卻得到了其能力之外的成就。
三、公司治理文化產業特征的現實意義
1、指導公司治理文化的管理方向
我國公司治理文化所處的階段決定了公司治理文化建設和發展過程中必然存在眾多的弊端。公司治理文化不僅僅存在管理手段上的問題,發展方向也非常不明確,特別是在對企業創新性的考慮上常常是有欠考慮。然而,公司治理文化管理具有不同的偏重維度,企業首先必須明白公司治理文化管理的方向性,然后在此基礎上選擇適合自身發展需要的方法。比方說,制造業企業間在一定的程度上存在相似性,它們都更加重視創新和沖突解決,創新能力甚至成為影響企業存在與發展的核心競爭能力,因此企業在制定公司治理文化戰略決策時,必須認真分析其所在的產業對創新的特殊要求,選擇合適的公司治理文化維度及管理方法以達到事半功倍的效果。
2、指導公司治理文化變革管理
公司內部和外部環境變化可能同時導致與這相關的假設和價值觀發生相應的變化。但是對于這些變化,管理中也可能會忽視公司治理文化的相應調整。如果這樣的話,新的文化沖突就很可能出現并進一步誘發公司治理活動中的成員的抵觸情緒。于是公司很可能出現公司治理績效下降,由此帶來的壓力會迫使企業改革。但是以過往的經驗為基礎的公司治理文化常常會抵制變化。然而,環境的變化很少導致公司治理文化從假設層次上發生改變,如果這樣的話很可能導致重新構造整個產業。相比之下,公司治理文化在價值觀層次上發生變化是常有的事情,價值觀層次的變化會產生企業改變公司治理文化的壓力,如:新的管理方式、引進具有不同的文化前景的成員顧問等。也就是說存在兩種層次上的潛在力量對公司治理文化產生作用:假設和價值觀。顯然,假設層次的變化對于企業來說更加具有影響力。它可能人們在進行商業運作時下意識的思考和行為方式。企業需要新鮮的血液促使假設層成功地轉變。價值層面上的革新也存在一定的困難,但原有的成員或許就能夠勝任。當然,組織必須經歷一個再學習的過程,如國企改革前后的公司治理文化的變更,國企改革之前,政府是企業運作的主導力量,隨著產權制度與產權結構的改革,股權結構漸漸多元化,行政干預的力量逐漸減少,企業必須根據自身所處的新情況重新調配公司治理文化的特質。
3、為公司治理制度與公司治理文化配合提供參考意見
制度和文化之間存在著密切的關系,首先,通過簡化決策過程,節約交易費用。當公司治理活動中的成員面對錯綜復雜的環境而無法迅速、準確、低成本地作出理性判斷時,他們便會借助于公司治理文化中的價值觀念、倫理規范、道德準則等“習慣”進行決策,從而簡化決策過程。一個企業的公司治理文化一旦形成,它就建立起了自身系統的價值和規范標準,如果公司治理活動中的成員在價值和行為取向上與公司治理文化的系統標準產生悖逆現象,公司治理文化會將其糾正并將之引導到公司治理的價值面和規范標準上來。靠這種協調機制大大降低了交易的成本。其次,減少機會主義,節約監督成本。我們可以通過加強監督和考核以及加大處罰力度等制度安排增加機會主義成本,從而減少機會主義的發生,提高公司治理效率。但這需要較大的監督成本,而公司治理文化所代表的意識形態作為一套價值觀念或認知學識,是公司治理中每個成員都具有的,它的存在可以使人們限制自己的行為,在一定程度上減少“搭便車”現象的發生,從而使人們超出對個人直接利益的斤斤計較,并誘發集體行動。意識形態通過增強個人對于某項制度安排的法理性認同和依賴,能夠淡化機會主義行為。
最后,加強對企業相關各方的激勵。諾思等制度經濟學家認為一定文化作為一種“意識形態”,不僅是減少經濟秩序交易費用的重要制度基礎,更重要的是它對經濟主體創新和進取精神的推動,具有和產權界定匹敵的巨大作用,它可以提供選擇性經濟動力激勵等方面的產出,是有效率的經濟組織的基礎。人作為一種社會存在,除了物質經濟利益之外,還追求安全、自尊、情感、社會地位等社會性需要。公司治理文化具有使公司治理活動中的成員從內心產生一種高昂情緒和奮發進取精神的效應。公司治理文化把尊重人作為中心內容,以人的管理為中心。所以,積極向上的思想觀念及行為準則會形成強烈的使命感、持久的驅動力,成為成員自我激勵的一把標尺。同時一種優秀的公司治理文化也強調股東、債權人、員工、顧客、供應方等相關利益人的利益,它不但加強了對企業相關各方的激勵,而且企業通過創造除物質激勵的其他激勵方式來滿足不同成員的不同需要,從而強化企業各方的合作博弈,成為解決企業相關各方激勵不相容問題的一個有效途徑。
【參考文獻】
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【論文摘要】目前中國資本市場掀起了股權分置改革的浪潮，隨著改革的深入，我國資本市場即將進入全流通時代。本文探索研究了股權分置改革后我國上市公司的可能的治理機制模式，分別是過渡型機制，外資主導型機制，交叉持股型機制，利益相關者均衡機制。作者認為，股權分置改革對于我國上市公司來說既是機遇又是挑戰，我國上市公司應積極尋找適合自身發展的公司治理模式，促進治理水平的提高。
我國上市公司的公司治理問題一直是學術界廣泛討論的問題，從前由于我國資本市場上股權分置狀況的存在，上市公司治理效率由于政策一直沒有得到有效發揮。進入2005年，隨著我國股權分置改革的逐步推進，我國的資本市場即將邁入全流通時代，如何在新形勢下設計符合公司本身和外部市場要求的公司治理機制，如何利用股權分置改革的機遇尋找到最有效的公司治理機制，是目前我國上市公司必須要思考的問題之一。本文就對股權分置改革后我國上市公司可能的公司治理機制，提出自己的一些觀點。
一、公司治理機制概述
公司治理是一個多角度多層次的概念，其從定義上講，就包括狹義和廣義兩種含義，狹義是指在所有權與經營權相分離的情況下，公司的所有者對經營者的一種監督與制約的制度性機制;公司治理的目標是保證所有者或投資者的利益最大化，防止經營者對其利益的背離。廣義的公司治理是通過一套正式或非正式的制度來協調公司與所有的利益相關者之間的利益關系，完成利益相關者最大化的目標。
而公司治理機制可以理解成是一個交互的，多方面利益相互制衡的系統，目前各個國家的公司治理機制大體可以分為兩類，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內部控制型；所謂外部控制型公司治理機制，其表現為以外部力量對管理層實施控制，它的典型特點是股權較為分散，流動性強，公司融資較少依賴于銀行；外部控制性公司治理模式的主要目標是股東權益最大化，該模式需要外界對股東有強大的法律保護，信息披露機制也較為完善，在公司監控方面，外部力量將起到主導作用。相反，內部控制型機制是指公司治理主要依賴于內部力量而不是市場力量對管理當局進行監控，表現為股權較為集中，其典型代表是德國和日本。以德國的公司治理模式為例，由于德國的資本市場不是十分發達，德國的銀行相對強大，不僅可以做公司的債權人還可以做股東。另外，德國公司的相互持股現象比較普遍，并強調工人共同參與決策，在公司的監事會中，工人代表可以根據員工規模占到1/3到1/2的職位。
二、我國上市公司治理的現狀
我國股改之前的上市公司治理模式既不完全屬于“英美模式”，也不等同于“德日模式”，而是一種特殊的“混合”模式，這是由于我國資本市場特有的股權分置狀況造成的。我國上市公司多為國有企業改制轉變而來，在股權人為分置的情況下，處于絕對控股地位的國有股和法人股不用上市流通，因此，處于弱勢的普通流通股股東不可能通過二級市場收購股份從而獲得大股東的地位。在這種情況下，廣大的普通流通股股東非但不能對公司的運作情況進行監控，反而由于我國中小投資者保護方面法律的不完善，成為“一股獨大”的股份持有者和經理層相互勾結的犧牲品，流通股股東和非流通股股東的利益處于嚴重不均衡狀態。這種股權分置的狀態為我國上市公司治理帶來了許多負面影響，最大的負面影響是造成了非流通股東和流通股東的利益的分裂和沖突。正是由于股權分置，才造成了“非流通股只顧圈錢，流通股只顧買單”的局面。同時，由于國有股“出資人”的特殊性，“所有者缺位”現象成為常態，股權分置導致擁有控制權的經營者，通過自己對財產的控制權來尋求自身利益的最大化，而所有者缺位，使得所有者對經營者的監督處在極不利的狀態上。
由以上可以看出，在股權分置的情況下，我國上市公司的治理遠沒有達到有效的狀態，據2004年中國上市公司100強公司治理評價中我們也可以看出：首先，我國上市公司的董事會運作的獨立性和監事會的有效性離最佳實踐要求還很遠，沒有起到內部控制的作用；其次，由于我國對上市公司內部人的不當行為的查處中，往往停留在司法行為和政府行為上，上市公司內部人不承擔相應的民事責任；同時投資者對于其利益受到侵犯的的賠償訴求缺乏可實施的法律保護。第三，股權分置導致市場通過收購股份的并購行為難以發生，沒有形成真正意義上的控制權市場，無法通過市場力量對上市公司進行治理進行監控，這直接影響了公司治理水平和中國資本市場的資源配置效率。
三、我國股權分置改革對上市公司產生的影響
為了打破國有控股股東和普通股股東轉換的人為障礙，同時使我國資本市場與國際資本市場接軌，我國從2004年開始實行股權分置改革。這次改革的基本點是使原先非流通股上市流通。股權分置改革是我國上市公司治理模式有效性轉變的前提，為完善我國上市公司的內部控制與外部控制治理機制提供了機會。具體來說，股權分置改革對我國上市公司的影響如下：
1、使股東權益趨于一致成為可能
從我國已經進行股權分置改革的上市公司構成來看，我國股改的上市公司大都存在嚴重的股權分置問題，公司股權流動性很差。進行股改之后，非流通股也要上市流通，公司管理層關注的就不會再是自身所持資產的增值，而是公司所有股權的價值的增值，從而在一定程度上為股東“同股同權”建立了基礎。
2、使市場并購行為加劇，為我國控制權市場的完善創造前提
股權分置改革使我國資本市場進入全流通時代，股票的價格將逐漸反映出股權的價值，由此，當股票價格低于股權內在價值的時候，公司被退市或者被收購的幾率大大增加。這將給公司的董事會和管理層造成極大的壓力，從而達到了對公司管理層監督和制衡的目的。股權分置改革不僅極大的解放了我國的控制權市場，使市場等外部力量能夠逐步成為公司治理的主導力量，而且可以使公司之間的競爭加劇，通過市場的力量實現公司跳躍式發展。國有上市公司也可以通過股價上漲實現增值，政府主導的并購行為將逐漸減少。
3、股權分置改革使上市公司更加關注利益相關者的利益
眾所周知，一個公司的盈利能力，市場開拓能力和成長能力是其股東價值的根本源泉，也是其股價高低的基本要素。在股權分置改革后的全流通時代，顯然，公司只有關注顧客、供應商、投資者等利益相關者的利益，才能在優質成長、為多方面創造價值的前提下，實現公司價值的最大化。
四、股權分置改革后對我國上市公司治理機制的探索
好的公司治理機制是公司未來發展的基礎，股權分置改革為我國公司治理發展提供了新的契機，怎樣尋找到適合公司本身的治理模式，實現公司治理機制的有效性轉換，是每個上市公司必須要面臨的問題，下面，就我國上市公司在股改之后的一些可能的公司治理機制模式進行探討。
1、在一定時期維持原有公司治理結構的過渡模式
依據路徑依賴理論和制度的互補性，某項制度的變革將受到其所在的歷史條件和習慣因素的影響。就公司治理而言，我國上市公司在經歷了一段股權分置時期之后，上市公司的內部治理機制將在一定時期內維持原有的權力格局，其原已形成的所有權結構即使不再有效，也將具有一定的持續性。因為原有相關利益的集團必將阻止所有權格局的變化以避免其利益的減少。所以即使在股改后的一段時間內，公司的所有權格局將維持原有狀態，但為了避免外部控制力量的制衡，公司董事會和管理層必然將對原來的募集資金制度、信息披露制度、投資項目選擇等方面進行工作制度的變革，更多的關注利益相關者的整體利益。同時，這種過渡模式必將持續一段時間。
2、外資主導型的公司治理模式變革
全流通時代的到來必將使外國投資迅速增加，外國雄厚資本的進入使其可以通過直接干預或間接的對投資數量的控制來對公司的治理結構施加影響。例如通過改變其所有權結構、董事會成員的構成、任用外方經理等方式改變原有的公司治理模式。為了吸引外國投資者，我國的關于保護股東權益方面的法律必將逐漸完善，這又為我國上市公司治理模式向有效模式靠近奠定了基礎。
3、交叉持股的治理模式將盛行
我國上市公司之前普遍呈現一種關系型的公司治理模式，股改的成功必將以某一部分人利益的犧牲為代價。從制度依賴理論角度分析來說，為了維持原有的權力模式，原來公司掌握控制權的利益團體為了保留自己剩余索取權,極可能通過交叉持股的方式和同盟公司結成連接體，這樣，既可以避免使自己在并購大潮中失去公司的剩余控制權，還能夠為投資者建立一種穩定的公司運營的信心。
4、公司治理將向利益相關者的利益協調機制轉變
全流通要求上市公司董事會和管理層更加關注利益相關者，利益相關者也因其在企業中投入的專用性資產，相應承擔了一定的經營風險，當公司的治理約束無法滿足其的利益要求時，他們必然會向企業施壓或另投其主，從而影響企業的正常運作，甚至是股票的價格及公司價值。因此，為了使企業避免運作和企業被并購等風險，建立利益相關者的利益協調機制是形勢所需。實現利益相關者協調治理機制的方式很多，例如可以使利益相關者通過各種渠道和方式參與到公司的經營管理中，并能夠進一步的實現利潤分享，如員工持股計劃、供應商產品策劃組等。
五、結論
股權分置改革對于我國上市公司來說既是機會又是挑戰，公司治理模式的變革勢在必行。本文就對股權分置改革對我國上市公司治理結構的影響以及股改后，我國上市公司可能實現的公司治理模式進行了探索。得出了四種可能的治理模式，分別是過渡型模式、外資主導型模式、交叉持股模式、利益相關者利益協調機制。在全球化背景下，我國上市公司有必要積極進行公司治理模式的變革，以適應國際競爭的需要，同時為規范我國資本市場，提高公司治理機制的有效性。
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【關鍵詞】 公平互惠理論; 權益保護; 機制設計
一、引言
隨著公司治理體系的不斷完善和國內資本市場的不斷發展,我國公司的股權集中度呈現逐步降低的趨勢。但是,與國外公司相比,我國上市公司的股權結構依然保持較高的集中度,特別是少數股東在其中擁有很高的持股比例。對于股權集中型上市公司而言,在公司治理體系中實際上存在著包括中小股東與控股股東之間、控股股東與董事會之間、董事會與經理層之間等多層委托―關系。在控股股東主導的公司治理實踐中,存在兩個均衡的結果:控股股東監督,中小股東搭便車;控股股東侵占中小股東權益。這表明,控股股東與中小股東之間既存在著利益一致性又存在著利益沖突。那么該如何設計控股股東與中小股東之間的治理機制,以充分發揮控股股東治理的積極作用并盡量減少其消極作用?如何通過機制設計保證中小股東的權益不受到侵占?學者們一般都從中小股東權益受侵害的形式、中小股東權益應當受到保護的理論基礎、進一步完善中小股東權益保護的措施等方面進行探討,并且提出通過規范中小股東行使權力的保障制度、經濟利益的保護制度和司法救濟制度等來保護中小股東權益。同時也有學者認為,中小股東權益保護主要是通過限制大股東的權力來實現的。但很少觸及到從行為經濟學角度去系統闡述中小股東權益保護問題。本文試圖通過行為經濟學公平互惠理論,構建控股股東與中小股東的互惠機制,以期改善中小股東處于劣勢的博弈地位,使中小股東的權益切實得到保護。
二、公平互惠理論概析
行為經濟學的理論研究和社會實踐表明:人是有同情心的,人不僅關心自己的利益,也會關心別人的利益,而且人具有內在的公平偏好;人的認知能力是有限的,有限的認知能力為人們在經濟活動中的互惠與合作提供了可能性,而公平、互惠正是構建控股股東與中小股東互惠機制的基本思想。
所謂公平互惠偏好就是一種條件合作行為傾向,關鍵在于對對方意圖的信念或判斷,對善意行為進行回報,而對惡意行為進行懲罰。經濟學家特別是行為經濟學家運用博弈論的分析方法對公平互惠理論進行了大量研究。如Becker(1974)、Arrow(1981)、North(1990)、Samuelson(1993)和Sen(1995)相繼發現行為人關注他人福利的社會偏好,可能會導致重要的經濟結果。隨著實驗經濟學的發展,特別是諸如最后通牒博弈、禮物交換博弈、公共品投資博弈及信任博弈等可控實驗博弈的發展,發現絕大部分受試驗者顯示出了非公平規避、互惠等社會偏好。這表明:現實中的個人行為不僅受到追逐個人利益的動機所引導,而且還受到包括對于公平的追求在內的社會偏好的影響。如Meidinger et al.(2001)通過單個委托人―多個人的委托―關系的重復實驗發現,委托人的公平契約報價有利于團隊合作,可以減少搭便車現象;而在標準委托―分析框架中,由于沒有考慮參與者的公平偏好和互惠偏好等社會偏好,從而不能改善團隊合作。
對于公平互惠理論的經典研究,當屬Rabin(1993)所建立的博弈分析模型。他在GPS心理博弈模型的基礎上,構造了一個引入公平偏好的博弈論體系。其關鍵性的工作是,通過對“公平”加以嚴密定義來改造傳統博弈論中的支付函數,從而得到除傳統博弈論中的納什均衡之外的新的均衡,即“公平均衡”。這項研究還發現了許多合作性均衡,但并不要求傳統博弈論中的無限次重復博弈或者信息不對稱條件,這種結果對利他行為與合作現象的解釋是強有力的。他的一個獨特貢獻是把公平定義為“當別人對你友善時你也對別人友善,當別人對你不友善時你也對別人不友善”,并且對這種概念給予明確的規定,即“如果你在損失自己效用的情況下去增進別人的效用,就被定義為你對別人友善;如果你在損失自己效用的情況下去損害別人的利益,就被定義為你對別人不友善”。心理學的諸多實驗表明,人的行為在許多情形下是遵循這種公平規則的,特別是在按照這種規則作出反應所可能造成的潛在物質利益損失不太大的情況下更是如此。Rabin(1993)以雙人博弈為例,構造了一個“友善函數”來測度一個局中人對另一個局中人的友善程度,并由此構造局中人的效用函數,對其進行效用最大化分析。這也正是本文構建控股股東與中小股東互惠機制的切入點。
三、中小股東權益保護機制設計:以公平互惠理論為基石
當前我國公司治理中最根本的問題是中小股東權益(產權)保護問題。OECD在2001年指出,亞洲國家上市公司普遍存在著控股股東或大股東侵占中小股東權益問題。Gomes和Novaes(1999)、Bennedson和Wolfenzon(2000)以及Bloch和Hege(2001)從股權制衡角度進行了闡述,他們認為一個有效的股權制衡結構,會有利于中小股東;郭鷹(2003)通過對中小股東權益受侵害之內因的分析,發現充分發揮機構投資者的作用是解決中小股東“搭便車”問題的相應對策;薛剛(2005)結合中國證券市場特性,對大股東侵害行為表現、侵害過程、原因及制度根源、制度建設四方面進行了分析,以此規范大股東行為,保護中小股東權益;申尊煥、龍建成(2005)指出,在經濟人假設條件下,大股東對中小股東權益的侵害是一種理,制度設計的缺陷是造成大股東侵害的根本原因;羅黨論和唐清泉(2008)通過實證研究得出:不同所有權性質公司其所有權分離度及層級結構對股東權益侵害呈現很大差異,民營控制的上市公司中所有權分離度、控制層級高低對中小股東權益侵害產生顯著影響,而國有控股無此顯著影響。本文試圖借鑒行為經濟學的互惠理論,運用行為博弈方法來探討控股股東與中小股東之間的互惠機理,探求控股股東與中小股東之間互惠合作的條件,通過基于雙方行為視角的Rabin模型來構建控股股東與中小股東之間的互惠合作治理機制,以便控股股東主導的公司治理實現由“狹隘的沖突”到“互惠合作共贏”的轉變,進而提升公司治理效率。
U(ai,bj,ci)=πi(ai,bj)+fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj]
通過分析這個效用函數,可以看出(龔霽茸、費方域,2006):
(1)若fj(bj,ci)
(2)若fj(bj,ci)>0,即局中人i認為局中人j對他是友善的,則局中人i的效用最大化策略為fi(ai,bj)>0,即以德報德;
(3)若πi(ai,bj)較大時,fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj]在效用函數中的權數減少。這說明當物質回報較高時,人們對公平的關心會有所減少。
通過上面分析,可以得出中小股東i的效用函數:
U(ai,bj,ci)=πi(ai,bj)+fj(bj,ci)[1+fi(ai,bj)]
通過分析這個效用函數,筆者認為,fj(bj,ci)是控股股東與中小股東互惠機制的“機制點”。
(1)若fi(bj,ci)
(2)若fj(bj,ci)>0,中小股東i認為控股股東j的行為對他是互惠的,則中小股東i的效用最大化策略fi(ai,bj)>0,他們就會以德報德,從而提高公司價值。
(3)若πi(ai,bj)較大時,fi(bj,ci)[1+fi(ai,bj)]在效用函數中的權數減少。這說明當物質回報較高時,中小股東對公平的關心會有所減少。
四、小結
中小股東權益(產權)保護問題已引起國內外理論界和實務界的廣泛關注,也進行了諸多探討,但是迄今為止仍不夠深入。鑒于該問題在我國等新興市場經濟國家或轉型經濟國家異常突出,本文另辟蹊徑,借鑒行為經濟學的公平互惠理論,運用Rabin模型考究了控股股東與中小股東之間的互惠機理,構建了一個控股股東與中小股東的互惠機制,并且將fj(bj,ci)作為控股股東與中小股東互惠機制的“機制點”。若fj(bj,ci)0,即中小股東i認為控股股東j的行為對他是互惠的,則會以德報德,從而使控股股東主導的公司治理實現由“狹隘的沖突”到“互惠合作共贏”的轉變,提升公司治理效率。本研究也將為解決中小股東權益保護問題提供必要的理論支持和新的剖析視角,為破解中小股東權益(產權)保護面臨的困境提供新思路。
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論文關鍵詞：公司治理；內部審計；現狀；分析
一、國有企業公司治理與內部審計關系現狀分析
1．國有企業公司治理現狀
(1)董事會職責不清，監事會機制不健全。由于國有股份過度集中，使得股東大會變為國有股份的擴大會議，而董事會由股東大會選舉產生，中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例通常超過其持股比例，甚至董事會完全被大股東所控制，即由國家相關機構直接任命。
(2)經營者形成機制存在嚴重誤差。根據現代企業所有權與經營權分離的原則，通常由董事會按照法定程序，在經營者人才市場上通過考核錄用公司經營者。而我國并沒有形成一個能夠提供、監督與考核經營者能力與業績的經營者人才市場，在國有大中型公司中，經營人員的產生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經濟體制的人事錄用方法進行，使得經營者的形成機制失常。
(3)信息披露制度尚不健全。國有企業公司治理重要組成部分中的信息機制還不健全，治理結構方面的缺陷使企業的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業的信息基本被內部人控制和操縱，外部人和企業普通職工很難獲得企業的真實信息。
2．國有企業內部審計現狀
(1)對內審工作認識不足。一般來說，企業領導者更重視日常經營活動中的產、供、銷及資金使用等方面的工作，對與此無直接關系的內審工作，則往往沒有給予足夠的關注和重視。
(2)內審工作的職責范圍問題。職責范圍狹小，是當前企業內部審計工作面臨的主要問題之一。由于內審工作的職責范圍尚未擴展到經濟活動的事前和事中，致使審計人員不能及時地、有效地開展日常監督工作，從而極大地限制了企業自我約束作用的發揮。
(3)內審工作人員素質問題。由于傳統的審計工作并不要求內審人員一定要具備很高的素質，所以，在新的經濟形勢下，大多數內審人員的理論知識水平、實踐能力仍需得到進一步提高，職業道德也需進一步增強，否則難以按照投資者的預期聘用目標履行職責。
3．國有企業公司治理與內部審計關系
一方面，國有企業公司治理雖然歷經改革但仍存在著董事會職責不清、監事會機制不健全、經營者形成機制存在嚴重誤差、信息披露制度尚不健全等諸多問題，那么，基于公司治理與內部審計之間的雙向關系，則內部審計必然受到公司治理不完善對其產生的負面影響；另一方面，國有企業內部審計在改革開放以來得到了較大的發展，但就目前國有企業內部審計發展現狀來看，仍存在許多不足之處：企業領導者對內部審計認識不足、內審工作的職責范圍狹小、內審工作人員素質較低，且在財務審計方面，目前還僅限于財務合規性審計。同樣，由于公司治理與內部審計之間存在著雙向關系，因此，內部審計發展受阻必然會影響到公司治理效率的提高，不利于公司治理的完善。
二、國有企業公司治理與內部審計關系現狀的成因分析
1．經理人市場不完善
目前，我國經理人市場只處于起步階段，市場發育還很不規范，經理人的稀缺使企業缺乏有效的選擇機制。經理人的評價體系不健全使經理人的可約束性降低。而目前，我國經理人的市場約束機制尚未建立，這為經理人的逆向選擇和敗德行為提供了生存條件。
2．經理人員的選拔、考核及激勵、約束機制不健全
國有企業的權力結構比較特殊，即使在國有企業實現了公司制改革以后，政府對企業的人事仍然擁有絕對的權威，而其他投資機構和個人擁有的權力十分有限。在政府與經營者的委托和關系中，政府對經理人員的任免、獎懲標準不僅僅是經濟績效，還包含政治和其他因素，帶有明顯的行政控制痕跡。
3．內部審計發展滯后
我國仍處于從傳統財務審計向經營審計過渡的階段。所以，內部審計的職能仍局限于監督和評價的傳統職能，審計的重點僅是經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性。
三、改善國有企業公司治理與內部審計關系現狀的對策與建議
1．規范信息披露制度，加強輿論監督力度
現代經濟的發展越來越倚重于資本市場，而資本市場的有效性和融資活動的效率在很大程度上決定著經濟生活中資源配置的優劣。在這個過程中，信息扮演著非常重要的角色。顯然，如果投資者和經理人之間的信息不對稱，會扭曲資本市場上資金供應和投資機會之問的有效配置，而財務報告和信息披露制度，是在資本市場中減少信息不對稱問題的最重要機制之一。在投資者和他們的人作出最初的投資決策之前，財務報告通過向他們提供基本信息來減少逆向選擇問題，而當資本已經被分配到特定投資中之后，財務報告又通過提供關于投資結果的信息來減少經理人員和投資者之間的道德風險問題。
2．完善董事會結構，規范董事會運作
董事會治理是公司治理的核心，是行使公司法人財產權的主體。進行國有企業董事會建設工作，可從以下三方面人手：一是制定中央企業董事會的構成、董事比例，董事會的權利與義務，董事會與黨委會、工會、監事會的關系，董事會與經理層的關系等一般性規則。二是制定國有企業董事聘任資格、聘任程序、權利、義務、薪酬、考核的一般性規則。三要健全董事會次級委員會，設立專業委員會，合理分工董事成員的職責，提高效率。
3．創新內部審計模式，提升審計戰略決策效率
在知識經濟條件下，經濟全球化、虛擬化、信息化進程日益加快，公司面臨的風險越來越呈現出多樣性與復雜性。作為為公司提供獨立、客觀和咨詢服務的內部審計系統，要想更好地為增加公司價值和改進公司的經營服務，就需要更加關注公司的各項風險，確定風險焦點，實行全面風險管理內部審計，擴大審計關注點到企業的主要戰略目標。
