時間：2022-02-15 13:29:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司并購論文，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險風(fēng)險控制
一、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購需要巨額資金予以支撐，如何籌集并購所需資金并加以合理有效使用，是企業(yè)并購面臨的一大難題。資金籌集或使用不當(dāng)，不僅不能順利完成并購計劃，還會產(chǎn)生相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。在企業(yè)并購中可能會遇到的財務(wù)風(fēng)險，主要有并購資金的籌集風(fēng)險和并購資金的使用風(fēng)險兩種。
(一)并購資金的籌集風(fēng)險。企業(yè)并購需要資金的來源，可以利用自有資金解決，也可以通過發(fā)行股票或?qū)ν馀e債進(jìn)行籌集。籌資在企業(yè)并購中是一個非常重要的環(huán)節(jié)，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位。如果籌資安排不當(dāng)，或籌集的資金前后不相銜接都可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。以自有資金進(jìn)行并購，雖然可以降低財務(wù)風(fēng)險，但也可能造成機會損失，特別是抽調(diào)本企業(yè)的流動資金用于并購，還會導(dǎo)致本企業(yè)正常資金周轉(zhuǎn)困難，利用債務(wù)籌資雖然可能產(chǎn)生財務(wù)杠桿效應(yīng)，降低籌資成本，但如果債務(wù)比例過高，焉并購后的實際經(jīng)濟效益達(dá)不到預(yù)期時，將可能產(chǎn)生還本付息風(fēng)險。通過發(fā)行股票籌集并購資金，相應(yīng)的籌資成本較高，而且，當(dāng)并購后的實際運行效果未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)時，會使股東利益受損，從而為敵意收購提供機會。然而，由于并購的資金需要量巨大，往往很難以單一的籌資方式加以解決，這樣又會面臨籌資結(jié)構(gòu)的比較與選擇。風(fēng)險并購的籌資結(jié)構(gòu)包括債務(wù)籌資與股權(quán)籌資的構(gòu)成及比例，短期債務(wù)與長期債務(wù)的構(gòu)成及比例。
(二)并購資金的使用風(fēng)險。企業(yè)并購所籌集的資金主要用于支付并購所發(fā)生的成本，具體包括支付并購費用、并購價格及新增的投入資金三個內(nèi)容。并購費用，是指為完成并購交易所支付的交易費用和中介費用，這部分費用在整個并購成本中所占比重較小。并購價格，是指支付給被并企業(yè)股東的購買價格，對購買價格可以選擇一次支付，也可以選擇分期支付，在采用分期支付的情況下，不僅可以暫時緩解并購資金的支付壓力，還可以在因不確定因素導(dǎo)致并購計劃失敗時，減少損失程度。新增的投入資金，是指支付被并企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營急需的啟動資金，下崗職工的安置費用及并購后企業(yè)所需投入的其他配套資金。在支付的上述資金中，其中并購費用和并購價格是完成并購交易所必須付出的代價，可以稱其為狹義的并購成本，而并購費用、并購價格和新增的投入資金總和又可稱之為廣義的并購成本，它們是為取得并購后經(jīng)濟利益所付出的總代價。在這三項資金的使用方面，不僅要按時間順序做到保證支付，而且，還需要在量的結(jié)構(gòu)方面予以合理安排，任何費用的支付不及時或安排不恰當(dāng)都會產(chǎn)生相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險，影響并購計劃的順利實施及并購效果的如期實現(xiàn)，甚至還會導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。
二、我國企業(yè)并購風(fēng)險控制的幾項措施
我國企業(yè)并購，尤其是國有企業(yè)的并購，是伴隨著改革開放在不斷完善的社會主義市場經(jīng)濟制度下逐步發(fā)展起來的，總結(jié)分析我國企業(yè)并購的成功經(jīng)驗與教訓(xùn)，以下幾個問題需要引起我們的注意。
(一)企業(yè)并購必須遵循市場規(guī)律，避免盲目性。目前，我國企業(yè)并購存在一定的盲目性，尤其政府干預(yù)比較嚴(yán)重!由此導(dǎo)致不良后果，并購失敗的案例時有發(fā)生，因此，企業(yè)并購一定要順應(yīng)市場的發(fā)展規(guī)律，避免盲目性，在并購前必須認(rèn)真研究并購各方資源的互補、關(guān)聯(lián)和協(xié)同程度，全面分析影響并購效果的風(fēng)險因素和風(fēng)險環(huán)節(jié)，然后按照風(fēng)險最小化原則選擇并購方式和實現(xiàn)途徑。在當(dāng)前并購資金比較緊缺的情況下，可以采用先租賃后并購，先承包后并購或先參股后控股等途徑，以防范并購產(chǎn)生的風(fēng)險。另外，根據(jù)我國目前的產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段的企業(yè)并購應(yīng)以橫向并購為主，集中力量發(fā)展企業(yè)的主導(dǎo)業(yè)務(wù)和核心能力的提升，可以先從規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟角度出發(fā)，通過并購將同行業(yè)的企業(yè)突破所有制和地區(qū)、部門的分割重新配置，從而提高市場集中度與占有份額實現(xiàn)高度的專業(yè)化分工和生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟并以此為基礎(chǔ)，充分利用生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營管理決策、銷售網(wǎng)絡(luò)、品牌優(yōu)勢，以達(dá)到分散經(jīng)營風(fēng)險，最終培育新的利潤增長點。
(二)組建并購專項基金，拓寬并購籌資渠道。在我國企業(yè)并購實踐中，目前能夠用于企業(yè)并購的資金來源還比較有限，主要有企業(yè)自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行股票等籌集資金，這些資金難以為大型并購提供充足的資金。相對而言，企業(yè)自有資金成本低，手續(xù)簡便。但由于我國企業(yè)一般規(guī)模較小，盈利水平低下，不能滿足并購所需的一定數(shù)額資金。向銀行貸款，雖然可彌補自有資金不足的缺陷，但銀行借款一般期限較短，不能長期使用，而我國企業(yè)原有的負(fù)債比率相對較高，再從銀行籌集資金數(shù)額也十分有限。另外，我國企業(yè)發(fā)行股票、發(fā)行債券從證券市場上直接籌資有很多限制，國家對企業(yè)首次發(fā)行”增配”增發(fā)股票等的標(biāo)準(zhǔn)有較高的要求，對發(fā)行債券企業(yè)的地域、行業(yè)、所有制等要進(jìn)行嚴(yán)格審批，準(zhǔn)入限制較多。企業(yè)無法根據(jù)市場情況和自身需要，來決定其并購的融資行為。因此，能否籌集到并購所需資金，已成為制約我國企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵因素之。對此，我認(rèn)為，目前我國應(yīng)大力開展并購貸款，增加銀行對企業(yè)并購資金的支持力度。同時，還應(yīng)大力發(fā)展我國的資本市場，降低企業(yè)發(fā)行股票、發(fā)行債券的準(zhǔn)入門檻，并在立法上消除為并購進(jìn)行直接融資的限制。
一、五個案例
(一)吉利與錳銅公司合作經(jīng)營
2006年12月20日，吉利與錳銅公司簽訂協(xié)議，成為吉利海外之路的償試。合作4年之后，其合作品牌倫敦出租車在中國的的銷售卻不盡如人意，在上海每月僅生產(chǎn)400臺，一半以上出口英國，上海每月銷售40到50輛。根據(jù)錳銅控股2009年財報，該公司全年虧損730萬英鎊，而2008年財年虧損1420萬英鎊。
(二)上汽并購韓國雙龍
2004年10月28日，上汽集團收購韓國又龍汽車48.9%的股權(quán)，總收購金額為5億美元。根據(jù)上汽原有計劃，上汽可以借雙龍技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢加強自主品牌的研發(fā)，雙龍汽車可以借上汽在中國的資金、渠道優(yōu)勢進(jìn)入中國，雙方實現(xiàn)共盈。但以后的經(jīng)營并沒有按照初衷進(jìn)行。并購雙龍汽車后，一些深層次的因素，諸如人員整合、與雙龍工會的關(guān)系等方面出現(xiàn)了問題，加上上汽在整合國際資源等方面人才、經(jīng)驗的短缺，一度陷入危機，后聘有國際運作經(jīng)驗人士化解了危機，在2006年、2007年一度實現(xiàn)贏利。2008年后，由于國際金融危機沖擊，加上韓國國內(nèi)市場受政府政策影響等原因萎縮，歐美市場也受到嚴(yán)重沖擊，韓國雙龍現(xiàn)金流陷入嚴(yán)重危機，至2010年雙龍進(jìn)入破產(chǎn)程序，上汽并購雙龍案以失敗而告終。
(三)北汽收購薩博核心技術(shù)
北汽以2億美元價格購買了薩博3個整車平臺、2款發(fā)動機技術(shù)和2款變速箱技術(shù)等核心技術(shù)，可用于中高級轎車和SUV等車型。北汽的自主研發(fā)體系的建立時間將因此而大大縮短，整體研發(fā)技術(shù)管理體系也會更快更好的發(fā)展。
(四)吉利收購沃爾沃轎車
2010年3月28日，吉利與福特簽訂協(xié)議，以18億美元價格收購沃爾沃，成為中國目前最大的海外汽車并購案。吉利完成收購，總資金需要在180億元左右，如此龐大的資金，對吉利是個巨大的挑戰(zhàn)。目前吉利的年營業(yè)收入是140億元，贏利為12億元，積累如此大的資金，需要15年的時間。如此之大的資金流出，一旦吉利的資金鏈出現(xiàn)問題，后果將無法估量。橫亙在吉利面前的，還有4大挑戰(zhàn)：人才關(guān)、技術(shù)關(guān)、經(jīng)營關(guān)和品牌關(guān)。
(五)騰中收購悍馬案
2009年10月9日，通用汽車與中國民企四川騰中重工宣布，雙方就通用旗下悍馬車業(yè)務(wù)的出售簽署最終協(xié)議。騰中重工將收購?fù)ㄓ煤否R，騰中重工將為此次收購付出10億美元，其中收購悍馬品牌付出5.5億美元，其余4.5億美元用于在成都龍泉經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新建悍馬生產(chǎn)線。 2010年2月24日，美國通用汽車公司在底特律宣布騰中重工無法完成對其旗下悍馬品牌汽車的收購，此項交易失敗。
二、案例分析
(一)出發(fā)點都是為了加強自主品牌開發(fā)，通過并購來提高自身技術(shù)、品牌優(yōu)勢。
(二)對國外品牌都表現(xiàn)出了不同程度的熱衷，有的相當(dāng)程度上達(dá)到了迷信的程度。
悍馬是個高能耗產(chǎn)品，不符合中國目前發(fā)展戰(zhàn)略，而國內(nèi)企業(yè)卻還熱衷于收購，說明國內(nèi)企業(yè)對海外品牌盲目追求。
(三)國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外汽車并購時，對社會環(huán)境沒有進(jìn)行深層次的分析，或者說是對當(dāng)前困難沒有引起足夠的重視，存在一并就靈的思想。
吉利參股經(jīng)營倫敦出租車，由于對市場缺乏有效分析，在理想化的狀態(tài)完成了參股經(jīng)營，致使未取得預(yù)想成果。雙龍并購后，一度經(jīng)營良好，由于和工會的沖突和金融危機等因素而失敗。
本文從現(xiàn)實的企業(yè)并購案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”這個被譽為“全球最安全的轎車”的知名品牌出發(fā)，運用并購理論、成本收益比較理論解釋中國民營企業(yè)的海外并購活動，并提出策略建議。
關(guān)鍵詞：海外并購，案例分析，戰(zhàn)略, 整合
ABSTRACT
Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.
This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world safest car" , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.
KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration
第一章 導(dǎo)論 1
第一節(jié) 研究對象、方法與路徑 1
一、選題背景及意義 1
二、概念界定 2
三、研究的基本思路與方法 3
第二節(jié) 文獻(xiàn)綜述 4
一、壟斷優(yōu)勢論 4
二、內(nèi)部化論 4
三、國際生產(chǎn)折衷理論 5
四、規(guī)模經(jīng)濟理論 6
五、協(xié)同效應(yīng)理論 6
第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點 9
第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景 9
一、國際背景 9
二、國內(nèi)背景 9
第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點 10
一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯 10
二、央企成為并購主力 10
三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位 11
四、收購方式呈現(xiàn)多樣化 12
第三章 浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析 13
第一節(jié) 浙江吉利控股集團的簡介 13
一、浙江吉利控股集團概況 13
二、浙江吉利控股集團的市場定位 13
第二節(jié) 吉利并購沃爾沃 14
一、并購內(nèi)容 14
二、并購收益 15
三、并購成本 16
第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17
一、管理制度的沿用及發(fā)展 18
二、品牌管理 18
三、文化整合 19
四、人員管理 19
第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議 21
第一節(jié) 并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查 21
第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合 21
一、全面融合 22
二、保持各自獨立性 22
三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化 22
結(jié)束語 23
【參考文獻(xiàn)】 24
第一章 導(dǎo)論
第一節(jié) 研究對象、方法與路徑
一、選題背景及意義
中國加入WTO后，中國經(jīng)濟全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經(jīng)濟與中國經(jīng)濟的全面接軌，中國企業(yè)開始選擇“走出去”這一發(fā)展道路，利用國際市場、國際資源進(jìn)行新的發(fā)展。實現(xiàn)跨國并購是在全球化經(jīng)濟發(fā)展中，中國企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。
各國企業(yè)都在探索如何轉(zhuǎn)化危機，尋找新的發(fā)展機遇。對于中國企業(yè)來說，占據(jù)重要的一種方法是走出國門，進(jìn)行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業(yè)。
進(jìn)入21世紀(jì)以來,中國企業(yè)的海外并購出現(xiàn)了快速發(fā)展的趨勢,很多企業(yè)都通過并購的方式積極尋求海外發(fā)展的道路。民營經(jīng)濟是中國改革開放20多年來快速發(fā)展的一種特殊經(jīng)濟成分。中國民營企業(yè)迅速成長的體現(xiàn)有三點：一是上規(guī)模的民營企業(yè)不斷增多；二是民營企業(yè)創(chuàng)新能力增強，核心競爭力提升。很多專利發(fā)明、技術(shù)創(chuàng)新以及新產(chǎn)品開發(fā)都來自民營企業(yè)。三是民營企業(yè)各項機制不斷完善，為企業(yè)“走出去”提供了比較好的制度保護(hù)。大多數(shù)企業(yè)選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護(hù)。
本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險。除了從政策環(huán)境方面的不利因素之外，還有企業(yè)自身因素，對被兼并企業(yè)的文化管理不了解，造成兼并后的企業(yè)運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業(yè)的海外并購活動提供參考。
二、概念界定
（一）企業(yè)并購的概念
企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。
1.企業(yè)并購(M&A)是企業(yè)兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設(shè)合并。
吸收合并是指并購方取得被并購方的股權(quán)，被并購企業(yè)被并入并購方企業(yè)并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購?fù)瓿珊蟛①彿匠袚?dān)被并購方的全部債權(quán)債務(wù)。
新設(shè)合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設(shè)公司)，合并雙方以己原有的股權(quán)按照一窄的比例換取新設(shè)公司的股權(quán)，原雙方企業(yè)均失去法人資格，同時新設(shè)公司產(chǎn)生法人資格，新設(shè)公司承擔(dān)并購雙方的債權(quán)和債務(wù)。
2.企業(yè)收購，是指收購方企業(yè)用現(xiàn)金支付或股票置換、承擔(dān)債務(wù)等方式，取得并購方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，從而達(dá)到對被收購方企業(yè)的控制。收購包括股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，前者是獲得被收購方企業(yè)的股權(quán)，從而擁有對被收購企業(yè)的決策表決權(quán)，實現(xiàn)在財務(wù)、經(jīng)營、管理等方面對被并購企業(yè)的控制，后者只是資產(chǎn)買賣活動。
3.兼并與收購的最大區(qū)別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權(quán).但在實際當(dāng)中，二者聯(lián)系非常緊密，往往相互交織，難以區(qū)分.因此許多學(xué)者將二者合并起來，統(tǒng)稱為并購，泛指在經(jīng)濟活動中一個企業(yè)為了取得另一個企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。
（二）企業(yè)并購的分類
按并購雙方所處的行業(yè)分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
1、橫向并購
橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，有利于實現(xiàn)專業(yè)分工，改進(jìn)設(shè)備，提升技術(shù)，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。
2、縱向并購
縱向并購是指一個企業(yè)向上下游企業(yè)所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產(chǎn)品下游企業(yè)進(jìn)行并購，后向并購是向其產(chǎn)品上游企業(yè)進(jìn)行并購。縱向并購可以縮短企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應(yīng)，降低交易成本。
3、混合并購
混合并購是生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。具體又可以分為三種形態(tài):
產(chǎn)品擴張型混合并購。它是指產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似的企業(yè)之間的并購，其目的在于利用企業(yè)本身的技術(shù)優(yōu)勢，擴大產(chǎn)品門類。如汽車制造企業(yè)并購農(nóng)用拖拉機或收割機制造企業(yè)。
市場擴張型并購.它是指具有相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)之間的并購，其目的是利用本企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的市場優(yōu)勢，擴大市場銷售額。如化肥制造企業(yè)并購農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)就是利用化肥和農(nóng)藥是面對同一市場，一家企業(yè)可以利用另一家企業(yè)的市場銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢迅速擴大銷售量。
純粹混合并購。它是指產(chǎn)品和市場都無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。如房地產(chǎn)企業(yè)并購汽車制造企業(yè)。混合并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，可以增加收入來源，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。
三、研究的基本思路與方法
（一）研究的基本思路
首先描述中國企業(yè)海外并購日益活躍的現(xiàn)狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關(guān)理論進(jìn)行分析，然后提出對策建議，最后總結(jié)主要觀點，提出進(jìn)一步研究的方向。
（二）研究方法
1.案例分析法
案例研究法是認(rèn)定研究對象中的某一特定對象，加以調(diào)查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”》，并提出中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇和遇到風(fēng)險時需采取的策略。
2.文獻(xiàn)研究法
文獻(xiàn)研究法是根據(jù)一定的研究目的或課題，通過調(diào)查文獻(xiàn)來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻(xiàn)研究法被子廣泛用于各種學(xué)科研究中。本文從各大經(jīng)濟學(xué)術(shù)期刊和論文文獻(xiàn)來分析中國民營企業(yè)海外并購。
3.比較分析法
通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”，研究中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇以及遇到風(fēng)險時需采取的策略。
第二節(jié) 文獻(xiàn)綜述
一、國內(nèi)研究現(xiàn)狀
有學(xué)者從產(chǎn)業(yè)鏈、政府和某些具體的產(chǎn)業(yè)來分析海外并購前應(yīng)做好哪些準(zhǔn)備。趙紅巖(產(chǎn)業(yè)鏈整合的演進(jìn)與中國企業(yè)的發(fā)展，當(dāng)代財經(jīng)，2008.9)從產(chǎn)業(yè)鏈的四個階段：規(guī)模經(jīng)濟，專業(yè)經(jīng)濟，模塊經(jīng)濟，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟來闡述產(chǎn)業(yè)鏈整合功能對中國企業(yè)的影響。趙偉和黃上國（促進(jìn)民營企業(yè)跨國并購的對策研究，國際經(jīng)貿(mào)探索，2004.3）分析了中國民營企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀及造成這種現(xiàn)象的主要原因，并認(rèn)為只有通過采取建立扶持政策、完善監(jiān)管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業(yè)才能獲得更好的發(fā)展。郭旭東（中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)視角，世界經(jīng)濟研究，2007）總結(jié)了中國企業(yè)海外并購特征，從家電產(chǎn)業(yè)、裝備工業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)這三個具有代表性的行業(yè)出發(fā),以產(chǎn)業(yè)視角分析中國企業(yè)海外并購的動機，認(rèn)為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級使國內(nèi)企業(yè)的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的新趨勢提供給中國企業(yè)海外并購的時機及產(chǎn)業(yè)發(fā)展程度不同導(dǎo)致不同產(chǎn)業(yè)的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業(yè)跨國并購，經(jīng)濟問題探索，2004.8）分析了中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀和制約我國企業(yè)跨國并購的因素，闡述了我國企業(yè)跨國并購急需解決的戰(zhàn)略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業(yè)在并購中應(yīng)思考的問題。
有學(xué)者通過具體的案例，如TCL集團海外并購案例、聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰(zhàn)略等。倪奕雯 （中國企業(yè)海外并購研究， 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文 , 2007) 采取以規(guī)范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業(yè)海外并購的背景、動機和成效進(jìn)行系統(tǒng)的梳理，并結(jié)合TCL集團海外并購案例的分析，對中國企業(yè)在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進(jìn)行探討，并給出相應(yīng)的對策。王海（中國企業(yè)海外并購經(jīng)濟后果研究——基于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，實證檢驗和對比分析并購前后財務(wù)指標(biāo)及市場份額變動趨勢，研究了聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的經(jīng)濟后果，認(rèn)為聯(lián)想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業(yè)海外并購趨勢、特點及戰(zhàn)略分析，商業(yè)研究，2004.19）結(jié)合我國企業(yè)海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰(zhàn)略進(jìn)行了初步探討，對我國企業(yè)的海外并購在戰(zhàn)略采取方面有很大的意義，從戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經(jīng)驗和遭遇到的挑戰(zhàn)，總結(jié)中國企業(yè)海外并購成功需要把握的要點，包括企業(yè)對自身的正確定位，對目標(biāo)公司和并購時機的合理把握，充分認(rèn)識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應(yīng)以增強企業(yè)核心為導(dǎo)向。
有學(xué)者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業(yè)海外并購行為研究，北京航空航天大學(xué)學(xué)報，2007）從企業(yè)并購的一般理論，中國企業(yè)海外并購的特點，提出中國企業(yè)大量進(jìn)行海外并購有四個主要動因，并對中國企業(yè)海外并購行為進(jìn)行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業(yè)，并購領(lǐng)域只局限在個別行業(yè)和發(fā)達(dá)地區(qū)；并成功進(jìn)行海外并購的戰(zhàn)略措施：做好并購前的準(zhǔn)備，優(yōu)化并購中的環(huán)境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合對策初探,企業(yè)經(jīng)濟，2007）關(guān)注到了中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合問題，認(rèn)為導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進(jìn)程，致使目標(biāo)公司缺乏認(rèn)同感和雙贏意識；沒有專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊對整個整合工作負(fù)責(zé)；文化背景差異；忽略關(guān)鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標(biāo)公司的俯視，更多從雙贏理念出發(fā)，嘗試讓目標(biāo)公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊全面負(fù)責(zé)整合工作；加強溝通；知人 善任——挽留啟用目標(biāo)公司的核心人才；關(guān)注文化整合，發(fā)揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養(yǎng)員工的企業(yè)認(rèn)同感。
二、國外研究現(xiàn)狀
經(jīng)濟學(xué)家們對發(fā)展中國家對外直接投資的研究相當(dāng)重視。主流理論如小規(guī)模技術(shù)理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術(shù)地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術(shù)積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發(fā)展中國家對外直接投資規(guī)模擴張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學(xué)派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學(xué)派理論（安哥多，1978）和集聚經(jīng)濟理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎(chǔ)上將與資產(chǎn)增加型（Assets Augmenting）及聯(lián)盟行為相關(guān)的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產(chǎn)折衷理論。
由于企業(yè)跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領(lǐng)域的研究也日益增多。概括而言，在學(xué)術(shù)界影響較大的企業(yè)跨國并購理論主要有以下幾個方面。
（一）壟斷優(yōu)勢論
該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業(yè)的國際經(jīng)營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認(rèn)為傳統(tǒng)的國際投資理論都有重要的前提假設(shè)：即市場始終是完全競爭的結(jié)構(gòu)，企業(yè)在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產(chǎn)的產(chǎn)品是同質(zhì)的，有獲得所有生產(chǎn)要素的平等權(quán)利。但市場經(jīng)濟條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現(xiàn)。在這種情況下單個企業(yè)無法左右市場，競爭的不完全，產(chǎn)生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進(jìn)一步刺激投資，擴大規(guī)模。沒有特殊優(yōu)勢就不會產(chǎn)生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機的產(chǎn)物，是競爭不完全性的體現(xiàn)。
因此，跨國公司要進(jìn)行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優(yōu)勢（如技術(shù)、先進(jìn)管理經(jīng)驗、規(guī)模經(jīng)濟、信息、國際聲望、銷售等優(yōu)勢），這些壟斷優(yōu)勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。
（二）內(nèi)部化論
該理論是1976由英國學(xué)者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進(jìn)對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認(rèn)為，導(dǎo)致對外直接投資發(fā)生的原因不僅僅在于最終產(chǎn)品市場的不完全性，更重要的在于中間產(chǎn)品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產(chǎn)品市場不完全的企業(yè)必然力圖使這些中間產(chǎn)品在其組織體系內(nèi)實行內(nèi)部化轉(zhuǎn)移。國際中間產(chǎn)品市場的不完全性主要由關(guān)稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預(yù)所引起，而跨國化的企業(yè)結(jié)構(gòu)可以通過內(nèi)部“轉(zhuǎn)移價格”使稅收支出極小化。內(nèi)部化論者特別強調(diào)知識和信息也是中間產(chǎn)品，并認(rèn)為知識產(chǎn)品市場的不完全性是決定內(nèi)部化市場的重要因素。與壟斷優(yōu)勢論不同的是，內(nèi)部化理論并不是強調(diào)企業(yè)特有技術(shù)優(yōu)勢本身，而是強調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移這種優(yōu)勢的能力。并認(rèn)為這才是跨國企業(yè)進(jìn)行對外直接投資的真正動因和優(yōu)勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創(chuàng)建的方法，才能以較低的成本將技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到國外，并且保護(hù)這些知識不被外人染指。美國學(xué)者馬吉(S．P．Magee)則強調(diào)，跨國界的內(nèi)部化可以使企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報償。
但是，交易內(nèi)部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業(yè)的主觀方面來尋找其對外進(jìn)行投資的動因和基礎(chǔ)，而較少從國際經(jīng)濟環(huán)境的角度來分析問題，因此，內(nèi)部化理論對于交易內(nèi)部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。
（三）國際生產(chǎn)折衷理論
前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業(yè)的投資行為的。它們或者從企業(yè)內(nèi)部，或者從外部環(huán)境分別尋找跨國投資的動因和行為機制，而實際上，直接投資只是跨國企業(yè)全部投資經(jīng)營活動中的一個有機組成部分，它是跨國企業(yè)實現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段和經(jīng)營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發(fā)表的《貿(mào)易、經(jīng)濟活動的區(qū)位與多國企業(yè)：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優(yōu)勢論、內(nèi)部化理論以及區(qū)位理論三者緊密結(jié)合起來把跨國經(jīng)營的決定因素概括為三類優(yōu)勢：所有權(quán)優(yōu)勢（O）、區(qū)位優(yōu)勢（L）和內(nèi)部化優(yōu)勢（I），即OLI優(yōu)勢。并把這三類優(yōu)勢的擁有程度作為判斷企業(yè)跨國經(jīng)營方式選擇的依據(jù)和條件。
所有權(quán)優(yōu)勢是一國企業(yè)擁有或能夠獲得而國外企業(yè)沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)，主要包括技術(shù)優(yōu)勢、企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢、組織管理優(yōu)勢和金融優(yōu)勢等。區(qū)位優(yōu)勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優(yōu)勢的反映。主要包括自然條件優(yōu)勢、經(jīng)濟條件、社會與制度優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢的大小不僅決定著一國企業(yè)是否進(jìn)行對外直接投資和投資地區(qū)的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結(jié)構(gòu)。內(nèi)部化優(yōu)勢是指由于某些產(chǎn)品或技術(shù)通過外部市場轉(zhuǎn)移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進(jìn)行中間產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內(nèi)部化中獲取高額利潤。
鄧寧從微觀角度概括了企業(yè)跨國發(fā)展的主客觀因素：在主觀方面企業(yè)擁有對特定無形資產(chǎn)的所有權(quán)；在客觀方面，某些國家和地區(qū)具有特別適合這些無形資產(chǎn)發(fā)揮作用的有利條件；把兩者聯(lián)結(jié)起來，促使企業(yè)跨國化擴展的則是其轉(zhuǎn)移使用無形資產(chǎn)的內(nèi)部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業(yè)跨國發(fā)展的基本動因。
（四）規(guī)模經(jīng)濟理論
所謂規(guī)模經(jīng)濟（Scale economy），是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。換句話說，規(guī)模經(jīng)濟是產(chǎn)品的單位成本隨著企業(yè)規(guī)模及生產(chǎn)能力的提高而逐漸降低。在經(jīng)濟學(xué)中，這種現(xiàn)象又稱作“規(guī)模收益遞增”。1該理論認(rèn)為：規(guī)模經(jīng)濟存在于生產(chǎn)、科研、市場營銷等的各個環(huán)節(jié)。企業(yè)通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達(dá)到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目標(biāo)。
這種規(guī)模經(jīng)濟集中體現(xiàn)在兩個方面：
1、企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。跨國公司可以通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平；并購還能解決專 業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。
2、企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；此外，跨國公司規(guī)模的擴大使得其融資能力大大提高。
（五）協(xié)同效應(yīng)理論
該理論認(rèn)為企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。
該理論包含兩個要點：
一是企業(yè)并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營業(yè)績；二是企業(yè)并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即所謂1+1>2的效應(yīng)（并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，同時也能增加社會福利）。
第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點
第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景
一、國際背景
(一)經(jīng)濟全球化
跨國公司為了加速公司的發(fā)展，選擇采取在世界各地設(shè)立境外生產(chǎn)加工地點，以實現(xiàn)產(chǎn)品的全球化。經(jīng)濟全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。
(二)全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整
經(jīng)濟全球化同時，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也需要調(diào)整。通過并購，跨國公司以其交易內(nèi)部化、生產(chǎn)過程全球化和全球生產(chǎn)企業(yè)化來重新整合全球的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前，無論發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都在根據(jù)本國經(jīng)濟的實際狀況進(jìn)行著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，呈現(xiàn)出發(fā)展勢頭良好的趨勢。
（三）國際市場的需求和需求的差別化
雖然發(fā)展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發(fā)揮比較優(yōu)勢，主要來源于經(jīng)濟發(fā)展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發(fā)展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發(fā)展空間。
二、國內(nèi)背景
（一）國內(nèi)企業(yè)競爭壓力越來越大
由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業(yè)利潤下降甚至虧損，企業(yè)的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業(yè)競爭國內(nèi)市場。
（二）國內(nèi)面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整
國內(nèi)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品市場需求已不能再有大的發(fā)展，應(yīng)轉(zhuǎn)移向高端產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。這樣將會促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級與優(yōu)化，還能擴大海外市場。
（三）國內(nèi)面臨嚴(yán)重的貿(mào)易失衡和貿(mào)易摩擦
我國企業(yè)大多還停留在勞動密集型發(fā)展階段，其產(chǎn)品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優(yōu)勢會遇到貿(mào)易保護(hù)主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰(zhàn)。另一個原因是，不同的區(qū)域經(jīng)濟集團對外來商品往往采取歧視性策略以保護(hù)本集團內(nèi)部企業(yè)的利益。
（四）對外依存程度大
國內(nèi)資源類產(chǎn)品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業(yè)對國外的先進(jìn)技術(shù)和管理理念也有著很高的依存度。會產(chǎn)生的局面是國企再無技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新能力，只對跨國公司有著很強的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業(yè)原來的技術(shù)優(yōu)勢，而且也不肯傳授和轉(zhuǎn)移他們的核心技術(shù)，從而左右了中國很多企業(yè)的產(chǎn)出能力，甚至控制了他們的未來命運。
（五）國內(nèi)資本的積累
國內(nèi)資本供應(yīng)能力強，外匯收入的增加，本幣供不應(yīng)求，導(dǎo)致本幣匯率的升值。為了穩(wěn)定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。
（六）人民幣走強
人民幣升值會引起中國企業(yè)更大規(guī)模向外投資，因為隨著人民幣的穩(wěn)步升值，以人民幣計價的海外資產(chǎn)價格將下降，這可使中國的企業(yè)能以更少的代價獲得國外企業(yè)的資產(chǎn)。匯率的升值增強了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強大的外匯儲備為企業(yè)的兌換提供了支持，這些對我國企業(yè)的跨國并購和新設(shè)投資都非常有利。
第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點
一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯
中國企業(yè)海外并購涉及的行業(yè)有家電、汽車、機械在內(nèi)的制造業(yè)，也有電信、銀行、IT業(yè)在內(nèi)的服務(wù)行業(yè)和傳統(tǒng)的采礦業(yè)。在金融危機前后，中國企業(yè)海外并購在行業(yè)上存在明顯差異。
二、央企成為并購主力
海外并購是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)。央企一直是中國企業(yè)對外直接投資的主力。進(jìn)入21世紀(jì)以后民營企業(yè)日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責(zé)任公司占32%，國有企業(yè)退居第二位。金融危機發(fā)生后，以外銷為主的民營企業(yè)受到很大影響。
2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業(yè)缺位成為金融危機中中國企業(yè)海外并購的突出特點。
但是各國對外國國有資本并購本國企業(yè)有諸多限制，民營企業(yè)參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業(yè)更關(guān)注并購成本、并購風(fēng)險，具有更為謹(jǐn)慎的優(yōu)勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩(wěn)。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業(yè)在金融危機背景下進(jìn)行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經(jīng)濟和社會效益。
三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位
表3-2 海外并購支付方式一覽表
并購支付方式 簡單含義
1.現(xiàn)金出資 現(xiàn)金交換目標(biāo)公司股東股票
2.換股收購 并購方股票交換目標(biāo)公司股票
3.證券包銷的現(xiàn)金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業(yè)銀行變現(xiàn)
4.債券 用債券交換目標(biāo)公司股東的股票
5.可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股 在規(guī)定的時期內(nèi)按照預(yù)定兌換率可轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股
資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究[D]，對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)
國際上大型跨國公司在進(jìn)行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現(xiàn)金支付能保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，并且達(dá)成交易迅速簡單，因而現(xiàn)金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現(xiàn)金出資對企業(yè)現(xiàn)金流的聚合提出了很高要求。中國企業(yè)海外并購也多以現(xiàn)金出資為主。由于中國企業(yè)獲得現(xiàn)金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿(mào)易獲得的現(xiàn)金大都用于企業(yè)日常經(jīng)營，現(xiàn)金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結(jié)，企業(yè)經(jīng)營靈活性因而變差。
四、收購方式呈現(xiàn)多樣化
中國企業(yè)海外并購方式以往只有單一的協(xié)議收購，如今則協(xié)議收購和要約收購交替出現(xiàn)。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業(yè)公司的收購，表明中國企業(yè)的海外并購能力正在增強。
第三章 浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析
第一節(jié) 浙江吉利控股集團的簡介
一、浙江吉利控股集團概況
浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業(yè)十強中唯一一家民營轎車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，始建于1986年，經(jīng)過二十多年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業(yè)績。特別是1997年進(jìn)入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展。
浙江吉利控股集團總部設(shè)在杭州，目前資產(chǎn)總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產(chǎn)30萬輛整車、30萬臺發(fā)動機、變速器的生產(chǎn)能力。吉利汽車在全國范圍內(nèi)擁有近500個4S店和近600家服務(wù)站，據(jù)統(tǒng)計，吉利汽車?yán)塾嬌鐣Ｓ辛恳呀?jīng)超過120萬輛。自1997年進(jìn)入汽車行業(yè)以來，吉利汽車連續(xù)六年進(jìn)入中國企業(yè)500強，連續(xù)四年進(jìn)入中國汽車行業(yè)十強，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和首批“國家汽車整車出口基地企業(yè)”，并被譽為“中國轎車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)。
吉利集團根據(jù)自己的實際情況，結(jié)合當(dāng)前汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發(fā)展戰(zhàn)略。2007年6月，吉利集團開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
二、浙江吉利控股集團的市場定位
吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經(jīng)過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續(xù)多年進(jìn)入中國企業(yè)500強和中國汽車行業(yè)十強。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆?dāng)U土功不可沒，但同時由于低價策略的執(zhí)行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產(chǎn)品的烙印。這直接導(dǎo)致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽度較差。
為了扭轉(zhuǎn)這種局面，吉利集團不斷加強研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和質(zhì)量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并提出了新的口號—“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經(jīng)啟動了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認(rèn)識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經(jīng)濟型轎車市場上，經(jīng)濟型轎車市場的成功將是進(jìn)軍中高端市場的基礎(chǔ)和保障。
第二節(jié) 吉利并購沃爾沃
一、并購內(nèi)容
早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務(wù)審計師Peter Zhang來負(fù)責(zé)收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問
通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當(dāng)時
的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。據(jù)知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在
內(nèi)的諸多問題，但沒有達(dá)成什么結(jié)果。
金融危機爆發(fā)后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達(dá)了吉
利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發(fā)送了提議函件。但當(dāng)時福特汽車
還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認(rèn)真對待這一提議。
不過，隨著美國汽車業(yè)在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內(nèi)部的關(guān)注。前高盛集團總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯(lián)系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認(rèn)真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準(zhǔn)備將經(jīng)營虧損的沃爾沃掛牌出售。
吉利和福特前期已經(jīng)進(jìn)行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發(fā)中心、工會協(xié)議和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將得以保留，同時，沃爾沃將借此進(jìn)一步增強在中國這個重要汽車市場上的銷售網(wǎng)絡(luò)和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團隊領(lǐng)導(dǎo)，總部仍設(shè)立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發(fā)表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。
吉利汽車通過長達(dá)一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。
二、并購收益
（一）全球成熟的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)
如今，總部設(shè)在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2,400多個銷售點。
吉利收購沃爾沃后，經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機遇，因此會帶來更大的效益。
（二）品牌效應(yīng)
一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經(jīng)濟發(fā)展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標(biāo)志之一。但遺憾的是，無論從國產(chǎn)品牌現(xiàn)有數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術(shù)的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶
頸時期的國內(nèi)企業(yè)來說，如何實現(xiàn)突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單
憑一己力量絕非易事。
高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術(shù)會大大提升吉利的形象——吉利的產(chǎn)品一直被認(rèn)為質(zhì)量低劣。而且，將生產(chǎn)從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業(yè)績。吉利董事長李書福進(jìn)軍國際的雄心也會更進(jìn)一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環(huán)保、品質(zhì)作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發(fā)展的歷程之中。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當(dāng)沃爾沃這個知名品牌出現(xiàn)競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產(chǎn)制度結(jié)合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業(yè)帶來實質(zhì)的利潤，而且能夠使該品牌煥發(fā)新的光彩，獲得新的機遇。
（二）技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)效應(yīng)
交易達(dá)成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強，并在高速發(fā)展的市
場上創(chuàng)造新的增長機會和實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產(chǎn)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，拓展海外市場，進(jìn)入以前沒有進(jìn)入過的國外市場，有利于降低技術(shù)成本。
不管是技術(shù)、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內(nèi)，而
中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業(yè)中心的目標(biāo)設(shè)定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補了這個缺口，那么中國的經(jīng)濟發(fā)展仍將保持高速穩(wěn)定的增長。
三、并購成本
近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴(yán)重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴(yán)重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經(jīng)營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。
（一）生產(chǎn)成本高
當(dāng)沃爾沃的市場表現(xiàn)穩(wěn)定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產(chǎn)成本，而是其研發(fā)成本。福特近十年間為沃爾沃的技術(shù)研發(fā)提供了100億美元的資金支持，這個數(shù)字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發(fā)卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發(fā)的車型，再進(jìn)行獨有的安全技術(shù)的包裝，后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)應(yīng)當(dāng)不成問題。
（二）管理成本高
當(dāng)吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環(huán)節(jié)。如何整合好收購后的企業(yè)，如何進(jìn)行內(nèi)部動員及溝通以建立共同的企業(yè)使命及企業(yè)文化，如何對整合的過程進(jìn)行監(jiān)督控制以保證協(xié)調(diào)效應(yīng)的實現(xiàn)和整合后業(yè)績的提升，如何在整合過程中不分散企業(yè)對市場及客戶的關(guān)注以保證競爭優(yōu)勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰(zhàn)。
整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發(fā)揮企業(yè)員工的潛能，和諧處理企業(yè)經(jīng)營者與員工之間的關(guān)系，為以后的業(yè)務(wù)整合、治理結(jié)構(gòu)整合、文化整合、營銷以及財務(wù)管理整合等打下堅實的基礎(chǔ)。
（三）品牌重新包裝成本
沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創(chuàng)造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經(jīng)驗和人才，成本之高是可以估計的。
（四）資金成本
吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業(yè)來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進(jìn)游資、貸款或內(nèi)部現(xiàn)金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現(xiàn)。
第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議
在吉利并購沃爾沃案例中，生產(chǎn)成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發(fā)生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。
一、管理制度的沿用及發(fā)展
如果沃爾沃的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。
但管理的整合并不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴大后的企業(yè)，必然難以適應(yīng)變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。
吉利如何才能做好沃爾沃呢，當(dāng)務(wù)之急，吉利應(yīng)該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化，這也是瑞典方面比較擔(dān)心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現(xiàn)，其品牌定位和產(chǎn)品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。
二、品牌管理
如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產(chǎn)品層面盡量少的與沃爾沃產(chǎn)生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術(shù)必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內(nèi)，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應(yīng)當(dāng)避免與沃爾沃產(chǎn)生本質(zhì)上的聯(lián)系。
1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術(shù)，并降低生產(chǎn)研發(fā)成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進(jìn)行平臺整合，實現(xiàn)同平臺開發(fā)，甚至共線生產(chǎn)。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。
雖然平臺化是如今汽車業(yè)的發(fā)展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進(jìn)行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術(shù)，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認(rèn)識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。
自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產(chǎn)后，今年又投產(chǎn)了專門針對化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，是海外并購后面臨的一項長期的任務(wù)。
三、文化整合
企業(yè)文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務(wù)，但中國企業(yè)海外并購還面臨企業(yè)文化差異挑戰(zhàn)。中國企業(yè)在海外的形象通常與低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。
吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學(xué)會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進(jìn)但錯誤的文化整合會直接導(dǎo)致資產(chǎn)價值的流失。
四、人員管理
并購?fù)瓿梢院笕藛T的整合也是至關(guān)重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業(yè)核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏海外市場的運作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。
雖然相對于國內(nèi)而言，海外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且成本也遠(yuǎn)比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么吉利就應(yīng)該仔細(xì)審視并購計劃，因為新近引進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此投入海外成本的方法會行之有效。
第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議
從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現(xiàn)了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業(yè)要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。
第一節(jié) 并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查
科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細(xì)致的盡職調(diào)查可減少這兩種失敗的發(fā)生。
做好盡職調(diào)查的第一步是選擇一個好的財務(wù)顧問。經(jīng)驗豐富的國際著名投行是中國企業(yè)海外并購的首選。吉利應(yīng)做好這方面的準(zhǔn)備，在現(xiàn)實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當(dāng)時的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經(jīng)驗方面的不足得以彌補，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規(guī)性提高，并購成功的幾率因之會增加。
盡職調(diào)查的第二步是明確調(diào)點。調(diào)點包括預(yù)測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調(diào)查福特公司經(jīng)營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進(jìn)行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應(yīng)規(guī)劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當(dāng)?shù)臎Q策。
第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合
整合是企業(yè)并購的最后一環(huán)，也是并購目標(biāo)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵。企業(yè)整合沒有固定模式，成功者的經(jīng)驗是依據(jù)并購后新企業(yè)的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而降低成本，提高收益。
一、全面融合
中國企業(yè)海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標(biāo)公司進(jìn)入自己已有體系，目標(biāo)公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續(xù)存在，并獲取目標(biāo)公司的財產(chǎn)、責(zé)任和權(quán)利。
在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經(jīng)歷過一個調(diào)整期后，企業(yè)整體的協(xié)同效應(yīng)得以體現(xiàn)。沃爾沃講會成為吉利企業(yè)中一個有機組成部分，整合由此達(dá)到目標(biāo)。
二、保持各自獨立性
當(dāng)海外并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)營全球化，分散經(jīng)營風(fēng)險時，并購方和目標(biāo)公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務(wù)投資，即并購方并不想涉足具體經(jīng)營活動，而是想要分得目標(biāo)公司的經(jīng)營利潤。
對應(yīng)吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經(jīng)納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內(nèi)部和沃爾沃的內(nèi)部，管理層和普通員工的職位、企業(yè)文化和生產(chǎn)銷售的理念不發(fā)生改變，吉利只是按股權(quán)取得紅利。
三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化
當(dāng)中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)是強強聯(lián)合形成新的強大的企業(yè)集團時，整合雙方最好的資源以創(chuàng)立一種新的企業(yè)文化是一條有效思路。沃爾沃企業(yè)文化中存在優(yōu)秀成分，又與吉利企業(yè)屬于同一行業(yè)，在并購后的整合上吉利企業(yè)應(yīng)該學(xué)習(xí)對方的企業(yè)文化和管理模式，選擇雙方企業(yè)文化和經(jīng)營理念的優(yōu)秀部分加以融合，成為新集團的文化和經(jīng)營理念。
結(jié)束語
海外并購是中國企業(yè)推進(jìn)國際化進(jìn)程的重要途徑之一。經(jīng)過多年探索，中國企業(yè)在海外并購領(lǐng)域已經(jīng)積累了若干經(jīng)驗和教訓(xùn)。海外并購的行業(yè)也發(fā)展到涵蓋諸多領(lǐng)域。在海外并購中，民營企業(yè)展現(xiàn)成本管控優(yōu)勢，使其在海外并購進(jìn)程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴(yán)密周到的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，做好盡職調(diào)查，對目標(biāo)公司的收購報價堅守底線，充分利用國內(nèi)和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業(yè)仍可以相對安全的進(jìn)行海外并購。
本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細(xì)的數(shù)據(jù)來論證案例的過程及風(fēng)險等，該并購案例是否成功有待進(jìn)一步研究。
【參考文獻(xiàn)】
a.期刊文章
[1] 邱欣欣：《我國企業(yè)海外并購趨勢、特點及戰(zhàn)略分析》[J]，《商業(yè)研究》，2004(19).22-24.
[2]武勇、譚力文：《論中國企業(yè)跨國并購》[J]，《經(jīng)濟問題探索》，2004(8).15-18.
[3]謝霄亭：《中美企業(yè)并購動因的比較分析》[J]，《財貿(mào)經(jīng)濟》，2004(6).3-5.
[4]趙偉、古廣東：《當(dāng)代跨國并購浪潮與中國企業(yè)“走出去”》[J]，《國際經(jīng)濟合作》，2004(10).9-12
[5]趙偉,鄧曲恒： 企業(yè)并購與政府干預(yù):實證研究與理論分析[J]. 浙江學(xué)刊, 1999(6).
[6]趙偉; 黃上國：《促進(jìn)民營企業(yè)跨國并購的對策研究》[J]，《國際經(jīng)貿(mào)探索》2004(3).4-6.
[7]趙紅巖：《產(chǎn)業(yè)鏈整合的演進(jìn)與中國企業(yè)的發(fā)展》[J]，《當(dāng)代財經(jīng)》，2008(9).3-5.
[8].(美國)克拉林格(Krallinger,J.C.)著 陸猛等譯：《兼并與收購》，北京: 中國人民大學(xué)出版社, 2000.18-21.
[9]陳劍,陳晶晶,中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合對策初探[J],企業(yè)經(jīng)濟，2007(5):64-66
[10]王海，中國企業(yè)海外并購經(jīng)濟后果研究——基于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析[J]，管理世界，2007(2)：94-106,119
[11]郭旭東，中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)視角[J]，世界經(jīng)濟研究，2007（2）：41-45
[12]覃娜，中國企業(yè)海外并購行為研究[J]，北京航空航天大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版)，2007
第20卷（1）：6-9
[13]何進(jìn)日，黃燦，企業(yè)并購理論研究:回顧與展望[J]，湖南師范大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報，
2007第32卷（2）：105-107
[14]劉造林，沈潔，雅戈爾海外并購整合的理性分析[J]，財會月刊，2008（12）：65-67
[15]J.M.Connor，The Market Power of Multinationals:A Quantitative Analysis of U.S.Corporations in Brazil and Mexico,New York:Praeger,1977.
[16]Jensen M.and W.Meckling,1991,“Specific and General Knowledge and Organizational Structure”in lars Werin and Hans Wijkander,eds.,Main Currents in Contract Economics,Blackwell,Oxford University Press.
[17]Joseph A.Clougherty&Anming Zhang,200 4."Export Orientation and Domestic Merger Policy:Theory and Some Empirical Evidence,"CIG Working Papers SP II 2004-10,Wissenschaftszentrum Berlin(WZB),Research Unit:Competition and Innovation(CIG).
b. 專著、論文集、學(xué)位論文、報告
[18] 倪奕雯. 中國企業(yè)海外并購研究[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2007, (01) .11-14.
[19] 江雪晶. 全球化背景下中國企業(yè)海外并購的動因分析與戰(zhàn)略選擇[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2007, (03) .15-17
[20] 李廷猛. 中國企業(yè)海外并購分析及對策研究[D]. 中國優(yōu)秀博碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 (碩士) , 2006, (11) .
[21] 邱鏞妃. 中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略研究[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2006, (02) .
[22] 朱曄. 中國企業(yè)海外并購的投資財務(wù)風(fēng)險研究[D]. 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 , 2008, (08) .3-6.
[23]鄭衛(wèi)軍，浙江吉利控股集團發(fā)展戰(zhàn)略分析[D].中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫，2009，（04）.9-10.
【關(guān)鍵詞】 外資并購;研究綜述;研究展望
外資并購實際上是基于東道國視角的跨國并購行為,是指外國投資者對東道國國內(nèi)企業(yè)的兼并收購行為。外資并購我國企業(yè)從20世紀(jì)90年代才真正開始。進(jìn)入21世紀(jì),伴隨著我國加入WTO等國內(nèi)外環(huán)境條件的變化,外資并購在我國得到了快速發(fā)展,出現(xiàn)了凱雷并購徐工機械等引起社會各界廣泛關(guān)注的外資并購事件。2008年出現(xiàn)的全球經(jīng)濟危機,使得最近兩年外資并購步伐有所放緩。但是,我國巨大的市場始終對外資具有極大的吸引力,隨著未來全球經(jīng)濟的復(fù)蘇,外資并購在我國又將重新活躍。
由于外資并購在我國出現(xiàn)并發(fā)展至今僅僅只有十幾年的時間,所以我國學(xué)者對外資并購的研究起步較晚。但隨著近年來外資并購事件的增多以及國內(nèi)各界對外資并購越來越多的關(guān)注,對外資并購的研究迅速增加,研究視角趨于廣泛。筆者將目前國內(nèi)有關(guān)外資并購的研究概括為四個主要方面:外資并購動因的研究、外資并購后整合過程的研究、外資并購效應(yīng)的研究和其他角度的研究。
一、外資并購動因的研究
國內(nèi)學(xué)者對外資并購動因的解釋,借鑒了西方企業(yè)并購一般理論和跨國直接投資理論,同時考慮了中國外資并購的現(xiàn)實情況。
桑百川(2003)認(rèn)為,外商控股并購國有企業(yè)一般出于兩種動機,即戰(zhàn)略性并購動機和投機性并購動機。戰(zhàn)略性購并動機又包括協(xié)作動機、懲戒動機和試探性動機。黃海霞(2007)把外資并購方的動因區(qū)分為戰(zhàn)略性、投機性及介于二者之間的戰(zhàn)略―投機性和投機―戰(zhàn)略性動因。
許崇正(2002)指出,跨國公司進(jìn)入中國市場的動機將主要集中于兩點:占據(jù)更多的市場份額,以及從增強公司全球競爭力出發(fā),利用中國的區(qū)位優(yōu)勢和要素優(yōu)勢,在中國設(shè)立全球供應(yīng)基地。余珊萍、葛慧妍(2003)認(rèn)為:全球競爭背景是跨國并購的推動因素、中國相關(guān)政策的出臺為外資進(jìn)入中國市場創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境、中國巨大的目標(biāo)市場規(guī)模是吸引外資的新奶酪、迅速擴大在中國市場的份額是外商投資的新目的。
李建國(2002)將外資并購的動機概括為六個主要方面:一是獲取規(guī)模經(jīng)濟;二是鞏固市場地位;三是獲取重要資源;四是獲取先進(jìn)經(jīng)驗技術(shù);五是獲取短期收益;六是避稅轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。
二、外資并購后整合過程的研究
外資并購后的整合過程對外資并購的實際效應(yīng)或是否成功至關(guān)重要。西方學(xué)者對跨國并購整合中的人力資源管理問題、文化差異問題、并購整合與并購績效的關(guān)系等方面的研究取得了一些成果。近年來,國內(nèi)學(xué)者也開始關(guān)注研究外資并購后的整合問題。
季成(2007)研究了跨國并購的智力資本整合問題。其借鑒經(jīng)典的跨國公司OLI理論框架,系統(tǒng)地分析了跨國并購的智力資本整合對跨國公司所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢的影響,在此基礎(chǔ)上深入探討了跨國并購的智力資本整合對跨國公司的靜態(tài)價值創(chuàng)造效率和動態(tài)價值創(chuàng)造效率的影響;對跨國并購智力資本整合的績效評價管理問題也進(jìn)行了研究。
對外資并購整合過程進(jìn)行綜合研究的有邱毅(2006)、顧衛(wèi)平(2004)和潘愛玲、吳世農(nóng)(2007)等。邱毅(2006)著重從核心能力轉(zhuǎn)移角度,對跨國并購整合過程進(jìn)行了系統(tǒng)地研究,建立了一個并購整合過程核心能力轉(zhuǎn)移的模型。顧衛(wèi)平(2004)建立了一套基于契約和資源的跨國并購管理整合理論框架,將跨國并購視為兩國投入要素,通過公司控制權(quán)市場實現(xiàn)有效結(jié)合的一種模式,相關(guān)契約和資源整合的實際效果將會決定跨國并購的實際效果或成功率。潘愛玲、吳世農(nóng)(2007)從能力管理的角度,對跨國并購整合戰(zhàn)略的目標(biāo)、實現(xiàn)目標(biāo)的要素組合以及跨國并購整合戰(zhàn)略的實施流程進(jìn)行了探討。
也有學(xué)者研究外資并購中的文化整合問題。胡峰、劉海龍和金樁(2003)指出,文化差異是跨國并購活動失敗的主要原因,而實施文化整合是保證跨國并購成功的關(guān)鍵。潘愛玲(2004)就文化整合與跨國并購的關(guān)系、文化整合的流程設(shè)計、模式選擇等問題進(jìn)行了探討。
三、外資并購效應(yīng)的研究
(一)外資并購對股東財富及企業(yè)財務(wù)業(yè)績影響的研究
由于外資并購在我國上市公司樣本數(shù)量少,數(shù)據(jù)收集困難,外資并購對股東財富及企業(yè)財務(wù)業(yè)績影響的實證研究目前在我國還處于起步階段。
多數(shù)研究結(jié)果表明外資并購使目標(biāo)公司股東短期內(nèi)獲得了累積超額收益。李梅、譚力文(2007)對外資并購和國內(nèi)并購的財富效應(yīng)進(jìn)行了比較研究。研究結(jié)果表明,從總體上看,外資并購公司股東獲得的累積超額收益要大于國內(nèi)并購公司股東獲得的累積超額收益,尤其在并購公告前后的幾個短期累積區(qū)間內(nèi),外資并購的累積超額收益要顯著高于國內(nèi)并購。鄭迎飛、陳宏民(2006)的研究結(jié)果顯示,在短期內(nèi),被外資并購的上市公司投資者獲得的日平均收益為0.1327%,說明外資并購發(fā)生時投資者普遍持有樂觀預(yù)期;而長期來看,顯著為負(fù)的累積超額收益表明,并購的長期股市效應(yīng)不理想。葉楠等(2006)選取了發(fā)生在2003年的6個典型外資并購案例,發(fā)現(xiàn)其中只有一半的公司在事件期內(nèi)取得了顯著的超額收益,另外三個公司的外資并購消息并沒有帶來累積超額收益率的明顯增加,反而引起了股票收益率的下跌。
多數(shù)研究也表明,外資并購后被并購公司的財務(wù)業(yè)績得到明顯改善。陳繼勇等(2005)研究認(rèn)為,汽車行業(yè)的外資并購績效不僅整體明顯優(yōu)于內(nèi)資并購,而且這種業(yè)績改善具備明顯的持續(xù)性。張華、賀春桃(2007)研究認(rèn)為,外資并購給被并購公司帶來了內(nèi)在活力,使公司整體經(jīng)營和管理績效相對于被并購前有較為明顯的改善。鄭迎飛(2006)采用全局主成分分析法對26家被外資并購國內(nèi)上市公司的業(yè)績分析表明,外資并購當(dāng)年綜合業(yè)績低于并購前水平,但隨后兩年業(yè)績有所提高。但也有研究結(jié)論相反。盧文瑩等(2004)研究了1995～2003年被外資收購的10家上市公司的財務(wù)績效,研究結(jié)果表明外資對我國上市公司的收購并未使目標(biāo)公司的財務(wù)績效有顯著改變。
(二)外資并購對目標(biāo)企業(yè)競爭力等方面影響的研究
郭關(guān)夫、馮齊(2008)實證研究了外資并購對目標(biāo)企業(yè)競爭力的影響,研究結(jié)果為目標(biāo)上市公司被外資并購后,短期內(nèi)企業(yè)競爭力有所下降,但不明顯,經(jīng)歷一定時期(一年左右)后,競爭力得到相當(dāng)程度的提高,說明通過吸收外資提升企業(yè)競爭力是個比較長的過程,需要較長的期間來考察。馮齊(2008)進(jìn)一步研究了外資并購對目標(biāo)公司競爭力的影響要素,包括主并公司與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)相關(guān)性、外資控股比例、主并公司來自的地區(qū)等。
蘇艷(2007)從外資并購給國內(nèi)企業(yè)帶來資本增量、充分利用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)存量以及通過伴隨著并購活動而來的進(jìn)出口貿(mào)易能提高生產(chǎn)力等三個方面分析了外資并購影響目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)力的作用機制;利用基于DEA方法的Malmqulst指數(shù),分析了外資并購國內(nèi)企業(yè)所帶來的生產(chǎn)力變化及影響生產(chǎn)力提高的因素;分析得出外資并購帶來的制度變遷效應(yīng)有利于生產(chǎn)力的進(jìn)一步發(fā)展,這些制度因素中最重要的方面是由控制權(quán)調(diào)整帶來的委托和治理機制的改善以及知識產(chǎn)權(quán)法律制度的建立和完善。
李君(2006)從微觀角度研究了跨國公司并購對我國企業(yè)的品牌、技術(shù)溢出效應(yīng)和公司治理的改善。
(三)外資并購對東道國影響的研究
有些國內(nèi)學(xué)者從宏觀角度研究外資并購對我國的影響。
羅志松(2005)提出了外資并購風(fēng)險論的初步理論框架,從制度風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和金融風(fēng)險三個角度論述了外資并購對東道國的風(fēng)險,并對外資在華并購的風(fēng)險進(jìn)行了實證研究。
何映昆(2003)建立起一個基本的理論分析框架――跨國并購對東道國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響是通過作用于形成和創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)競爭力的影響因素來實現(xiàn)的;從外部技術(shù)流入、企業(yè)組織和管理、市場結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等視角研究跨國并購對東道國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響機理及后果;從實證角度考察了跨國并購對我國產(chǎn)業(yè)競爭力的影響,并著重說明在中國的現(xiàn)實條件下,是否有利于通過跨國并購提高我國產(chǎn)業(yè)競爭力。
鄭迎飛(2006)將跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的若干特征模型化,以跨國公司市場進(jìn)入的因果為主線,以提高國內(nèi)社會福利為目標(biāo),從本國政府如何規(guī)制外資并購的角度重點研究了如下幾個關(guān)鍵問題:跨國公司的市場進(jìn)入策略與政府規(guī)制、并購策略與條件識別、跨國并購的“融資和戰(zhàn)略投資”雙重特性與政府規(guī)制、基于市場結(jié)構(gòu)的跨國公司選擇,以及外資并購的產(chǎn)業(yè)效應(yīng)和企業(yè)微觀績效。通過案例研究和實證研究揭示跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)效應(yīng),提出國內(nèi)可能出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)效率提高和產(chǎn)業(yè)競爭力被壓制雙重效果的觀點。
此外,姚戰(zhàn)琪(2003)研究了跨國并購對市場結(jié)構(gòu)變動及國際資本流動的影響;樓朝明(2008)研究了中美企業(yè)間跨國并購中的國家經(jīng)濟安全問題;等等。
四、其他角度的研究
除以上分類綜述的外資并購文獻(xiàn)外,國內(nèi)學(xué)者對外資并購的研究角度還有很多:有進(jìn)行綜合研究的,如王習(xí)農(nóng)(2004)的《開放經(jīng)濟中企業(yè)跨國并購研究》,張寒(2005)的《跨國并購的理論、運作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究》以及葉建木(2003)的《跨國并購的理論與方法研究》;有研究外資并購國有企業(yè)的,如桑百川(2005)的《外資控股并購國有企業(yè)問題研究》和李盾(2005)的《外資控股并購國有企業(yè)的狀況、問題和前景》;有研究外資并購政府規(guī)制問題的,如陳清(2008)的《中國外資并購政府規(guī)制研究》和楊鐳(2003)的《跨國并購與政府規(guī)制――兼論中國對外資并購的規(guī)制》;有研究外資并購法律問題的,如何培華(2005)的《外資并購法律問題研究》;等等。
綜觀國內(nèi)學(xué)者對外資并購的研究,可以發(fā)現(xiàn),既有理論研究也有實證研究,研究的視角相當(dāng)廣泛,實證研究的方法也很多樣,有事件研究法、經(jīng)濟增加值法和主成分分析法等,但筆者認(rèn)為還存在以下研究局限:
第一,系統(tǒng)研究外資并購我國上市公司的很少。國內(nèi)已完成的博士論文中,通過中國期刊網(wǎng)檢索到的專門研究外資并購上市公司的只有李新平博士(2005)的《中國資本市場外資并購上市公司研究》,該論文從制度經(jīng)濟學(xué)關(guān)于制度變遷的理論出發(fā),對中國的外資并購交易制度進(jìn)行研究,并從積極促進(jìn)上市公司外資并購和對其適度規(guī)制兩方面進(jìn)行了重點研究。
第二,沒有系統(tǒng)全面地對外資并購的財富效應(yīng)進(jìn)行實證研究。目前對短期股東財富效應(yīng)的研究較多,而對長期股東財富效應(yīng)的研究很少,通過中國期刊網(wǎng)檢索到的只有鄭迎飛、陳宏民(2006)研究了外資并購后3年的股市效應(yīng)。而且,除股東財富效應(yīng)外,對外資并購的其他利益相關(guān)者的財富效應(yīng)幾乎沒有進(jìn)行實證研究。
第三,實證研究外資并購后被并購公司財務(wù)業(yè)績的文獻(xiàn)中,對影響因素的研究非常少。筆者通過中國期刊網(wǎng)檢索到的文章只有張寶紅(2007)的研究,該研究認(rèn)為跨國公司所處不同的股東地位和不同并購類型都對并購績效有影響。而且,鮮有文獻(xiàn)研究外資并購對被并購公司長期財務(wù)業(yè)績(3～5年或更長時間)的影響,這主要是受我國外資并購的實踐限制。
第四,缺乏將跨國并購動因與外資并購效應(yīng)結(jié)合起來進(jìn)行的研究。筆者認(rèn)為,外資并購效應(yīng)可以從外資并購的動因是否實現(xiàn)來衡量。
第五,受我國外資并購的實踐限制,外資并購上市公司的樣本有限,從而限制了大樣本的實證研究。
從辯證的角度來看,目前存在的這些研究局限,也正是未來研究需要擴展的領(lǐng)域。隨著我國外資并購實踐的發(fā)展,外資并購的樣本會逐漸增多,這些研究局限將被突破。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 桑百川,鄭建明.國際資本流動:新趨勢與對策[M].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)出版社,2003(1).
[2] 潘愛玲,吳世農(nóng).基于能力管理的跨國并購整合戰(zhàn)略[J].廣東社會科學(xué),2007(4).
[3] 鄭迎飛.外資并購績效的全局主成分分析[J].上海管理科學(xué),2006(2).
[4] 余珊萍,葛慧妍.外資并購的動因、趨勢與監(jiān)管[J].中國軟科學(xué),2003(11).
[論文摘要]企業(yè)并購作為企業(yè)發(fā)展和擴張的一種手段已成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中越來越重要的組成部分，作為企業(yè)管理者必須對企業(yè)并購有全面的認(rèn)識，尤其是對企業(yè)并購的動因。文章以我國的啤酒行業(yè)為例，對企業(yè)的并購動因進(jìn)行分析，以求在并購實務(wù)中能為企業(yè)決策者們提供決策參考。
[論文關(guān)鍵詞]啤酒行業(yè)；并購；動因
一、引言
并購，是兼并(Merger)與收購(Acquisiton)的合稱，并購在經(jīng)濟學(xué)上的含義通常可解釋為一家企業(yè)以一定的成本和代價取得另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為。在實際中，并購(M＆A)通常包括公司接管以及相關(guān)的公司重組、公司控制、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等。自19世紀(jì)末20世紀(jì)初，世界上先后經(jīng)歷了五次大規(guī)模的并購浪潮，最近的一次自20世紀(jì)90年代末至今還在延續(xù)。近期國內(nèi)就有美國凱雷收購徐工，寶鋼并購八一鋼鐵、邯鄲鋼鐵、馬鋼股份海螺水泥并購巢東水泥，國美收購永樂電器，帝亞吉歐收購水井坊等并購事件。在競爭性經(jīng)濟條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能保持和增強其在市場中的相對地位，才能生存下去。一般情況下，企業(yè)可以選用兩種方式進(jìn)行發(fā)展：(1)通過內(nèi)部投資新建方式擴大生產(chǎn)能力；(2)通過并購獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。其中，并購是國際企業(yè)公認(rèn)的效率較高、較迅速的方式。本文以我國啤酒行業(yè)為例，對企業(yè)的并購動因進(jìn)行分析。
二、文獻(xiàn)回顧
對于企業(yè)并購行為，經(jīng)濟學(xué)家們作了大量研究，嘗試從不同角度分析企業(yè)并購的動因、效應(yīng)及如何實現(xiàn)自身發(fā)展或解決自身存在的問題，形成了諸多關(guān)于企業(yè)并購的理論。新古典綜合派有關(guān)并購動因的理論主要有規(guī)模效益理論、市場力假說及稅賦效應(yīng)理論。規(guī)模效益理論是指在一特定時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品絕對量增加時，其單位成本下降，從而提高利潤水平。市場力假說將企業(yè)并購的動因歸結(jié)于并購能夠提高市場占有率，由于市場競爭對手的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能力。稅賦效應(yīng)理論認(rèn)為并購是由于一個企業(yè)有過多的賬面盈余，因而必須承擔(dān)高額稅收，為減輕稅收負(fù)擔(dān)而采取的行為，被兼并企業(yè)往往由于稅收負(fù)擔(dān)過重?zé)o法持續(xù)經(jīng)營而出售，由于虧損可以在若干年內(nèi)稅前彌補，一個有高額盈余的企業(yè)并購一個虧損企業(yè)，無疑會帶來稅收的好處。
由Weston提出的協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購對整個社會而言是有益的，這主要通過協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在效率的改進(jìn)上。所謂協(xié)同效應(yīng)，是指兩個公司實施并購后的產(chǎn)出比并購前兩個公司產(chǎn)出之和要大，即1+1>2，主要體現(xiàn)在經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)等方面。該假說主要為企業(yè)間的橫向并購提供了理論基礎(chǔ)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)來自于規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的來源主要是可以取得較低成本的內(nèi)部融資和外部融資，管理協(xié)同效應(yīng)主要來源于管理能力層次不同的企業(yè)合并所帶來效率的改善。
委托一理論對企業(yè)并購動因的解釋可歸納如下：并購可以降低成本。Manne(1965)認(rèn)為并購事實上可以提供一種控制問題的外部機制，當(dāng)目標(biāo)公司人有問題產(chǎn)生時，收購或權(quán)的競爭可以降低成本。而MueHer(1969)提出的假說認(rèn)為人的報酬取決于公司的規(guī)模，因此人有動機通過收購使公司規(guī)模擴大，而忽視公司的實際投資收益率。
新制度經(jīng)濟學(xué)派認(rèn)為并購的動因在于對并購后公司潛在效率的追求，包括節(jié)約交易費用、效率最優(yōu)化等。Coase(1937)提出的交易費用理論為理解公司并購提供了一個較有解釋力的基礎(chǔ)。Wiliamsion(1951)進(jìn)一步發(fā)展了Coase的理論，深入研究了企業(yè)“縱向一體化”問題，認(rèn)為縱向一體化有效地削弱了人的機會主義和有限理性，克服了環(huán)境的不確定性。
三、我國啤酒行業(yè)并購現(xiàn)狀及動因
我國的啤酒產(chǎn)業(yè)1978年時只有少數(shù)幾家啤酒廠，全國啤酒產(chǎn)量也只有40萬噸。20世紀(jì)80年代以年均遞增近30％的高速度增長，到1988年，在數(shù)量上已發(fā)展到813家，總產(chǎn)量上到656．4萬噸，僅次于美國、德國，名列世界第三，到1993年就躍居世界第二。1997～2002年間，我國啤酒產(chǎn)量年均增長7％，到2003年達(dá)到了2400萬噸，超過了美國，成為世界上最大的啤酒生產(chǎn)國和消費國。
2006年啤酒產(chǎn)量已達(dá)到3600萬噸。我國的啤酒人均消費水平也從1978年的5公升增長到2006年的27．6公升，與世界消費水平同步。以美國和日本為代表的成熟的啤酒行業(yè)集中度較高，幾大啤酒公司壟斷市場，占據(jù)全部銷量的80％～90％。20世紀(jì)90年代中后期以來，我國的啤酒企業(yè)通過一系列的兼并重組，中國啤酒行業(yè)的集中度得到一定的提高，國內(nèi)前十大啤酒生產(chǎn)商已占全國市場份額的6l％，但是青島、燕京、華潤三大巨頭的市場占有率之和僅為36％左右，市場上活躍的大多數(shù)還是區(qū)域性品牌，行業(yè)集中度有待于進(jìn)一步提高。
青島啤酒公司自1995年以來在全國重要區(qū)域展開了一系列的收購兼并活動，已在魯、京、滬、粵、陜、蘇、閩等l7個省市設(shè)有近50多個啤酒生產(chǎn)分廠，在我國主要的經(jīng)濟發(fā)達(dá)地區(qū)生產(chǎn)銷售不同檔次的各種品牌啤酒，2006年總產(chǎn)量達(dá)到500萬噸。燕京啤酒在1999年開始連連兼并30多家啤酒企業(yè)，2006年啤酒銷量已達(dá)300多萬噸，尤其公司通過在二級市場上幾次增持惠泉啤酒股權(quán)，公司持有惠泉啤酒有限售條件的股份1．25億股，占惠泉啤酒總股本的50．03％，為惠泉啤酒的絕對控股股東。華潤集團已將27家啤酒公司收至麾下，年生產(chǎn)能力突破350萬噸，產(chǎn)銷量超過220萬噸，國際著名啤酒廠商SAB是華潤啤酒集團的三個股東之一。華潤憑借雄厚的資本，先后并購沈陽“雪花”和四川“藍(lán)劍”兩大名牌。蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【乒煞萦邢薰疽悦抗蒷0．5元人民幣的價格受讓重啤集團的國有股5000萬股，占重慶啤酒總股本的19．51％，股份轉(zhuǎn)讓完成后蘇紐公司成為重慶啤酒第二大股東。
通過前述各種經(jīng)濟學(xué)派對企業(yè)并購行為解釋，結(jié)合我國啤酒行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點，分析我國啤酒行業(yè)兼并重組動因如下：
第一，啤酒行業(yè)特點是典型的規(guī)模經(jīng)濟，通過并購，可以擴大市場規(guī)模，同時降低經(jīng)營成本。隨著企業(yè)市場規(guī)模的不斷擴大，單位成本呈下降趨勢，進(jìn)而企業(yè)的利潤能夠不斷得到提高。因此，啤酒企業(yè)出于經(jīng)濟上理性的思考，追求企業(yè)不斷地做大做強。
第二，從國內(nèi)企業(yè)來講，我國大部分啤酒生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)銷售地域性嚴(yán)重，銷售網(wǎng)絡(luò)還是局限于本地區(qū)或者某一地區(qū)，其他地區(qū)占有率很低，同時還有一些地區(qū)的市場沒有得到開發(fā)。在這種形式下，一些企業(yè)把目標(biāo)瞄向了自身市場以外的地區(qū)，通過并購重組其他地區(qū)的市場，打開銷售渠道，從而擴大自己的銷售，同時因為本地化生產(chǎn)，降低了成本。
第三，樹立品牌效應(yīng)。國內(nèi)啤酒行業(yè)生產(chǎn)能力目前相對過剩，供大于求，市場競爭激烈，導(dǎo)致低層次的價格競爭國外企業(yè)進(jìn)入中國一般把目標(biāo)定在了高端市場，它們追求的是品牌效應(yīng)。面對國外企業(yè)的沖擊，我國企業(yè)也正在改變營銷思路，實施品牌發(fā)展戰(zhàn)略。我國啤酒行業(yè)品牌的建立是循著一個思路：地方品牌、區(qū)域品牌、全國品牌到世界品牌。以全球化的觀點來考慮，品牌對于一個啤酒企業(yè)至關(guān)重要，這種情況下，通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大了銷售范圍，同時也擴大了知名度，進(jìn)而為進(jìn)入中高端市場、進(jìn)行品牌競爭減少了一些障礙，為企業(yè)拓展了一條長遠(yuǎn)的發(fā)展道路。
第四，啤酒行業(yè)的并購重組可以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，增強企業(yè)進(jìn)入壁壘，建立優(yōu)勢的競爭地位。從啤酒產(chǎn)品本身來講，差異化非常困難，因此，啤酒企業(yè)在不斷的并購中完成企業(yè)的戰(zhàn)略布局，通過擴大企業(yè)規(guī)模以及提高企業(yè)的知名度，給同行業(yè)的競爭者或后進(jìn)入者設(shè)置了障礙。由于地方保護(hù)及消費者偏好的問題存在，有實力的啤酒企業(yè)通過并購一個地區(qū)的啤酒企業(yè)，可以贏得市場的準(zhǔn)入條件，以及地方政府優(yōu)惠的投資政策支持，進(jìn)而可以控制市場資源，包括市場網(wǎng)絡(luò)資源、物質(zhì)資源、人力資源以及關(guān)系資源，這些優(yōu)勢資源是啤酒企業(yè)實現(xiàn)低成本、高效益、大規(guī)模的必要保障。
第五，提高市場份額市場份額代表著一個企業(yè)對市場的控制能力，市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。如青島啤酒對全國各地的啤酒生產(chǎn)企業(yè)開展的橫向并購對提升青島啤酒的市場份額的影響最為直接，也最為顯著。青島啤酒在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的同時，也提高了行業(yè)的集中程度，其市場占有率由最初的不到3％達(dá)到了現(xiàn)在的14％。
論文摘要：企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，金融危機危機背景下，研究我國企業(yè)如何通過企業(yè)并購方式，提高公司的競爭力，具有一定的現(xiàn)實意義：文章從企業(yè)并購基本理論出發(fā)，探討了企業(yè)并購方式、并購戰(zhàn)略以及需考慮的問題。
南美國次貨危機引發(fā)的全球金融危機，在給我同企業(yè)帶來嚴(yán)暈沖擊的同時．也為加快購提供了機遇。美國著名學(xué)者、諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者斯蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起米的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。”我同目前相父政府部門開始審視干思考國內(nèi)業(yè)國際化。研究企業(yè)并購具有極其重要的現(xiàn)實意義。
一、企業(yè)并購的概念和分類
企業(yè)并購一般是指以取得被購業(yè)的控制權(quán)作為目的，通過現(xiàn)金、證券以及其他形式方式取得被并購企業(yè)的全部或者部分股權(quán)或者資產(chǎn)。企業(yè)購實施后，被并購企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方，被并購企業(yè)喪失法人資格，或者保企業(yè)法人資格。一般來說，企業(yè)并眥J有以下幾種類型：
(一)根據(jù)合并與被合并的意愿分為敵意并購與善意并購敵意并購有兩種情況情形：一是并購方在并購前沒有與被并購方進(jìn)行充分協(xié)商一致，而直接向被并購方開出價格或者收購要約；二是并購方在收購被并購方時遭到被并購方對抗拒而進(jìn)行強行并購。善意并購是指并購雙方在并購前，充分協(xié)商、取得一致意見后進(jìn)行的并購方式。
(二)按照合并者或被合并者在產(chǎn)業(yè)鏈或供應(yīng)鏈中關(guān)系，可以分為縱向并購、橫向并購以及混合并購橫向并購主要是指處于相同行業(yè)，或者經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)雙方之間發(fā)生的企業(yè)并購。縱向并購主要指經(jīng)營者的或者生產(chǎn)者處于上下游關(guān)系或前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)并購行為。混合購主要指兼有橫向并購不縱向并購特征的企業(yè)并購。
二、企業(yè)并購決策依據(jù)
任何海外并購的最終目的都是提高公司的競爭力。如果不能實現(xiàn)這一目的，任何購都是不妥當(dāng)?shù)摹Q定企業(yè)是否進(jìn)行并購要關(guān)注以下兩個方而：
(一)關(guān)注并購收益
根據(jù)成本效益原則，決定企業(yè)是否應(yīng)進(jìn)行并購關(guān)鍵是看并購凈收益是否大于零。并購收益是指為企業(yè)并購后，新成立的公司的整體價值與企業(yè)并購前并購方雙方整體價值之和的余額。也就是，并購后新公司價值一并購前并購方價值一并購前被并購方價值大于零。
(二)并購凈收益
"購凈收益是指并購收益減去并購前被并購方價值后的差額減去用于并購活動的顧問費用、律師用、談判費用等后的余額。用公式表示是：并購凈收益r購收益購貲用購溢價。
三、企業(yè)并購需考慮的因素
(一)企業(yè)并購的優(yōu)勢
企業(yè)外購后，必須選擇適當(dāng)?shù)哪Ｊ剑瑥闹贫取C制、文化和心理等多方而，對企業(yè)進(jìn)行整合，以提升企業(yè)核心競爭力。成功的企業(yè)有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益；有助于快速度擴大規(guī)模，鞏同在行業(yè)fll的優(yōu)勢地位；有助于企業(yè)改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金成本；有助_丁企業(yè)在技術(shù)、財務(wù)、人才等方面優(yōu)勢互補，提高效率和管理水平，增強創(chuàng)新能力；有助于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，在此基礎(chǔ)上謀求更大的戰(zhàn)略價值等。2009年，石化成功收購英國Addax公司境外股票；巾石油斥資購買澳大利液化天然氣；據(jù)悉，油也與中國石油擬聯(lián)合競購兩班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例則更多，2007年12月12日，以中國國家電網(wǎng)為首的財以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網(wǎng)未來25年的經(jīng)營權(quán)。2007年，小國移動成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權(quán)。2007年5月，中投斥資約3O億美元以29．605美元／股的價格購買了黑石近10％的股票。
(二)企業(yè)并購的風(fēng)險
展現(xiàn)在中國企業(yè)而前的事實卻是國際化道路并不平坦。中國企業(yè)缺少并購整合的經(jīng)歷或成功經(jīng)驗，經(jīng)常存在對于并購企業(yè)的文化、國外商業(yè)環(huán)境和法律制度不了解，對并購對象的規(guī)模和復(fù)雜度超過制能力等問題：企業(yè)海外購風(fēng)險要引起足夠重視。
1．并購后的企業(yè)出現(xiàn)新營運的風(fēng)險。指企業(yè)完成并購后，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，并不能發(fā)生協(xié)同效應(yīng)，甚至出現(xiàn)被合并企業(yè)拖累，產(chǎn)生新的不景氣。2004~tlz10月28日，上汽以5億美元的價格高調(diào)收購了韓國雙龍48．92％的股權(quán)。上汽借此鞏同了其世界500強地位。然而，2009年2月6日，韓國法院宣布雙龍汽車進(jìn)入破產(chǎn)重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集才永遠(yuǎn)失去了對雙龍的控制權(quán)。在并購雙龍的5年時間里，上汽累計投入42億元人民幣之多，目前已損失大半。上汽海外折戟的重要原闋之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握，上汽過高估計了收購后的收益，低估了收購后整合的難度。可以看出，企業(yè)并購動機要單純，不能因為貪便宜或是手中有錢就并購，應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，不要超出自己的整合能力。
2．遭遇被并購企業(yè)反收購的風(fēng)險。并購中，如果被并購方不惜代價設(shè)置障礙，企業(yè)合并演化成敵意收購，可能導(dǎo)致收購失敗或者增加收購成本。例如9月初，收購擁有利比亞油的加拿大Verene~源公司時，該公司在給中石油的同應(yīng)中稱，他們面臨巨大壓力，不得不考慮將公司折價出售給該國一家當(dāng)?shù)氐耐顿Y基金。“中石油、中石化最大的失誤可能是目標(biāo)暴露得太早，而且方式過于直自。當(dāng)l_l|石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產(chǎn)時，一下子把收購價拍了出來，別人看到的不是你很有實力，而是感覺到壓力，感覺到威脅。”國內(nèi)某媒體刊載的專家觀點如此認(rèn)為。
3．與國家安全壓力的對決。近幾年來，中國能源企業(yè)的行動已經(jīng)令人眼花繚亂，然而遇到的阻力也顯然越來越大，其中最重要的就是當(dāng)?shù)卣試野踩珵橛傻膿?dān)心。例如，中國最新的一次國際化并購發(fā)生在非洲。，因為利比亞政府反對，中國石油不得不放棄以4．6億美元收購以利比亞業(yè)務(wù)為主的加拿大Verenex…l~源公司。
4．被收購企業(yè)人員安置風(fēng)險。實施企業(yè)并購時，如果對被并購方人員處理不當(dāng)，就會增加企業(yè)的管理成本和經(jīng)營成本，企業(yè)因此也會背上沉重的包袱。2004年4月26口，TCL通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄，雙方將組建一家公司從事手機及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)。該消息出爐后，引發(fā)的雀躍無數(shù)——這是中國企業(yè)第一次收購海外著名品牌的部分業(yè)務(wù)。然而，沒過一年，裁員、財務(wù)危機等一系列問題困擾著TCL。結(jié)果是Tc通訊乃至TCI集團都于2006年陷入大幅虧損：
[論文摘要]在全球并購浪潮的席卷下，日本政府終于在2007年的5月1日解除了其沿用多年的三角并購禁令。此舉雖然突顯了日本政府想要引進(jìn)外資、調(diào)整國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)能過剩問題的決心，但也反映了日本其他經(jīng)濟團體對其產(chǎn)生效果的懷疑。在此，針對三角并購解禁對日本的影響以及對策進(jìn)行詳細(xì)的分析。
一、日本三角并購解禁的原因分析
所謂三角并購，通常是指某外國收購企業(yè)首先在東道國設(shè)立、組建一家全資子公司，然后通過這家全資子公司以母公司股票置換的方式并購東道國的目標(biāo)企業(yè)，最終成為被收購企業(yè)的實際控制人。由于在其交易過程中涉及到三方，故被稱之為三角并購。此前，日本外資收購法并不允許外國企業(yè)直接收購日本國內(nèi)企業(yè)，然而，自1997年5月1日起，經(jīng)過日本政府的長期努力終于解除了旨在防止外國企業(yè)通過“三角并購”的形式對日本企業(yè)實施并購的禁令。解禁的因：相關(guān)數(shù)據(jù)表明，在日本只有11%的收購是來自外資公司并購本土公司的，而這一比例與亞太地區(qū)其他國家相比是最低的。[1]高盛集團（GoldmanSachsGroup）策略師KathyMatsui在近期的一份并購報告中也指出：“現(xiàn)今應(yīng)當(dāng)加強日本企業(yè)的行業(yè)集中度，加快促進(jìn)日本國內(nèi)行業(yè)的整合，使建筑、化工、零售和餐飲等行業(yè)的產(chǎn)能過剩問題得到緩解，提高公司的定價能力，擴大企業(yè)的盈利空間。”[2]長久以來，歐美經(jīng)濟界尤其是那些希望能夠以靈活的方式來實現(xiàn)支付收購的公司，一直強烈要求日本政府對三角并購實施解禁。因為這樣一來：外國公司可以免于使用大量的現(xiàn)金，被節(jié)省下來的現(xiàn)金既可以用來研發(fā)工作，又可以從事生產(chǎn)性活動；收購公司可以避免企業(yè)由于收購資金不足而向其他機構(gòu)貸款所支付的高額利息；通過股票支付收購的方式還可以使那些股價與權(quán)益比高的外國公司從自己較高的股票價格上獲益。
二、三角并購解禁對日本的影響
（一）三角并購解禁對日本的積極影響
第一，與一般的并購和合并經(jīng)營方式一樣，三角并購可以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展與壯大、提高企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營效率；還可以利用企業(yè)現(xiàn)有的稀缺資源，充分調(diào)動企業(yè)間的人力、物力、信息、資金等經(jīng)營資源，使其產(chǎn)生更高的附加價值，從而推動日本經(jīng)濟的增長。《日本經(jīng)濟新聞》4月30日發(fā)表社論指出，2005財年（2005年4月至2006年3月）日本上市企業(yè)的總資產(chǎn)利潤率為3.1％，低于同期美國企業(yè)的4.7％；2006財年（2006年4月至2007年3月）日本上市企業(yè)的股東資本利潤率為9％，低于美國企業(yè)的16％。上述數(shù)據(jù)表明，日本企業(yè)的資產(chǎn)利潤率較歐美企業(yè)相比仍然較低。[3]除此之外，當(dāng)今日本還面臨著人口減少、老齡化日益嚴(yán)重等諸多制約經(jīng)濟增長的不利因素。在此背景下，加快企業(yè)整合、重組的步伐，增加企業(yè)與國際交流合作的機會，便成為克服這些不利因素的重要途徑。
第二，三角并購可以使外國先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、人力資源更加順利的進(jìn)入日本，并將為那些希望被收購的日本公司提供新的工具。那些希望通過并購來實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長的日本企業(yè)還可以通過三角并購解決收購交易中的財務(wù)問題。因此，三角并購不僅有利于日本企業(yè)的經(jīng)營效益和股東權(quán)益，還對日本整體經(jīng)濟的發(fā)展產(chǎn)生著積極地影響。
（二）三角并購解禁對日本的消極影響
第一，三角并購解禁可能會對日本的國家經(jīng)濟安全造成威脅。與同為發(fā)達(dá)國家的美國、歐盟相比，日本在對外貿(mào)易法律制度方面還顯得不夠完善。現(xiàn)行的日本外國貿(mào)易法規(guī)定，對有可能影響國家安全的外國投資，相關(guān)企業(yè)必須事先向財務(wù)省等相關(guān)政府部門申報并接受審查，但審查對象僅限機、軍火、核能、電力、煤氣等行業(yè)。許多專家認(rèn)為，這樣的力度并不夠。
第二，三角并購解禁會給惡意收購創(chuàng)造機會。惡意收購?fù)ǔＪ侵甘召徴咄ㄟ^在股票市場上購買、炒作被收購公司的股票，來轉(zhuǎn)嫁、逃避其經(jīng)濟責(zé)任或從中賺取高額的股票差價。由于這種收購公司多為空殼公司，本身沒有實體業(yè)務(wù)和實質(zhì)上的資產(chǎn)，所以收購后不會考慮被收購公司的長期經(jīng)營管理及人才培養(yǎng)。更為嚴(yán)重的是，在漫長的收購過程中，收購者會在股票市場上大肆炒作，這很可能會使股票暴漲，引發(fā)股市的大幅波動。又由于三角并購的特點就是子公司可以通過母公司的股票來換取被并購企業(yè)的股票來完成收購，因此一旦發(fā)生惡意收購，其對日本國內(nèi)公司或是日本股市都將產(chǎn)生不可估量的嚴(yán)重后果。
三、日本針對三角并購解禁所采取的對策
（一）日本政府所采取的積極對策
為了使三角并購解禁能夠順利的進(jìn)行并有效的達(dá)到其預(yù)期的目的，日本政府還提供了三角并購遞延課征資本利得稅（capitalgaintax，簡稱CGT）優(yōu)惠。日本經(jīng)濟新聞3月28日的報道指出：“對于外國企業(yè)為透過三角并購的方式并購日本企業(yè)而設(shè)立的公司，日本政府計劃提供遞延課征資本利得稅的優(yōu)惠。若外國企業(yè)通過網(wǎng)路或電話進(jìn)行行銷或廣告，并與日本被并購標(biāo)的間存有部分業(yè)務(wù)合作關(guān)系，則財務(wù)省將認(rèn)定外國企業(yè)在當(dāng)?shù)氐氖聵I(yè)單位可同樣適用遞延課稅制。”[4]資本利得稅也稱資本收益稅，它通常是指對納稅人出售或轉(zhuǎn)讓資本性資本而實現(xiàn)的收益課征的稅，即通常理解下對低買高賣資產(chǎn)所獲收益的征稅。這種優(yōu)惠制度的實施，可以使外國企業(yè)在并購過程中得到更多的好處，而且外國企業(yè)也主張并購制度若要成功，則遞延課稅勢不可免，否則被并購企業(yè)的股東續(xù)以現(xiàn)金支付資本利得稅。
（二）日本針對三角并購解禁所采取的防范對策
一直對三角并購解禁持否決態(tài)度的，代表諸多日本藍(lán)籌公司的商業(yè)協(xié)會組織，日本經(jīng)濟團體聯(lián)合會(NipponKeidanren,簡稱日本經(jīng)團聯(lián))表示，為了防止外國大公司利用這個機會對日本重要的優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)行惡意收購，損害國家經(jīng)濟安全和利益，日本經(jīng)團聯(lián)將解禁推遲了一年。而在這期間，日本本土企業(yè)紛紛制定防御對策和計劃（如回購股票，攤薄股權(quán)等措施）以保護(hù)自己免遭收購。據(jù)公司治理咨詢機構(gòu)InstitutionalShareholde
RServices估計，從2005年3月開始，已有200多家公司采取了股權(quán)攤薄反收購措施。截止到新法實施前，可能還會有300家公司采取這一措施。[5]
參考文獻(xiàn)：
[2]AndrewMorse.法律調(diào)整或?qū)⒓せ钊毡静①徥袌鯷J].華爾街日報中文網(wǎng).
[3]劉浩遠(yuǎn).日本5月1日解禁“三角并購”成為經(jīng)濟新利好[J].中華工商時報.2007.5.8.
[論文摘要]從上市公司的角度出發(fā)，結(jié)合我國現(xiàn)階段并購融資的現(xiàn)狀，探討其存在的問題，探索發(fā)展我國并購融資的途徑，以促進(jìn)我國并購融資環(huán)境的完善和發(fā)展。
一、引言
企業(yè)并購是一項耗資巨大的工程。并購企業(yè)不僅要支付目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，還要支付給中介機構(gòu)咨詢費用，股票交易所等機構(gòu)高額費用以及印刷費和廣告費等．并購后的重組更需要大量的資金。因此，如何選擇融資方式是并購成功與否的關(guān)鍵因素之一。在現(xiàn)代并購中，各個企業(yè)越來越重視并購融資方式的選擇，以保證并購的順利進(jìn)行。
二、上市公司并購的融資方式
并購融資方式是多種多樣的。并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式．即內(nèi)源融資方式和外源融資方式。內(nèi)源融資是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。但由于并購活動所需的資金數(shù)額往往是非常巨大的，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟是有限的，利用并購企業(yè)的營運資金流進(jìn)行融資對于并購企業(yè)而言有很大的局限性因為一般不作為企業(yè)并購融資的主要方式。
并購中應(yīng)用較多的融資方式是外源融資，指企業(yè)從外邊有開辟資金來源．向企業(yè)以外的經(jīng)濟主體籌措資金。外源融資作為企業(yè)籌集資金的一條重要渠道．對企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模、增加資本的收益具有直接作用。當(dāng)企業(yè)通過外源融資而擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模并由此獲得收益時．其對外負(fù)債在財務(wù)上具有杠桿效益，這也是企業(yè)從事外源融資的基本動機。
三、上市公司并購融資方式存在問題
1．我國上市公司并購融資方式單一。我國上市公司并購融資市場的首要問題是融資方式單一．融資渠道狹窄。
2我國上市公司并購融資呈現(xiàn)逆向選擇。從我國上市公司并購融資的實際情況來看，呈現(xiàn)出一種并購融資的逆向選擇型，即忽視內(nèi)源融資、對股權(quán)融資相對偏好，對債務(wù)融資輕視的狀況。
3．我國上市公司并購融資中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重。由于我國法律在一些領(lǐng)域存在空白．某些并購企業(yè)正是利用了這一點．鉆法律的空子，使相關(guān)法規(guī)形同虛設(shè)，嚴(yán)重擾亂了資本市場的秩序。
4我國政府對上市公司并購融資干預(yù)過多。
四、發(fā)展我國企業(yè)并購融資的策略
企業(yè)并購融資活動涉及多方面因素，市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗表明，解決并購融資難問題單靠一種途徑．一種方式是不行的，必須采取多種措施，從不同方面著手，綜合解決。借鑒這一經(jīng)驗，我們也應(yīng)該從多方面發(fā)展和完善企業(yè)并購融資的渠道，法規(guī)．政策和工具
1放松金融管制。應(yīng)盡快對現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行修改，使企業(yè)能夠從合法的渠道獲得正常并購重組活動所需資金。主要包括以下方面．
(1)放松商業(yè)銀行貸款不得用于并購的限制。
(2)放松企業(yè)債券發(fā)行資格，用途的限制。
(3)放松對賣方融資方式的限制。
(4)放松對基金養(yǎng)老基金，保險基金等資金投向的限制。
2．建立創(chuàng)業(yè)板塊證券市場。我國應(yīng)盡快建立創(chuàng)業(yè)板塊市場，為那些優(yōu)秀的中小企業(yè)提供更多的并購融資渠道。
3推行股份全流通改革。解決全流通問題是中國股票市場乃至整個國民經(jīng)濟體系的正本清源之舉，應(yīng)趕快采取措施改革我國股權(quán)分割和國有股一股獨大的現(xiàn)狀，早日實現(xiàn)股權(quán)全流通。
4發(fā)展換股并購。目前．定向增發(fā)尤其是換股并購已成為西方資本市場并購的主要方式，尤其是發(fā)生在大企業(yè)之間的、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展有重大影響的并購活動。
5拓寬MBO融資渠道。要發(fā)展我國管理層收購融資，首先應(yīng)解決法律法規(guī)制約方面的問題：其次，MBO基金和信托MBO是目前解決管理層收購資金問題的一個比較好的方法．應(yīng)積極提倡，以促進(jìn)管理層收購的健康發(fā)展。
6發(fā)展企業(yè)債券市場。大力發(fā)展我國的企業(yè)債券市場．已成為促進(jìn)目前我國企業(yè)并購活動的一項緊迫任務(wù)。
7培育機構(gòu)投資者。機構(gòu)投資者在杠桿收購尤其是管理層收購中起著關(guān)鍵核心作用，從參與融資談判，參與董事會，影響管理層決策，到外部市場監(jiān)督等。
8制定稅收優(yōu)惠政策。稅收優(yōu)惠政策對并購融資，尤其是鼓勵機構(gòu)投資者進(jìn)入員工持股計劃融資領(lǐng)域具有決定性作用．應(yīng)積極制定相關(guān)的法律和稅收優(yōu)惠政策鼓勵機構(gòu)投資者進(jìn)入ESOP融資領(lǐng)域。
9扶持投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展。我國開展企業(yè)并購，應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等金融機構(gòu)的中介作用，充分運用投資銀行證券公司的資本實力，信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多樣的融資渠道。
10鼓勵衍生金融工具的應(yīng)用。應(yīng)積極地進(jìn)行人才儲備．并不斷地提高我國企業(yè)和金融機構(gòu)在衍生并購融資工具的設(shè)計和使用方面的能力。
本文通過分析并購對企業(yè)利潤的影響來分析并購產(chǎn)生的動力，并加入時點因素，用路徑依賴法分析企業(yè)在過去時點的并購決策是否會增加未來并購的可能性，同時在基于通過分析協(xié)同程度的大小的基礎(chǔ)上，給出了企業(yè)并購的具體決策方法和實證。
關(guān)鍵詞：并購決策；路徑依賴法；協(xié)同效應(yīng)
中圖分類號：F230文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
文章編號：1000-176X（2006）09-0088-04
隨著全球經(jīng)濟一體化和信息技術(shù)的發(fā)展，各國經(jīng)濟與國際市場的聯(lián)系更加緊密，企業(yè)面臨著更加激烈的市場競爭。我國的企業(yè)兼并歷史雖然只有十幾年，但發(fā)生的兼并案例已上萬起。不少企業(yè)通過兼并獲得了快速成長，通過兼并奠定了行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢和領(lǐng)先地位，但也有很多兼并以失敗告終。無論對成功企業(yè)的成功經(jīng)驗，還是對失敗企業(yè)的教訓(xùn)總結(jié)，都有必要建立一整套用以支持企業(yè)進(jìn)行并購決策的評價體系，這對于指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)、理性并購，研究量化決策的數(shù)學(xué)方法有著十分重要的現(xiàn)實意義
20世紀(jì)七八十年代以來，隨著組織經(jīng)濟理論、福利經(jīng)濟學(xué)、企業(yè)行為理論、信息經(jīng)濟學(xué)、博弈論的發(fā)展，企業(yè)并購理論進(jìn)展非常迅速。在這個領(lǐng)域中理論假說林林總總。從宏觀領(lǐng)域上看，陳宏民和AnmingZhang（1994）從企業(yè)兼并行為對社會財富的增進(jìn)和社會資源的重新配置方面進(jìn)行了研究。吳健中、湯澄（1997）對企業(yè)橫向控股兼并作了經(jīng)濟學(xué)方面的分析，解決了橫向兼并規(guī)模和企業(yè)橫向控股兼并效益評估的問題。宏觀角度對并購的研究主要是從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，研究并購對企業(yè)的意義。交易成本理論通過垂直一體化對企業(yè)并購作出了解釋。國內(nèi)學(xué)者則多從國有企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外資并購和公司治理結(jié)構(gòu)角度探討解釋跨國并購影響因素以及研究企業(yè)擴張因素對于跨國并購決策的影響（王燕梅，2003；林紅，2003；潘愛玲、任剛，2003）。微觀角度的研究多見于對兼并的結(jié)構(gòu)研究（馮春燕，2003）、兼并定價決策機制，支付方式，目標(biāo)選擇和文化整合研究（吳志軍，2002；胡玄能，2001；尹紅婷，2001）以及制度、法律環(huán)境研究層面（吳進(jìn)良，2000）進(jìn)行探討。
總體而言，目前理論界還沒有形成對企業(yè)并購活動的系統(tǒng)評價體系，現(xiàn)有的各種評價多定性研究，少定量研究，就是有也主要是從少數(shù)幾個財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行評價，還沒有形成一套完整的評價體系。同時對于企業(yè)面對并購目標(biāo)的并購決策支持系統(tǒng)的研究也未多見。由于評價體系的不完善，在并購目標(biāo)選擇上又缺乏系統(tǒng)、科學(xué)的量化方法，企業(yè)在消除并購盲目性、利用并購作為企業(yè)發(fā)展壯大的途徑方面困難重重。
本文通過分析并購對企業(yè)利潤的影響來分析并購產(chǎn)生的動力，并加入時點因素，用路徑依賴法分析企業(yè)在過去時點的并購決策是否會增加未來并購的可能性，同時提出了計算企業(yè)間協(xié)同系數(shù)的具體方法。
一、 企業(yè)并購中的決策支持模型
假設(shè)有并購方B和并購備選目標(biāo)S，B擁有資源b，S擁有資源s。在并購前B每年可盈利gB>0，企業(yè)S年可盈利gS>0，假設(shè)并購?fù)瓿珊蟛①忬w每年盈利為gB+gs+v，這里我們將v設(shè)為協(xié)同系數(shù)。當(dāng)v≥0時稱資源b和s互補，或稱企業(yè)B和S具有協(xié)同效應(yīng)（synergy）；當(dāng)v
為保證并購決策是不可逆的，我們假設(shè)資源的再銷售價格為0，同時資源具有無限長的使用期（無折舊）。定義PB、PS為資源b和s的市場價格，r為折現(xiàn)率。
首先我們分析企業(yè)B在時點t-1沒有進(jìn)行并購的情況下在時點t的并購決策情況。此時企業(yè)B面臨四種選擇：放棄資源b且不并購S（b0）；放棄資源b且并購S（bs）；保存資源b且不并購S（bb）；保存資源b且并購S（bM）。這四種選擇所能帶來的利潤分別是RBO (t),RBS(t),RBB(t),和RBM(t)。有：
RBO(t)=PB-gB/r
RBS(t)=PB-gB/r+gS/r-PS(t)
RBB(t)=gB/r
RBM(t)=gS/r+v/r-PS(t)
只有當(dāng)RBO(t)=PB-gB/r>0，即gB/rRBM,RBO>RBS,且RBO>RBB時，并購方B才會考慮放棄資源b且不并購S。
只有當(dāng)RBS(t)=PB-gB/r+gS/r-PS(t)>0，即PB>gB/r-gS/r+PS(t)，且RBS>RBM,RBS>RBO，且RBO>RBB時，并購方B才會考慮放棄資源b且并購S 。
只有當(dāng)RBM(t)=gS/r+v/r-PS(t)>0，即gS/r+v/r>PS(t)，且RBM>RBO,RBM>RBS,且RBO>RBB時，并購方B才會考慮實施并購決策。
在圖的白色區(qū)域中，由于RBO=RBS=RBM
結(jié)論一：顯然在時點t企業(yè)B做出的最優(yōu)決策是資源b和s的市場價格PB和PS，以及v的函數(shù)。i為B的最優(yōu)狀態(tài)，RBi=max{RBS,RB0,RBB,RBM},i∈{S,0,B,M}。
二、路徑依賴
路徑依賴法的精髓在于考慮時間要素，即時點t的均衡狀態(tài)取決于時點t-1所發(fā)生的具體事件。
假設(shè)企業(yè)B在時點t-1面臨的是PB(t-1)>(gB+v)/r的情況，在時點t仍然是PB(t-1)(gS+v)/r時兼并S。
如果企業(yè)B在時點t-1面臨的是PB(t-1)(gB+v)/r，則其在t做出的最優(yōu)決策是并購S，當(dāng)PS
結(jié)論二：由此可見，當(dāng)(gB+v)/r
對具有協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)并購決策進(jìn)行類似分析可知當(dāng)gB/r
三、協(xié)同系數(shù)的判定
既然通過比較收購方和備選目標(biāo)資源的市場價格與其年收益，以及協(xié)同系數(shù)的關(guān)系，便能幫助管理者做出并購決策，那么兩企業(yè)資源間協(xié)同系數(shù)的確定則是制定最終決策的關(guān)鍵。
我們可以用一個灰色關(guān)聯(lián)度決策模型來判定協(xié)同系數(shù)。灰色系統(tǒng)理論可用于經(jīng)濟預(yù)測、決策和控制等方面，灰色關(guān)聯(lián)度決策就是通過確定備選目標(biāo)指標(biāo)與收購方企業(yè)指標(biāo)的類似程度，從而確定協(xié)同系數(shù)值。
1. 數(shù)學(xué)模型的建立
并購目標(biāo)選擇灰色關(guān)聯(lián)度決策模型為：
ξ′=ξ?W
其中ξ′為m個目標(biāo)企業(yè)（包括S企業(yè)）的結(jié)果矩陣；W為n（在這里n是所有基因素的總和，包括企業(yè)的年收益）個考察指標(biāo)的權(quán)重分配矩陣，即W=(w1,w2,…,wn)T；ξ為各指標(biāo)的評價矩陣，可表示為
ξ=(ξij)m×n=ξ11ξ12…ξ1n
ξ21ξ22…ξ2n
…[]…[]…[]…
ξm1ξm2…ξmn
其中ξij為備選目標(biāo)企業(yè)ui的第j中決策因素指標(biāo)vj與相對最佳目標(biāo)企業(yè)u*的第j個指標(biāo)的關(guān)聯(lián)度。
2. 最優(yōu)方案關(guān)聯(lián)度計算
設(shè)決策論域U時備選目標(biāo)企業(yè)集合U={目標(biāo)1，目標(biāo)2，…，目標(biāo)m}={u1， u2， …，um}。記V是因素指標(biāo)的集合V={指標(biāo)1，指標(biāo)2，…，指標(biāo)n}={v1，v2， …， vn}。
目標(biāo)企業(yè)ui對因素指標(biāo)vj的屬性值（指標(biāo)值）記為rij （i = 1， 2， …， m; j = 1， 2， …， n）。因此，mn個rij得到目標(biāo)企業(yè)選擇方案的因素指標(biāo)值矩陣R為
R=(rij)m×n=r11r12…r1n
r21r22…r2n
…[]…[]…[]…
rm1rm2…rmn
為了消除不同量綱的因素指標(biāo)值對目標(biāo)選擇的影響，計算時應(yīng)首先將評價指標(biāo)進(jìn)行無量綱化，即對R中的元素rij進(jìn)行歸一化處理，得R′=(r′ij)m×n，由于在指標(biāo)設(shè)計時，有意識地將各因素均選擇為正指標(biāo)（在表意時均為越大越好），故其中
r′ij=rij/rjmax,rjmax=max(r1j,r2j,…,rmj)j=1,2,…,n
式中rjmax為相對最佳目標(biāo)企業(yè)u*的第j中決策因素指標(biāo)值，即從本質(zhì)上說，一個備選目標(biāo)企業(yè)ui就是n個因素指標(biāo)的映射，即ui=ri（v1， v2， …， vn）。因此，當(dāng)這n個因素指標(biāo)值確定的時候，這個備選企業(yè)也隨之確定，它構(gòu)成n維因素指標(biāo)空間V中一個離散的目標(biāo)企業(yè)。所以進(jìn)行多目標(biāo)決策就是比較空間V中各備選目標(biāo)企業(yè)與相對最佳目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)度。
根據(jù)模糊數(shù)學(xué)和灰色系統(tǒng)理論，目標(biāo)企業(yè)選擇最優(yōu)方案關(guān)聯(lián)度是在空間V中某一目標(biāo)企業(yè)ui考慮因素vj時與相對最佳目標(biāo)企業(yè)u*的相關(guān)性大小，采用下式度量：
bij=ρmaximaxj|r′ij-1||r′ij-1|+ρmaximaxj|r′ij-1|,i=1,2,…,m；j=1,2,…,n
3. 評價指標(biāo)權(quán)重的確定
根據(jù)每一層次中各個因素對上一層次因素的重要程度，分別賦以相應(yīng)的權(quán)數(shù)，即每個因素對于上層因素重要性的確認(rèn)隸屬度。第一層次因素權(quán)重集W = （W1，W2，…，Wk）（k為第一層次因素的個數(shù)）；第二層次因素權(quán)重集Wx= （Wx1，Wx2，…Wxp）（p為各一層次因素中分別包含二次因素的個數(shù)，p = 2或3），同理，基因素權(quán)重集Wxy= （Wxy1，Wxy2，…Wxyq）（q為各一層次因素中分別包含基因素的個數(shù)，q = 2，3，4或5）。
本體系中，權(quán)重集的確定采用AHP法。其基本步驟是：在因素層次劃分模型的基礎(chǔ)上，采用1―9（比率標(biāo)度進(jìn)行同層次兩因素間的相對比較，構(gòu)造判斷矩陣M，這一過程可由若干專家來進(jìn)行。求解判斷矩陣M的特征根問題Mw=λmaxw，其解w （特征向量）即為同一層次各因素相對上一層次某因素相對重要性的排序權(quán)值。并進(jìn)行思維一致性檢驗。自下而上將每個基因素所屬的一層和二層的權(quán)重與該基因素本身的權(quán)重相乘，便可得到評價指標(biāo)權(quán)重W=(w1,w2,…,wn)T（n = 1， 2， …）。
4. 綜合評價
ξ′=ξ?W=(ξ1,ξ2,…,ξm)
其中ξi=∑nj=1ξij×wi,i=1,2,…,m。
ξi越大，說明備選目標(biāo)ui越接近相對最佳目標(biāo)企業(yè)u*，即第i個目標(biāo)企業(yè)由于其他備選目標(biāo)，并可據(jù)此排出各備選目標(biāo)的優(yōu)劣順序。因此ξi最大者對應(yīng)的備選目標(biāo)應(yīng)為最佳目標(biāo)企業(yè)，即當(dāng)ξi=max（ξ1，ξ2， …， ξm），目標(biāo)企業(yè)ui最佳。
對于并購方B和并購備選目標(biāo)S，考慮模型：
ξ′=W?ξ
根據(jù)上式的物理意義，ξ′為正值表示兩企業(yè)間具有協(xié)同效應(yīng)，其數(shù)值越大說明協(xié)同效應(yīng)越明顯，ξ′為負(fù)值說明備選目標(biāo)S在該項指標(biāo)上越接近并購方企業(yè)B，其絕對值越大替代作用也就越明顯。
由此可知協(xié)同系數(shù)
v=ξ′?gBwgB
四、實 證
我國某石油企業(yè)出于戰(zhàn)略需要，考慮在5家備選目標(biāo)企業(yè)中選擇并購對象。為了簡化過程，選擇的標(biāo)準(zhǔn)暫不考慮本企業(yè)與備選目標(biāo)企業(yè)間的優(yōu)勢互補等協(xié)作效應(yīng)，而僅從目標(biāo)企業(yè)自身實力的優(yōu)劣進(jìn)行判斷。則有U = {備選目標(biāo)1，備選目標(biāo)2，…，備選目標(biāo)5} = { u1， u2， …， u5 }。 對這5家企業(yè)的評價將采用30個指標(biāo)，同樣為了舉例的便利，我們僅選取第一和第二大類中的6個指標(biāo)以做示范，它們分別是V111油氣產(chǎn)量、V112開采難度、V113探明儲量、V114儲采比、V221科技貢獻(xiàn)率和V222科技投入強度（如表1）。即評價因素指標(biāo)集合V={油氣產(chǎn)量， 開采難度， 探明儲量， 儲采比， 科技貢獻(xiàn)率， 科技投入強度} = {v1， v2， …， v5}。
參考文獻(xiàn)：
［1］ 陳宏民，Anming Zhang.企業(yè)間的橫向兼并與國際貿(mào)易［J］.系統(tǒng)工程理論與方法應(yīng)用，1994，(3).
［2］ 吳健中，湯澄.我國企業(yè)橫向控股兼并行為的經(jīng)濟學(xué)分析［J］.系統(tǒng)工程學(xué)報，1997，(3).
［3］ 王燕梅.跨國并購與大型國有企業(yè)改造［J］.經(jīng)濟縱橫，2003，（2）.
［4］ 張玉珍，王方華.石油石化企業(yè)上游并購多目標(biāo)灰色關(guān)聯(lián)度決策模型及應(yīng)用［J］.上海管理科學(xué)，2005，（1）.
［5］ 潘愛玲，任剛.跨國并購與公司治理的互動關(guān)系研究［J］.山東大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版)，2003，（1）.
［6］ 馮春燕.企業(yè)并購方式、動機及支付問題探討［J］.山東財政學(xué)院學(xué)報，2003，（3）.
［7］ 吳志軍.企業(yè)并購中的管理整合研究［D］.江西財經(jīng)大學(xué)博士論文，2002.
［8］ 胡玄能.企業(yè)并購分析［D］.中國社會科學(xué)院研究生院博士論文，2001.
論文摘要：在全球經(jīng)濟一體化的大背景下，兼并收購的浪潮正以其洶涌的態(tài)勢席卷著國內(nèi)資本市場的各個角落。企業(yè)并購可以增強企業(yè)的競爭力，規(guī)避投資風(fēng)險，化解企業(yè)債務(wù)，降低勞動力成本，擴張企業(yè)規(guī)模。但投資并購成功與否的關(guān)鍵不僅表現(xiàn)在對被收購公司的選擇上，而且體現(xiàn)于并購后的企業(yè)重組整合過程中。并購的預(yù)期效益能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于企業(yè)并購后的整合。
1．引言
2009年以來，在全球跨境并購規(guī)模同比下降35％的情況下，我國企業(yè)的海外收購總額同比增~1J40％，涉及金額達(dá)到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。由于全球金融危機的影響，以前遙不可及的并購目標(biāo)突然間變得觸手可及，所以自2月份以來，我國企業(yè)的大規(guī)模海外并購案風(fēng)起云涌。然而，根據(jù)一些機構(gòu)的研究表明，近年來，我國企業(yè)海外并購成功的案例并不多，至少有70％是失敗的，2008年的海外并購損失高達(dá)20004L元。我國企業(yè)在海外并購中，存在著許多不足，其中一個重要方面就是缺乏并購后的整合能力。上汽集團海外并購“完敗雙龍”就是一個例證。一場混雜了市場沖突、勞資糾紛、跨國企業(yè)文化沖突、技術(shù)之爭以及中國企業(yè)發(fā)展道路抉擇的大并購，在經(jīng)歷了4年多的“糾纏”之后，造成兩敗俱傷，帶來巨大損失。所以企業(yè)跨國并購之后的整合對于企業(yè)實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)，創(chuàng)造價值是至關(guān)重要的。
2．上汽收購雙龍對我國企業(yè)跨國并購整合的啟示
并購后的整合是指企業(yè)并購之后進(jìn)行的戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、財務(wù)、經(jīng)營管理和企業(yè)文化等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性調(diào)整，以最大限度的在并購的基礎(chǔ)上實現(xiàn)各種資源的科學(xué)合理的配置，謀求公司價值創(chuàng)造和業(yè)績增長。
2．1建立信任是雙方進(jìn)行合作的首要條件
企業(yè)在準(zhǔn)備并購之初，應(yīng)該對被并購企業(yè)進(jìn)行人力資源的調(diào)查，了解企業(yè)的文化，員工的思想，為未來的整合工作提供決策依據(jù)。上汽并購雙龍之后，雙龍員工擔(dān)心上汽實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈升級后，便會拋棄雙龍，所以一直存在強烈的不安全感。致使上汽對雙龍的任何裁員計劃反應(yīng)強烈，以至對上汽完全喪失信任感。進(jìn)而，上汽采取的任何措施都難以得到實行。所以在并購初期，被并購方對并購方的信任是很重要的。通過績效與薪酬管理，讓被并購方的員工感到自身并沒有受到負(fù)面影響，這是獲得信任的正式途徑之一。
2．2加強企業(yè)并購后的文化整合能力
并購企業(yè)與被并購企業(yè)有著不同的文化背景，長期以來形成的價值觀念、管理制度、經(jīng)營方式各不相同，要將他們?nèi)诤掀饋硎且豁椘D巨而復(fù)雜的任務(wù)。并購企業(yè)要研究被并購企業(yè)的歷史，吸收先進(jìn)企業(yè)文化，協(xié)商建立一種新的適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的共同的企業(yè)文化。
上汽在收購后一年就換帥，免去理事長、社長蘇鎮(zhèn)珀所有職務(wù)，由崔馨鐸任社長，引起當(dāng)時雙龍工會對人事調(diào)整的擔(dān)憂。在上汽與雙龍的商業(yè)文化還未能獲得有效融合而且沒有實際控制被收購企業(yè)的管理權(quán)的時候，上汽這種做法在一定程度上是缺乏考慮的，破壞了雙方的信任。上汽應(yīng)該在接近和了解雙龍的企業(yè)文化，逐步適應(yīng)之后，調(diào)整高管層和組織結(jié)構(gòu)。除此之外，在國內(nèi)上汽不會面對工會的壓力，而在雙龍上汽卻面臨工會方面的強大壓力，公司必須在保持各方利益基本平衡的狀態(tài)下去創(chuàng)造價值，并進(jìn)一步通過創(chuàng)造更大的價值而保持各方利益更好的平衡。尤其，雙龍是比上汽國際化和全球化程度都高很多的企業(yè)，在并購之后的整合過程中，上汽在公司治理戰(zhàn)略和運營戰(zhàn)略上都要有長遠(yuǎn)的考慮，不能過于急躁。
2．3我國企業(yè)技術(shù)、核心競爭能力的提高
上汽收購雙龍之后的整合過程中，不斷面臨來自工會和其他利益相關(guān)者的各方面的壓力，其中一個重要原因就是我國企業(yè)缺乏國際核心競爭能力和關(guān)鍵核心技術(shù)。綜合評估技術(shù)、市場和管理等因素，雙龍的國際地位要高于上汽，雙龍的員工和管理層很難從心里敬服和認(rèn)可上汽的管理層，工人及管理層擔(dān)心，上汽僅僅將其當(dāng)做實現(xiàn)自身在產(chǎn)業(yè)鏈上升級的一枚棋子，一旦利用完價值便會拋棄。在這種隔閡下，雙龍一直帶著有色眼鏡看待上汽的各種舉動，難以真正接受各種整合行為。所以，我國企業(yè)要考慮如何借助并購，改造和提升自我，創(chuàng)造屬于自己的核心技術(shù)，提高核心競爭能力，盡快縮小與對方的差距。只有這樣才能加大并購成功的籌碼，達(dá)到并購的真正目的。
3．結(jié)束語
摘 要 外資并購反壟斷審查的實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)問題，直接關(guān)系到反壟斷成立與否的判斷。本文即試圖明確其界定因素及其適用豁免，以期能夠指導(dǎo)實踐遇到的具體法律問題的解決。
關(guān)鍵詞 相關(guān)市場 市場集中度 適用豁免
在激烈的外資并購貿(mào)易戰(zhàn)中，政府監(jiān)管在保障貿(mào)易公平的同時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格實行反壟斷審查的實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)。這樣一來，實質(zhì)性審查標(biāo)準(zhǔn)的確定就顯得極為重要，直接關(guān)系到反壟斷是否成立的判定。
一般情況下，各國在應(yīng)用外資并購反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)時，要按如下順序考慮相關(guān)因素：首先界定相關(guān)市場；其次分析相關(guān)市場內(nèi)的市場集中度；最后評估相關(guān)市場內(nèi)是否有能夠引起反競爭效果的單邊效應(yīng)。
一、外資并購反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)界定的相關(guān)市場
適用反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)的核心是界定相關(guān)市場。相關(guān)市場是指企業(yè)從事經(jīng)營活動時的有效競爭范圍和判定在各個當(dāng)事人所經(jīng)營的商品或服務(wù)之間是否存在著競爭關(guān)系的領(lǐng)域①。
相關(guān)市場分為產(chǎn)品市場和地域市場。產(chǎn)品市場的界定是為了明晰什么范圍內(nèi)的產(chǎn)品屬于一類有競爭性的產(chǎn)品；地域市場的界定則是指同屬一類的互有競爭性的產(chǎn)品處在何種地域范圍內(nèi)才有競爭關(guān)系。發(fā)達(dá)國家大多用“功能的可替代性”和“需求的交叉彈性”標(biāo)準(zhǔn)。
（一）產(chǎn)品相關(guān)市場
產(chǎn)品的相關(guān)市場首先考慮的是“功能的可替代性”。又分為：物理性能和用途是否具有相同或相似性和價格因素。一般來說，產(chǎn)品價差過大的不具有替代性。但若價差在2倍以內(nèi)且質(zhì)量價格成正比，一種商品漲價會導(dǎo)致另一種商品需求上升，則認(rèn)為具有替代性。此時，如果消費者可以接受這個商品不大但是持久的漲幅，則兩種產(chǎn)品處于同一產(chǎn)品市場。商務(wù)部2009年頒布了《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》，第八條明確規(guī)定了界定相關(guān)商品市場考慮的因素。它彌補了長期以來我國相關(guān)市場界定的空白。
（二）地域相關(guān)市場
界定地域市場也要先分析“功能的可替代性”，此外還有法律障礙因素。這是由各國家地區(qū)的關(guān)稅管理體制不同造成的。然后也是從“需求的交叉彈性”入手。《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》對于相關(guān)地域市場考慮的主要因素在第九條中予以界定。至此，我國相關(guān)市場界定標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)趨于完善。
二、外資并購反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)界定的市場集中度因素
市場集中度即在相關(guān)市場內(nèi)，產(chǎn)品在一家或少數(shù)幾家企業(yè)集中的程度。一般來說，市場集中度上升到一定程度市場支配地位就會產(chǎn)生，且市場集中度越高市場支配地位越強。目前各國主要采用的測算方法有“HHI指數(shù)”和“大企業(yè)集中率”。
“HHI指數(shù)”是把市場參與者的市場份額先平方后再相加，計算方法比較復(fù)雜，但把市場集中度分為低度、中度和高度集中三種。低度市場各國一般都不干涉，中高度市場則需要根據(jù)并購前后集中度增加的度數(shù)來分析，如果增加量很小，對市場支配地位的影響不大，各國一般也不會干涉。“大企業(yè)集中率”的算法則要簡單的多，通過對市場上幾家大企業(yè)份額的簡單相加來看其支配能力，然后從并購后企業(yè)的市場份額、份額的差距，以及與并購前后的變化來進(jìn)行判斷。這一方法體現(xiàn)在德國《反對限制競爭法》第19條②。
三、外資并購反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)界定的單邊效應(yīng)
另外還需考量的是單邊效應(yīng)，即并購企業(yè)得以用其支配地位采取能造成反競爭后果的行為，如掠奪性定價、降低產(chǎn)品質(zhì)量、減少消費者選擇等。
分析單邊效應(yīng)時需要考慮：市場進(jìn)入壁壘、消費者能否輕易轉(zhuǎn)向其他替代商品、其他競爭者提高產(chǎn)量的可能性、競爭者擴大生產(chǎn)壁壘、消除潛在競爭者和新競爭者、消費者權(quán)利等③。
四、外資并購反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)適用豁免
外資并購實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)的例外，是指在一項外資并購達(dá)到實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)禁止其進(jìn)行的條件時，由于其他因素（積極因素）而允許該項并購。一般而言，如果一項外資并購對社會的積極利益大于其支配市場、限制競爭的消極利益，各國是允許的。
各國考慮的積極因素有：是否有益于社會經(jīng)濟和整體利益、是否能有效促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展、是否能改善市場競爭條件、破產(chǎn)抗辯、效率抗辯。總之，外資并購是一把雙刃劍，如果并購的利大于弊，即使該項并購違反了反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，各國一般也會豁免該項并購，這就是反壟斷審查實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)的例外。
注釋：
①王為農(nóng).企業(yè)集中規(guī)制基本法理:美國、日本及歐盟的反壟斷法比較研究.法律出版社.2001:66.
②張景麗.企業(yè)合并反壟斷法律規(guī)制的實質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)研究.中國政法大學(xué)碩士學(xué)位論文.2006.7:24.
③王忠龍.企業(yè)合并規(guī)制的單邊效用分析.省略/article/default.asp?id=436.
參考文獻(xiàn)：
[1]安寧外資并購中的反壟斷問題.法制與社會.2006(3).
[2]李斌.2004年中國十大并購.新經(jīng)濟導(dǎo)刊.2005(2).
[3]時建中.外國公司并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷法控制.中國外資.2007(9).
[4]時建中.試評我國反壟斷法草案有關(guān)壟斷協(xié)議的規(guī)定.中國工商管理研究.2007(6).
[5]楊丹.外資并購反壟斷審查研究.華東政法大學(xué)碩士論文.2007.
論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購,文化差異和沖突,文化整合
1引言
企業(yè)是最大限度獲取利益的經(jīng)濟組織，其獲利手段是以最小的投入獲取最大的產(chǎn)出。但是往往不能如其所愿僅僅支付“最小的投入”，羅納德·科斯的交易成本理論認(rèn)為由于市場主體規(guī)模、資金、營銷、信息等因素的限制，其經(jīng)濟活動擺脫不了市場經(jīng)濟中價格機制的約束，因而需要支付一定的交易成本，如企業(yè)用于尋找交易伙伴、訂立合同、討價還價等方面的費用。科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》中指出：“企業(yè)的本質(zhì)特征是對價格機制的取代。”企業(yè)為獲得更多的利潤，必然要采取措施降低交易成本。為形成規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟，企業(yè)需要進(jìn)行內(nèi)部或外部的擴張，一體化、多元化等擴張戰(zhàn)略常常借助于并購、重組的方式。然而新組成的企業(yè)又要抵御組織成本增加的困擾，新增的組織成本和節(jié)省的交易成本之間的權(quán)衡是需要關(guān)注的地方，它很可能直接決定了并購的成敗。并購雙方的文化差異是制約新企業(yè)經(jīng)營效率的重要因素，因而并購企業(yè)的文化整合成為筆者的關(guān)注對象。
2關(guān)于并購企業(yè)文化整合的研究動態(tài)
很多學(xué)者之所以以時間為邏輯研究并購企業(yè)的文化整合是因為企業(yè)并購?fù)豢醋魇且淮沃卮蟮慕M織變革，應(yīng)對變革需要遵循一定的程序而不可揠苗助長。蔡蕓、趙建中（2001）認(rèn)為企業(yè)并購的初衷是為了獲得協(xié)同效應(yīng)，提升企業(yè)競爭力，然而協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮的主要原因就是存在文化沖突，而這其中包括民族文化的沖突和企業(yè)文化的沖突，因而需要采取措施以解決這一問題，對待文化整合也需要進(jìn)行事前的考慮和事后的反應(yīng)，以使兩個本來獨立的企業(yè)產(chǎn)生一種“文化姻緣”。
文化整合需要切實可行的具體對策，國內(nèi)以關(guān)于文化整合策略的研究層出不窮，但大多是對文化整合對策的泛泛而談，或是直接拿來國外學(xué)者的成果。彭浩濤（2005）無論在具體對策上還是整合模式上都有相關(guān)建議，如重視、明晰雙方文化，促進(jìn)相互適應(yīng)以規(guī)避文化沖突，將企業(yè)并購戰(zhàn)略和原有文化作為重要考慮因素以選擇合適的文化整合模式。譚颋（2004）從分析把握文化環(huán)境、正確對待文化差異、溝通機制和渠道建設(shè)、反饋系統(tǒng)四個方面談?wù)摿丝缥幕髽I(yè)管理模式的構(gòu)建。孫永波（2007）在他的研究中借鑒加拿大管理學(xué)家南希·愛德勒的跨文化管理三個戰(zhàn)略（凌駕、折中、融合），提出具體的文化整合策略。
關(guān)于文化整合模式的研究中國學(xué)者常常引用國外的學(xué)術(shù)成果，即四種文化整合模式：替代式、融合式、促進(jìn)式和隔離式，在分析和權(quán)衡并購雙方企業(yè)文化特點后才能在這四種模式中進(jìn)行選擇。根據(jù)所選擇的模式，制定具體的文化整合措施應(yīng)該是合乎邏輯的，但是國內(nèi)的文化整合策略研究雖然涵蓋了整合模式及整合措施，但不是忽略了模式與措施之間的銜接，就是沒有在模式的基礎(chǔ)上深入研究對策，這在非個案的研究中表現(xiàn)尤甚。
3企業(yè)文化對并購的影響
傳統(tǒng)研究把組織文化的功能分為自我內(nèi)聚、自我改造、自我調(diào)控、自我完善、自我延續(xù)五個方面,組織文化之所以能發(fā)揮這些功能，在于“心理契約”的作用，“心理契約”是美國著名心理學(xué)家沙因（E.H.Schein）提出的，他認(rèn)為心理契約是“個人將有所奉獻(xiàn)與組織欲望有所獲取之間，以及組織將針對個人期望收獲而有所提供的一種配合。”正是企業(yè)文化賦予了成員這一無形契約，促使員工從企業(yè)文化內(nèi)涵中汲取關(guān)于自身需求的信息，并在組織文化的感染下為組織和自己努力工作，以求未來能滿足自己的期望。“心理契約”解釋了組織文化產(chǎn)生上述五種功能的原因，也告訴我們組織文化直接關(guān)系到員工的工作績效。
企業(yè)完成并購僅僅是對并購雙方硬件方面重新組合，并購企業(yè)要實現(xiàn)未來長期績效的持續(xù)增長，除了人財物產(chǎn)供銷的整合，企業(yè)文化的整合也是十分重要的。企業(yè)文化作為企業(yè)的靈魂，常常決定了企業(yè)在市場競爭中的結(jié)果。美國麥肯錫管理咨詢顧問公司的一份研究表明:某段時間內(nèi),僅有17%的并購和重組案創(chuàng)造了巨大的回報,而50%的并購和重組案則損害了總體的價值,使股東非常不滿意。
