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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監(jiān)事會制度，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關(guān)鍵詞】 監(jiān)事會制度； 獨立董事制度； 職能
監(jiān)事會作為我國上市公司的必設(shè)機構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對公司董事和經(jīng)營管理層起監(jiān)督作用。后來在公司實踐中發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會不能對董事會的經(jīng)營活動進行有效的監(jiān)督。加上我國2005年修正的《公司法》對于監(jiān)事責(zé)任的規(guī)定過于簡單，不利于監(jiān)事們切實履行其作為善良管理人所負(fù)的義務(wù)，使得監(jiān)事會幾乎成為一種擺設(shè)，進一步加劇了我國上市公司的治理失控，大股東侵犯中小股東利益。為了進一步完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，保護中小股東利益，我國從英美國移植了獨立董事制度。中國證監(jiān)會2001年8月21日頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），2002年1月7日頒布了《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，對獨立董事的任職條件、提名選舉、職權(quán)等作了具體規(guī)定。中國證監(jiān)會這一改革舉措，得到了學(xué)者、專家以及公司的支持。但是后來又發(fā)現(xiàn)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》和《指導(dǎo)意見》中關(guān)于獨立董事職權(quán)的規(guī)定與《公司法》對監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定相比較，兩種職權(quán)交叉重疊，上市公司實施兩種制度也帶來了頗多麻煩，加大了公司的監(jiān)督成本，阻礙了上市公司健康可持續(xù)發(fā)展。那么本文是如何將重疊的職權(quán)進行劃分的呢？
一、監(jiān)事會制度與獨立董事制度并存的職權(quán)沖突（圖1所示）
（一）財務(wù)監(jiān)督權(quán)重疊
《公司法》第五十四條第一款規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)；《指導(dǎo)意見》第五條第2點和第5點規(guī)定，獨立董事有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，因此，二者都有權(quán)對公司進行財務(wù)監(jiān)督。
（二）人事監(jiān)督權(quán)內(nèi)容和業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)重復(fù)
《公司法》第五十四條第二款規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對董事、高級管理人員的行為違反法律、行政法規(guī)、公司章程時，可提出罷免的建議；第三款規(guī)定當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，有權(quán)要求予以糾正。《指導(dǎo)意見》第五條第1點、第六條第1點、第2點和第5點規(guī)定，獨立董事有權(quán)對重大關(guān)聯(lián)交易，提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員，可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。由此可見，二者都有權(quán)對董事、高級管理人員的行為和公司業(yè)務(wù)進行監(jiān)督。
（三）召開臨時股東大會的職能交叉
《公司法》第五十四條第四款規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東會會議，《指導(dǎo)意見》第五條第3點規(guī)定，獨立董事有權(quán)向董事會提請召開臨時股東大會，于是兩者在職能上也存在重復(fù)。
由此將同一職權(quán)同時授予了兩個監(jiān)督機構(gòu)，《公司法》和《指導(dǎo)意見》都沒有規(guī)定哪個監(jiān)督主體的監(jiān)督權(quán)起主導(dǎo)作用，引起混亂，造成兩者之間職責(zé)不清、相互推諉，亦或爭相監(jiān)督，浪費管理資源，大大降低公司運行效率。然而，在制度設(shè)計上并沒有很好地解決監(jiān)事會與獨立董事的有效對接問題。因此，無論是在立法上還是在實踐中，都急需形成一套明晰的監(jiān)事會與獨立董事職權(quán)分配與協(xié)調(diào)機制。
二、解決監(jiān)事會制度與獨立董事制度職權(quán)沖突的措施（圖2所示）
（一）加強監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)督，取消獨立董事的財務(wù)監(jiān)督
鑒于監(jiān)事會制度具備經(jīng)常性監(jiān)督、事中事后監(jiān)督與董事會外部性監(jiān)督三個特點，具有事后檢查和矯正的作用，并且監(jiān)事會是與董事會平行的公司監(jiān)督機構(gòu)，重點關(guān)注公司內(nèi)部審計工作、公司內(nèi)部財務(wù)狀況。因此筆者認(rèn)為在財務(wù)監(jiān)督方面，應(yīng)強化監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)督，取消獨立董事的財務(wù)監(jiān)督權(quán)，將獨立聘請外部審計機構(gòu)的權(quán)力轉(zhuǎn)移至監(jiān)事會，進一步提高監(jiān)事會各方面的專業(yè)技能，強化監(jiān)事會的監(jiān)督主體地位。
（二）強化獨立董事的人事監(jiān)督與業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)，撤銷監(jiān)事會此項職權(quán)
獨立董事的監(jiān)督主要是事前監(jiān)督、董事會內(nèi)部監(jiān)督，且獨立董事多數(shù)是由在業(yè)界有所成就的權(quán)威人士擔(dān)任，能充分發(fā)揮其具有的行業(yè)、技術(shù)、企業(yè)經(jīng)營管理等專長，在參與公司戰(zhàn)略以及重大決策時，為公司的經(jīng)營管理提供新方法、新思維，確保決策的正確性，并且還能為重大決策的依據(jù)、內(nèi)容、程序的結(jié)果進行監(jiān)督、制約和評價，以提高公司的決策水平。因此獨立董事在公司的經(jīng)營過程中有更加深入的了解，更容易發(fā)現(xiàn)存在的問題及潛在的問題，能夠全面把握公司運行狀況，確實保證管理層的目標(biāo)與股東的目標(biāo)相一致。因此筆者認(rèn)為獨立董事對公司的業(yè)務(wù)比監(jiān)事會更加清楚，應(yīng)當(dāng)強化獨立董事業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)。由于獨立董事參與管理層的經(jīng)營業(yè)務(wù)，所以對公司的人事監(jiān)督也比監(jiān)事會更到位，由《公司法》124條第2款職工監(jiān)事來源于公司內(nèi)部，于是在人事任免上就受制于董事會。如果董事會下設(shè)薪酬、提名等委員會的，獨立董事占委員會二分之一以上的比例時，監(jiān)事會對董事會的人事任免又受制于獨立董事，由此而來，筆者認(rèn)為人事任免權(quán)應(yīng)該歸屬獨立董事享有。由獨立董事提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員。
（三）賦予監(jiān)事會有權(quán)利召開臨時股東大會
雖然《公司法》規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會，但是臨時股東大會召集權(quán)握在董事會手中，監(jiān)事會只有提議權(quán)，但多數(shù)情況下，董事會對監(jiān)事會此項提議不予理會。因此，應(yīng)賦予監(jiān)事會召集臨時股東大會的權(quán)利。當(dāng)董事、經(jīng)理阻擾召開臨時股東大會的時候，監(jiān)事會有權(quán)自行召開臨時股東大會，以防止監(jiān)事會在這項權(quán)利上被削弱。同時，獨立董事也有權(quán)向董事會提請召開臨時股東大會。由此而來，監(jiān)事會和獨立董事認(rèn)為有必要召開臨時股東大會的時候都有權(quán)自行主持召開。
綜上所述，我國應(yīng)根據(jù)實際國情，建立監(jiān)事會制度與獨立董事制度相融合的公司監(jiān)督機制，當(dāng)監(jiān)事會與獨立董事同時履行監(jiān)督者角色時，兩者職能應(yīng)進行適當(dāng)分權(quán)。筆者將兩者的職權(quán)劃分如下：將財務(wù)監(jiān)督權(quán)歸屬監(jiān)事會；業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)和人事監(jiān)督權(quán)歸屬獨立董事。獨立董事和監(jiān)事會都有權(quán)召開臨時股東大會。這種分權(quán)模式使監(jiān)事會與獨立董事“你中有我，我中有你”，通過相互有效溝通融合，發(fā)揮兩者最大的效力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司價值最大化。
【參考文獻】
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如何對公司權(quán)力加以分配和制衡,是公司治理的核心所在。公司治理結(jié)構(gòu)是公司治理的細(xì)化表現(xiàn),此結(jié)構(gòu)的合理與否直接影響到公司的治理效果。公司董事會是公司的最高決策的執(zhí)行機關(guān),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎勵以及解雇的權(quán)力,高級經(jīng)理人員受雇于董事會,在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。
在我國,《公司法》已經(jīng)確定了由股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu),在這一結(jié)構(gòu)當(dāng)中,監(jiān)事會扮演著一個特殊的角色,它是專司公司內(nèi)部監(jiān)督職能的部門,支撐著公司的內(nèi)部監(jiān)督體系。然而,相對于實權(quán)部門,監(jiān)事會在監(jiān)督力量上略顯單薄,受經(jīng)濟方面及自身素質(zhì)的制約,也使得監(jiān)事會的監(jiān)督作用大打折扣。如何改變監(jiān)事會的存在現(xiàn)狀?如何加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能?如何更好的優(yōu)化公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)?在筆者看來,最重要的一條途徑就是加強監(jiān)事會自身的獨立性,完善監(jiān)事會的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),最終保障監(jiān)事會的法律地位和監(jiān)督職能。
二、監(jiān)事會獨立性的制度價值
(一)妥善解決公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所帶來的各種矛盾
對于公司股東來說,資本、利潤已經(jīng)吸引了他們的眼球,而公司的日常經(jīng)營逐漸的淡出了他們的視線,這樣就已經(jīng)不再可能由股東親自經(jīng)營管理了,而必須將公司的日常業(yè)務(wù)交給具備專業(yè)知識、管理知識的董事會代而為之。但是股權(quán)的所有者和經(jīng)營權(quán)的控制者的利益并不完全統(tǒng)一,要求董事會恪守職責(zé),單純從道義上進行約束顯然是不夠的,因為管理者的善良注意義務(wù)是有限度的,尤其是在巨大利益的誘惑之下,更不能對管理者寄于奢望。此時,由所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)所帶來的矛盾成為了公司治理的核心問題。
公司的上述情況要求其在客觀上配置具有獨立性地位和作用的制約、制衡機制和監(jiān)督機制來緩解“董事會中心主義”所帶來的矛盾,維護股東的最終合法利益。監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機制的核心,不僅起到了分權(quán)制衡的作用,使各個機構(gòu)各司其職,各盡其能,而且在監(jiān)督經(jīng)營者謹(jǐn)慎行事的時候,能夠幫助他們改善公司的經(jīng)營管理,從而優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu),促進公司利潤的增加,最終實現(xiàn)股東、董事、經(jīng)理層、監(jiān)事的“多贏”局面。
(二)有效防止董事會的濫權(quán)、獨斷專行,切實保護大小股東的權(quán)益和公司財產(chǎn)的安全
公司規(guī)模的壯大使得眾多的股東只關(guān)心其自身的投資收益而對公司的實際經(jīng)營狀況卻關(guān)心不足,股東會對董事會的經(jīng)營監(jiān)督能力不斷下降,甚至成為了一個“傀儡”機構(gòu),股東的利益因此受到嚴(yán)重威脅。監(jiān)事會的出現(xiàn)正是彌補了股東會在監(jiān)督職能方面的不足,他們由股東會選出,代替廣大的股東專司監(jiān)督董事、董事會以及高級經(jīng)理人員之職,從而成為了保護股東利益,防止董事會“專權(quán)”、獨斷專行的“守護神”。
監(jiān)事會的設(shè)置,天然具有獨立性的要求,當(dāng)其處在與董事會、經(jīng)理層的中立位置時,它的監(jiān)督職能才能得以保障。對于公司來講,其利益受損無非有兩種可能,一是來自于公司外部的非法侵害,一是公司內(nèi)部人員的侵害或浪費。外部的侵害一般情況下公司的所有職員包括董事、經(jīng)理層、監(jiān)事均具有本能的防御意識,且如果外部侵害行為十分惡劣還可以通過法律途徑來解決,所以一般不作為嚴(yán)格意義的公司監(jiān)督看待。而內(nèi)部人員的行為,由于其人員本身系屬內(nèi)部,其監(jiān)督行為只是一種自律,要求執(zhí)行者同時成為監(jiān)督者是違背監(jiān)督職業(yè)要義的,也不符合“人性”要求,這時就需要一個獨立的“他人”進行約束、規(guī)范和糾正。監(jiān)事在公司中并不參與公司的具體經(jīng)營活動,沒有任何管理的權(quán)力,其獨立性使其成為股東與董事會之間的中立人,而正是其中立的“立場”決定了其行為的可信度。監(jiān)事會的獨立性保障了其監(jiān)督職能的發(fā)揮,最終保護了公司財產(chǎn)的安全,維護了股東的合法利益。
(三)使公司的經(jīng)營者、管理者更加務(wù)實,也使得公司的決策機制更加民主、科學(xué)
董事會是對股東會負(fù)責(zé)的執(zhí)行機關(guān),是公司機構(gòu)的管理核心。經(jīng)理層是由董事會選任的具體執(zhí)行董事會決議的機構(gòu)。董事會、經(jīng)理層都是公司的職能部門,也因此容易涉權(quán)力濫用之嫌。處于獨立監(jiān)督地位的監(jiān)事會,能夠幫助董事、經(jīng)理層人員克服其人性的弱點,打消其損公肥私、消極懶惰的不良動機,使兩個機構(gòu)的人員能夠誠實正直,恪盡勤勉,廉潔奉公。有時監(jiān)事會的獨立性甚至能夠?qū)⑸鲜鋈藛T的“邪念”扼殺在萌芽當(dāng)中。一個監(jiān)督制度如果有威懾力且能夠真正的發(fā)揮作用,就會成為對被監(jiān)督者的一種鞭策,使被監(jiān)督者能夠遵循其職業(yè)道德,踏實、務(wù)實的為公司謀發(fā)展。
在“董事會中心主義”的公司經(jīng)營模式當(dāng)中,董事會承擔(dān)著公司管理決策的任務(wù),這些決策是董事們集體智慧的結(jié)晶,而不是某個人依靠權(quán)力獨斷專行的結(jié)果。決策制定后應(yīng)交由股東會討論最終確定是否切實可行。在決策的過程中,權(quán)力部門必須要受到監(jiān)督機構(gòu)以及公司章程的制約,使他們的立場客觀、真實,符合股東的根本利益。監(jiān)事會的天職就是履行監(jiān)督職能,其獨立性也正是其權(quán)威性所在。監(jiān)事會真正的發(fā)揮了作用,才能夠幫助董事會在決策過程中消除各種隱患,充分尊重程序和股東的合法權(quán)益,最終使民主、科學(xué)、高效的決策方案得以確定。
(四)間接的保護公司債權(quán)人的利益,維護交易的安全和交易秩序的穩(wěn)定
從我國現(xiàn)行的《公司法》來看,法律認(rèn)可的兩類公司不管是有限責(zé)任公司(包括《公司法》新增的一人有限公司)還是股份有限公司,都是以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。《公司法》第3條也明確的做出了規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),有限責(zé)任公司以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”從某種意義上講,有限責(zé)任意味著以犧牲債權(quán)人的利益為前提,正是因為如此,公司內(nèi)部的財務(wù)狀況不僅與股東利益相關(guān),與公司的債權(quán)人也有著密切的聯(lián)系。財務(wù)會計的真實、客觀,不僅是對股東負(fù)責(zé),同時也是對公司債權(quán)人的負(fù)責(zé)。而財務(wù)會計的虛假記載是對股東的欺騙,同時更是對公司債權(quán)人的欺詐。債權(quán)人會由于公司財務(wù)會計的不真實而使其債權(quán)的實現(xiàn)發(fā)生困難,甚至陷入經(jīng)濟危機。
我國國有企業(yè)監(jiān)事會制度的建設(shè)和上市公司監(jiān)事會制度建設(shè)存在一定的差?e，在之前，我國實行計劃經(jīng)濟體制，公司的監(jiān)督機制完全依靠行政監(jiān)督；1978年后，我國逐漸對國有企業(yè)進行改革，為適應(yīng)新形勢下國企發(fā)展，我國逐漸意識到完善監(jiān)督機制的重要性，在這一階段逐漸構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度，并在法律上確定監(jiān)事會制度；1999年建立外派監(jiān)事會制度，同時對國有企業(yè)監(jiān)事會的組成和組成進行規(guī)定。21世紀(jì)以后，國家加快對國有企業(yè)進行整合，尤其是進入“十三五”以來，在國企轉(zhuǎn)型的重要時期，強化監(jiān)事會監(jiān)督作用，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值是重中之重。
二、國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督工作當(dāng)中所存在的問題
（一）監(jiān)事會成員專業(yè)勝任能力較弱
國有企業(yè)監(jiān)事會成員構(gòu)成相對較單一，一般情況下，國有企業(yè)規(guī)模較大業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，要想切實有效地履行監(jiān)督職責(zé)，擁有相關(guān)知識是必不可少的，還需要保持職業(yè)敏感性，這就使得對監(jiān)事會成員的要求較高。國有企業(yè)監(jiān)事會成員主要是上級委派和內(nèi)部員工，專業(yè)的審計知識很難保證。
（二）監(jiān)事會監(jiān)督手段有限
監(jiān)事會監(jiān)督條例對監(jiān)事會履職方式限定為詢問管理者經(jīng)營情況，查詢管理資料，向上級管理部門匯報等權(quán)利，并不參與公司的管理。當(dāng)管理者出現(xiàn)違規(guī)等問題時，監(jiān)事會缺少立即制止的權(quán)利，只能向上級機關(guān)進行匯報，往往造成監(jiān)督效力滯后，造成國有資產(chǎn)流失。同時《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》中規(guī)定“監(jiān)事會不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理”就像一個“緊箍咒”時刻提醒著監(jiān)事會不要過多干涉企業(yè)日常經(jīng)營，這使得監(jiān)事會在監(jiān)督過程中縮手縮腳。
（三）沒有完善的內(nèi)部激勵制度
國有企業(yè)監(jiān)事會一般作為外派機構(gòu)，工作地點不固定，需要出差，有的需要長期駐扎外地。良好的待遇水平是保障監(jiān)事會成員履職積極性的基礎(chǔ)。但是由于監(jiān)事會不參與日常經(jīng)濟活動管理，不能用業(yè)績水平直接和監(jiān)事會履職情況進行掛鉤。所以監(jiān)事會薪酬制度大多是年薪制，和管理層的薪酬相比缺少競爭力。使得監(jiān)事會存在多勞少得的情況。另外，由于監(jiān)事會工作性質(zhì)特殊，沒有輪崗的機會，晉升通道狹窄，使得員工的工作積極性下降，所以需要根據(jù)監(jiān)事會監(jiān)督特殊性完善激勵和考核機制。
（四）監(jiān)事會獲取信息不全面
監(jiān)事會根據(jù)取得的信息進行監(jiān)督，但是獲取信息取得相對滯后，而且由于監(jiān)事會不參與經(jīng)濟管理，獲得信息不夠全面，和董事會、管理層相比形成明顯的信息不對稱，信息收集不全面造成監(jiān)督效果不理想。
三、如何有效實現(xiàn)國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督效果
（一）增強監(jiān)事會權(quán)限
我國對監(jiān)事會制度建設(shè)相對滯后，面對快速發(fā)展的資本市場，需要不斷完善法律法規(guī)建設(shè)，將監(jiān)事會制度建設(shè)逐漸適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展。對于監(jiān)事會制度的建設(shè)首要的問題就是增加監(jiān)事會權(quán)限，突破只有簡單的檢察權(quán)和報告權(quán)，賦予監(jiān)事會一定的執(zhí)法權(quán)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)管理層重大違規(guī)時可以立即制止。同時監(jiān)事會為了更好地了解公司治理情況，正確執(zhí)行監(jiān)督工作，需要了解公司日常經(jīng)營情況，可以列席董事會會議，熟悉公司經(jīng)營環(huán)境。
（二）建立健全監(jiān)事會工作機制
監(jiān)事會的監(jiān)督過程主要在事后監(jiān)督，需要將工作重點逐漸過渡到事前和事中監(jiān)督上來，以便及時發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)發(fā)展動態(tài)，及時反應(yīng)，將損失降到最小。國有企業(yè)監(jiān)事會作為管理部門，完善監(jiān)事會列席各種會議機制，事前了解工作環(huán)境，分析當(dāng)前工作面臨的風(fēng)險。
（三）建立健全監(jiān)督機制，提高監(jiān)督積極性
長期以來監(jiān)事會薪酬體系較為單一，主要實行固定年薪制，缺少激勵制度。國有企業(yè)監(jiān)事會制度主要是外派制度，監(jiān)事會成員需要經(jīng)常出差或者長期駐扎企業(yè)，工作輕度大，需要結(jié)合監(jiān)事會履職特點制定考核標(biāo)準(zhǔn)。由于監(jiān)事會是對公司整體情況進行監(jiān)督，不能單獨靠財務(wù)指標(biāo)進行考量監(jiān)事會工作效果，需要綜合考慮監(jiān)事會列席會議次數(shù)，監(jiān)事會報告次數(shù)，日常工作記錄等考核指標(biāo)，從而將工作進行量化，并建立監(jiān)事會成員長效發(fā)展機制，從而可以在一定程度上激勵監(jiān)事會成員履職積極性。
（四）與其他部門密切配合，發(fā)揮協(xié)同作用
監(jiān)事會不會獨立存在于企業(yè)監(jiān)督體系中，可以和審計部門、監(jiān)察部門、審計事務(wù)所加強合作，相互幫助、信息共享。審計部門作為國有企業(yè)的監(jiān)督管理機構(gòu)，在行政級別上對國有公司有強制檢查權(quán)，國有企業(yè)需要接受國有審計部門的審計，對國有企業(yè)進行監(jiān)督，防止舞弊行為的發(fā)生，規(guī)范企業(yè)管理。這和監(jiān)事會監(jiān)督起到異曲同工的作用，監(jiān)事會在自行履職的情況下，積極和審計部門進行溝通，交流相互獲取的資料，防患于未然。
隨著國企的不斷發(fā)展，資產(chǎn)規(guī)模越來越大，業(yè)務(wù)越來越復(fù)雜，監(jiān)督任務(wù)將越來越重，要求也將越來越高。看不到我們正處在戰(zhàn)略機遇期和發(fā)展的黃金期，就會貽誤時機；看不到我們正處在矛盾的凸顯期和改革的攻堅期，就會鑄成大錯。因此，要在正確研判國企發(fā)展和國資監(jiān)督新走向的基礎(chǔ)上，努力謀求國資監(jiān)督工作的新跨越。
堅持主線創(chuàng)新作為
監(jiān)事會的指導(dǎo)思想將隨著企業(yè)改革發(fā)展得到深化。“十二五”時期，國有企業(yè)監(jiān)事會工作的指導(dǎo)思想應(yīng)是：堅持和完善監(jiān)事會制度，牢牢把握出資人監(jiān)督定位，以不斷改進和深化監(jiān)事會工作為主線，進一步增強監(jiān)督的靈敏性、針對性、準(zhǔn)確性、有效性和責(zé)任性，切實加大監(jiān)督力度，不斷提高監(jiān)督的質(zhì)量和效率；要大力弘揚先進的公司治理文化，增強規(guī)范運行的治理文化意識，特別是出資人監(jiān)督文化，走文化與監(jiān)督相互滲透之路，文化與服務(wù)同步發(fā)展之路，文化與和諧的協(xié)調(diào)促進之路。
監(jiān)事會職能的內(nèi)涵將更加豐富，外延將逐步拓展。在監(jiān)督方面，主體上，國家將培育協(xié)同配合機制，打造協(xié)同閉環(huán)；內(nèi)容上，將以財務(wù)監(jiān)督為核心和企業(yè)重大決策合法合規(guī)性為重點；方式上，將側(cè)重當(dāng)期監(jiān)督；方法上，日常監(jiān)督、集中檢查、專項檢查及相互結(jié)合的方法將日臻完善，重心將向日常監(jiān)督傾斜。在服務(wù)方面，將把排查薄弱環(huán)節(jié)和檢大事項列為重中之重，突出企業(yè)內(nèi)控制度建設(shè)，推動企業(yè)改善管理行為、實現(xiàn)科學(xué)決策，促進企業(yè)健康發(fā)展。
企業(yè)利益導(dǎo)向?qū)⒋偈贡O(jiān)事會發(fā)揮新的活力和威力。各級監(jiān)事會應(yīng)在“強化預(yù)警，防范風(fēng)險；強化制衡，明晰職權(quán)；強化監(jiān)督，創(chuàng)新手段”上加強探索。監(jiān)控防線要前移、權(quán)控重點要上移，建立預(yù)警系統(tǒng)，讓管理者在權(quán)力行使前就得到提醒，做到預(yù)知、預(yù)警、預(yù)防。應(yīng)創(chuàng)新監(jiān)督手段，實現(xiàn)當(dāng)期監(jiān)督、動態(tài)監(jiān)督和跟蹤監(jiān)督的統(tǒng)一。應(yīng)與紀(jì)檢部門共同構(gòu)建權(quán)力運行監(jiān)控機制，減少和規(guī)避腐敗行為。
隨著國企改革進程的加快，監(jiān)事會的功能發(fā)揮將更為全面和深入。要牢牢把握出資人監(jiān)督職責(zé)，積極探索實踐外派監(jiān)事會監(jiān)督的有效實現(xiàn)形式。橫向上逐步從監(jiān)督國有企業(yè)向監(jiān)督國有資產(chǎn)和國有資本轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)對不同組織形式企業(yè)國有資產(chǎn)的分類監(jiān)督；縱向上實現(xiàn)對出資企業(yè)進行資本鏈的延伸監(jiān)督，優(yōu)化監(jiān)督檢查機制，切實維護出資人權(quán)益，使出資人監(jiān)督日趨到位。做到監(jiān)督準(zhǔn)確到位、反應(yīng)靈敏及時、權(quán)責(zé)明確規(guī)范，保證監(jiān)督檢查的有效運行。
監(jiān)事會創(chuàng)新的主旋律將日益突出。體制上，目前有外派監(jiān)事會、外派內(nèi)設(shè)監(jiān)事會和“外派內(nèi)聯(lián)”三種管理體制。實踐表明，國有企業(yè)監(jiān)事會制度的有效性源于外派的身份獨立和經(jīng)濟獨立。其特點是“外派、高配、專職、專業(yè)”。因而，筆者贊成外派，即國有企業(yè)監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出，由其支付薪酬，而第二種體制和第三種體制都有一定的局限性。機制上要建立和優(yōu)化八個機制。一是選拔任用機制：有效監(jiān)督的第一資源是選拔優(yōu)秀合格的人才，這是首要任務(wù)，要建立監(jiān)事職業(yè)資格準(zhǔn)入制度和監(jiān)事聘任制度；二是快速反應(yīng)機制：監(jiān)事會應(yīng)是異常經(jīng)營信息的及時報告者，這是首要職責(zé)；三是風(fēng)險預(yù)警機制：保障國有資產(chǎn)增值目標(biāo)實現(xiàn)的安全警戒防線，這是第一要務(wù)；四是成果運用機制：監(jiān)事會監(jiān)督和國有資產(chǎn)監(jiān)管中心任務(wù)緊密結(jié)合的渠道，這是務(wù)實之舉；五是督促整改機制：促進國有企業(yè)順利實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的“糾偏器”，這是服務(wù)的充分體現(xiàn)；六是合力監(jiān)督機制：整合監(jiān)督資源、降低監(jiān)督成本、提高監(jiān)督系統(tǒng)效能，這是未來監(jiān)督趨勢；七是激勵約束機制：監(jiān)事會勤勉盡責(zé)的內(nèi)在動力，這是激情之源；八是責(zé)任追究機制：監(jiān)事會恪盡職守的利劍，是國有資產(chǎn)不流失的警鐘。平臺上，要積極組建監(jiān)事會研究會。組織會員開展監(jiān)事會工作學(xué)術(shù)研究，學(xué)術(shù)交流、重點問題探討和經(jīng)驗交流活動。
完善制度科學(xué)監(jiān)督
隨著國資監(jiān)管體制的不斷完善，監(jiān)事會將進入一個乘勢而上的新時期。今后一個時期，國家將進一步完善經(jīng)營性國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，重點加強國資監(jiān)管機構(gòu)、制度、隊伍和系統(tǒng)的“四個建設(shè)”；進一步整合監(jiān)管資源，提高監(jiān)管的前瞻性、及時性、針對性和有效性，形成適應(yīng)國有經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展要求的有效監(jiān)管模式和監(jiān)管方式。監(jiān)事會作為國資監(jiān)管的重要力量，責(zé)無旁貸。
代表出資人服務(wù)企業(yè)，將成為監(jiān)事會確保國有資產(chǎn)保值增值的新視角。監(jiān)事會與企業(yè)，兩者職責(zé)是一個問題的兩個方面，即兩者是站在不同崗位、從不同角度為國有資產(chǎn)保值增值而工作的，兩者最終的工作目標(biāo)是一致的。因此，監(jiān)事會工作要從服務(wù)于國有資產(chǎn)保值增值這個大局出發(fā)，樹立既保證各自履行職責(zé)，又共同為國有資產(chǎn)保值增值服務(wù)的理念，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)，為預(yù)防和控制企業(yè)風(fēng)險服務(wù)。例如吉煤集團監(jiān)事會成立三年來，每年都深入基層進行大調(diào)研，三年三個主題，做到了“監(jiān)督有章、服務(wù)有方”。
監(jiān)事會的制度將更加完善，作用將更加突出，地位將更加鞏固。“十二五”時期，國務(wù)院國資委確立了國資監(jiān)管要實現(xiàn)“12345”的具體目標(biāo)，即“健全一個制度體系，完善兩個報告制度，深化三個探索，培育四個工作機制，做好五個改進”。由此可見，制約監(jiān)事會作用發(fā)揮的體制、機制和制度問題將逐步得到解決。各級監(jiān)事會應(yīng)堅定信心，大膽靈活、積極進取，切實履行職責(zé)。
更加適合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的監(jiān)事會運作方式，將在監(jiān)督實踐探索中產(chǎn)生。國務(wù)院國資委將進一步探索監(jiān)事會監(jiān)督與現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合的有效途徑，加快實現(xiàn)監(jiān)事會對各種類型企業(yè)國有資產(chǎn)的有效監(jiān)督，構(gòu)建與《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)相銜接、與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的監(jiān)督制衡機制，逐步形成中國特色的新型監(jiān)事會監(jiān)督體制。
按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，進一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全以重要事項為監(jiān)督重點的監(jiān)督管理機制，更好地落實出資人職責(zé)，提升企業(yè)風(fēng)險防控能力，防止國有資產(chǎn)流失。
二、主要目標(biāo)
實現(xiàn)市屬監(jiān)管企業(yè)全資及控股子公司外派監(jiān)事會的全覆蓋，完善外派監(jiān)事會工作制度，規(guī)范外派監(jiān)事會工作人員的行為，健全外派監(jiān)事會年度考核機制，實施對監(jiān)管企業(yè)全資及控股子公司的重大項目、財務(wù)活動及企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營管理行為的有效監(jiān)督。
三、實施步驟
按照市國資委外派監(jiān)事會工作年度計劃安排，各監(jiān)管企業(yè)全資及控股子公司外派監(jiān)事會工作的展開主要分為三個階段：
第一階段：（6月-7月底）調(diào)研準(zhǔn)備階段。各監(jiān)管企業(yè)以現(xiàn)場推進會試點企業(yè)為基本模式，結(jié)合企業(yè)自身實際，對目前集團層面涉及監(jiān)事會的工作職能進行梳理；按照一個監(jiān)事會可同時監(jiān)管3-5戶企業(yè)的要求，對所屬全資及控股子公司按照體量、業(yè)務(wù)、區(qū)域等進行分類；通過學(xué)習(xí)調(diào)研等方式，初步擬定監(jiān)事會工作規(guī)則、人員守則，運行機制等相關(guān)規(guī)章制度，為全資及控股子公司外派監(jiān)事會開展做好基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作。
第二階段：（7月底-8月底）監(jiān)事會派駐階段。各監(jiān)管企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完成全資及控股子公司外派監(jiān)事會的派駐工作。企業(yè)集團層面須設(shè)立監(jiān)事會工作管理部門（或與其他部門合署），配備專職工作人員；各外派監(jiān)事會人員一般由3-5人組成，外派監(jiān)事須具備履職能力。
第三階段：（8月底–年底）監(jiān)事會運作階段。監(jiān)事會工作管理部門完成外派監(jiān)事會工作流程的制訂，做好全資及控股子公司外派監(jiān)事會的協(xié)調(diào)溝通工作；各外派監(jiān)事會按照規(guī)范化、格式化及文本化的要求，探索外派監(jiān)事會的運作模式和議事方式，對企業(yè)重大項目、財務(wù)活動及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為實施有效監(jiān)督，做到基礎(chǔ)臺賬齊全、檔案資料完整。
四、工作要求
(一)各監(jiān)管企業(yè)要高度重視，充分認(rèn)識外派監(jiān)事會工作的重要性，把此項工作納入企業(yè)重要的議事日程，要按照《方案》要求的時間節(jié)點，扎實做好工作推進。
（二）各監(jiān)管企業(yè)選派的全資及控股子公司外派監(jiān)事會工作人員要具備較高的政治思想素質(zhì)和專業(yè)能力，熟悉企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)；職工監(jiān)事要了解掌握企業(yè)的基本情況，具有一定的文化能力和知識水平。
然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會主辦、《董事會》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會工作指引》研討會在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會制度運行中的經(jīng)驗、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會工作指引》建言獻策。
監(jiān)事會不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點各異，監(jiān)事會所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標(biāo)準(zhǔn)、運作、執(zhí)行力上完全是兩個天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會呈現(xiàn)多樣化特征。
實踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導(dǎo)致包括監(jiān)事會在內(nèi)的公司治理體系運行下來存在一些問題。其他類型的公司在實踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會本身權(quán)責(zé)不適配、公司文化有待改進等因素，監(jiān)事會運行也遇到一些困難。
有家公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)人就對監(jiān)事會這個會議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會時，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時他們連現(xiàn)場會議都不開，拿到辦公室簽個字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗上來說，我一個人就代表著他們?nèi)齻€了。”
還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會要不要、有沒有用的爭論。
《董事會》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監(jiān)事會在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應(yīng)發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會做實。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時候怎么辦？監(jiān)事會就會是個非常有效的方式，對股東代表的管理是個有效方式。”
顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會不可偏廢，如何切實發(fā)揮監(jiān)事會的作用，更受到上市公司的關(guān)注。
大股東有何責(zé)任？
“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會主席開會，很多企業(yè)第一次是這個人，第二次變成另一個人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因為提了意見，老板就把人換了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個現(xiàn)象。
監(jiān)事會的工作誰需要，對誰負(fù)責(zé)？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會，就會把真正合適的人放到監(jiān)事會里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時候，監(jiān)事會就完全變成擺設(shè)了。當(dāng)下，各方面比較注重獨立董事的發(fā)展，維護股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會的工作積極性、工作機制以及人員的配備，會有負(fù)面的影響。
對于這個問題，與會者建議從兩個方面，強化對大股東的約束。一個是，將監(jiān)事會主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個是，對監(jiān)事會應(yīng)該有合適的指標(biāo)評價體系。如果運作指標(biāo)很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動機，從市值管理、投資者評價等角度，公司不應(yīng)該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會用腳投票，從而實現(xiàn)市場化的約束。
到底該干些什么？
監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準(zhǔn)，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實不簡單。
監(jiān)事會在上市公司法人治理架構(gòu)中應(yīng)當(dāng)是相對超脫、獨立的主體，也是監(jiān)管機構(gòu)的觀察窗口。在運行中，監(jiān)事會通過各個方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財務(wù)、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會職責(zé)的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會該干什么，著力點是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實際需求進一步明確和完善。
有公司就認(rèn)為，監(jiān)事會不應(yīng)僅僅停留在找問題、識別風(fēng)險、防范風(fēng)險、解決問題等監(jiān)督職能上，還應(yīng)當(dāng)立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個主體能夠更和諧運轉(zhuǎn)，更集中到增強公司的價值創(chuàng)造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會能否不僅僅進行財務(wù)或者風(fēng)險的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點前移，比如對戰(zhàn)略的科學(xué)性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責(zé)，同時能夠有效提升監(jiān)事會在公司治理中的影響力。
還有上市公司監(jiān)事會代表對信息披露中的職責(zé)，有自己的看法，認(rèn)為監(jiān)事會只能對信息披露機制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實處進行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進行實質(zhì)性審核并為此擔(dān)責(zé)。
怎樣發(fā)揮好作用？
圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會擁有數(shù)項法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會作用發(fā)揮之不易。
在很多人眼中，監(jiān)事會一個最大的矛盾就在于責(zé)權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會的地位，讓監(jiān)事會從董事會、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機制等方面下功夫。《董事會》記者注意到，改善監(jiān)事會的提名機制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會是否可以或者應(yīng)該設(shè)立提名委員會，備受研討會與會者的關(guān)注。
有公司認(rèn)為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事等，提名委員會對監(jiān)事的獨立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點選聘一些外部監(jiān)事，來增強監(jiān)事會的獨立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認(rèn)可？
也有公司指出，監(jiān)事會提名委員會是個“偽概念”，因為監(jiān)事會里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個提名委員會實際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個不同的概念，董事是對所有股東負(fù)責(zé)，但股東代表監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，職工代表監(jiān)事對職工負(fù)責(zé)，只有獨立監(jiān)事才能獨立地對所有股東方負(fù)責(zé)。
還有公司代表闡述認(rèn)為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)提名獨董。如果把這一條落實下來，哪怕不必然一定采納，一定會成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個公司治理機制就比較完善，監(jiān)事會的地位與作用也會進一步增強。
薪酬、激勵是另一個議論的焦點。監(jiān)事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)異于董事，這是當(dāng)前存在的客觀現(xiàn)實。其中的成因比較復(fù)雜，因為有的監(jiān)事是外部的，有的可能是公務(wù)員，經(jīng)過組織部批準(zhǔn)，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認(rèn)為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，這樣有利于提高監(jiān)事會的地位。
相比之下，圍繞監(jiān)事是否應(yīng)該享有期權(quán)激勵，爭論就很激烈了。有的公司認(rèn)為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因為擔(dān)任其他的職務(wù)還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責(zé)就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵，會有利益驅(qū)動縱容甚至參與業(yè)績造假。
理越辯越明。最終，與會者比較集中認(rèn)可的激勵方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵，外部監(jiān)事和獨董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監(jiān)事會正常履職環(huán)境方面，有與會者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會履職經(jīng)費，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會相對獨立地發(fā)揮作用。
獨董、監(jiān)事聽誰的？
眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會的獨立監(jiān)事職能與董事會的審計委員會或獨董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個問題，備受上市公司關(guān)注。
有公司指出，獨董的履職重點是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識與專長對公司發(fā)展提供有價值的建議，側(cè)重于價值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應(yīng)該加強內(nèi)審與審計委員會對監(jiān)事會履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當(dāng)方式，使監(jiān)事與獨董能夠在制度實現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實現(xiàn)監(jiān)督的目的。
2、公司監(jiān)事會第三次會議于2009年*月××日在公司辦會議室召開。公司五名監(jiān)事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會議有效。會議由監(jiān)事會主席××*同志來主持。經(jīng)過表決，會議審議通過了《××××*》及《××××*》的議案。
3、公司監(jiān)事會第四次會議于2009年*月*日在公司會議室召開。公司五名監(jiān)事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會議有效。會議由監(jiān)事會主席××*同志主持。經(jīng)過表決，會議審議通過了《公司2009年第一季度審計報告及其他專項報告》的議案。
4、公司監(jiān)事會第五次會議于2009年*月*日在公司會議室召開。公司五名監(jiān)事會成員全部參加會議，符合《公司章程》規(guī)定人數(shù)，會議有效。會議由監(jiān)事會主席××同志主持。經(jīng)過表決，會議審議通過了《公司監(jiān)事會××××工作報告》的議案。
二、監(jiān)事會獨立意見
（一）公司依法運作情況
報告期內(nèi)，通過對公司董事及高級管理人員的監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)和制度的要求，依法經(jīng)營。公司重大經(jīng)營決策合理，其程序合法有效，為進一步規(guī)范運作，公司進一步建立健全了各項內(nèi)部管理制度和內(nèi)部控制機制；公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，均能認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家法律、法規(guī)、《公司章程》和股東大會、董事會決議，忠于職守、兢兢業(yè)業(yè)、開拓進取。未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。
（二）檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會認(rèn)真細(xì)致地檢查和審核了本公司的會計報表及財務(wù)資料，監(jiān)事會認(rèn)為：公司財務(wù)報表的編制符合《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，公司2009年年度財務(wù)報告能夠真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，北京京都會計師事務(wù)有限公司出具的“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”審計報告，其審計意見是客觀公正的。
（三）檢查公司募集資金實際投向情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會對本公司使用募集資金的情況進行監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為：本公司認(rèn)真按照《募集資金使用管理制度》的要求管理和使用募集資金，募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生實際投資項目變更的情況。
（四）檢查公司重大收購、出售資產(chǎn)情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會對本公司重大收購情況進行監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為：公司向××*集團收購其擁有的××××有限責(zé)任公司60%的股權(quán)及其擁有的仿膳飯莊、豐澤園飯店、四川飯店之100%國有產(chǎn)權(quán)，程序合法，沒有對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生較大影響。
（五）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督，監(jiān)事會認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于提升公司的業(yè)績，其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司和中小股東的利益的行為。
（六）股東大會決議執(zhí)行情況的獨立意見
抓引導(dǎo)，宣傳監(jiān)事會職能
一年來，吉煤集團監(jiān)事會多渠道、多形式地強化宣傳監(jiān)事會的法律地位和職能作用。強化政策引導(dǎo)：印發(fā)了《監(jiān)事會法律法規(guī)匯編》、《標(biāo)尺與準(zhǔn)繩》手冊，從法律層面介紹了監(jiān)事會的作用和依法監(jiān)督的重點內(nèi)容。強化理論引導(dǎo)：創(chuàng)辦了《監(jiān)事信息》內(nèi)部季刊。強化言論引導(dǎo)：利用《監(jiān)事信息》等平臺，先后刊發(fā)了各級國資委領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)監(jiān)事工作的講話和文章。強化會議引導(dǎo)：監(jiān)事會在2009年度監(jiān)督檢查工作中，第一項工作就是召開動員會議，詳細(xì)闡述監(jiān)事會監(jiān)督檢查的法律依據(jù)、主要內(nèi)容、方式方法和具體要求。強化典型引導(dǎo)：將興業(yè)銀行、中石油監(jiān)事會等成功范例和三九集團的治理失效兩種典型作對比，既展示了成功監(jiān)事會的主要經(jīng)驗和做法，也坦然面對監(jiān)事會制度在我國所遭遇的尷尬局面和存在的主要障礙，引導(dǎo)大家對如何發(fā)揮監(jiān)事會作用進行思考。
抓調(diào)研，掌握監(jiān)事會底數(shù)
調(diào)查現(xiàn)狀，摸清監(jiān)事會的組織基礎(chǔ)。吉煤集團監(jiān)事會采取實地調(diào)查、召開座談會及問卷調(diào)查等，掌握了直屬企業(yè)監(jiān)事會工作現(xiàn)狀。
調(diào)查直屬企業(yè)現(xiàn)狀，奠定監(jiān)事會的工作基礎(chǔ)。吉煤集團監(jiān)事會收集整理了各成員企業(yè)的經(jīng)濟信息。此外，對集團安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況等每季度進行一次調(diào)查研究。
了解全國現(xiàn)狀，筑牢監(jiān)事會的謀劃基礎(chǔ)。在《國有企業(yè)監(jiān)事會制度》、《國有企業(yè)外派監(jiān)事會十周年回顧》、《董事會》等上查閱了大量文章，廣泛了解各地監(jiān)事會工作。在調(diào)研的基礎(chǔ)上，吉煤集團監(jiān)事會確立了“保證中心目標(biāo)一致，保證依法監(jiān)督到位，保證資產(chǎn)保值增值，保證集團上下和諧”的工作目標(biāo)，以及“堅持依法行權(quán)、規(guī)范運作、公平公正、履職盡責(zé)”的工作原則，形成了以財務(wù)監(jiān)督為重點的整體工作思路。
抓制度，構(gòu)建監(jiān)事會體系
監(jiān)事會高度重視建章立制，編制了監(jiān)事會《操作與務(wù)實》手冊。監(jiān)事會決策程序方面，制訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。工作方式方面，制訂了《監(jiān)事會工作規(guī)范》和《關(guān)于開展當(dāng)期監(jiān)督工作的實施意見》。監(jiān)督內(nèi)容方面，制訂了財務(wù)會計工作、領(lǐng)導(dǎo)班子及主要負(fù)責(zé)人業(yè)績評價辦法（2010年8月，明文規(guī)定《集團公司領(lǐng)導(dǎo)班子及主要負(fù)責(zé)人年度業(yè)績評價報告》報告的內(nèi)容監(jiān)事會不得與企業(yè)交換意）等7個監(jiān)督檢查辦法。監(jiān)督保障方面，制訂了《關(guān)于向監(jiān)事會提供集團公司主要經(jīng)濟信息的實施意見》。工作程序方面，制訂了《監(jiān)事會日常工作和監(jiān)督檢查工作流程》。交換意見方面，制訂了《吉煤集團監(jiān)事會與企業(yè)交換意見辦法》、《交換意見方案》和提醒函范本。服務(wù)企業(yè)方面，建立了季度經(jīng)營分析制度和調(diào)研制度，提出宏觀對策與建議。工作創(chuàng)新方面，先后創(chuàng)辦了《監(jiān)事信息》雜志、監(jiān)事網(wǎng)站等平臺，使監(jiān)事會工作有聲有色。行為準(zhǔn)則方面，制訂了《監(jiān)事會主席巡視制度》和監(jiān)事人員《十要十不要工作規(guī)范》，明確了監(jiān)事會及工作人員的工作要求和紀(jì)律。要求監(jiān)事樹立“三真”的工作態(tài)度，即親企要真履職盡責(zé)，不折不扣；愛企要真轉(zhuǎn)變作風(fēng)，求實干事；利企要真監(jiān)督檢查，保值增值。體系、制度、程序、行為的規(guī)范，使監(jiān)事會工作有了實實在在的抓手，對各級企業(yè)形成了有效制約。
抓檢查，樹立監(jiān)事會形象
吉煤集團監(jiān)事會確立了“自覺與企業(yè)目標(biāo)上同向，工作上合拍，行動上一致，在關(guān)鍵時刻頂?shù)蒙先ァ偷蒙厦Α⒐艿蒙嫌谩钡墓ぷ髟瓌t，通過日常監(jiān)督與集中檢查，樹立了監(jiān)事會服務(wù)大局、發(fā)展、穩(wěn)定的形象。
一是認(rèn)真開展調(diào)研分析。堅持每季度對集團生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)收支等情況進行一次調(diào)查，形成經(jīng)營分析報告。今年3月份的年度經(jīng)營分析提出了“十個下功夫”的建議。
二是深入開展專項檢查。在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上，堅持以財務(wù)監(jiān)督為核心，深入開展集中檢查。去年監(jiān)事會4次參加集團審計委員會組織的直屬企業(yè)負(fù)責(zé)人離任審計，以及集團紀(jì)委組織的舉報案件查證。去年直屬企業(yè)監(jiān)事會共進行不定期和專項檢查30次，與企業(yè)交換意見10次，實現(xiàn)了“監(jiān)督檢查領(lǐng)域不斷延伸、程序不斷規(guī)范、工作不斷推進、成效不斷顯現(xiàn)”的目標(biāo)。
三是全面開展年度檢查。對于2009年度監(jiān)督檢查，監(jiān)事會提出了在檢查過程中要做到“行動上更有影響力，監(jiān)督上更有說服力，形象上更有親和力，威信上更有感召力”，堅持“依法操作、實事求是、重在提醒、志在發(fā)展”的檢查原則。財務(wù)組從企業(yè)管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息等方面開展實質(zhì)性檢查；考評組通過查閱資料和問卷調(diào)查，對班子和高管人員進行評價。對班子評價分為“戰(zhàn)略決策、管理控制、運營執(zhí)行、職業(yè)操守、經(jīng)營業(yè)績”等5個方面25個指標(biāo)；對高管人員的評價分為“經(jīng)營業(yè)績、領(lǐng)導(dǎo)能力、品質(zhì)作風(fēng)、廉潔從業(yè)”等4個方面20個指標(biāo)。經(jīng)過40天的工作，監(jiān)事會提交了10份監(jiān)督檢查報告，提出了6大類共128個問題，與集團交換意見63條。
抓環(huán)境，凝聚監(jiān)事會合力
日常工作中，吉煤集團監(jiān)事會創(chuàng)立并遵循“三和理論”，即對上要“和禮”，爭取政策，爭取支持，爭取理解；對中要“和諧”，和諧班子、和諧隊伍、和諧機關(guān)；對下要“和情”，合情依規(guī)，合情共事，合情一心，始終把促進集團上下齊心協(xié)力、共克時艱、確保發(fā)展作為監(jiān)事會工作的出發(fā)點和落腳點。
處理好與省國資委的關(guān)系。吉煤集團監(jiān)事會與國資委監(jiān)事會工作處保持密切聯(lián)系，經(jīng)常請示匯報工作，遇到問題及時咨詢，取得了工作上的直接指導(dǎo)和支持。
處理好與監(jiān)督對象的關(guān)系。要完善法人治理結(jié)構(gòu)，就需要正確處理監(jiān)事會與董事會、經(jīng)營層的關(guān)系。吉煤集團監(jiān)事會主動與董事會和經(jīng)營層溝通，重大事項和重要活動提前通報，與之形成了互相支持、互相促進、相輔相成的工作氛圍。董事會認(rèn)識到位，大力支持、積極配合，主動與監(jiān)事會溝通情況，聽取監(jiān)事會的意見，為監(jiān)事會創(chuàng)造了良好的工作環(huán)境。
處理好與內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的關(guān)系。為推動集團紀(jì)檢監(jiān)察、審計、職代會等內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)相互溝通、相互銜接、協(xié)調(diào)一致，吉煤集團監(jiān)事會與其做到了“四個協(xié)同”，即監(jiān)事會與審計、紀(jì)委、監(jiān)察、職代會等機構(gòu)的協(xié)同，致力于構(gòu)筑大監(jiān)督格局。通過列席相關(guān)部門會議和文件傳閱等途徑，及時了解重大情況，交換工作意見，實現(xiàn)了整合資源、信息共享、互相支持，形成了監(jiān)督合力，提高了監(jiān)督效果。
處理好與外部監(jiān)督機構(gòu)的關(guān)系。為提高監(jiān)事會監(jiān)督檢查效率，監(jiān)事會與會計師事務(wù)所建立了工作聯(lián)系。在2009年度監(jiān)督檢查過程中，與進行年審的會計師事務(wù)所保持密切聯(lián)系，參考和利用其審計結(jié)果，有重點、有針對性地開展檢查，節(jié)約了檢查成本，提高了工作效率。
[關(guān)鍵詞]國有企業(yè)；監(jiān)事會；地位；作用 [中圖分類號]F276.1 [文獻標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）8-0058-02
為了促進國有企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)得以有效的實現(xiàn)，就必須注重監(jiān)事會在企業(yè)發(fā)展中監(jiān)督職能的發(fā)揮。因而為了更好地發(fā)揮監(jiān)事會在國有企業(yè)中的職能，就必須對國有企業(yè)監(jiān)事會的地位和作用有一個明確的認(rèn)識，并采取相應(yīng)的措施鞏固監(jiān)事會在國有企業(yè)中的地位，并促進其作用得以有效的發(fā)揮，為國企的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。基于此，筆者結(jié)合自身工作實踐，做出以下幾點探究性的分析。
1 概述監(jiān)事會在國有企業(yè)中的地位
根據(jù)公司法和國務(wù)院《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定，監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，代表公司股東和職工對企業(yè)的財務(wù)活動及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督，確保公司股東權(quán)益不受侵犯。監(jiān)事會與企業(yè)董事會經(jīng)理班子是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。
在一般企業(yè)中，監(jiān)事會主要由股東大會選舉和企業(yè)職工民主選擇產(chǎn)生，在國有企業(yè)中則由所出資的政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派和職工民主選舉產(chǎn)生。
由此可見，國有企業(yè)監(jiān)事會是代表出資人即各級政府監(jiān)督公司董事會和經(jīng)理班子依法依規(guī)正確履行職責(zé)的監(jiān)督機構(gòu)，與企業(yè)董事會、經(jīng)理班子處于監(jiān)督和被監(jiān)督的關(guān)系，因而通常企業(yè)的董事和經(jīng)理以及財務(wù)負(fù)責(zé)人員不得兼任監(jiān)事，否則必須解除原有的職務(wù)，以免既當(dāng)運動員又當(dāng)裁判員，從而保證監(jiān)事會能獨立的對國有企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績進行及時有效的評價，并提出相應(yīng)的獎懲和任免意見。
其職能主要在于檢查公司董事會、經(jīng)理班子執(zhí)行國家法律法規(guī)及企業(yè)規(guī)章制度的情況，檢查企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況、國有資產(chǎn)保值增值情況，及時制止企業(yè)董事會和經(jīng)理各種違法違紀(jì)和侵犯投資人利益的行為，確保投資人利益。對經(jīng)營班子經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲建議。
由此可見，監(jiān)事會在國有企業(yè)中具有十分重要的地位[1]。
2 監(jiān)事會在國有企業(yè)中的作用分析
監(jiān)事會在一般公司里的作用主要體現(xiàn)在維護投資人的權(quán)益，因為國有企業(yè)兼負(fù)一定的社會公共職責(zé)，所以在國有企業(yè)里面，監(jiān)事會除維護國有資產(chǎn)所有人政府的權(quán)益還擔(dān)負(fù)著維護社會公共利益和職工權(quán)益的職責(zé)，隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，監(jiān)事會在國企中的作用將越來越大，具體來說，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一是有助于企業(yè)自我約束。隨著國企改革的深入，是國企逐步市場化規(guī)范化的進程，企業(yè)要成為市場主體的一員，就必須具有自主經(jīng)營、自我發(fā)展、自負(fù)盈虧和自我約束的能力。但由于企業(yè)的經(jīng)營者一般不是產(chǎn)權(quán)所有者，給其充分獨立自的同時必須接受有效監(jiān)督，而在國企中設(shè)置監(jiān)事會，就能達(dá)到強化企業(yè)內(nèi)部進行自我約束，并助推企業(yè)走向規(guī)范化的經(jīng)營道路，保障整個企業(yè)的健康運營和可持續(xù)發(fā)展。
二是能及時地查錯和防弊，促進企業(yè)規(guī)范經(jīng)營，防患于未然。企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展離不開完善制度的支持，因而監(jiān)事會設(shè)置的另外一個作用就是能及時對企業(yè)現(xiàn)有的各項制度是否完善以及是否符合法律法規(guī)要求等進行檢查，對經(jīng)營班子的經(jīng)營管理行為是否符合法律政策、是否符合股東利益做出判斷，達(dá)到及時查錯和防患于未然的目的，能對發(fā)現(xiàn)的問題找出根源所在，并提出相應(yīng)的措施予以糾正，及時規(guī)范各種經(jīng)營行為。
三是能有效保證國有資產(chǎn)的保值增值。由于監(jiān)事會能及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，及時糾正企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營錯誤，及時制止董事會、經(jīng)理班子損害國有資產(chǎn)的行為，所以能夠有效保證企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營，使法律法規(guī)、企業(yè)章程有效得到貫徹，從而使企業(yè)的國有資產(chǎn)得到保值增值。
3 國有企業(yè)中關(guān)于強化監(jiān)事會地位和作用的幾點措施
通過上述分析，我們對監(jiān)事會在國有企業(yè)中的地位和作用有了基本的認(rèn)識，那么我們應(yīng)采取哪些措施來確保其地位不被削弱、作用不被降低呢？筆者帶著這一問題，提出以下幾點關(guān)于強化監(jiān)事會在國企中的地位和作用的相關(guān)措施。
3.1 致力于監(jiān)事選任機制體系的完善
監(jiān)事會成員素質(zhì)決定了監(jiān)督成效，要選好監(jiān)事就離不開監(jiān)事選任機制體系的支持。一是對監(jiān)事任職的資格進行規(guī)定，政府選派的監(jiān)事不得選用《公司法》和《監(jiān)事會條例》所禁止的人員擔(dān)任；作為監(jiān)事的人選應(yīng)該是既懂法律政策，又懂企業(yè)管理，又懂企業(yè)財務(wù)的德才兼?zhèn)涞膹?fù)合型人才。二是選擇具有較強溝通協(xié)調(diào)能力的人擔(dān)任。三是建立監(jiān)事聘任和辭退的程序和條件。
3.2 致力于國企監(jiān)事監(jiān)督機制的完善
為了確保國企監(jiān)事會的職能得到正確有效的發(fā)揮，就必須確保監(jiān)事會各項監(jiān)督工作得到有效的監(jiān)督，避免其由于權(quán)力過大而、玩弄權(quán)術(shù)。監(jiān)事開展工作必須嚴(yán)格規(guī)范，建立工作規(guī)程，堅持集體行使職權(quán)的原則，并建立嚴(yán)格的廉政制度。其工作成效每年由其派出的政府部門負(fù)責(zé)考核并實行獎懲。
3.3 緊密結(jié)合企業(yè)實際開展監(jiān)督工作
為了確保監(jiān)事會的職能得以有效的發(fā)揮，就必須結(jié)合企業(yè)實際進行監(jiān)督。國有企業(yè)監(jiān)事會以確保國有資產(chǎn)保值和增值為工作中心，具體工作中還必須緊密結(jié)合企業(yè)實際，根據(jù)不同行業(yè)和企業(yè)不同發(fā)展階段，監(jiān)督重點有所區(qū)別，結(jié)合企業(yè)實際，才能使監(jiān)督即順利開展又達(dá)到預(yù)期效果。
3.4 充分發(fā)揮審計的作用
一是加強社會審計成果的利用。由于社會審計具有較強的獨立性，其所提供的審計報告的法定效率較強，所以作為監(jiān)事會應(yīng)在職權(quán)行使過程中加強社會審計成果的利用，有效的監(jiān)督國企運行的情況和董事會工作的成效，同時監(jiān)事會應(yīng)與內(nèi)部審計機構(gòu)形成聯(lián)動機制，充分了解企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險點及內(nèi)部控制的建立及實施情況，根據(jù)多渠道掌握信息，梳理監(jiān)督的重點方向，提升監(jiān)事會的監(jiān)督效力。
3.5 賦予監(jiān)事會對董事的提名及考核權(quán)
公司法賦予監(jiān)事會當(dāng)發(fā)現(xiàn)董事監(jiān)事行為有損企業(yè)利益時，要求其糾正的權(quán)利。由于缺乏其他的控制手段，當(dāng)上述高管人員拒絕糾正，監(jiān)事會的監(jiān)督力度是大打折扣的。因而應(yīng)擴大對監(jiān)事會的權(quán)力賦予，將董事的提名及考核權(quán)賦予監(jiān)事會，監(jiān)督更有效力[2]。
3.6 要取得監(jiān)事會派出機構(gòu)對監(jiān)事會工作的支持
為監(jiān)事會排除履行職能的一切障礙，同時要講究工作方法，協(xié)調(diào)好董事會和經(jīng)理班子，明確在保證國有資產(chǎn)保值增值方面監(jiān)事會和董事會經(jīng)理班子的目標(biāo)是一致的，在開展工作時取得其支持才能事半功倍。
4 結(jié) 論
綜上所述，弄清楚國有企業(yè)監(jiān)事會的地位和作用具有十分重要的意義。作為現(xiàn)代企業(yè)制度必備的企業(yè)法人治理機構(gòu)之一，國有企業(yè)監(jiān)事會的使命就是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理者的行為，保護投資人的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)的保值增值。而要使監(jiān)事會的職能能正確的履行，必須明確國有企業(yè)監(jiān)事會的地位和作用，只有給予適當(dāng)?shù)牡匚唬拍苷_履行其職責(zé)，發(fā)揮其應(yīng)有的作用。同時應(yīng)該明白必須致力于監(jiān)事選任機制體系的完善，致力于國企監(jiān)事監(jiān)督機制的完善，緊密結(jié)合企業(yè)實際開展監(jiān)督工作，才能達(dá)到不斷強化監(jiān)事會地位和作用的目的，并為國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)而不懈努力。
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一、獨立監(jiān)事制度的源流考察及其在中國的發(fā)展
監(jiān)事會制度誕生于1861年的德國，之后被日本、法國、中國等大陸法系國家所接受。監(jiān)事會導(dǎo)入后，不同國家根據(jù)本國的經(jīng)濟社會法律環(huán)境設(shè)計了相應(yīng)的運行機制，并據(jù)此開始了監(jiān)事會制度的本土化歷程。從實踐來看，盡管各國監(jiān)事會制度創(chuàng)新的路徑不同，但整體上呈現(xiàn)出了獨立性不斷增強的趨勢。獨立監(jiān)事正是在這一過程中制度創(chuàng)新的產(chǎn)物。從時間脈絡(luò)來看，獨立監(jiān)事制度的產(chǎn)生最早可以追溯到1993年的日本。其現(xiàn)實背景是，20世紀(jì)90年代以來，隨著日本泡沫經(jīng)濟的破滅，在銀行、證券公司、企業(yè)內(nèi)各種不祥事件不斷發(fā)生，企業(yè)業(yè)績也陷入了持續(xù)低迷的狀態(tài)②。由于長期以來的慣例所引致的股東對企業(yè)的不作為，最終導(dǎo)致以股東為首的利益相關(guān)者權(quán)益受到了很大損害，嚴(yán)重影響了日本企業(yè)的國際競爭力。為了解決這種由于“內(nèi)部人過度控制”所帶來的公司治理失效，構(gòu)建具有實效性的監(jiān)督體制成為立法改革的重點。在內(nèi)外環(huán)境的壓力下，1993年日本再一次修訂了商法及商法特例法。通過此次修訂，監(jiān)事的任期從兩年增加到了三年，并且要求大公司監(jiān)事的人數(shù)為3人以上，其中1人以上必須是獨立監(jiān)事③，這可以看作是關(guān)于獨立監(jiān)事的第一次立法表述。截止到2007年12月，據(jù)日本監(jiān)事協(xié)會對其會員公司調(diào)查顯示，在全體監(jiān)事中，獨立監(jiān)事占68.3%，該比例相較2006年有了進一步的提高。與此同時，公司內(nèi)外部兼職人員比例均有所降低，這說明日本監(jiān)事會正在走一條通過增強獨立性來強化治理機能的路徑，見表1。德國在2002年由“德國公司治理原則政府委員會”向司法部提交的《德國公司治理原則》中也實行了獨立監(jiān)事制度，并就獨立監(jiān)事制度進行了規(guī)定。同年，臺灣地區(qū)在修正的《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查原則》中也規(guī)定:上市公司需設(shè)置獨立監(jiān)察人(即獨立監(jiān)事)至少一人，否則不同意其上市。與上述從立法層面對獨立監(jiān)事制度的導(dǎo)入不同，中國只是在法律上規(guī)定了上市公司必須設(shè)立監(jiān)事會，并未引入獨立監(jiān)事制度。然而，始于1999年，有一些上市公司開始設(shè)立獨立監(jiān)事。1999年初時只有儀征化纖1家上市公司聘請了獨立監(jiān)事，到2008年底，就有廣州浪奇、粵電力、中國石化、中國石油、中海集運、中國遠(yuǎn)洋等多家上市公司聘請了獨立監(jiān)事。并且，無論是設(shè)立獨立監(jiān)事的公司數(shù)量還是其占當(dāng)年IPO公司的比例，都呈逐年上升的態(tài)勢，說明獨立監(jiān)事制度正受到越來越多公司關(guān)注，獨立監(jiān)事的重要性得到了越來越多的認(rèn)同，見表2。
二、理論分析及假設(shè)
從制度變遷的規(guī)律來看，任何一項制度內(nèi)生性生成背后的深層次原因在于利益相關(guān)者之間基于“利益驅(qū)動”的博弈。深入分析上市公司的利益相關(guān)者集合不難發(fā)現(xiàn)，與獨立監(jiān)事相關(guān)的特定主體主要包括控制性股東、其它大股東、董事和高級管理人員以及監(jiān)事會自身。獨立監(jiān)事制度就是上述利益相關(guān)者基于不同動機所設(shè)立的。
(一)控制性股東的“監(jiān)督動機”與獨立監(jiān)事制度
作為企業(yè)所有者主要代表人的控制性股東(控股股東或者相對控股股東)，憑借其控制權(quán)有私人收益和共享收益兩種收益選擇取向。前者是依靠其控制權(quán)選擇那些唯命是從的董事、監(jiān)事來為自己謀利益，可能會損害其他利益相關(guān)者的利益，例如，上市公司中各種利益攫取現(xiàn)象(Shleif-er＆Vishny，1998;LaPortaetal．，1999;Claessensetal．，2000)。后者則強調(diào)選擇負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事來經(jīng)營公司以最大化公司價值，獲得股利收入(李維安、王世權(quán)，2005;Li，2008)。當(dāng)控制性股東的收益取向為私人收益時，他們傾向于自己能完全掌控公司，而不希望引入外部監(jiān)督，妨礙其獲取私人收益。當(dāng)其收益取向為共享收益時，他們希望董事和高級管理人員能夠兢兢業(yè)業(yè)地工作來實現(xiàn)自身利益的最大化，此時引入外部監(jiān)督來解決股東與董事和高級管理人員之間的信息不對稱，才能保證董事和高級管理人員更好的為公司利益服務(wù)而不是僅僅考慮自己的私利。然而，在當(dāng)前承擔(dān)監(jiān)督職能的監(jiān)事會中，一方面，由于員工監(jiān)事多為政工干部和勞動模范，其工資和職位基本上都由管理層決定，在監(jiān)督?jīng)Q策過程中往往首先考慮自己的員工身份，而很少有考慮自己是全體員工的代表，若要他們有效地履行職能，就會模糊監(jiān)督者和執(zhí)行者之間的界限，同時董事會的決策對他們有利、對員工有利時，則員工監(jiān)事的理性選擇就是放棄、忽略中小股東的權(quán)益，或者串通一氣損害所有利益相關(guān)者的利益，導(dǎo)致監(jiān)事會對董事會、高級管理人員的監(jiān)督弱化(李維安等，2006;王世權(quán)，2011)。另一方面，在理性人假設(shè)下，股東監(jiān)事也常常出于私利，與其監(jiān)督對象進行合謀(Wang＆Liu，2006)。特別是在當(dāng)前占絕對多數(shù)的國有上市公司中，由于公司內(nèi)黨政關(guān)系的存在，且監(jiān)事會主席即便是兼任黨政職務(wù)，也大多是副職，而由董事長或總經(jīng)理兼任正職，監(jiān)事會主席往往處于其監(jiān)督對象的行政領(lǐng)導(dǎo)之下，這種超越內(nèi)部組織關(guān)系的行政關(guān)系的存在，決定了作為監(jiān)事會行權(quán)標(biāo)桿的監(jiān)事會主席無法有效地行使監(jiān)督職能④。“東北高速”治理亂象背后的“監(jiān)事集體失語”，其原因正在于此。因此，在選擇控制權(quán)共享收益的情況下，控制性股東為了對公司進行有效監(jiān)督，理性的選擇就是從外部引入一個獨立于董事和高級管理人員的監(jiān)督力量，使監(jiān)事會的機能得到充分的發(fā)揮(Dahyaetal．，2003)。獨立監(jiān)事作為一種對國外已有經(jīng)驗的借鑒，自然就成了控制性股東的首選。根據(jù)以上分析本文提出如下假設(shè):H1:控制性股東在選擇共享收益時，更會傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事。
(二)其他大股東的“制衡動機”與獨立監(jiān)事
依據(jù)股權(quán)制衡理論，集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)難以產(chǎn)生制衡力量。但當(dāng)有多個大股東存在時，股東間的制衡會增加控制性股東的控制權(quán)私人收益的成本，抑制控股股東對少數(shù)股東利益的侵占(Pagnao＆Roell，1998;Gomes，2000;Bennedsen＆Wolfenzon，2000;Lehman＆Weigand，2000;Volpin，2002;Benjamin＆Pajuste，2005)。此間，控制權(quán)的分享成為一種新的監(jiān)督機制，多個控制性大股東之間的討價還價，可以阻止對中小股東有害的投資決策。中國上市公司特殊的生成背景，決定了其股權(quán)構(gòu)成中“一股獨大”的現(xiàn)實，這雖然不是中國特有的現(xiàn)象，但是由其所引致的諸多問題卻特別突出。“第一大股東的劣”已成為中國上市公司現(xiàn)存的諸多治理問題的根源(許輝，2003;李維安、王世權(quán)，2005)。基于此，為了抑制控制性股東可能的侵占行為，其他大股東除了在董事會中極力爭取自己的代表董事外，也將關(guān)注監(jiān)事會的人員安排，并在可能的情況下出于“制衡動機”積極推進獨立監(jiān)事制度的導(dǎo)入⑤。考慮控制權(quán)爭奪的困難性以及對其他大股東的激勵性，此種情況更可能出現(xiàn)在控制性股東與其它大股東股權(quán)份額相差較大的公司。基于此，本文提出如下假設(shè):H2:股權(quán)制衡度越低，其他股東越有動力引入獨立監(jiān)事以平衡過于懸殊的控制權(quán)對比，防止大股東謀取私利。
(三)董事和高級管理人員的“信號顯示動機”與獨立監(jiān)事
信號傳遞理論表明，通過向外部信息使用者傳遞關(guān)于公司價值(質(zhì)量)的信息，能夠使其區(qū)別于其他公司，得到投資者的青睞，進而使公司獲得更多的溢價(Healyetal．，1999;Newson＆Deegan，2002)。董事和高級管理人員不管是為了股東的權(quán)益還是為了自己的利益，都會傾向于將有利于公司的信息傳遞給投資者。基于此，盡管獨立監(jiān)事將對董事和高級管理人員進行監(jiān)督，但就收益與成本而言，獨立監(jiān)事制度導(dǎo)入中國上市公司無疑是一項制度創(chuàng)新，同時也是上市公司治理規(guī)范化的表現(xiàn)。董事和高級管理人員可以通過建議股東大會聘請獨立監(jiān)事向上市公司的各利益相關(guān)者發(fā)出具有良好治理結(jié)構(gòu)、先進管理理念的信號，樹立公司良好的形象、增強投資者的投資信心，而具有良好業(yè)績的公司也希望能夠通過獨立監(jiān)事向外部傳遞這個信息。為此，出于“信號顯示動機”，董事和高級管理人員愿意聘請獨立監(jiān)事。據(jù)此，本文提出如下假設(shè):H3:設(shè)立獨立監(jiān)事的公司的業(yè)績整體水平要好于沒有設(shè)立獨立監(jiān)事的公司的整體水平。
(四)監(jiān)事會自身的“顧問動機”與獨立監(jiān)事
盡管監(jiān)事會在中國上市公司中所發(fā)揮的作用為部分學(xué)者所質(zhì)疑(邵東亞，2003;謝德仁，2006)，但不可否認(rèn)的是，監(jiān)事會作為一個具有歷史路徑依賴性、正當(dāng)性與互補性的制度安排，在中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和公司治理復(fù)雜性日益增強的情況下，仍應(yīng)作為法定的公司監(jiān)督機構(gòu)發(fā)揮其不可替代的監(jiān)督作用。縱然出現(xiàn)了一些不和諧的聲音，并不是監(jiān)事會制度本身的問題，而是在治理過程中出了問題，這說明進一步完善監(jiān)事會治理機制的重要性(李維安、王世權(quán)，2005;Wang＆Liu，2006)。從公司法的相關(guān)規(guī)定來看，監(jiān)事會承擔(dān)著財務(wù)監(jiān)督與業(yè)務(wù)監(jiān)督的職能。為了增強其監(jiān)督的有效性以及提升自身在公司中的地位，不再被視為“花瓶”，基于“顧問動機”愿意引入那些具有豐富財務(wù)、法律、審計知識的人士來擔(dān)任獨立監(jiān)事，作為監(jiān)事會的顧問來協(xié)助監(jiān)事會進行監(jiān)督。并且，隨著公司規(guī)模的擴大、經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓寬，公司的經(jīng)營決策問題更加復(fù)雜，越需要聘請相關(guān)領(lǐng)域的專家為獨立監(jiān)事，可以為公司提供各種信息、知識、經(jīng)驗及社會資源的支持。此點可以從獨立董事作用的發(fā)揮中得到證據(jù)(Abbottetal．，2004;Bedardetal．，2004;Park＆Shin，2004;Agrawal＆Chadha，2005;Defondetal．，2005)。基于此，本文提出如下假設(shè):H4:公司業(yè)務(wù)復(fù)雜性越強，越傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事。
三、假設(shè)驗證與理論模型
(一)研究設(shè)計
1．變量的選擇與定義。為驗證控制性股東設(shè)立獨立監(jiān)事的“監(jiān)督動機”，本文使用Chernykh(2008)的方法計算控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)，運用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離程度SEP(控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)之比)定義控制性股東的私人收益，其偏離程度越高，控制性股東越傾向于私人收益;偏離程度越小，其越傾向于共享收益(LaPortaetal．，1999;Claessensetal．，2000;Faccio＆Lang，2002)。對于股權(quán)制衡的衡量，在借鑒AI－Muharramiaetal．(2006)的研究基礎(chǔ)上，考慮到股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系可能使其采取一致的行動，本文對赫芬達(dá)爾指數(shù)的計算方法進行改進，使用前五大直接股東中，被控制性股東控制的股東持股比例之和的平方加上其他未被控制性股東控制的各股東持股比例的平方和來衡量，用符號MHI來表示。運用資產(chǎn)負(fù)債率LEV、每股現(xiàn)金股利CDS、資產(chǎn)收益率ROA與托賓Q(TQ)等反映公司財務(wù)與價值狀況的指標(biāo)作為設(shè)立獨立監(jiān)事“信號顯示動機”的變量。借鑒武立東(2007)的研究成果用總資產(chǎn)指標(biāo)SIZ代表公司業(yè)務(wù)復(fù)雜性，作為設(shè)立獨立監(jiān)事顧問動機的變量。同時，為了控制監(jiān)事會規(guī)模、年度因素與行業(yè)因素的影響，本文引入監(jiān)事會規(guī)模SUP、年度效應(yīng)YEAR與行業(yè)效應(yīng)INDU作為控制變量。其中，YEAR與INDU均表示一組虛擬變量，當(dāng)數(shù)據(jù)屬于各自年份或行業(yè)取1，否則取0，具體變量見表3。
2．樣本選擇與數(shù)據(jù)說明。本文的研究數(shù)據(jù)主要來源于國泰安數(shù)據(jù)庫、CCER數(shù)據(jù)庫，同時利用巨潮資訊網(wǎng)、證券時報網(wǎng)站等財經(jīng)門戶網(wǎng)站對部分疑問數(shù)據(jù)進行了交叉核對。由于控制權(quán)的計算需要依據(jù)披露的相關(guān)信息，而我國上市公司從2003年起才陸續(xù)在年報中披露實際控制人情況，因此本文將樣本時期選擇為2003－2008年。依據(jù)是否設(shè)立獨立監(jiān)事的行為把上市公司分為兩組:一是在2003年以來設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司，即I組;二是當(dāng)年未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司，即II組。由于設(shè)立獨立監(jiān)事的行為在我國剛剛開始，設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司數(shù)量較少，如果將所有未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司作為對照樣本進行研究，那么兩種公司樣本數(shù)量的懸殊必將導(dǎo)致研究結(jié)果的偏差。根據(jù)Fama＆French(1995)的研究，小公司的凈資產(chǎn)收益低于大公司的相應(yīng)指標(biāo)，因此在選擇對照樣本時要控制規(guī)模因素。與此同時，由于同行業(yè)企業(yè)之間具有更強的可比性，所以行業(yè)也是選擇對照樣本的一個重要因素。為此，本文在借鑒白云霞等(2004)所提出方法的基礎(chǔ)上，使用如下方法為每家設(shè)立獨立監(jiān)事的公司篩選對照樣本，步驟如下:(1)計算I組中每家設(shè)立獨立監(jiān)事的公司在各自樣本期內(nèi)的總資產(chǎn);(2)找出與I組中每家公司CSRC行業(yè)分類代碼相同的所有未設(shè)立獨立監(jiān)事的公司，在相同樣本期內(nèi)計算其總資產(chǎn)的均值;(3)在同行業(yè)公司中分別為I組中的每一家公司找出5家在相同樣本期內(nèi)平均資產(chǎn)規(guī)模最接近的公司;(4)計算同年度這5家公司研究變量的均值;(5)將計算出的研究變量均值視為II組的樣本變量值，作為I組的對照樣本進行相關(guān)的描述性統(tǒng)計分析、假設(shè)檢驗與估計。
3．計量模型。為驗證H1－H4，設(shè)因變量為IIS，當(dāng)公司設(shè)立獨立監(jiān)事時取1，未設(shè)立時取0，建立如下面板Probit模型(1):IISit=α0+α1SEPit+α2MHIit+α3LEVit+α4CDSit+α5TQit+α6ROAit+α7SIZit+α8SUPit+∑13j=9αjYEARit+∑20j=14αjINDUit+εit(1)其中，i表示不同的樣本公司，t為樣本期，ε為隨機誤差項。為進一步檢驗設(shè)立獨立監(jiān)事的公司中，上述因素對獨立監(jiān)事比例的影響，設(shè)因變量為NIS，即獨立監(jiān)事占監(jiān)事會人數(shù)的比例，建立隨機效應(yīng)面板數(shù)據(jù)模型(2):NISit=α0+α1SEPit+α2MHIit+α3LEVit+α4CDSit+α5TQit+α6ROAit+α7SIZit+α8SUPit+∑13j=9αjYEARit+∑20j=14αjINDUit+εit(2)
(二)實證分析
1．描述性統(tǒng)計分析。對本文所涉及到各變量的描述性統(tǒng)計分析結(jié)果列示于表4。表4顯示，設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司中(I組)，其獨立監(jiān)事人數(shù)的均值為1.82，中值為2，最大值為3，說明上市公司設(shè)立獨立監(jiān)事的尚處于起步階段。從控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離狀況來看，I組的均值為1.24，中值為1，II組的均值為1.51，中值為1.29，說明在設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司中，控制性股東的私人收益較小，具有較強的監(jiān)督動機。就股權(quán)制衡度而言，I組的改進赫芬達(dá)爾指數(shù)均值與中值均為0.36，II組的均值為0.27，中值為0.25，表明設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司其控制權(quán)的集中度較大。另外，設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司的債務(wù)資產(chǎn)比率、每股現(xiàn)金股利、托賓Q與資產(chǎn)收益率均不甚理想，其變量的均值與中值均比II組差。說明部分財務(wù)狀況不佳的公司更傾向于通過設(shè)立獨立監(jiān)事這一方法，向投資者傳遞積極的價值信號，希望通過主動引入良好的外部監(jiān)管改善公司的治理水平與效率，吸引更多的投資者關(guān)注公司的經(jīng)營，改變其較差的形象。對公司資產(chǎn)規(guī)模與監(jiān)事會規(guī)模的統(tǒng)計表明，設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司資產(chǎn)規(guī)模的均值為23.10，中值為23.18，均高于II組的22.26與22.22，表明由于公司規(guī)模的擴大、業(yè)務(wù)的增多，公司更需要借助外部監(jiān)管的力量協(xié)助選擇適合自身發(fā)展的方向。
2．非參數(shù)假設(shè)檢驗。為進一步確定設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司(I組)與未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司(II組)在監(jiān)督動機、制衡動機、信號顯示動機與顧問動機方面的差異，對I組與II組的研究變量進行非參數(shù)假設(shè)檢驗，見表5。如表5所示，第一項為樣本分布的Shapiro－Wilk正態(tài)性檢驗，從檢驗的結(jié)果來看兩組樣本的所有研究變量的z檢驗值均在1%的顯著性水平上拒絕原假設(shè)，即不服從正態(tài)分布;第二項為兩組樣本的方差齊性Levene穩(wěn)健檢驗，結(jié)果顯示控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度、公司規(guī)模與監(jiān)事會規(guī)模3個變量其檢驗值在1%水平上顯著，債務(wù)資產(chǎn)比率在10%水平上顯著，拒絕方差相同的原假設(shè);其他變量的檢驗結(jié)果則不顯著，接受方差相同的原假設(shè)。上述檢驗結(jié)果表明研究樣本不滿足正態(tài)性或方差齊性的假設(shè)，無法使用傳統(tǒng)的參數(shù)假設(shè)檢驗方法對兩組樣本進行假設(shè)檢驗，因此本文采用非參數(shù)檢驗中的Wilcoxon秩和檢驗對兩組樣本進行總體同分布檢驗(第3項檢驗)。結(jié)果顯示，除資產(chǎn)收益率未通過顯著性檢驗外，其他研究變量的Mann－Whitney統(tǒng)計量均通過了1%水平的顯著性檢驗，這說明I組絕大部分研究變量的中值要顯著異于II組的中值，兩組的平均水平具有顯著的差異。I組樣本的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離狀況、債務(wù)資產(chǎn)比率、每股現(xiàn)金股利與托賓Q的平均水平要顯著小于II組樣本，表明設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司其私人收益的平均水平明顯小于未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司，具有較強監(jiān)督動機，而財務(wù)狀況則明顯劣于未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司。I組樣本中改進的赫芬達(dá)爾指數(shù)與公司規(guī)模的平均水平顯著大于II組樣本，表明設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司其股權(quán)制衡度要顯著小于未設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司，具有較強制衡動機與顧問動機。
3．回歸分析。為具體檢驗監(jiān)督動機、制衡動機、信號顯示動機與顧問動機對上市公司是否設(shè)立獨立監(jiān)事及獨立監(jiān)事比例的影響，本文首先使用樣本I組與II組2003－2008年的實證數(shù)據(jù)對模型(1)進行了估計，然后，使用I組的實證數(shù)據(jù)估計模型(2)，結(jié)果列示于表6。對模型1的回歸結(jié)果顯示，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離程度的回歸系數(shù)通過了10%水平的顯著性檢驗，與因變量負(fù)相關(guān)，其分離程度越低，上市公司設(shè)立獨立監(jiān)事的意愿就越強。表明控制性股東出于監(jiān)督經(jīng)理人與降低成本的需要，更愿意引入獨立監(jiān)事解決問題，從而提高公司績效獲取更多的股利報酬，驗證了H1。改進的赫芬達(dá)爾指數(shù)的回歸系數(shù)通過了1%水平的顯著性檢驗，與因變量正相關(guān)，股權(quán)制衡度越差，設(shè)立獨立監(jiān)事的傾向也就越強。這一結(jié)論證明了其他股東為避免一股獨大對自身利益造成的侵害，需要設(shè)立獨立監(jiān)事以更好地監(jiān)督大股東，驗證了H2。代表公司財務(wù)狀況的每股現(xiàn)金股利與資產(chǎn)收益率兩個變量的回歸系數(shù)分別在1%與5%的水平下顯著，與因變量負(fù)相關(guān)。出現(xiàn)這種情況的原因可能是公司的財務(wù)狀況相對不佳、現(xiàn)金分紅越少、市場價值越低，越有強烈的潛在動機要扭轉(zhuǎn)公司在投資者心目中低投資價值、“垃圾股票”的形象，因此更傾向通過設(shè)立獨立監(jiān)事這一“宣誓性”行為向投資者傳遞公司價值信息的動機，作為一種利好消息傳遞給市場。債務(wù)資產(chǎn)比率與托賓Q的回歸系數(shù)則未通過顯著性檢驗。對此本文認(rèn)為，上市公司意在通過獨立監(jiān)事制度的實施向投資者傳遞正面的信號，以減弱投資者單純對業(yè)績的關(guān)注，據(jù)此可以說H3只有部分通過檢驗。另外，雖然表示設(shè)立獨立監(jiān)事顧問動機的資產(chǎn)規(guī)模回歸系數(shù)為正，但未通過顯著性檢驗。盡管如此，結(jié)合前面的相關(guān)分析結(jié)果以及對上市公司中獨立監(jiān)事背景的分析⑥，本文認(rèn)為上市公司設(shè)立獨立監(jiān)事還是希望要獲得一定的專業(yè)支持的。
筆者在對中國石油天然氣股份有限公司辦公室主任王一端進行訪談時，當(dāng)問到“貴公司有兩名獨立監(jiān)事，當(dāng)初設(shè)立的初衷是什么?”，其回答亦表明了作為“顧問動機”的重要性。對模型2的回歸結(jié)果表明，僅有債務(wù)資產(chǎn)比率與每股現(xiàn)金股利兩個變量的回歸系數(shù)通過了1%水平的顯著性檢驗，其他變量的回歸系數(shù)均不顯著。這在一定程度上說明在已設(shè)立獨立監(jiān)事的上市公司中，信號顯示動機對獨立監(jiān)事比例的影響要顯著地強于監(jiān)督、制衡與顧問動機。上市公司較為重視設(shè)立獨立監(jiān)事對投資者的信號顯示作用，希望通過獨立監(jiān)事制度的設(shè)立向投資者傳達(dá)公司運作規(guī)范化、制度化的相關(guān)信息，以此來帶動投資者對公司的認(rèn)可，進而提高公司在資本市場上的相對價值。
(三)理論模型的構(gòu)建
實證研究表明，與獨立監(jiān)事有關(guān)的主要利益相關(guān)者無論是股東還是董事和高級管理人員抑或是監(jiān)事會本身，基于各自的利益需求，都有動機去推動獨立監(jiān)事制度的導(dǎo)入。就理論而言，在各利益相關(guān)者不謀取私利的情況下，引入獨立監(jiān)事是對上市公司相關(guān)各方都有益的。但是，由于控制權(quán)私人收益的存在，當(dāng)引入獨立監(jiān)事的監(jiān)督動機與制衡動機過強時，可能會遭到其他利益相關(guān)者的反對，此時實質(zhì)上構(gòu)成了利益相關(guān)者之間的博弈。達(dá)成均衡的關(guān)鍵在于獨立監(jiān)事制度的實施成為利益相關(guān)者的共有信念。然而，均衡的達(dá)成可能是以漸進方式也可能是以激進方式，漸進方式源于利益相關(guān)者對引入獨立監(jiān)事的共同愿望，激進方式則產(chǎn)生于部分具有絕對話語權(quán)的利益相關(guān)者強制實施。關(guān)于獨立監(jiān)事導(dǎo)入的動機及內(nèi)在機理請參見圖1。
四、研究結(jié)論及相關(guān)問題的進一步明晰
本文針對滬深兩市出現(xiàn)的上市公司設(shè)立獨立監(jiān)事現(xiàn)象進行了考察，并對設(shè)立獨立監(jiān)事的監(jiān)督動機、制衡動機、顧問動機、信號顯示動機等理論假設(shè)進行了實證檢驗，進而構(gòu)建了獨立監(jiān)事導(dǎo)入的動機及內(nèi)在機理模型。研究表明:①控制性股東的私人收益越小，越傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事，說明出于監(jiān)督動機，控制性股東會基于共享收益設(shè)立獨立監(jiān)事;②股權(quán)制衡度較小的情況下，其他股東越有動力引入獨立監(jiān)事以平衡過于懸殊的控制權(quán)對比，防止大股東謀取私利;③與預(yù)期相反，實證數(shù)據(jù)顯示出，財務(wù)狀況相對不佳的上市公司更加傾向于設(shè)立獨立監(jiān)事;④就均值來看，引入獨立監(jiān)事公司的規(guī)模要大于未引入的公司。然而，回歸分析結(jié)果卻顯示，公司規(guī)模與獨立監(jiān)事的設(shè)立雖然呈現(xiàn)出正相關(guān)關(guān)系，但并不顯著。綜合考慮實證分析數(shù)據(jù)與訪談數(shù)據(jù)，可以說，獨立監(jiān)事的實施具有一定的顧問動機。
總體而言，出于各利益相關(guān)者的動機，中國上市公司應(yīng)該導(dǎo)入獨立監(jiān)事。如此一來，又直接引致如下三個問題需要進一步明晰:
問題一:獨立監(jiān)事應(yīng)具備哪些要件。為了使獨立監(jiān)事導(dǎo)入上市公司之后能夠成為一把具有實效的監(jiān)督利劍，獨立監(jiān)事應(yīng)該滿足獨立性、專業(yè)性與公正性三個基本要件。獨立性強調(diào)的是獨立監(jiān)事要獨立于其監(jiān)督對象，這也是成為獨立監(jiān)事的最基本要件;專業(yè)性要求各上市公司應(yīng)本著獨立監(jiān)事的專業(yè)特征有利于監(jiān)督的原則來選擇獨立監(jiān)事;公正性強調(diào)獨立監(jiān)事在監(jiān)督過程中，應(yīng)回歸其“戰(zhàn)略監(jiān)督”、“決策科學(xué)”的本質(zhì)屬性，明晰獨立監(jiān)事是作為全體利益相關(guān)者的代表，而不是一味地為某一類利益相關(guān)者服務(wù)，其目標(biāo)應(yīng)該是維系整個公司健全地運營，為上市公司可持續(xù)競爭優(yōu)勢的獲取與維系提供保障。
【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；外派監(jiān)事會；“內(nèi)外共治”
一、我國國有企業(yè)監(jiān)督體系研究
（一）國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度
1.國有企業(yè)外派監(jiān)事會的含義
2003年5月27日，國務(wù)院《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，確定由國資委代表國務(wù)院向其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)和國有獨資公司派出監(jiān)事會。從此，外派監(jiān)事會成為國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的重要組成部分，代表出資人對企業(yè)國有資產(chǎn)履行監(jiān)督職責(zé)。
設(shè)立國有企業(yè)監(jiān)事會的目的就是要在堅持企業(yè)法人財產(chǎn)所有權(quán)和自主經(jīng)營權(quán)的同時，保護國有企業(yè)出資人權(quán)益，防止企業(yè)經(jīng)營者侵害國有股東權(quán)益，并克服內(nèi)部人控制。因此，從監(jiān)事會設(shè)立的本質(zhì)屬性來看，它是一種基于國有資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)監(jiān)督。同時，國有企業(yè)監(jiān)事會由政府派出，對政府負(fù)責(zé)，并通過國有企業(yè)監(jiān)事會管理機制向政府報告工作；監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事都是國家從被監(jiān)督企業(yè)之外派出的，具有一定“外部監(jiān)督”的特性，是我國新型國有資產(chǎn)管理體制的組成部分。
2.國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度存在的問題
一是國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大，但有效監(jiān)督的難度越來越高。隨著近年來我國國有企業(yè)的快速發(fā)展，國有資產(chǎn)的規(guī)模越來越大，控制權(quán)關(guān)系越來越復(fù)雜，同時客觀上國有企業(yè)經(jīng)營的外部環(huán)境更加復(fù)雜多變，運營決策的風(fēng)險因素不斷上升，有效監(jiān)督的緊迫性越來越強，監(jiān)督資源不足與缺乏有效抓手的問題日漸突出。二是監(jiān)督檢查方法有待完善，應(yīng)建立及時高效的監(jiān)督反饋機制。雖然當(dāng)前國資監(jiān)管中的監(jiān)督反饋機制已經(jīng)基本建立，但是其時效性并不理想。應(yīng)當(dāng)有效結(jié)合日常監(jiān)督與集中檢查，建立及時高效的監(jiān)督反饋機制。三是尚未建立對監(jiān)事會辦事處及監(jiān)事的激勵約束機制。對監(jiān)督者的激勵和監(jiān)督是委托關(guān)系中的重要內(nèi)容。監(jiān)事會辦事處人員是監(jiān)督工作的具體實施者，其行為能力和監(jiān)督水平直接影響著政府監(jiān)督檢查的效果。目前的監(jiān)事會的激勵約束機制有待完善，還難以充分激發(fā)監(jiān)事的工作潛力。
（二）我國內(nèi)部控制體系建設(shè)現(xiàn)狀與問題
1.國內(nèi)相關(guān)法規(guī)
為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，2008年6月28日，財政部制訂了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并要求于2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。
2.我國企業(yè)內(nèi)部控制的制度環(huán)境局限
從我國資本市場的發(fā)展來看，在國有企業(yè)上市公司中由于所有者缺位造成的內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，再加上我國缺乏具備退出機制的職業(yè)經(jīng)理人市場，市場誠信機制缺失，聲譽約束弱化，這樣的環(huán)境下，一些職業(yè)經(jīng)理人要么對內(nèi)部控制漠不關(guān)心，要么流于形式，甚至想方設(shè)法制造漏洞為腐敗創(chuàng)造便利。一個能夠充分發(fā)揮效用的內(nèi)部控制體系，除了要求自身的合理制度設(shè)計之外，其所在的外部市場的有效程度，相關(guān)法律法規(guī)體系的完善程度，都制約著企業(yè)內(nèi)部控制的水平和效果。但目前，在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中，我國法律制度和監(jiān)管體系尚未完善，這大大增加了管理者謀取私人利益的空間。
二、“內(nèi)外共治”的內(nèi)涵
共治是指能夠尊重彼此對于共同目標(biāo)的承諾和致力于共同目標(biāo)的能力。本文所研究的“內(nèi)外共治”是指監(jiān)事會與被監(jiān)督企業(yè)以致力于企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展為共同目標(biāo)，在尊重彼此對于共同目標(biāo)承諾的基礎(chǔ)上，通過監(jiān)事會的監(jiān)督檢查和內(nèi)部控制機制的共同作用，形成實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值共同目標(biāo)的合力。
“內(nèi)外共治”就是監(jiān)事會牢牢把握出資人監(jiān)督定位，通過不斷加強監(jiān)督檢查工作力度，提高工作質(zhì)量和效率，同時積極構(gòu)建“內(nèi)外結(jié)合，共同治理”協(xié)同工作機制，緊密調(diào)動企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督資源，努力實現(xiàn)外部監(jiān)督同企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督資源的有機結(jié)合，通過內(nèi)外共治，讓“外控”和“內(nèi)控”共同起作用，合力打造監(jiān)督工作閉環(huán)，促進企業(yè)發(fā)展。
三、“內(nèi)外共治”應(yīng)用于中央企業(yè)的必要性與可行性分析
（一）“內(nèi)外共治”監(jiān)督應(yīng)用于中央企業(yè)的必要性
1.“內(nèi)外共治”是企業(yè)內(nèi)部控制機制發(fā)揮作用的重要保障
“內(nèi)外共治”通過依靠外部監(jiān)督檢查的權(quán)威性、獨立性、專業(yè)性，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的風(fēng)險和問題，督促企業(yè)不斷整改，以完善內(nèi)部控制機制，確保內(nèi)部控制能夠發(fā)揮制衡內(nèi)部權(quán)力的作用；同時，通過外部監(jiān)督力量嵌入企業(yè)內(nèi)部控制，能夠更有效地了解到企業(yè)內(nèi)部的聲音，企業(yè)內(nèi)部人能夠主動披露影響企業(yè)發(fā)展的重大風(fēng)險和問題，有效緩解信息不對稱問題。
2.“內(nèi)外共治”是國有大型企業(yè)監(jiān)督工作的客觀實際需求
當(dāng)前，國有企業(yè)內(nèi)部控制的問題往往不是內(nèi)控缺位，而是內(nèi)控失靈，即監(jiān)督錯位、監(jiān)督不到位、執(zhí)法不力、違規(guī)不究。若要有效解決這一問題，必須有一個獨立的監(jiān)督機制來確保內(nèi)部控制制度的剛性落實，同時，這一機制又要有效地解決信息不對稱問題。國資委與企業(yè)聯(lián)合“內(nèi)外共治”成為了實現(xiàn)這一目標(biāo)的必然要求，兩方缺一不可。
3.“內(nèi)外共治”是監(jiān)事會監(jiān)督檢查工作順利開展的客觀實際需求
有效的監(jiān)督必須是充分利用企業(yè)內(nèi)部資源來最大限度地發(fā)掘企業(yè)內(nèi)部信息。在被監(jiān)督企業(yè)規(guī)模巨大、監(jiān)督難度高的同時，監(jiān)事會方面人手不足、資源有限，這就需要充分調(diào)動企業(yè)內(nèi)部控制機制的積極性，通過內(nèi)外共治來確保監(jiān)事會對企業(yè)的有效監(jiān)督。因此監(jiān)事會迫切需要利用企業(yè)的內(nèi)部資源，依靠“內(nèi)外共治”來確保監(jiān)事會對企業(yè)的有效監(jiān)督。
（二）“內(nèi)外共治”監(jiān)督應(yīng)用于中央企業(yè)的可行性
1.外派監(jiān)事會制度是“內(nèi)外共治”的基本前提
外派監(jiān)事會制度由出資人派出監(jiān)事會，對經(jīng)營者進行有效的外部監(jiān)督，從組織結(jié)構(gòu)和制度安排上打破“內(nèi)部人控制”，保證國有企業(yè)在經(jīng)營過程中體現(xiàn)出資人意志，減少成本，保障出資人的投資收益、資產(chǎn)增值和聘任決策等權(quán)益落到實處，為“內(nèi)外共治”的實現(xiàn)提供了基本條件。
2.企業(yè)內(nèi)部控制機制相對健全為“內(nèi)外共治”提供了保障條件
國資委成立以來，中央企業(yè)不斷加強建章立制，經(jīng)營管理水平不斷提升，內(nèi)部控制機制不斷完善，確保內(nèi)部人能夠互相制約、互相制衡，這就為監(jiān)事會一方信任、依賴企業(yè)，乃至“內(nèi)外共治”雙方相互信任、相互依賴提供了堅實的基礎(chǔ)，為“內(nèi)外共治”的實現(xiàn)提供了重要的保障條件。
3.共同的奮斗目標(biāo)使“內(nèi)外共治”成為可能
監(jiān)事會的外派監(jiān)督，目的是通過監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題，督促企業(yè)認(rèn)真整改、健康發(fā)展，確保國有資產(chǎn)保值增值。而企業(yè)經(jīng)理層職責(zé)是健全內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)股東價值最大化的目標(biāo)。盡管雙方責(zé)任主體不同，但共同的目標(biāo)為外部監(jiān)督與企業(yè)內(nèi)部控制機制的結(jié)合奠定了基礎(chǔ)，為“內(nèi)外共治”的實現(xiàn)提供了又一可行性條件。
4.內(nèi)外部監(jiān)督資源整合已具備條件
國有企業(yè)經(jīng)過發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度逐步確立，資本結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略定位日益完善。新修訂的《公司法》不僅明確了國資委的股東身份，而且對監(jiān)事會的職能進一步加強和完善。OECD有關(guān)《國有企業(yè)公司治理指引》中歸納的6項基本準(zhǔn)則使監(jiān)督資源整合在信息共享以及職業(yè)化、責(zé)任化、效率化等方面更加具有了可操作性。信息技術(shù)的進步使通過網(wǎng)絡(luò)進行實時在線監(jiān)督提供了可能，為提升監(jiān)督技術(shù)整合監(jiān)督資源提供了很好的基礎(chǔ)。
四、結(jié)論
當(dāng)前，我國國有企業(yè)的外派監(jiān)事會在維護出資人權(quán)益、維護國有資產(chǎn)安全、確保國有資產(chǎn)保值增值、促進企業(yè)改善經(jīng)營管理等方面發(fā)揮了不可替代的重要作用。隨著時代的不斷發(fā)展，國有企業(yè)的管理水平日益提高，監(jiān)管環(huán)境正發(fā)生深刻變化，如何適應(yīng)變化了的對象與環(huán)境，及時對監(jiān)事會工作機制與方式進行優(yōu)化調(diào)整，也是監(jiān)事會工作亟需解決的問題。本文探索了一種新的國有企業(yè)監(jiān)管機制——“內(nèi)外共治”監(jiān)督機制，該機制的建立，將有效整合內(nèi)外部監(jiān)督資源，形成監(jiān)督合力，降低監(jiān)督成本，提升監(jiān)督效果。
參考文獻
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作者簡介：
侯學(xué)良（1966—），男，山西太原人，博士后，華北電力大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，研究方向：工程項目管理，工程實用技術(shù)開發(fā)。
過去的，公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著對公司和股東負(fù)責(zé)的原則，認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)，對公司依法運作情況和公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)情況進行監(jiān)督，對公司財務(wù)運營情況及執(zhí)行制度情況進行了核查，維護了公司及股東的合法權(quán)益。主要工作分述如下：
一、監(jiān)事會的工作情況
本年度公司監(jiān)事會共召開了五次會議，分別是：
1、2月23日召開第五屆監(jiān)事會第四次會議，審計通過：《公司監(jiān)事會工作報告》、《公司財務(wù)決算報告》、《公司利潤分配預(yù)案》、《公司報告》全文及摘要、《公司履行社會責(zé)任的報告》。
2、4月20日召開第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《公司第一季度報告》全文及摘要。
3、7月19日召開第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《公司半年度報告》全文及摘要。
4、10月25日召開第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《公司第三季度報告》全文及摘要。
二、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司能夠依法進行管理運作，決策程序合法，內(nèi)控制度較為健全；董事會和股東大會各項決議符合有關(guān)規(guī)定和要求，并得到了有效的執(zhí)行；未發(fā)現(xiàn)公司董事、經(jīng)理人員及其他高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為。
三、監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見
度財務(wù)報告真實、客觀、準(zhǔn)確地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》。會計師對公司度財務(wù)報告出具的審計意見所作出的評價是客觀、公允的。
（一）監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
報告期內(nèi)公司未募集資金。公司最近一次募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，未發(fā)現(xiàn)使用不當(dāng)?shù)那樾危荒技Y金項目和用途變更程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求。
（二）監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司不存在收購、出售資產(chǎn)的情況。
（三）監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易事項如下：
1、向控股股東北京燕京啤酒股份有限公司采購原料，全年累計發(fā)生金額18.04萬元，占同類交易金額的比例為0.04%；通過此項關(guān)聯(lián)交易，公司降低了原材料的采購成本。
2、向控股股東的控股子公司福建燕京啤酒有限公司采購原料，累計金額1,373.55萬元，占同類交易金額的比例為100％；通過此項關(guān)聯(lián)交易，公司降低了原材料的采購成本。
3、向控股股東的股東的子公司新疆燕京農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司采購原料，全年累計發(fā)生金額584.63萬元，占同類交易金額的比例為1.43％；通過此項關(guān)聯(lián)交易，公司降低了原材料的采購成本。
4、向控股股東的控股子公司福建燕京啤酒有限公司銷售啤酒，累計金額599.32萬元，占同類交易金額的比例為0.66％；向其銷售原料9.59萬元，占同類交易金額的比例為100％。該交易有利于充分利用資源。
5、經(jīng)北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（贛州）有限公司的股東權(quán)利，此交易有利于減少同業(yè)競爭，有利于本公司營銷戰(zhàn)略的科學(xué)實施和市場的統(tǒng)一規(guī)劃管理。
監(jiān)事會認(rèn)為：以上關(guān)聯(lián)交易中，公司與關(guān)聯(lián)方的交易嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進行，決策程序符合法律規(guī)定，交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及公司中小股東權(quán)益的行為。
（四）監(jiān)事會對公司核銷部分壞賬的獨立意見
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公司章程》及公司相關(guān)的會計政策制度，公司擬對部分壞賬進行核銷。本次核銷的壞賬共計27筆，金額共計5,860,741.38元，其中以前年度已經(jīng)計提壞賬準(zhǔn)備金額共計5,791,636.22元，度計提壞賬準(zhǔn)備69,105.16元。本次核銷的壞賬，影響當(dāng)期利潤69,105.16元。
本次核銷的壞賬，絕大部分為已經(jīng)計提的壞賬準(zhǔn)備，對公司當(dāng)期利潤的影響甚小，公司將以“賬銷案存權(quán)在”的原則繼續(xù)保持和落實追索債務(wù)的權(quán)利和措施，切實維護公司和股東的利益。
監(jiān)事會認(rèn)為：本次核銷的部分壞賬準(zhǔn)備事實清楚，并已證明確實無法收回，公司董事會對其進行核銷是合理的，不存在損害公司及股東利益的情況，監(jiān)事會同意上述處置方案。
四、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所非標(biāo)意見的獨立意見
報告期內(nèi)，公司聘請的京都天華會計師事務(wù)所有限公司為公司度出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，審計報告真實、客觀、準(zhǔn)確地反映了公司的財務(wù)狀況。
五、監(jiān)事會對公司利潤實現(xiàn)與預(yù)測存在較大差異的獨立意見
報告期內(nèi)，公司未披露過盈利預(yù)測，不存在差異情況。
六、監(jiān)事會關(guān)于《公司年度報告》的審核意見
監(jiān)事
會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)要求，對董事會編制的《公司年度報告》進行了認(rèn)真嚴(yán)格的審核，并提出了如下書面審核意見：《公司年度報告》的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定。
《公司年度報告》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。
在監(jiān)事會提出意見前，我們沒有發(fā)現(xiàn)參與《公司年度報告》編制和審議人員有違反保密規(guī)定的行為。
因此，我們保證《公司年度報告》所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
七、監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱情況
監(jiān)事會認(rèn)為，公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告，真實、客觀地反映了報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制的實際情況。公司建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效實行，在公司經(jīng)營管理各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及經(jīng)營風(fēng)險的控制提供保證，公司內(nèi)部控制制度是有效的。
