時間：2023-05-31 09:09:27
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇資本溢價，希望這些內容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：事務所人力資本；審計收費
一、引言
會計師事務所人力資本是審計質量的關鍵生產(chǎn)要素，也是其立足之本和服務之源。隨著知識經(jīng)濟時代的到來，事務所對人力資本的投入是其內部資源優(yōu)化戰(zhàn)略的一環(huán)，但這些投入是否最終能夠創(chuàng)造價值，卻沒有得到統(tǒng)一的定論。對于會計師事務所而言，具有良好的職業(yè)聲譽、能夠運用自己的知識和技能為客戶提供各項專業(yè)服務的專業(yè)人員能為其創(chuàng)造極高的價值。因此，會計師事務所人力資源的強大與否體現(xiàn)了其實力大小，會對其議價能力產(chǎn)生極大的影響。審計收費作為對注冊會計師提供審計服務所耗費成本的補償，關系到會計師事務所的生存與發(fā)展，是衡量人力資本投入回報價值的一個直觀標準。因此，本文意圖探討會計師事務所人力資本與審計收費溢價之間的關系，期望為未來會計師事務所的發(fā)展戰(zhàn)略提供建議。
二、人力資本與審計收費溢價
(一)會計師事務所人力資本
人力資源作為一項關鍵的生產(chǎn)要素，在近年來得到了更為廣泛的重視，尤其是在會計師事務所這類極度依賴從業(yè)者的行業(yè)。資源依賴理論認為企業(yè)員工具有稀缺性及不可替代性等特征，是公司競爭優(yōu)勢的主要來源，這些人力資源與其他資源之間的交互作用將影響企業(yè)的經(jīng)營績效(Barney，1991)。Snell(1996)指出組織的人力資本是獨特且無法模仿的，優(yōu)質的人力資本可以加強企業(yè)的能力并促使企業(yè)在競爭市場上獲取優(yōu)勢。有學者通過對不同地區(qū)的審計市場進行實證研究發(fā)現(xiàn)，審計師的教育程度及從業(yè)經(jīng)驗會影響到會計師事務所的生存與否及效率水平(Brocheleretal.，2004；LinandChen，2009)，Pennings(1998)則發(fā)現(xiàn)事務所的人力資本對事務所的存活概率有著顯著的影響。郭弘卿等(2011)認為，會計師事務所的人力資本會通過對從業(yè)者薪酬最終影響到事務所的經(jīng)營績效。隨后，又有學者關注了更加具體的方面，Cheng等(2009)認為，人力資本質量的高低很大程度的影響審計質量水平的高低，較高的人力資本質量往往能夠帶來較高的審計質量[1]。而在各類人力資源特征中，尤其是關于審計知識的運用對于審計質量的提高發(fā)揮著更為關鍵的作用(蔣堯明，唐衍軍，2016)[2]。知識、聲譽、客戶資源等關鍵資源難以被物質資本所有者所擁有和控制，但可以與人力資本相結合，成為企業(yè)人力資本的構成要素。尤其是在知識經(jīng)濟的大背景下，知識已經(jīng)成為了表達會計師事務所競爭力的關鍵要素(陳高才等，2013)[3]。事務所人力資本的水平直接決定了事務所的專業(yè)化水平以及風險控制的策略選擇(余玉苗，2004)最終影響其生存狀況和核心競爭力。綜上所述，事務所對人力資源的投入所帶來的回報主要體現(xiàn)在如下兩個方面：其一，審計師所具備的人力資本與審計質量之間有緊密的內在聯(lián)系，優(yōu)質的人力資源定義事務所提供的高質量服務，使客戶愿意為之付出更高的溢價；其二，會計師事務所的優(yōu)質人力資本表現(xiàn)為企業(yè)獨有的資源性，這種不可替代性能夠增強事務所在行業(yè)內的競爭力。因此，對于會計師事務所而言，人力資本是提升品牌聲譽的關鍵。事務所的人力資本的確可以為其帶來回報，但這些回報之所以能夠吸引事務所，歸根結底還在于經(jīng)濟價值，這些經(jīng)濟價值最直接的體現(xiàn)就是在審計收費的溢價上。
(二)人力資本與審計收費
審計收費是客戶與會計師事務所之間重要的經(jīng)濟聯(lián)系，合理的審計費用，有利于會計師事務所繼續(xù)花費成本培養(yǎng)高素質的審計人才。Libby和Frederick(1990)的研究發(fā)現(xiàn)，審計師經(jīng)驗能提高審計質量，并進一步影響到審計收費。Chang等(2008)等發(fā)現(xiàn)對審計師的培訓能夠顯著地提高會計師事務所的績效[4]。曾建光和伍利娜(2011)發(fā)現(xiàn)會計師事務所的教育結構與審計收費負相關，而年齡結構則與審計收費正相關。李江濤、玉冬梅和楊玉春(2012)也認為審計師個人特征與審計費用率之間存在顯著相關性。以上對于會計師事務所內個體特質的關注其實都屬于人力資本的范疇，人力資本對于會計師事務所經(jīng)濟回報有明確的回報效應，并且這種效應會隨著知識經(jīng)濟溢價時代的到來作用愈加明顯。
(三)行業(yè)專長對其二者的調節(jié)作用
蔣堯明，和唐衍軍(2016)認為，相對于其它人力資本要素，專業(yè)性在會計師事務所地競爭和成長中發(fā)揮著更為關鍵的作用。閆煥民(2016)認為執(zhí)業(yè)經(jīng)驗能夠直接影響到注冊會計師的專業(yè)勝任能力，決定了審計質量的大小[5]。注冊會計師會通過業(yè)務實踐以及在職培訓逐步獲得工作所需的專業(yè)技能具有增值性，并明顯地體現(xiàn)在“行業(yè)專長”上。許多研究表明，會計師事務所具備行業(yè)專長可以獲得審計費溢價，韓洪靈和陳漢文(2008)發(fā)現(xiàn)，具備行業(yè)專長的會計師事務所可以通過對大客戶實施差異化戰(zhàn)略、對小客戶實施成本領先戰(zhàn)略獲得審計收費溢價。王蕓和楊華領(2008)則發(fā)現(xiàn)熟練的行業(yè)專長比一般行業(yè)專長獲得的審計收費溢價更高。李爽等(2011)認為審計師的行業(yè)專長能夠通過差異化服務為事務所創(chuàng)造價值。行業(yè)專長實質上是一種產(chǎn)品差異化策略，同時，由于行業(yè)內被審計單位的共通性，注冊會計師所具備的行業(yè)專長可以創(chuàng)造規(guī)模優(yōu)勢。
三、結論與建議
[關鍵詞]IFRS；并購溢價；國家監(jiān)管；盈余管理
doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2015.08.112
[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2015）08-0143-02
企業(yè)并購是與其他企業(yè)合并來擴大規(guī)模、占領市場、增加競爭力的一種主流模式。西方經(jīng)歷了5次激烈的并購浪潮，促進了社會資本的集中和企業(yè)結構的變遷，并有力推動了產(chǎn)業(yè)結構升級。世界500強企業(yè)絕大多數(shù)是通過資產(chǎn)兼并、聯(lián)營、收購、參股、控股等手段發(fā)展起來的，并購已成為企業(yè)超常規(guī)發(fā)展的重要途徑。并購的交易價格是企業(yè)并購成功的關鍵，也是企業(yè)并購效率的衡量尺度。根據(jù)有效市場理論，被并購方的股票價格應當能夠準確全面地反映其資產(chǎn)和未來期望收益的市場價值。但在現(xiàn)實生活中，并購方支付的并購價格往往高于被并購方的股票市場價值，出現(xiàn)了企業(yè)的價值增值，即存在并購溢價。例如，在過去的30年間，美國市場的平均并購溢價高達30%～50%。為何并購方愿意承擔如此高的溢價成本？國外學者圍繞并購溢價問題紛紛展開研究，把研究視角延伸到會計、經(jīng)濟、金融等眾多領域，并提出了較為成熟的并購定價理論，如資本資產(chǎn)定價理論、收益貼現(xiàn)定價理論和財務指標定價理論等。隨著IFRS在全球范圍內的逐步推廣，會計信息可比性有所增強，IFRS的采用進一步降低了資本市場的信息不對稱所帶來的并購成本，進而催生了IFRS對企業(yè)并購溢價影響的討論。
目前，在全世界范圍內掀起一股會計準則國際趨同的浪潮。據(jù)德勤的一項報告指出，截至2009年，全世界已有100多個國家已經(jīng)實施或宣布即將實施IFRS。會計準則的趨同有利于增加會計信息的可比性，吸引國際資本，進而促進資源的優(yōu)化配置。本文在梳理有關并購溢價影響因素文獻的基礎上，著重回顧研究2002年之后采用IFRS與企業(yè)并購溢價關系的文獻。以IFRS的研究內容為框架，從會計信息透明度、國家監(jiān)管和盈余管理等角度歸納和總結采用IFRS對企業(yè)并購溢價的影響，并提出繼續(xù)研究的建議。
1 并購溢價影響因素文獻綜述
學者們在研究并購溢價影響因素時主要考察了會計信息透明度、國家有關部門監(jiān)管力度、企業(yè)盈余管理程度等方面對并購溢價的影響。因此，下面將分別從這3個方面來闡述并購溢價影響因素研究。
1.1 會計信息透明度對并購溢價的影響
較為透明的信息公開度會對并購溢價產(chǎn)生負向影響。因為信息公開程度越大，被并購企業(yè)的信息披露越充分，獲得被并購企業(yè)的信息成本越低，其實際情況更為并購企業(yè)熟知，并購溢價也就相應被降低。Buch和Delong（2003）認為信息公開度較高的國家的公司吸引力較大，并購企業(yè)相對容易了解其所需要的信息。Halil和Kiymaz（2003）通過對1989-1999年間美國277起銀行并購案例進行分析，發(fā)現(xiàn)并購者的財富所得與被并購者的信息透明度是正相關的，這一結論在一定程度上說明了被并購企業(yè)信息披露越充分，并購企業(yè)所支付的并購溢價越低，其獲得的財富越多。Zhu和Jog（2009）通過對1990-2007年間20個新興國家的跨國或非跨國的并購數(shù)據(jù)進行分析，發(fā)現(xiàn)信息不對稱的程度越高，并購企業(yè)越要支付更高的并購溢價來獲取被并購企業(yè)的控制權。并購企業(yè)擁有的非對稱信息程度越高，也就意味著被并購企業(yè)所持有的非公開信息資源越多。這些資源不容易被公共投資者獲得。所以并購企業(yè)為獲取這些有價值的非公開信息，需支付較高的并購溢價。
1.2 國家監(jiān)管對并購溢價的影響
被并購企業(yè)所在國的監(jiān)管力度越大，并購溢價越低。一個國家的強有力監(jiān)管可以有效改善本國的金融環(huán)境，提升并購安全系數(shù)，降低并購風險。Buch和Delong（2004）通過對1985-2001年發(fā)生在OECD各成員國銀行之間的并購案例進行研究，發(fā)現(xiàn)在較差的市場監(jiān)管體制下，銀行并購面臨的風險因素較多；反之在較完善的市場監(jiān)管環(huán)境下，并購風險較小。Fernandez和Gonzalez（2005）指出當一個國家的審計和會計結算存在缺陷時，良好的官方紀律性和監(jiān)督可以有效地降低并購風險。
1.3 盈余管理對并購溢價的影響
大多數(shù)學者研究結果表明，公司通過盈余管理能在某種程度上“愚弄”外部投資者，影響公司的市場業(yè)績表現(xiàn)。同時，在企業(yè)并購中，會計盈余在并購價格形成中扮演著重要的角色。既然被并購企業(yè)的會計盈余對并購企業(yè)的并購價格有重要影響，那么被并購企業(yè)的盈余管理行為也會影響企業(yè)并購溢價。Sloan研究發(fā)現(xiàn)通過盈余管理抬高盈利的公司股價會隨著時間推移而下降，而向下管理盈余的公司會獲得正的市場報酬。這均說明投資者無法完全識破被并購企業(yè)的盈余管理。因此并購企業(yè)只能根據(jù)目標企業(yè)平滑后的較高的盈余向其支付并購價格。所以盈余管理水平與并購溢價之間呈正相關關系。盈余管理水平越高，并購企業(yè)支付的并購價格越高，并購溢價越高，反之亦然。
2 采用IFRS對并購溢價影響
會計準則變革改善了會計信息質量，促使資本市場流動性增強，進而導致并購活動數(shù)量增加。Buch和Delong（2004）以1985-2001年3 081個跨境并購活動為研究樣本，分析影響并購活動的因素。研究表明，昂貴的信息成本和不完善的監(jiān)管體制抑制了并購活動的有效開展，隨著會計信息透明度的提升以及監(jiān)管力度的加強，跨境并購活動有顯著地提升，同時IFRS的引入又顯著地降低了信息不對稱的成本，提出了更嚴格的信息披露要求。因此，IFRS的引入有助于并購活動的增加。
IFRS引入的特定披露要求及其隨后的經(jīng)濟影響（諸如資本成本降低，效率改善和可比性提高）在國內與國際之間均十分重要。隨著IFRS對改善會計信息質量的要求，企業(yè)財務報表的透明度和可比性將會有所增加。反過來，這些影響將減少國內以及跨國并購決策的不確定性。另外，現(xiàn)有研究認為在資本市場的影響下，財務報告應該在采用IFRS之后更加具有價值相關性。因此，在采用IFRS后期，企業(yè)價值應該更加接近地反映公司的公允價值，價格上下幅度應該更窄。在這些情況下，目標企業(yè)會將交易價格更加逼近其內在價值，降低并購溢價。Hagendorff等（2012）以歐盟1997-2007年國內和跨境銀行為研究樣本，研究了并購溢價的影響因素。研究表明歐盟銀行監(jiān)管的強度和存款保險制度對并購價格有顯著影響。嚴格的銀行監(jiān)督制度與強有力的存款保險體系會顯著降低銀行的并購溢價，即與并購溢價之間存在負相關關系?；谠诖蟛糠謬抑校琁FRS的采用預期與監(jiān)管結構強度的改善存在正相關關系，IFRS將與并購溢價呈負相關關系，即IFRS的采用會降低企業(yè)的并購溢價。在并購背景下，協(xié)調統(tǒng)一的報告框架下有助于降低并購企業(yè)在使用目標企業(yè)財務報告時的信息不對稱成本，并降低其并購決策的不確定性。例如，Zhu和Jog（2009）通過對17年間20個新興國家并購活動進行研究，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)信息透明度與并購溢價具有負相關關系，信息透明度的提高有助于降低并購溢價。從效率的角度來看，并購企業(yè)希望存在一個更加透明標準化的框架降低并購成本以及改善相應的決策（Choi和Meek，2005）。
盡管許多學者都直觀地認為IFRS的引入能夠顯著降低企業(yè)并購溢價，但也有學者持有相反觀點，認為IFRS的引入能夠提升并購溢價，主要是基于對IFRS定項目的會計處理，例如商譽。以往研究表明并購企業(yè)對于無需攤銷商譽的目標企業(yè)支付較高的并購溢價，然而這些研究結果均存在內生性問題。在解決內生性問題的基礎上，Bugeja和Loyeung（2011）以2005年澳大利亞采用IFRS的企業(yè)為研究樣本，檢驗商譽會計處理與并購溢價之間的關系。研究指出如果商譽需要攤銷，并購企業(yè)便會向具有更好商譽的企業(yè)支付更低的溢價。另一方面，在IFRS的框架下，每年商譽均需要進行減值測試，潛在地激勵企業(yè)進行過度支付。
目前關于IFRS對并購溢價影響的觀點不一，但隨著IFRS在全球范圍內的逐步推廣，會計信息質量不斷提升，資本市場流動性增強，并購溢價最終會呈現(xiàn)下降的趨勢。一般而言，IFRS對會計信息質量和資本市場的整體影響超過任何對特定項目（如商譽）會計處理的部分影響，進而促使并購溢價下降。
3 總結與展望
本文在梳理有關并購溢價影響因素文獻的基礎上，著重回顧采用IFRS與企業(yè)并購溢價關系的文獻，進而歸納和總結IFRS的引入對企業(yè)并購活動次數(shù)以及并購溢價的影響。相關學者對IFRS的采用與并購次數(shù)存在正相關關系的這一結論基本達成一致，而對其與并購溢價的關系仍然存在分歧。
盡管目前學者對國際會計準則變革與企業(yè)并購溢價關系的研究已經(jīng)取得了不少成果，近年來出現(xiàn)了不少綜述性或評論性的文獻，但是圍繞會計準則變革與并購溢價關系的研究仍然存在較大的拓展空間。如2006年中國新會計準則的實施，不僅是中國會計準則發(fā)展歷程中的標志性事件，更是國際會計準則推廣和應用的重要一環(huán)。新會計準則在許多重要的理念和具體的規(guī)定上均實現(xiàn)了與IFRS的實質性趨同。然而國內學術界圍繞此次會計準則變革對企業(yè)并購溢價影響的研究卻非常少。因此，未來研究可基于新會計準則的視角，探究新會計準則頒布前后企業(yè)并購溢價發(fā)生何種變化，進而深化會計準則變革與并購溢價的關系研究。企業(yè)并購是資本經(jīng)營的一種重要方式，會計準則變革通過影響企業(yè)并購溢價，進而會影響企業(yè)的資本經(jīng)營，促使企業(yè)經(jīng)營方式發(fā)生一定程度的變化。因此通過探究會計準則變革與企業(yè)并購溢價的關系，有利于豐富和拓展會計準則變革與企業(yè)經(jīng)營方式轉變的相關文獻。
在會計準則研究領域，現(xiàn)有研究以考察準則的整體實施效果為主，然而不同會計準則對企業(yè)并購溢價的影響可能有所不同。今后可以具體關注新會計準則體系中某一具體準則或準則理念與企業(yè)并購溢價關系，進而減少各個準則間的差異對研究結果的影響。此外，現(xiàn)有文獻研究方法較為單一，主要通過檔案研究分析IFRS與企業(yè)并購溢價的關系，僅涉及少量實驗研究，且與主流結論不相一致。今后在研究新會計準則對中國企業(yè)并購溢價影響這一問題時，可以進一步拓展豐富研究方法。
主要參考文獻
[1]周琳瑯.基于管理層激勵視角的并購溢價研究[D].?？冢汉Ｄ洗髮W，2014.
[2]代宏堯.我國上市公司并購溢價影響因素的實證研究[D].長春：吉林大學，2013.
[3]程敏.盈余管理行為對并購溢價影響的實證研究[J].中南財經(jīng)大學學報，2009（1）.
[4]Buch，C.M.，Delong，G.L.Cross-border Bank Mergers：What Lures the Rare Animal？[J].Journal of Banking and Finance，2004（9）.
[5]Bugeja，M.，Loyeung，A.Goodwill Accounting and Takeover Premiums： Pre- and Post-IFRS[D].University of Technology，Sydney，2011.
[6]Choi，F(xiàn).D.S.，Meek，G.K.International Accouting 5th ed[M].Prentice-Hall Inc，2005.
[7]Dechow，P. M.，Sloan，R.Executive Incentives and the Horizon Problem：An Empirical Investigation[J].Journal of Accouting and Economics，1991.
[8]Fernandez，A.，Gonzalez，F(xiàn).How Accounting and Auditing Systems Can Counteract Risk-shifting of Safety-nets in Banking：Some International Evidence[J].Journal of Financial Stability，2005（4）.
[9]Hagendorff，J. ，Hernando，I. ，Nieto，J. M. ，Wall，D. L. What do premiums paid for bank M&As reflect？ The case of the European Union[J].Journal of Banking & Finance，2012（3）.
借款費用指企業(yè)因借款而發(fā)生的利息、折價或者溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額。企業(yè)會計制度對這四部分內容資本化的計算有嚴格的規(guī)定，其中占比例最大的、條件最嚴格的是利息、折價或溢價攤銷，筆者就新制度下這兩部分的會計處理分析如下：
一、新準則與舊準則在計算利息方面的差異
（一）應予資本化的資產(chǎn)范圍擴大
舊準則規(guī)定，應予資本化的資產(chǎn)是固定資產(chǎn)。而新準則規(guī)定，符合資本化條件的資產(chǎn)是指需要經(jīng)過相當長時間的購建或者生產(chǎn)活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、存貨和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)。
（二）應予資本化的借款范圍變大
舊準則規(guī)定，應予資本化的借款范圍為專門借款，不包括流動資金借款等。根據(jù)新準則，應予資本化的借款不僅包括專門借款，還包括一般借款。
（三）利息資本化金額的計算方法變簡
舊準則中利息資本化金額的確定要與發(fā)生在所購建的固定資產(chǎn)上的支出掛鉤。新準則規(guī)定，因專門借款而發(fā)生的利息資本化金額應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用扣減將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。利息的資本化金額的確定不再與發(fā)生在符合資本化條件的資產(chǎn)上的支出掛鉤，也無需通過公式來計算。專門借款的利息的資本化金額的確定相對簡單。而且，新準則增加了一般借款利息資本化的規(guī)定。
（四）折價或溢價的攤銷方法統(tǒng)一
舊準則規(guī)定，如果專門借款存在折價或溢價，折價或溢價的攤銷，可以采用實際利率法，也可以采用直線法。新準則規(guī)定，應當按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。
二、實行新準則后利息資本化的公式
（一）每一會計期間利息的資本化金額的計算公式
每一會計期間利息的資本化金額＝專門借款應予資本化的利息金額＋一般借款應予資本化的利息金額
1.專門借款應予資本化的利息
專門借款應予資本化的利息金額=專門借款當期實際發(fā)生的利息費用-尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入（或者進行暫時性投資取得的投資收益）。
2.一般借款應予資本化的利息
一般借款應予資本化的利息金額=（累計資產(chǎn)支出-專門借款）的加權平均數(shù)×一般借款的資本化率
（二）累計支出加權平均數(shù)的計算公式
累計支出加權平均數(shù)＝∑（每筆資產(chǎn)支出金額×每筆資產(chǎn)支出實際占用的天數(shù)/會計期間涵蓋的天數(shù)）
（三）資本化率的確定
1．一筆專門借款：資本化率為該項借款的利率。
2．一筆以上的專門借款：資本化率為這些借款的加權平均利率。
加權平均利率＝專門借款當期實際發(fā)生的利息之和/專門借款本金加權平均×100%
其中，“專門借款本金加權平均數(shù)”按如下公式計算：
專門借款本金加權平均數(shù)＝∑（每筆專門借款本金×每筆專門借款實際占用的天數(shù)/會計期間涵蓋的天數(shù)）。
3．借款存在折價或者溢價的，應當按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。
（四）在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不得超過當期相關借款實際發(fā)生的利息金額。
三、舉例說明
如：中原公司于2002年1月1日正式動工興建一幢辦公樓，工程預期2年，采用出包方式，每月1日支付工程進度款（表1）。于2002年1月1日發(fā)行3年期債券，面值1000萬元，票面利率5%，每年年末支付利息，到期還本，債券發(fā)行價格為900萬元。2002年4月1日向銀行借入專門借款500萬元，期限3年，年利率8%，一次還本付息。公司在2002年還有流動資金借款800萬元，年利率6%。計算2002年資本化金額。
表1建造辦公樓的支出單位：萬元
2002年資本化金額的計算過程如下：
（一）計算專用借款資本化金額
（1） 債券的實際利率i的計算
50×（P/A，i，3）＋1000×（P/F，i，3）=900
使用內插法，計算出i=8.95%
（2）債券利息的計算（表2）
（3）2002年專用借款利息
專用借款500萬的利息=500×8%×9/12
=30（萬元）
2002年專用借款利息總額=債券利息+銀行借款利息
=80.55+30
=110.55（萬元）
（二）2002年建造固定資產(chǎn)總共發(fā)生資產(chǎn)支出1610萬元，而專門借款共有1400萬元（債券900+專用借款500），到11月開始超出專門借款，應考慮占用一般借款。
表3一般借款累計支出計算表單位：萬元
2002年一般借款利息資本化金額=25×6%=1.50（萬元）
關鍵詞：股票風險溢價；資源配置；社會福利
股票溢價指股票收益相對于政府債券(或無風險資產(chǎn))收益所高出的那部分資產(chǎn)收益。如果應用關于風險與收益關系的基本理論——標準的基于消費的資本資產(chǎn)定價模型(ccapm)，采用公認的參數(shù)數(shù)值，則股票風險溢價不會超過0.5％。然而，美國經(jīng)濟學家mehra與prescott(1985)利用美國市場的長期數(shù)據(jù)，觀察到股票風險溢價超過了6％，這就是困擾經(jīng)濟學家20多年、至今仍未得到圓滿解決的“股票風險溢價之謎”。之后學者們發(fā)現(xiàn)，不只是美國市場，其他大多數(shù)國家也都存在“股票溢價之謎”的現(xiàn)象。國內學者在研究我國金融市場是否存在類似的現(xiàn)象時，得出的結論并不一致。但從經(jīng)濟直覺及統(tǒng)計分析來看，人們大都承認至少在某些時期內，我國金融市場具有較高的股票風險溢價。按照國外的歷史經(jīng)驗，隨著社會經(jīng)濟和資本市場的發(fā)展，這種現(xiàn)象會長期存在。
一、風險溢價的資源配置及社會福利意義
(一)系統(tǒng)風險的經(jīng)濟成本。目前學者討論股票風險溢價的意義，主要關注系統(tǒng)風險的經(jīng)濟成本問題，這一問題直接關系到社會福利。長期以來，經(jīng)濟學家和普通民眾都認為經(jīng)濟波動會降低社會福利，而美國經(jīng)濟學家盧卡斯(.lucas，1987)利用標準ccapm估計經(jīng)濟波動的福利成本對這種傳統(tǒng)信念提出挑戰(zhàn)，他認為降低經(jīng)濟增長的福利成本極其巨大，而經(jīng)濟波動的福利成本微不足道。這個令人驚訝的結論引起眾多學者的興趣，紛紛用各種模型和方法對此進行深入研究，有的研究支持盧卡斯的結論，也有經(jīng)濟學家通過修改盧卡斯的模型，或采用全新的模型和方法，計算出比盧卡斯研究結果要大得多的福利成本?？傮w來說，多數(shù)經(jīng)濟學家傾向于接受這樣的觀點，即如果資產(chǎn)價格反映了投資者的偏好，那么較大的股票風險溢價意味著股票市場的系統(tǒng)風險具有較大的福利成本。宏觀經(jīng)濟波動具有福利成本的原因在于，首先，偏離人們的最優(yōu)平滑消費路徑會造成直接的福利損失，畢竟大多數(shù)人是風險厭惡者。其次，宏觀經(jīng)濟波動通過諸如經(jīng)濟、政治和政策有關的各種形式的不確定性，給未來產(chǎn)出和消費的增長帶來負面影響。世界各國的經(jīng)濟學家普遍認為，對于發(fā)展中國家，經(jīng)濟波動的福利成本要遠遠大于發(fā)達國家，相應地，降低宏觀經(jīng)濟波動程度的潛在福利改進程度也比發(fā)達國家要大很多。如，世界銀行(world bank，2000)估計拉丁美洲國家降低消費波動的福利改進超過5％～10％，而發(fā)達國家在這方面的福利改進很少會超過1％。發(fā)展中國家的經(jīng)濟波動福利成本遠大于發(fā)達國家的主要原因有：一是發(fā)展中國家容易受到更大的外部沖擊，如國際資本流入的突然停止或大量資本外逃及大宗商品項目的國際貿易發(fā)生意外變故等。二是發(fā)展中國家受到的國內沖擊比發(fā)達國家大，根源在于發(fā)展過程中的政策變革往往會出現(xiàn)自我沖突的情況。三是發(fā)展中國家化解沖擊的能力弱于發(fā)達國家(norman etal，2007)。金融市場和穩(wěn)定性政策是兩個沖擊化解器。發(fā)展中國家的金融市場本身不完善，規(guī)模往往不是很大，分擔外部沖擊所造成的風險能力較弱。
(二)風險溢價的公司決策意義。投資與長期經(jīng)濟增長間關系密切，但理解投資行為卻不是一件容易的事情。投資的q理論表明：公司的最優(yōu)投資量是平均q值，即資本的市場價值與資本重置之比率的遞增函數(shù)。由于資本市場價值依賴于當前的股票價格，因此，這個理論意味著股票價格與同期投資增長之間存在正相關關系。由于貼現(xiàn)率隨著股票價格的提高而下降，將導致在未來的投資增長降低。在實際投資活動中，公司管理者基于預期的未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值來評價新的投資機會，而這種貼現(xiàn)率會依照新項目的風險而做出調整。如果公司管理者意識到股東要求風險補償，那么遞增的風險溢價將提升管理者評價新投資的“門檻”。公司的決策者在任何時期都會考慮三個問題：一是退出市場還是繼續(xù)生產(chǎn)。如果繼續(xù)生產(chǎn)，自然要考慮接下來的兩個問題。二是投資多少。三是如何對投資進行融資。較高的風險溢價意味著高資本成本，加上借貸限制，對于那些生產(chǎn)效率不高或融資困難的公司來說，很可能選擇退出市場。對那些決定繼續(xù)生產(chǎn)的公司而言，公司類型不同，融資方式和融資結構也會不同。理論上，關于公司資本結構的mm定理提出，公司的資本結構對公司的市場價值沒有影響，但這樣的結論只在完美的市場條件下才成立，現(xiàn)實的金融市場存在諸多不完美的因素，如信息不對稱、道德風險、交易成本、借貸約束、償付能力約束以及出價——要價差等等，這些因素的存在導致公司內部與外部融資方式的不可完全替代，小公司或非常有效率的公司，其公司股票往往具有比大公司更高的風險溢價，融資也多以外部融資為主。對大公司或者效率不高的公司，其股票風險溢價一般不如小公司，加上自身實力雄厚，內部融資方式比外部融資更能節(jié)約成本。無論是哪種類型的公司，都可能因為遞增的風險溢價而廢除原先計劃的投資項目，減少新的可行項目。風險溢價的公司決策意義還表現(xiàn)在公司決策的短期行為上。如上所述，股票價格與同期投資增長之間呈正相關關系，加上現(xiàn)實中不確定性無時無處不在，尤其是信息不對稱和逆向選擇問題的存在，使這種不確定性在中長期投資中更加突出，因此，公司往往憑借短期內的宏觀經(jīng)濟條件和金融市場狀況做出決策。這很可能導致公司過分注重眼前利益，而忽視在短期沒有效益而在長期會獲得更大利益的投資活動。
(三)風險溢價對個體投資決策的影響。較高的風險溢價意味著資本成本較高。對理性個體投資者而言，自然會因為資本成本變化而重新評價各種投資機會，并制訂最優(yōu)投資決策。金融市場中的諸多“異象”告訴我們，投資者(包括訓練有素的職業(yè)投資者)并不是完全理性的，他們在作投資決策時都表現(xiàn)出損失厭惡和視野狹窄的傾向(barberis and huang，2007)。損失厭惡表現(xiàn)在，相對于一定數(shù)量的利得，投資者對于同樣數(shù)量的損失(哪怕是很小的損失)更加敏感。而視野狹窄的表現(xiàn)是，投資者往往僅是直接根據(jù)金融市場的波動狀況來作出似乎是個人效用最大化的投資決策。因此，兩種傾向都會產(chǎn)生用標準定價理論無法解釋的價格風險。這樣的投資者不能根據(jù)基礎狀況來客觀判斷股票價格的變化，產(chǎn)生了自己臆想的定價空間，導致價格波動增加、過度反應或反應不足，最終做出并非真正最優(yōu)的投資決策。
(四)風險溢價的社會保障意義。長期以來，美國社會保障信托基金只能投資于收益較低的財政部證券，由于收支差別日益加大，社會保障系統(tǒng)累積了巨大債務。與此同時，公司和個人養(yǎng)老基金則可投資于股權，積累較多資金。因此，美國政府提出將社會保障信托基金分散投資的提案，這一提案引起經(jīng)濟學家的廣泛爭議。支持者認為，無論股票風險溢價是來自于投資者對風險的錯誤估計還是出于市場不完美的緣由，政府總是可制訂針對性對策使風險能在市場中被交易并能實現(xiàn)風險的完美分擔，保證這樣的措施行之有效。反對者則認為，社會保障基金作為一種隱含性的最低消費水平保證的設計方案，與資本市場中的其他投資存在本質差別。如果將信托基金中的較大比例投資于股票市場，按70年來美國股市的波動情況，很可能會降低社保基金的價值。如果出現(xiàn)這樣的情況，政府只能通過加征年輕一代的稅賦來保證上一代人的最低消費了。
社會保障關系到人民福利和社會安全。我國是發(fā)展中國家，社會保障系統(tǒng)還非常不完善，風險溢價的意義在于，如果在逐漸完善我國社保體系和金融市場的同時，能將適當比例的社?；鹜顿Y于股權資產(chǎn)，既能兼顧具有穩(wěn)健和增值作用的社?；鸬暮侠砼渲?，又能保證社會保障系統(tǒng)可持續(xù)發(fā)展。
二、風險溢價的政策意義
(一)高股票風險溢價意味著即使在長期內總的消費增長率不受影響，短期經(jīng)濟衰退的福利成本也很大。失業(yè)和通貨膨脹是反映這種福利成本的兩個重要因素，因此，世界各國把充分就業(yè)和穩(wěn)定物價作為宏觀調控的主要目標。美國就曾經(jīng)在1946年和1978年兩度通過立法強化這種政策。人民生活水平的提高依賴于經(jīng)濟增長，無論是經(jīng)濟學家還是政府部門都十分重視經(jīng)濟增長。相比于發(fā)達資本主義國家而言，發(fā)展中國家經(jīng)濟波動的福利成本更大。因此，在制訂宏觀經(jīng)濟政策時，要兼顧經(jīng)濟增長與經(jīng)濟穩(wěn)定，而不能厚此薄彼。就保持經(jīng)濟穩(wěn)定而言，我國要改善宏觀政策的制定與運作狀況，減少政策性失誤導致的國內沖擊，還要通過大力培育市場，完善體制，強化政府政策執(zhí)行的效率，從而提高我國對各種風險的化解能力。在全球經(jīng)濟一體化趨勢日益加強的當今，我國要提高防范外部沖擊的意識和管理能力，盡力避免造成巨大的經(jīng)濟衰退。
股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。
同次發(fā)行的股票，沒股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額 .公司法第131條股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。
以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。
股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定。
股票發(fā)行與交易制度應以規(guī)范制度的公司制度為基礎。但我國的股票市場卻是在公司制度尚未得到法律嚴格規(guī)范以前即已形成，并得到很快發(fā)展。我國公司制定以后，有關股票發(fā)行與交易制度的許多內容已為公司法所規(guī)范調整，對股票發(fā)行價格的規(guī)范管理即是其中之一。
股票發(fā)行價格，是股票發(fā)行人要求投資者認購其所發(fā)行的每一股票所應支付的價額。股票發(fā)行價格從量的角度，確定了發(fā)行人與投資者之間的籌資投資關系，以及新老股東之間（如發(fā)行新股時）股東權益平衡關系。因此，公司法把股票發(fā)行價格規(guī)定為招股說明書的應記載事項，并規(guī)定了股票發(fā)行價格的確定原則。
一、同次發(fā)行、同一價格
公司法第130條規(guī)定：“同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格條件應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！边@一規(guī)定可以簡述為“同次發(fā)行、同一價格”，這是確定股票發(fā)行價格的基本原則。我國公司法對股票發(fā)行價格的這一規(guī)定，是符合股票及股票發(fā)行的性質的。
股票不是一種設權證券，而只是既存的股東權的表彰。也就是說，股東權并不是由股票而創(chuàng)設的，只是在股份有限公司依法設立，股東權因此而依法確定后，公司才可將股票發(fā)行給股東作為其權益的表彰，此時經(jīng)發(fā)行的股票才具有了與股東權不可分離的有價證券性質，即如我國公司法所規(guī)定的，“股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證”。股票發(fā)行是發(fā)行人為設立股份有限公司或擴大資本而募集股份，并應募認購的投資者交付股票的法律行為。股票發(fā)行實質是公司法人的組織過程，即以認購股份為條件征集公司法人成員（即股東）的組織過程。因此，股票發(fā)行所體現(xiàn)的公司與股東之間的關系，不是一種商品交易關系，而是一種資本組織關系。投資者按照發(fā)行認購股份或“購買”股票實質上并無交易性質。依公司法規(guī)定，股票發(fā)行包括股份募集或認購和股票交付兩個階段。 在股票募集或認購階段，投資者按股票的發(fā)行價格認購股份，投資者認購股份并交納股款后，并不能馬上取得股票，而只是取得了成為公司股東的權利。在股份有限公司經(jīng)法定程序登記成立后，公司才可以正式向股東交付股票。此時，股票發(fā)行才為結束，股票才能夠作為資本憑證進入流通領域，成為商品。根據(jù)公司法第136條，如果公司最終未能設立，或者雖已募足股份但未辦理設立登記，投資者即使已繳納了股款，也不能按發(fā)行價格取得股票，此時，如果發(fā)行人將股票交付投資者，所交付的股票也是“廢票”。
由上可知，股票發(fā)行價格具有以下性質：第一，股票發(fā)行價格，并不是股票的“商品價格”，不是公司與股東間交易股票的價格，因為與一般商品（包括交易市場上的股票）不同，未經(jīng)發(fā)行的股票（即在發(fā)行人將股票交付股東前的股票）是沒有任何價值的，而一般商品（包括交易市場上的股票），在交易以前就已有價值和市場價格。第二，股票發(fā)行價格實質上只是一種投資量的要求和證明，也就是在募集股份時，股票發(fā)行價格是表示投資者欲取得每一股份所應投入的資本量；在交付股票后，股票發(fā)行價格是證明投資者所取得每一股份已投入的資本量。第三，股票可以面額發(fā)行，亦可以溢價發(fā)行，但無論以什么價格發(fā)行，其發(fā)行價格均代表了每股投資量，只是發(fā)行價格中屬于面額的部分列入注冊資本，而溢價部分列入資本公積金。
既然股票發(fā)行價格只是代表了每一股份的投資量，那么依據(jù)公司制度原理，法律做出同次發(fā)行、同一價格的規(guī)定，就是順理成章的了。在股份有限公司的資本組成上，有兩個基本原則：一是股份要細小均一分割；二是要同股同權，同股同利。同股同權、同股同利是股份有限公司制度的基石，而作為同股同權、同股同利的前提，是每股所代表的資本量相等，否則，同股同權、同股同利便毫無實際意義。所以，在股份有限公司組織過程中，投資者等量投資必須能夠獲得等量的股東權益，體現(xiàn)在股票發(fā)行價格上，就是要“同股同價”。這里需要說明的是，同一發(fā)行價格僅限于同次發(fā)行中。在股份有限公司存續(xù)期間，公司可以多次發(fā)行股票，由于公司資本處于不斷變動過程中，已發(fā)行股票所代表的實際資本量也在作相應的變化；如果公司股票已上市，其市場價格也在不斷變化。為了維護新老股東間權益的平衡，公司在發(fā)行新股時，必須根據(jù)公司凈資產(chǎn)、其股票市場價格等因素，確定發(fā)行價格，新股的發(fā)行價格完全可以與老股不同。
在實踐中，有一種與“同次發(fā)行、同一價格”的規(guī)定相悖的做法，就是異價發(fā)行。所謂異價發(fā)行，是指在同一次發(fā)行股票時，有兩個以上的發(fā)行價格。在我國前一個時期的股票發(fā)行市場上，這種現(xiàn)象甚為普遍。其基本做法是，發(fā)起人（主要是國有股）以資產(chǎn)按股票面額折股，即面額發(fā)行，而法人股和公開發(fā)行的個人股則以高于股票面額的價格認購，即溢價發(fā)行。
支持異價發(fā)行的觀點主要有二：一是認為國有股多為現(xiàn)存企業(yè)，在折股時對其資產(chǎn)往往評估過低，或沒有評估企業(yè)的整體價值，需要用其他股東溢價投入的部分進行補償。 另一種觀點則認為，異價發(fā)行可以使公司獲得發(fā)行利潤，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值。這兩種觀點實際上均認為，異價發(fā)行使低價認購股票的股東從高價認購的股東那里獲取了額外收益（因為發(fā)行后公司全部資產(chǎn)是按股份均攤的），并且認為這種獲益是合理的。其實，這種合理性根本就不存在。就上述第一種觀點來說，資產(chǎn)評估應在折股之前而不是之后進行，折股后如果發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)評估不當，應重新評估重新折股，而不應直接用溢價部分的資本收入作為補償，否則，無論未評估到的資產(chǎn)部分高于或低于溢價部分的資本收入，都存在一部分股東無償分享另一部分股東的投資的問題。另外，因資產(chǎn)評估失誤而由其他股東來補償?shù)淖龇?，顯然有失公平。就上述第二種觀點來說，顯與股票發(fā)行的性質相悖，因為公司發(fā)行股票不是營利行為，股票發(fā)行所得均為資本，而不是利潤；股票發(fā)行是公司與股東間的組織行為，其間不存在股東之間的利益交換關系，如果部分股東利用股票發(fā)行占有了其他股東的利益，則有違公平原則。
從當前的實踐來看，股票異價發(fā)行有以下弊端：（1）實質上否定了同股同權、同股同利的原則；（2）由于以不同發(fā)行價格募集來的資本最終按股份數(shù)分攤，一部分股東通過公司的組織過程侵占了其他股東的權益；（3）由于這種侵占是對資本的侵占，而公司的利益分配是按股份進行的，所以這種侵占所導致的不公平將貫穿公司存在的始終；（4）異價發(fā)行導致公司利益分配關系的混亂，實踐中許多公司的國有股放棄配股權，盡管其原因有多種，但國有股通過異價發(fā)行獲取了先期利益以致“被迫”放棄配股權也是重要原因之一，而這種放棄配股權的做法又導致公司利益分配關系進一步混亂。所以，我國公司法明確規(guī)定同次發(fā)行、同一價格，有相當重要的現(xiàn)實意義。
作為目前證券市場管理的主要法規(guī)，《股票發(fā)行與交易管理暫行條列》（下稱“暫行條例”）并沒同次發(fā)行、同一價格的原則?！豆煞萦邢薰疽?guī)范意見》（下稱“規(guī)范意見”）雖然對股票發(fā)行價格做了規(guī)定，但其規(guī)定頗有含混之處。“規(guī)范意見”第27條第3款規(guī)定：“公司同次發(fā)行的同種類別股票，發(fā)行價格須一致”。這里的關鍵是如何理解什么是“同種類別股票”?！耙?guī)范意見”并沒指明這里的“同種類別”是哪一類的類別，而且“規(guī)范意見”對股票類別作了較為復雜的劃分，不僅有普通股、優(yōu)先股的區(qū)別，亦有國家股、法人股、個人股和外資股的劃分。按照“規(guī)范意見”的規(guī)定，既然國家股、法人股、個人股和外資股屬于不同類別的股票，那么，在同一次發(fā)行中，分別對這些類別的股票確定不同的發(fā)行價格，就不是不規(guī)范的了。所以，公司法強調“任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額”，顯然確有所指。
二、禁止折價發(fā)行
折價發(fā)行，是指股票發(fā)行價格低于股票面額。我國公司法第131條第1款規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”公司法關于禁止折價發(fā)行股票的規(guī)定，與“規(guī)范意見”的規(guī)定是一致的，其目的是為了貫徹資本維持原則。
根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股票的票面金額屬于應記載事項，公司不得發(fā)行無面額股票。股票上所記載的票面金額具有以下意義：（1）發(fā)行股票籌資時，相當于票面金額的資金列入公司的注冊資本；（2）股票票面金額總值即為公司的注冊資本總額；（3）在公司注冊資本額確定的前提下，通過票面金額可以確定每一股份在公司資本中所占的比列；（4）在面額發(fā)行股票時，票面金額即為發(fā)行價格。根據(jù)資本維持原則，股份有限公司在存續(xù)期間，必須維持與其資本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)。如果允許公司折價發(fā)行股票，那么公司實收股本總額就會低于其注冊資本，導致公司注冊資本不實，違反了資本維持原則。另外，根據(jù)公司法第78條的規(guī)定，“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額”，即實收股本應與注冊資本相一致。據(jù)此，折價發(fā)行也是不應允許的。
公司法規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，或者公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷。如果公司采取面額發(fā)行股票的方式，委托承銷時，要將股票低于面額的價格承包證券經(jīng)營機構，最終由承銷機構交付公司的籌資額將低于面值總額。有人將這種做法“折價發(fā)行”。其實這并不是折價發(fā)行。因為發(fā)行人與承銷機構之間的關系是委托關系，而不是公司與股東間的組織關系，公司以低于票面金額的價格將股票委托給承銷機構發(fā)行，承銷機構仍須以股票面值向社會公眾發(fā)行，承銷機構交付發(fā)行人的資金總額與面值總額之間的差額屬于承銷費用。公司登記時，應以承銷機構按發(fā)行價格籌集到的資金作為實收股本進行登記，承銷費用在企業(yè)經(jīng)營期內分期攤銷。
三、溢價發(fā)行應當管理
股票以超過其票面金額的價格發(fā)行即為溢價發(fā)行。存在溢價發(fā)行的前提是股票須有票面金額，如果可以發(fā)行無面額股票，股票本身沒有票面金額，即無所謂“溢價發(fā)行”。“規(guī)范意見”第27條明確規(guī)定“公司不得發(fā)行無面值股票”，公司法亦明確規(guī)定股票應當載明票面金額，所以，我國現(xiàn)行法律是不允許發(fā)行無面值額股票的，因而溢價發(fā)行就成為股票一級市場的常見現(xiàn)象。
股票發(fā)行人何以要采取溢價發(fā)行方式，通常觀點認為，股票溢價發(fā)行，一是可以提高股票發(fā)行的籌資效益，降低發(fā)行成本，比較少的股份籌集較多的資金；二是可以減輕分紅負擔，因為股息、紅利是按股分派，溢價發(fā)行在籌資總量不變的情況下使股份數(shù)減少，因而分紅負擔也減輕了。如果我們考慮到股票發(fā)行價格不過是投資量的要求和證明，并且股票即使沒有票面金額也不會影響股票的性質與功能，那么就會發(fā)現(xiàn)上述觀點未免太表面化了。按照我國公司法，股票的票面金額是必要記載事項，但票面金額的大小卻是任意確定的事項，完全由發(fā)行人自主確定。發(fā)行原股時，在籌資股份數(shù)和發(fā)行價格不變的情況下，發(fā)行人將票面金額確定為低于發(fā)行價格作溢價發(fā)行，或將票面金額等同于發(fā)行價格作面額發(fā)行，其籌資效益和發(fā)行成本是一樣的，不過是票面金額有高低而已。雖然公司是按股分紅，但由于不同公司的股票面額與發(fā)行價格并不當然一律，每股分紅額并不能作為不同公司間收益率的比較指標。股東實際上是按照發(fā)行價格向公司投資的，因而公司給股東的投資回報率應按發(fā)行價格計算。當兩個公司股票面額一律而每股分紅又一致，但一為面額發(fā)行、另一為溢價發(fā)行時，不能設想兩者的效益和分紅負擔卻是一樣的。
關于溢價發(fā)行的目的，還有一種觀點認為是為了獲利。這種觀點認為，溢價發(fā)行收入實質上是一種轉讓原始股的收益，溢價收益的獲得者是發(fā)行市場的參加者，即增資發(fā)行時原來的股票持有者，并且企業(yè)在溢價發(fā)行時，可以先通過某種信用將自己的股票買下，然后再將這部分股票拿到市場上出售，以使企業(yè)自己享受溢價發(fā)行收益。 這種觀點沒有正確理解股票發(fā)行的性質，把股票發(fā)行錯誤理解為是公司或原先的股東與新股東之間的交換關系，所提出的企業(yè)獲取溢價收益的方式正是公司法所禁止并且是實踐中所要避免的。
公司法規(guī)定對溢價發(fā)行進行特別管理，而管理的出發(fā)點在于對溢價發(fā)行目的的正確認識。我認為，溢價發(fā)行的目的依是原股發(fā)行或新股發(fā)行而有所不同。在發(fā)行原股時，發(fā)行人作溢價發(fā)行的目的，在于貫徹資本維持原則。法律要求股票須記載票面金額時，面值總額即為注冊資本額，發(fā)行人溢價發(fā)行原股時，其溢價收入一可以用于支付發(fā)行費用，二可以彌補因經(jīng)營不善所產(chǎn)生之虧損，以確保公司財產(chǎn)不致低于注冊資本。在發(fā)行新股時，發(fā)行人作溢價發(fā)行的目的，在于維持新老股東間權益的平衡。因為公司發(fā)行新股時，距前次發(fā)行至少已有一年，在此期間公司通過經(jīng)營增加了資產(chǎn)，企業(yè)的凈資產(chǎn)值將高于股票面額。股份有限公司歷次所發(fā)行股票，其面額應為一律，如果拆股，其拆股后所有股票的面額亦應為一律。因此，如果新股也按面額發(fā)行，老股東的權益將會分攤到新股東帳上，老股東的權益就遭到損害。如果是上市公司，其股票就有了集中市場上的價格，新股若按面額發(fā)行，公司已發(fā)行股票的市場價格就會大大降低，老股東的權益同樣會遭到損害。通過溢價發(fā)行，根據(jù)公司的資產(chǎn)凈值或股票的市場價格，確定適當?shù)陌l(fā)行價格，就會平衡新老股東間的權益，使兩部分股東的權益不致因股票發(fā)行而受損害，實現(xiàn)同股同權、同股同利。
由于溢價發(fā)行涉及到公司新老股東間的權益平衡問題，在目前證券市場尚不成熟的情況下，為了實現(xiàn)公開、公平、公正的原則，國家對股票溢價發(fā)行進行特別管理是很有必要的。我認為，股票溢價發(fā)行管理的重點在于新股的溢價發(fā)行，因原股發(fā)行不涉及新老股東的權益平衡問題，溢價發(fā)行原股時，貫徹同次發(fā)行、同一價格的原則即可。對新股溢價發(fā)行管理的重點，則在于保障新老股東的權益不因股票發(fā)行而受損害。當然，發(fā)行人在確定發(fā)行價格時，要考慮多種因素，如資本市場狀況、本企業(yè)經(jīng)營狀況和籌資需要、股票發(fā)行結果預測等，而不僅限于新老股東權益平衡問題。但是，法律對溢價發(fā)行的管理，在于確保公平和公正，至于其他方面，只要不違反公司法有關公司決議程序的規(guī)定，應由發(fā)行人自主決定。
對新股溢價發(fā)行的管理，法律應將非上市公司和上市公司區(qū)別開來，分別規(guī)范。我認為，非上市公司作新股溢價發(fā)行時，應以公司每股凈資產(chǎn)值為基礎確定發(fā)行價格。當然，公司是一個活的有機體，其整體價值并不等同于凈資產(chǎn)總值，每股凈資產(chǎn)值亦不能等同于公司已發(fā)行股票內涵的公司資產(chǎn)價值。但是，由于非上市公司的已發(fā)行股票未在集中市場上進行交易，缺乏能總體上衡量公司經(jīng)營狀況和營利能力的市場價格尺度，每股凈資產(chǎn)就成了確定新股發(fā)行價格的最主要的基準。根據(jù)公司法關于公司最近三年內連續(xù)盈利并可支付股利時方可發(fā)行新股的規(guī)定，在制定股票溢價發(fā)行的具體管理辦法時，應以新股溢價發(fā)行價格不得低于每股凈資產(chǎn)值為原則。當前的問題是，非上市公司發(fā)行新股時，其溢價發(fā)行價格過于超出每股凈資產(chǎn)值，實際上產(chǎn)生了與異價發(fā)行同樣的結果，即原有股東無償占有了新股東的投資，有人將此視為原有股東對新股東的“侵權”。 非上市公司高溢價發(fā)行主要基于這樣的理由：當前交易市場的行情決定公司股票會有較高的市場價格，公司股票上市后，其交易價格會高于溢價發(fā)行價格，新股東可以從股票市場交易中，獲得超過發(fā)行溢價的收益。這一理由實際上是不充分的。在當前，股票經(jīng)驗市場行情是指集中市場上反映的上市公司的股票行情，非上市公司的股票還未上市，并沒有自己的集中市場價格，因此，交易市場行情雖然可以作為非上市公司股票將來上市時的價格預測參照，但卻不能作為確定其發(fā)行價格的會計學上的依據(jù)。盡管到目前為止，非上市公司上市時，其股票交易價格一般都高于發(fā)行價格，高溢價認購的新股東可以獲得交易收益，但是，原有股東有與新股東同樣的參與股票交易的權利，他們在交易市場上的收益將遠高于以高溢價認購股票的新股東。 新股東高溢價認購所產(chǎn)生的利益損失，實際上是不能通過股票交易補償?shù)摹Ｋ?，法律必須對高溢價發(fā)行給予限制，應當規(guī)定非上市公司發(fā)行新股時，其發(fā)行價格不得超過每股凈資產(chǎn)值的一定幅度。
對于上市公司發(fā)行新股，法律可不必作如上限制。因為集中市場上的股票交易價格，是對上市公司經(jīng)營狀況的市場評價，一定時期的平均市場價格反映了上市公司股票的內在價值。法律應當允許上市公司以不低于每股凈資產(chǎn)值，不高于每股平均市場價格的原則，根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財產(chǎn)增殖情況，自主決定新股發(fā)行價格。但法律應統(tǒng)一規(guī)定確定平均市場價格的標準和方法，便于投資者對上市公司的股票發(fā)行價格作投資判斷。
四、競價發(fā)行不宜實行
所謂競價發(fā)行，是指發(fā)行人并不事先確定股票的發(fā)行價格，而是只確定發(fā)行底價，然后將準備發(fā)行的股票直接拿到交易市場上，由投資者直接以競價的方式認購。主張競價發(fā)行股票的觀點，主要是基于這樣一個理由：目前國內股票一級市場價格大大低于二級市場價格，原始股的獲得者在股票上市時獲得了超額利潤，應當通過競價發(fā)行的方式，將股票一級市場的發(fā)行價格與二級市場的交易價格的差距縮小。 在實踐中，也確實有一些公司采取競價發(fā)行方式。
目前在我國股票市場上確實存在股票發(fā)行價格與交易價格差距過大的現(xiàn)象，但這主要是股票市場發(fā)展初期供求關系不平衡所致，而這種不平衡不應以競價發(fā)行的方式來解決。在股份總數(shù)確定的情況下，發(fā)行價格決定了公司每次籌資的總量。對于一個公司來說，并不是每次籌資越多越好，而是要根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景、資金用途、企業(yè)資產(chǎn)情況及股票市場行情等多種因素確定籌資數(shù)額，以保證資金的使用效益。競價發(fā)行把確定發(fā)行價格的復雜過程簡化為僅由供求關系來決定，是不科學的。競價發(fā)行也混淆了股票發(fā)行市場與交易市場的本質區(qū)別，股票發(fā)行體現(xiàn)的是公司與股東之間的資本組織關系，而股票交易體現(xiàn)的是股東與其他投資者之間的股權交換關系。競價發(fā)行把資本組織關系變成了商品交換關系，因為競價的前提是標的物是商品，而將未發(fā)行的股票當作商品是錯誤的。競價發(fā)行還會將二級市場特有的價格操縱行為引入一級市場，這不利于一級市場的穩(wěn)定。
競價發(fā)行方式有許多不合公司法規(guī)定的地方，例如，（1）依公司法和“暫行條例”的規(guī)定，股票發(fā)行價格屬于批準事項，招股說明書必須記載發(fā)行價格，經(jīng)證券主管機關批準后，股票發(fā)行價格不得變更，而競價發(fā)行使發(fā)行價格成為不確定的可任意變更的事項；（2）我國公司法禁止公司持有本公司股票，而競價發(fā)行的實質是股票未經(jīng)發(fā)行即進入交易市場，公司持有本公司的股票直接參與交易。因此，股票發(fā)行應以定價發(fā)行為原則，競價發(fā)行不宜實行。
注釋：
[1] 狹義上，僅將股票交付稱為股票發(fā)行……
[2] 參見林昌：《正視國有股發(fā)行與交易的問題》，《證券投資周刊》1993年第4─5期。
[3] 《股份制試點企業(yè)會計制度》第48條。
[4] 張承耀：《股票溢價發(fā)行的奧秘》（下），《經(jīng)濟參考報》1992年11月3日。
[5] 參見曹海：《從京城發(fā)行新股看高溢價發(fā)行的問題》，《證券市場周刊》1994年第14期。
一、同一控制下企業(yè)合并的會計處理
1.同一控制下控股合并的會計處理
合并的目的都是為了控制一家或幾家企業(yè)的資產(chǎn)。控股合并是合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的控制權，雙方仍為兩個獨立的經(jīng)濟主體和法律主體。這個控制權表現(xiàn)在合并方取得被合并方的股權。因此，控股合并的結果就是形成合并方對被合并方的長期股權投資，按照《長期股權投資》準則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務賬面價值之間的差額應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。
2.同一控制下吸收合并的會計處理
吸收合并是合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷原被合并方法人資格，僅保留單一的經(jīng)濟主體和法律主體。吸收合并下的控制權表現(xiàn)在取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，而不是股權，因此，只需將被合并方的原持有的可辨認資產(chǎn)、負債合并到合并方，即成為合并方的資產(chǎn)、負債。按照《企業(yè)合并》準則規(guī)定，同一控制下吸收合并，合并方取得的資產(chǎn)、負債應按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務進行合并的，所確認的凈資產(chǎn)（資產(chǎn)-負債）入賬價值與支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務賬面價值之間的差額應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，沖減留存收益。新設合并原理基本同吸收合并。
二、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理
1.非同一控制下控股合并的會計處理
前述控股合并的結果就是形成合并方對被合并方的長期股權投資，按照《長期股權投資》準則的規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，購買方應當按照確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值，以及為進行合并發(fā)生的各項直接相關費用之和。以付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔負債的，其公允價值與賬面價值的差額應計入當期損益。以發(fā)行權益性證券的，其公允價值與股份面值總額的差額計入資本公積（股本溢價）。
購買方支付的合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值有差額的，前者大于后者，為（正）商譽，不單獨反映，而包含在長期股權投資的初始投資成本中；前者小于后者，為負商譽，應單獨反應，計入當期損益“營業(yè)外收入”。
2.非同一控制下吸收合并的會計處理
前述吸收合并下的控制權表現(xiàn)在取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，按照《企業(yè)合并》準則規(guī)定，非同一控制下吸收合并，購買方在購買日應將合并中取得的符合確認條件的各項資產(chǎn)、負債按其公允價值確認為本企業(yè)的資產(chǎn)和負債；作為合并對價的有關貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，作為資產(chǎn)處置損益。
購買方支付的合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值有差額的，前者大于后者，為（正）商譽，應單獨反映為被購買方的資產(chǎn)“商譽”，之后再合并到購買方的資產(chǎn)中；前者小于后者，為負商譽，應單獨反應，計入當期損益“營業(yè)外收入”。新設合并原理基本同吸收合并。
關鍵詞：企業(yè)并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）
引言企業(yè)并購的動因和作用是促進企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業(yè)會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規(guī)定及其所適用的指導原則也有著根本區(qū)別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規(guī)定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“新準則”）規(guī)定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據(jù)入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。
一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧
㈠原準則的規(guī)定
股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。
股權投資差額產(chǎn)生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現(xiàn)實是不可避免的。
原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。
事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產(chǎn)或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產(chǎn)或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。
通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。
㈡關于新準則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述
在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計準則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產(chǎn)生股權投資差額的會計處理是不相同的。
限于篇幅，不對上述會計處理規(guī)定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實現(xiàn)的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發(fā)生的有關費用已按新準則規(guī)定進行了相應處理……
二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述
㈠《長期股權投資準則》相關內容
1.合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發(fā)生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
2.合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的：
應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。
3.會計政策調整
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產(chǎn)、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經(jīng)評估確認凈資產(chǎn)的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。
㈡《企業(yè)合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規(guī)定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。
1.長期股權投資的確認和計量
按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產(chǎn)負債表為例）
為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產(chǎn)負債表中，被合并方的有關資產(chǎn)、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：
⑴確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
⑵確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：
①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
（注：《企業(yè)會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）
㈢《合并財務報表準則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）
三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目
㈠“長期股權投資”科目
本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權投資的價值。
㈡“資本公積”科目
本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。
㈢“ 盈余公積”科目
本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經(jīng)股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。
㈣“利潤分配”科目
本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補虧損）。
四、《企業(yè)財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定
㈠《企業(yè)財務通則》（國務院部門規(guī)章）之有關規(guī)定：
《企業(yè)財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規(guī)定如下：
經(jīng)投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業(yè)虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補……企業(yè)可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應當符合國家有關稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……
㈡《公司法》（法律）之有關規(guī)定：
《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)財務準則》。公司法的有關規(guī)定如下：
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發(fā)行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
五、新準則有關規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析
對前面引述內容中的有關規(guī)定進行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：
㈠新準則有關規(guī)定存在的局限
1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規(guī)定
⑴新準則完整意思表達重述：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：
①缺限之一：
當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續(xù)調整時，新準則未對后續(xù)的調整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。
②缺限之二：
公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當?shù)冖俜N情況出現(xiàn)時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規(guī)定。
③缺限之三：
新準則規(guī)定，在合并日，合并報資產(chǎn)負債表編制時，確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
〔注：《企業(yè)會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。
據(jù)新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數(shù)。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數(shù)）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經(jīng)營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。
2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性
除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。
3.合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價的企業(yè)控股合并存在的局限問題
⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜
在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。
⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜
新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。
㈡新準則有關規(guī)定可能與財務準則和公司法的規(guī)定相抵觸
當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進行補充調整，但新準則未明確規(guī)定其應保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業(yè)財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規(guī)定，換言之，新準則的規(guī)定與《企業(yè)財務通則》和《公司法》相抵觸。
雖然《企業(yè)財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業(yè)財務通則》和《公司法》一個“球”。
只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業(yè)會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產(chǎn)生的借方股權投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。
六、企業(yè)合并在社會經(jīng)濟中的重要性
《企業(yè)會計準則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業(yè)會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：
“企業(yè)合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據(jù)的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據(jù)。
同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數(shù)的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。
劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數(shù)據(jù)或信息的公布，從數(shù)據(jù)中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數(shù)中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經(jīng)濟中應具有同等的重要性。
在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業(yè)總數(shù)的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。
劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數(shù)量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經(jīng)濟中重要性的砝碼應將有所增加。
透過財政部權威信息，經(jīng)深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經(jīng)濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規(guī)定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。
七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀
如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計準則講解》等規(guī)范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計準則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。
這個反差實在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財會工作的廣大專業(yè)技術員至今也不知其所以然。
據(jù)不完全統(tǒng)計，部分年度全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。
難道是同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？
權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？
筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統(tǒng)計，據(jù)不完全統(tǒng)計，有關情況如下表（數(shù)字表示應用例題或考題數(shù)量）如示：
同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統(tǒng)計簡表
〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計的范例，主要指章節(jié)內容中的例題，或章節(jié)中的強化習題等，因時間原因，未統(tǒng)計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕
數(shù)據(jù)顯示，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業(yè)會計準則講解》、全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。
本文前述內容已提及，據(jù)劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。
在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？
八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方
㈠應用例題
以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。
1.以支付現(xiàn)金為合并對價方式所取得的長期股權投資
【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權，B企業(yè)的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。
本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：
借：長期股權投資 5 400 000
資本公積 300 000
未分配利潤 2 300 000
貸：銀行存款 8 000 000
【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發(fā)生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）
注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。
⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：
借：長期股權投資500萬
資本公積或留存收益100萬
貸：銀行存款 600萬
⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）
借：管理費用 ／ 合并費用8萬
貸：銀行存款8萬
2．以發(fā)行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資
【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。
則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：
借：長期股權投資 12 000 000
資本公積1 800 000
盈余公積1 000 000
未分配利潤200 000
貸：股本15 000 000
㈡部分應用例題有待商榷的方面
1.【例—1】會計處理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權益內部結構呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。
當然也可以假設，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經(jīng)合并了其他企業(yè)，并按新準則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據(jù)新準則的規(guī)定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規(guī)定。當然也可以假設A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴股而發(fā)行股票產(chǎn)生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。
A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。
A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。
【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：
①．合并方A企業(yè)的賬務處理：
借：長期股權投資540萬
資本公積10萬 ／ 0 ／ 0
利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬
貸：銀行存款800萬
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。
在合并前，報表數(shù)據(jù)顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。
②．被合并方B企業(yè)的賬務處理（假設B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）
借：銀行存款 800萬
貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）
資本公積／股本溢價260萬
2.【例—2】會計處理值得商榷的地方
在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數(shù)據(jù)信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。
【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：
①合并方A公司的賬務處理：
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負數(shù)（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日：
借：長期股權投資500萬
利潤分配／未分配利潤100萬
貸：銀行存款 600萬
根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。
②被合并方B公司的賬務處理：
借：銀行存款 600萬
貸：股本／A企業(yè)500萬
資本公積／股本溢價100萬
九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討
同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)、承擔負債、發(fā)行權益性證券等。
合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。
以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數(shù)股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規(guī)定等事項。
㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并
【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權，經(jīng)C企業(yè)股東會同意并報經(jīng)有關部門批準，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權，C企業(yè)及B企業(yè)的少數(shù)股東均不退股且保持有持股數(shù)量。合并日，B企業(yè)的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。
【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業(yè)應支付的合并對價的賬面價值至少是：
設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)
即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實施，因為A企業(yè)的實際控股率的最大值（不考慮股份數(shù)量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯(lián)關系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業(yè)實際控制B企業(yè)57.14%股權，而C企業(yè)實際控制B企業(yè)股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。
結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。
2.被合并方原股東撤資退股
在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數(shù)股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實施。
結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。
㈡合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業(yè)合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據(jù)同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。
十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題
以《企業(yè)會計準則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。
【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規(guī)定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）
【解析】：
在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。
本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。
“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數(shù)時則不能再予調整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：
借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并報表處理注意事項及調整分錄：
A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產(chǎn)負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200
貸：盈余公積400
未分配利潤800
十一、合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項
《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
另外，《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實務中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。
單純地從數(shù)學角度考慮，合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。
十二、結束語
財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業(yè)合并準則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。國際準則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經(jīng)濟環(huán)境，有些企業(yè)合并實例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計規(guī)范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規(guī)定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業(yè)合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。
既然重要，那么關于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計準則講解》、會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。
新準則關于同一控制下企業(yè)控股合并中所產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規(guī)定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業(yè)會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定。以便會計、審計等相關專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運用準則有關規(guī)定，以減少或避免實務中誤解準則規(guī)定可能導致的偏差或錯誤。
參考文獻
［1］財政部 . 企業(yè)會計準則2001. 北京：經(jīng)濟科學出版社，2001；7
［2］財政部 . 企業(yè)會計準則2002. 北京：經(jīng)濟科學出版社，2002；10
［3］財政部 . 企業(yè)會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006；11
［4］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4
［5］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12
［6］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2010. 北京：人民出版社，2010；12
新準則在利息的資本化及其金額確定方面的規(guī)定與舊準則有較大差異，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
1.應予資本化的資產(chǎn)范圍
根據(jù)舊準則，應予資本化的資產(chǎn)是固定資產(chǎn)。而新準則規(guī)定，符合資本化條件的資產(chǎn)是指需要經(jīng)過相當長時間的購建或者生產(chǎn)活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、存貨和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)，如有些以船舶、大型設備為生產(chǎn)產(chǎn)品的企業(yè)發(fā)生的借款費用就應計入存貨成本。
2.應予資本化的借款范圍
根據(jù)舊準則，應予資本化的借款范圍為專門借款，即為購建固定資產(chǎn)而專門借入的款項，不包括流動資金借款等。根據(jù)新準則，應予資本化的借款不僅包括專門借款，而且為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用一般借款的，應將一般借款中應予資本化的利息金額資本化。需要說明的是，新準則中的專門借款是指為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而專門借入的款項。
3.借款利息資本化金額的計算有所差別
新舊會計準則中，借款利息資本化金額的計算方法是不變的，即每一會計期間的利息資本化金額，包括計算截至資產(chǎn)負債表日的累積資產(chǎn)支出加權平均數(shù)、計算資本化率和利息資本化金額。不同的是為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)院淤借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。于占用了一般借款的，企業(yè)應當根據(jù)累計資產(chǎn)支出加權平均數(shù)超過專門借款的部分乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款利息中應予資本化的金額。
4.計算借款費用扣除項目不同
舊會計準則中不考慮借款費用扣除用于短期投資所獲得的投資收益，新會計準則允許借款費用扣除其用于短期投資所獲得的投資收益。有些借入資金常常在發(fā)生符合條件的資產(chǎn)支出前，用作臨時性投資。此種境況下，在確定本期應予資本化的借款費用金額時，將獲得的投資收益從發(fā)生的借款費用中減去。比如說，計算專門借款當期實際發(fā)生的利息費用時，要按全部借款費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。
5.折價或溢價的攤銷方法和調整內容
舊準則規(guī)定，如果專門借款存在折價或溢價，應當將每期應攤銷的折價或溢價金額作為利息的調整額對資本化率作相應的調整。折價或溢價的攤銷，可以采用實際利率法，也可以采用直線法。新準則規(guī)定，借款存在溢價或折價的，應當按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。可見，新準則取消直線法，只允許采用實際利率法攤銷，這樣減少了企業(yè)的會計選擇，使企業(yè)之間會計信息的可比性有所增強。
6.輔助費用的資本化及其金額
根據(jù)舊準則，因安排專門借款而發(fā)生的輔助費用，例如，銀行借款手續(xù)費、承諾費和發(fā)行債券的手續(xù)費等，屬于在所購建固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)之前發(fā)生的，應當在發(fā)生時予以資本化；如果輔助費用金額較小，也可于發(fā)生當期確認為費用。根據(jù)新準則，專門借款發(fā)生的輔助費用，在所購建或者生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)之前發(fā)生的，應當在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額予以資本化。但取消了根據(jù)重要性原則將金額較小的輔助費用予以費用化的規(guī)定。
二、借款費用差異對財務報表的影響
1.會計科目的變化
新會計準則中借款費用資本化的資產(chǎn)不僅包括企業(yè)的固定資產(chǎn)，還包括需要相當長時間才能達到可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)以及存貨。所以要增加存貨或投資性房地產(chǎn)中用于借款費用資本化相關的會計科目，如院開發(fā)成本等。
2.會計處理的變化
新會計準則中納入借款費用資本化的資產(chǎn)包括需要相當長時間才能達到可銷售狀態(tài)的存貨以及投資性房地產(chǎn)，所以要增加與此相對應的會計核算業(yè)務以及相應的會計處理。
3.財務狀況的變化
關鍵詞：股權溢價之謎；無風險利率之謎；CCAPM
股權溢價是金融經(jīng)濟學和資產(chǎn)定價理論近二十年來的一個熱門話題。經(jīng)典的資產(chǎn)定價理論——以消費為基礎的資本資產(chǎn)定價模型（CCAPM）——假設代表性投資者追求期望效用最大化，投資者跨期轉移消費的邊際效用權衡能對每一種風險資產(chǎn)進行均衡定價。如果代表性投資者的效用函數(shù)為常相對風險規(guī)避系數(shù)（CRRA）效用函數(shù)，那么風險資產(chǎn)的溢價可以由消費增長率的波動率與相對風險規(guī)避系數(shù)的乘積來進行預測（Cochrane，2005）。但是，Mehra和 Prescott（1985）對美國1889—1978年的歷史數(shù)據(jù)進行分析后發(fā)現(xiàn)股票的平均年收益率為6.98%，而同期無風險證券（國庫券）的年平均收益率卻只有0.8%，股票的超額報酬達到6.18%。
盡管有大量的理論和實證文獻對股權溢價之謎進行了研究，但很少有人關注股權溢價之謎對資源配置、經(jīng)濟福利和經(jīng)濟政策的影響（Grant和Quiggin，2004）。股權溢價之謎對實體經(jīng)濟而言具有至關重要的意義，因為股權溢價之謎代表我們不知道人們?yōu)楹稳绱颂貏e“厭惡”股票風險，正如Atkeson和Phelna（1994）所言，如果不了解這一問題的答案，我們將永遠不知道人們?yōu)榱祟A測經(jīng)濟增長需要花多大的成本。股權溢價意味著系統(tǒng)風險的價格比有效市場上以理性、最優(yōu)化為基礎模型的預測值要高得多，因此經(jīng)濟波動的福利成本也比標準的CCAPM所預測的數(shù)值大得多（Campell和Cochrane，1995）。股權溢價之謎在資源配置、經(jīng)濟福利、政策影響和投資決策等方面都具有重要的經(jīng)濟含義。
1.股權溢價之謎與資源配置
股權溢價之謎對資源配置的影響主要體現(xiàn)在三個方面：風險的經(jīng)濟成本過高、個體投資決策會發(fā)生改變和公司決策的短視主義盛行。股權溢價之謎意味著股本的風險報酬較高，因此，如果資產(chǎn)價格反映的是代表性投資者的偏好，那么系統(tǒng)風險的經(jīng)濟成本也就相應較高，經(jīng)濟波動就會導致較大的福利損失，系統(tǒng)風險的降低有助于增加社會福利（Campell和Cochrane，1995），Atkeson和Phelan（1994）。如果債券的實際利率為1％，股票的預期收益為7％，那么存在6％的股權溢價，此時的股票價值只有零風險投資組合（預期收益率仍然為7％）價值的1/4。由于股票價值來源于公司將來的利潤，因此公司利潤所對應的風險成本為公司總價值的3/4（Grant和Quiggin，2005）。
股權溢價之謎對個體投資決策也有著重要影響，股權溢價的存在意味著股票的長期收益高于債券的收益，那么投資者將投資在債券或其他資產(chǎn)上的財富轉而投資到股票市場上，可以在承擔較小或無風險的情況下獲得較高的收益。 Glassman 和Hassett（1999）指出，如果能修正投資者關于股權溢價的認識，可以將更多的投資吸引到股票市場上，那么這可以使股票的市值翻4倍，使Dow Jones指數(shù)從9 000點漲到36 000點。
另外，股權溢價之謎的存在容易導致公司決策的短視主義（short-termism）盛行。股權溢價越大表明市場的風險價格越高，企業(yè)在項目投資決策分析中所用到的“回收期”越短，就越注重企業(yè)在短期內的投資收益。企業(yè)將趨于注重短期內的表現(xiàn)，從而在一定程度上影響企業(yè)的長期發(fā)展，甚而影響整個國民經(jīng)濟的長遠健康發(fā)展。
2.股權溢價之謎與經(jīng)濟福利
股權溢價之謎對作為基礎福利事業(yè)的社會保險具有重要影響。由于人口增長和老齡化，社?；鹜鐣ｋU的資金需求缺口在不斷增大，為解決這個問題，不外乎兩種方法：一種是提高養(yǎng)老保險的稅率，另外一種是提高社會保險基金的收益。從國外的經(jīng)驗看，克林頓政府建議的社保基金分散化投資和布什政府允許個人開立賬戶自主投資作為社保貢獻（contribution）的一部分都是為提高社?；鹗找嫠扇〉恼叽胧?。對（部分）資產(chǎn)投資于股票的養(yǎng)老基金而言，股權溢價就顯得尤其重要。根據(jù)養(yǎng)老基金繳納計劃的規(guī)定，個體儲蓄者在退休時獲得“一筆資金”，她通常會將這筆資金（所有或一部分）投資到年金上去?！斑@筆資金”的股票部分對股票的平均收益極其敏感。例如，就美國而言，假設年=6.7%（股票年平均收益），0時刻100美元投資在三十年后增值為100（1.067）=700美元，如果平均股票收益低一個標準差（即年=4.7%），那么100美元的初始投資在30年后只能增值到400美元。這些都是實際收益，因此更高的股票收益使財富增值到7倍，而更低的收益只能使財富增值到4倍。需要強調的是，Grant 和Quiggin所說的益處并不在于股票高的期望收益（雖然股權溢價確實意味著較高的收益），更重要的是在遞減的絕對風險厭惡下，能夠提高期望福利（Grant和Quiggin，2002）。
另外，社?；鹱鳛楣操Y產(chǎn)投資還會帶來綜合的福利效益。如果股權溢價和無風險利率之謎源于資本市場的不完全性，那么賣出債券并購入股票可能會有提高債券收益和降低股票收益的效果：以賣出債券的方式來增加對股票的消費融資，將會提高股票對于債券的相對價格，從而降低股權溢價（Grant和Quiggin，2002）。這也就意味著風險的經(jīng)濟成本，企業(yè)的投資行為等各方面都會受到影響，社會經(jīng)濟福利趨于增加。
3.股權溢價之謎與公共及私人投資
無論對公共部門還是私人而言，投資可行性分析的一個至關重要的部分就是到底應該用什么樣的利率進行折現(xiàn)，而這在歷史上曾經(jīng)一度引起爭論。在包括有效金融市場在內的標準CCAPM假設下，Arrow和Lind（1970）認為，由于公共部門有能力將風險分散化，公共項目的最優(yōu)折現(xiàn)率應該接近于無風險利率，而Hirshleifer（1964）認為，用無風險利率進行折現(xiàn)將會錯誤地將私人投資放在比公共投資更優(yōu)的位置上。Grant和Quiggin(2003)則在一定的假設下進行了折中。
對公司而言，計算權益資本成本的關鍵工具是股權溢價（用公司的β進行調整）的前瞻性度量指標。英國和美國歷史上的股權溢價每年高達7%（算術平均），β的值為1，平均實際年利率為3%（比方說），這就導致了公司權益資本的（實際）成本為每年10%。這可能是公司決策的最低預期資本回收率（hurdle rate）（即投資項目的內部收益率每年必須高于10％）。但是，如果前瞻的股票收益低于10%，那么公司很明顯會降低這一最低預期資本回收率，否則增值型投資項目可能被否決。如果CCAPM成立，公共項目的適當折現(xiàn)率應大致等于無風險利率，并且等于具有相似風險特征的私人項目的折現(xiàn)率。但股權溢價本身就意味著CCAPM并不成立（Grant和Quiggin，2005）。
第一，從資源配置角度來看，股權溢價之謎意味著系統(tǒng)風險的經(jīng)濟成本很高，經(jīng)濟波動或經(jīng)濟衰退將會導致社會經(jīng)濟福利的巨大損失。從這個角度來看，保持宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定運行就顯得非常重要。就當前而言，如何避免股市的大起大落、如何實現(xiàn)股市的平穩(wěn)運行就成為了政府決策的重中之重。
第二，股權溢價之謎在一定程度上會導致企業(yè)投資的短視主義，這對國民經(jīng)濟長期穩(wěn)定的發(fā)展有一定的影響，也可能導致國民經(jīng)濟整體福利水平的下降。因此，如何安排適當?shù)闹贫然蚪?jīng)濟政策來引導企業(yè)的投資行為，保證國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展就變得十分有意義。
第三，股權溢價之謎對中國的社?；鸸芾砭哂兄匾獑⑹?。由于中國社保機制建立時間短、底子薄，面臨資金缺口大、水平低的問題，提高社?；鹗找嫠揭跃徑膺@方面的問題變得非常有現(xiàn)實意義。從股權溢價之謎的上述分析可以看出，在承擔較小風險的情況下將部分社保基金分散投資到股市無疑能提高社?；鸬氖找媛?。另外，作為公共資產(chǎn)的社?；疬M入股市還能帶來一些綜合的福利效益：降低股權溢價（自然也就降低風險的經(jīng)濟成本，改善投資短視主義等），提高福利水平。此外，股權溢價的高低對社?；鹪趥蜋嘁尜Y產(chǎn)上配置比例的影響也很大。
參考文獻
[1]Cochrane J.， 2005， “Asset Pricing”， Princeton University Press.
[2]Grant， S. and J. Quiggin， (2002)， “The risk premium for equity: implications for Clinton’s proposed persification of the social
security fund，” American Economic Review 92(5)， 1104-1115.
[3]Grant， S. and J. Quiggin， (2003)， “Public investment and the risk premium for equity，” Economica 70(277)， 1-18.
[4]Grant， S. and J. Quiggin， (2004a)， “The Risk Premium for Equity: Implications for Resource Allocation， Welfare and Policy，”
Risk and Sustainable Management Group Working Paper 8/R04， University of Queensland， Brisbane.
[5]Grant， S. and J. Quiggin， (2004b)， “Noise Trader Risk and the Welfare Effects of Privatization”， Economics Bulletin， 5(9)， 1-8.
[6]John Y. Campbell. “Two Puzzles of Asset Pricing and Their Implications for Investors” . the American Economist， spring 2003：
48-74.
[7]Mehra， Rajnish and Edward C. Prescott， “The Equity Premium: a Puzzle”. Journal of monetary Economics， 1985：145-161.
關鍵詞：籌資活動 稅務籌劃 財務管理
一、籌資活動和稅務籌劃概述
籌資活動是指企業(yè)作為籌資活動的主體根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資和調整資本結構等需要，經(jīng)濟有效地籌措和集中資本的活動。文章是從財務管理的角度研究籌資活動，由于短期籌資易變且和經(jīng)營活動緊密相連，在財務管理中被納入營業(yè)活動的范疇，因此本文涉及的籌資活動僅包含的長期負債和權益籌資。
稅務籌劃是指納稅人或扣繳義務人在既定的稅制框架內，通過對納稅主體的戰(zhàn)略模式、經(jīng)營活動、投資行為等理財涉稅事項進行事先規(guī)劃和安排，以達到節(jié)稅、遞延納稅或降低納稅風險為目標的一系列謀劃活動。
二、企業(yè)籌資活動中的稅務籌劃
（一）最優(yōu)資本結構的確定。
企業(yè)籌資的最核心問題是最優(yōu)資本結構的確定，即使籌措資本的加權平均資本成本最低，實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化。最優(yōu)資本結構關系到各類長期資本的來源以及比例，而由于短期籌資的需求經(jīng)常變動，在財務管理學科中納入營業(yè)活動的范疇，因而不作為企業(yè)的最優(yōu)資本結構的要素。
通常，企業(yè)的長期資本來源來自于權益資本和長期負債資本。企業(yè)的資金成本由債務成本和股權成本加權得到，如有企業(yè)所得稅下的MM理論所述，債務產(chǎn)生的利息可以在計算所得稅前作為費用扣除，因此負債籌資能產(chǎn)生利息抵稅的效果，隨企業(yè)負債比例提高，企業(yè)價值隨之提高，在理論上全部融資來源于負債時，企業(yè)價值達到最大。隨負債比例增多，財務杠桿系數(shù)過大，固定的利息會增加財務風險，導致權益投資人要求的報酬率會上升。一方面為了尋求利息抵稅的最大效果，提高負債籌資的比例，另一方面又要考慮負債籌資帶來的財務風險使得權益資本成本上升的影響，因而需要在這種矛盾中尋求平衡，找到加權資本成本最低的籌資結構，達到企業(yè)價值最大化的目標。
（二）債務籌資稅務籌劃。
確定了最優(yōu)資本結構后，就要選擇權益籌資和債務籌資的來源。債務籌資的主要來源有銀行借款，發(fā)行債券等。銀行借款利息率低，籌資費用低，但由于利息抵稅的效果，銀行借款和債券籌資利息率的差異被縮小；手續(xù)比發(fā)行債券簡單，籌資速度快；可協(xié)商，可變更性比債券好，但籌資對象局限性大，范圍較小。發(fā)行債券的價格等于未來支付的利息現(xiàn)值和到期本金的現(xiàn)值之和。當票面利率大于市場利率時，債券溢價發(fā)行，當票面利率小于市場利率時，債券折價發(fā)行，當票面利率等于市場利率時，債券平價發(fā)行。在理想的資本市場里，無論采取哪種發(fā)行方式，投資人獲得的回報都是一樣的，都等于市場利率，換句話說企業(yè)付出的資本成本是一樣的。溢價發(fā)行相當于提前把相對于市場利率多支付的利息從投資者手里收回，折價發(fā)行相當于提前把相對于市場利率少支付的利息補給投資者。三種發(fā)行方式在資本成本上雖然是一樣的，但是從企業(yè)所得稅來看，卻有差異。債券攤余成本乘以實際利率后即為當期的財務費用，溢價發(fā)行的債券的攤余成本在期初高于票面價格，折價發(fā)行的債券的攤余成本在期初低于票面價格，隨著到期日接近，溢價發(fā)行的債券和折價發(fā)行的債券的攤余成本都將回歸面值，而在這個過程中，溢價發(fā)行的債券每期的財務費用會遞減，折價發(fā)行的債券每期財務費用會遞增。舉例來說，企業(yè)通過發(fā)行債券籌資100萬，一種是面值為120萬的債券折價發(fā)行，一種是面值為80萬的債券溢價發(fā)行，到期后兩者財務費用每期加和是一樣的，但是若采取溢價發(fā)行的辦法，前期的財務費用多，后期少，故稅前會計利潤后移，相當于遞延繳納所得稅；采取折價發(fā)行的辦法，前期的財務費用少，后期多，企業(yè)提前負擔稅收，對企業(yè)發(fā)展不利。
（三）權益籌資稅務籌劃。
權益籌資主要來源于發(fā)行股票或從其他企業(yè)獲得資本，由于股利都是稅后發(fā)放，無論資本投入來源于哪里在所得稅計算時均不得稅前扣除，但不同的權益籌資來源對于企業(yè)分配利潤來說有所差異。稅法規(guī)定，對居民企業(yè)之間的股息紅利收入免征企業(yè)所得稅，而對于個人投資者取得的股息紅利按20%減半征收個人所得稅。個人投資者比例越大，利潤總流失越大，因此為了將形成的利潤最大化留在企業(yè)和投資者內部，企業(yè)應盡量選擇從其他居民企業(yè)獲得投資，而非個人。此外，由于個人投資者要額外承受10%的所得稅，因此往往會要求較高的股利，個人投資者比例越大，企業(yè)支付的股利越多，企業(yè)的未分配利潤就越少，當企業(yè)需要資金時又會從外界取得，從而間接提高了企業(yè)的資金成本。
（四）融資租賃稅務籌資。
融資租賃的本質就是借款后購買設備，因此在稅務上的處理可以將其分為兩個部分，借款費用的處理和資產(chǎn)折舊的處理。融資租賃的利息費用在租入時歸集為未確認融資費用，之后按實際利率法或直線法在每期分攤作為財務費用。類似于溢價發(fā)行債券的原理，未確認融資費用的按實際利率法的攤銷也會呈現(xiàn)前多后少的情況，因此從減少企業(yè)所得稅的角度看，按實際利率法攤銷比按直線法攤銷對企業(yè)更為有利。
同樣一項資產(chǎn)也可以按經(jīng)營租賃的方式租入，采取哪種租賃方式需要比較兩者的現(xiàn)金流量現(xiàn)值。經(jīng)營租賃的資產(chǎn)所有權不發(fā)生轉移，在稅法上允許把租金作為成本扣除，現(xiàn)金流出量現(xiàn)值=租金*（1-稅率）；融資租賃的現(xiàn)金流出量現(xiàn)值=購置成本-折舊抵稅現(xiàn)值+稅后利息現(xiàn)值+營運成本現(xiàn)值-（期末變現(xiàn)價值+變現(xiàn)損失抵稅或減去變現(xiàn)收益納稅），選擇兩者中的較小者作為租賃方案。
總之，在規(guī)劃企業(yè)籌資活動時，要充分考慮稅負對資金成本的影響。先確定最優(yōu)資本結構，再分別確定負債和權益籌資的來源。在稅法規(guī)定范圍內，充分運用各項稅收優(yōu)惠政策，綜合考慮稅負，降低資金成本，使企業(yè)價值最大化。
參考文獻：
[1]趙莉萍.新會計準則下企業(yè)負債籌資過程中的納稅籌劃[J].中小企業(yè)管理與科技，2010（3）
[2]張環(huán)環(huán).淺談企業(yè)籌資活動中的稅務籌劃[J].合作經(jīng)濟與科技，2013（24）.
新舊準則中均對借款費用的資本化問題作出了具體規(guī)定，這些規(guī)定包括哪些借款費用可以資本化、借款費用開始資本化的條件、借款費用的資本化金額的計算方法等內容。其中借款費用的資本化金額的計算正確與否將直接影響企業(yè)資產(chǎn)和費用的計量，進而影響企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。
借款費用是指企業(yè)因借款而發(fā)生的利息及其他相關成本，包括借款利息、溢折價的攤銷、輔助費用和因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額等。筆者對新舊準則各項借款費用的資本化金額確定進行了如下比較。
一、利息資本化及其金額
新準則在利息的資本化及其金額確定方面的規(guī)定與舊準則有較大差異，主要體現(xiàn)在四個方面：
1．應予資本化的資產(chǎn)范圍
根據(jù)舊準則，應予資本化的資產(chǎn)是固定資產(chǎn)。而新準則規(guī)定，符合資本化條件的資產(chǎn)是指需要經(jīng)過相當長時間的購建或者生產(chǎn)活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、存貨和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)。
2．應予資本化的借款范圍
根據(jù)舊準則，應予資本化的借款范圍為專門借款，即為購建固定資產(chǎn)而專門借入的款項，不包括流動資金借款等。根據(jù)新準則，應予資本化的借款不僅包括專門借款，而且為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用一般借款的，還應計算一般借款應予資本化的利息金額。需要說明的是，新準則中的專門借款是指為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而專門借入的款項。
3．利息資本化金額的計算方法
舊準則規(guī)定，因專門借款而發(fā)生的利息符合開始資本化的三個條件（即資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生、借款費用已經(jīng)發(fā)生和為使資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)所必要的購建活動已經(jīng)開始），則在固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)之前，應予以資本化。利息的資本化金額的計算公式為：每一會計期間利息的資本化金額＝至當期末止購建固定資產(chǎn)累計支加權平均數(shù)×資本化率
可見，舊準則中利息資本化金額的確定要與發(fā)生在所購建的固定資產(chǎn)上的支出掛鉤，即支出的多少和支出承擔借款費用期間的長短將直接影響著利息的資本化金額。
新準則規(guī)定，因專門借款而發(fā)生的利息資本化金額應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用扣減將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。該金額是一種凈利息費用的概念，它實際上反映了專門借款真正的利息負擔。很顯然，利息的資本化金額的確定不再與發(fā)生在符合資本化條件的資產(chǎn)上的支出掛鉤，也無需通過公式來計算。專門借款的利息的資本化金額的確定相對簡單。
此外，新準則增加了一般借款利息資本化的規(guī)定，即為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，需計算一般借款應予資本化利息金額。該金額按照資本化率乘有關的資產(chǎn)支出計算確定。其中資本化率應為一般借款的加權平均利率，有關的資產(chǎn)支出應按累計資產(chǎn)支出中超過專門借款部分的資產(chǎn)支出的加權平均數(shù)計算。
4．折價或溢價的攤銷方法和調整內容
對發(fā)行債券企業(yè)來說，溢價是以后多支付利息的提前收回，而折價是以后少支付利息的提前支付，溢折價的實質是利息的調整。
舊準則規(guī)定，如果專門借款存在折價或溢價，應當將每期應攤銷的折價或溢價金額作為利息的調整額對資本化率作相應的調整。折價或溢價的攤銷，可以采用實際利率法，也可以采用直線法。新準則規(guī)定，借款存在溢價或折價的，應當按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。
可見，新準則取消直線法，只允許采用實際利率法攤銷。這樣減少了企業(yè)的會計選擇，使企業(yè)計算的利息費用更準確，也使企業(yè)之間會計信息的可比性有所增強。
二、外幣專門借款匯兌差額資本化及其金額
新舊準則對于外幣專門借款匯兌差額資本化及其金額的確定規(guī)定基本相同。
外幣專門借款匯兌差額是指外幣專門借款的本金和利息（指上一會計期末計算的利息和本會計期末計算的利息直接按月末匯率折合為記賬本位幣金額，所以不會產(chǎn)生匯兌差額）按月末匯率折合的記賬本位幣金額與原賬面記賬本位幣余額之間的差額。對于匯兌差額予以資本化也必須符合上述開始資本化的三個條件。
企業(yè)計算出的外幣專門借款匯兌差額可能為正數(shù)，亦可能為負數(shù)。根據(jù)舊準則，如果匯兌差額為正數(shù)，則應借記“在建工程”；如果匯兌差額為負數(shù)，則應貸記“在建工程”。由于新準則中應予資本化的資產(chǎn)的范圍擴大，因此，對于匯兌差額，借記或貸記的科目應包括“在建工程”、“生產(chǎn)成本”等。
三、輔助費用的資本化及其金額
根據(jù)舊準則，因安排專門借款而發(fā)生的輔助費用。例如，銀行借款手續(xù)費、承諾費和發(fā)行債券的手續(xù)費等，屬于在所購建固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)之前發(fā)生的，應當在發(fā)生時予以資本化；如果輔助費用金額較小，也可于發(fā)生當期確認為費用。
一、綜合收益內涵
綜合收益的概念最初是由美國財務會計準則委員會（FASB）在第3號財務會計概念公告中提出，它被定義為“一個主體在某一期間與非業(yè)主方面進行交易或發(fā)生其他事項和情況所引起的權益（凈資產(chǎn)）變動”；1997年，F(xiàn)ASB第130號財務會計準則“報告綜合收益”，將其劃分為凈收益和其他綜合收益兩個部分，并為綜合收益的報告提供了單表式、兩表式和所有者權益變動表式等選擇，但回避了綜合收益確認與計量兩個最為敏感的問題?？v觀國際上改革收益表的思路，無一不是先構建一個框架，然后通過制定具體的會計準則往里面填充內容。
根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第3號》，“其他綜合收益”項目反映企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額；“綜合收益總額”項目反映企業(yè)凈利潤與其他綜合收益的合計金額；企業(yè)應當在附注中詳細披露“其他綜合收益”各項目及其所得稅影響，以及原計入“其他綜合收益”、“當期轉入損益”的金額等信息。綜合收益體現(xiàn)了會計報表確認思想上的“資產(chǎn)負債觀”，只要能引起所有者權益變化（除所有者與企業(yè)交易外），都屬于其核算范疇，它不僅包括經(jīng)常項目還包括非經(jīng)常項目，既可能來源于經(jīng)營活動又可能來源于投資、籌資等活動，既反映已實現(xiàn)收益又反映未實現(xiàn)但按準則規(guī)定已確認的潛在收益。
二、其他綜合收益的內涵和列報條件
在我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定下，“其他綜合收益”是指報告期內滿足所有者權益確認和計量條件、能引起所有者權益發(fā)生增減變動、由企業(yè)與非業(yè)主方面進行交易或發(fā)生其他事項和情況所產(chǎn)生的、當期不確認為損益，但未來影響損益的利得和損失。其列報條件包括：
1.列報為“其他綜合收益”的項目必須滿足所有者權益要素的定義及其確認和計量標準。
2.列報為“其他綜合收益”的項目是由企業(yè)與非業(yè)主方面進行的交易，或發(fā)生的其他事項和情況所引起的。企業(yè)與業(yè)主間的交易包括所有者投入資本和向所有者分配利潤，這些交易形成的權益變動額，不能反映真正意義上的資本的保值增值，不屬于收益的范疇。其中，向所有者分配的現(xiàn)金股利或利潤通過“利潤分配—應付現(xiàn)金股利或利潤”科目反映。所有者投入資本在會計科目“實收資本（或股本）”和“資本公積（資本溢價或股本溢價）”里核算；并且按確認的時間不同，所有者投入資本還可分為當期一次性完成和分階段實現(xiàn)兩類：
（1）當期一次性完成。所有者投入資本，在當期確認后計入“實收資本（或股本）”等科目。賬務處理為：借記“銀行存款”、“固定資產(chǎn)”等科目，貸記“實收資本（或股本）”和“資本公積—資本溢價（或股本溢價）”等科目。這部分所有者投入資本所導致的所有者權益變動不屬于“其他綜合收益”的范疇。
（2）分階段實現(xiàn)。這類業(yè)務初始發(fā)生時，交易對方只是企業(yè)潛在的所有者，交易的結果是他們擁有了在未來某個時點或某段時期內以預先確定的價格和條件購買企業(yè)一定數(shù)量股票的權利。在這種情況下，應按相關具體會計準則要求確定的金額增加資本公積（其他資本公積）；行權時這部分資本公積（其他資本公積）轉入實收資本（或股本）、資本公積（資本溢價或股本溢價）等。這種所有者投資分階段實現(xiàn)的情況下初始確認為資本公積（其他資本公積）的部分，不能作為其他綜合收益的列報內容。
3.列報為其他綜合收益的項目當期不計入凈損益，但未來會影響損益?！捌渌C合收益”反映的是企業(yè)根據(jù)會計準則規(guī)定未在當期損益中確認、而直接計入所有者權益的各項利得和損失，但是隨著交易或事項的不斷發(fā)生，這些利得和損失會形成未來的損益。
三、其他綜合收益列報的內容及核算
筆者通過對相關資料進行研究，梳理了“其他綜合收益”列報的內容及賬務處理方法：
1.可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的利得和損失。可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的利得（除減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外），借記“可供出售金融資產(chǎn)—公允價值變動”科目，貸記“資本公積—其他資本公積”；若是損失，則做相反分錄。處置該金融資產(chǎn)時，將原計入資本公積的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入“投資收益”科目。
2.可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額形成的利得和損失。對于以公允價值計量的可供出售外幣非貨幣性項目，如果期末的公允價值以外幣反映，則應將折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額間的差額計入資本公積。對于發(fā)生的匯兌收益，借記“可供出售金融資產(chǎn)”科目，貸記“資本公積—其他資本公積”；若是匯兌損失，做相反分錄。轉出可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額形成的利得和損失時，借記或貸記資本公積（其他資本公積）。
3.權益法下被投資單位其他所有者權益變動形成的利得和損失。長期股權投資采用權益法核算時，在持股比例不變的情況下，被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，投資單位按其持股比例計算應享有的份額，借記（或貸記）“長期股權投資—其他權益變動”，貸記（或借記）“資本公積—其他資本公積”。處置該長期股權投資時，應將與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積（其他資本公積）轉入“投資收益”科目。
4.存貨或自用房地產(chǎn)轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)形成的利得和損失。企業(yè)將作為存貨或自用的房地產(chǎn)轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時，應按該項房地產(chǎn)在轉換日的公允價值大于其賬面價值的差額，貸記“資本公積—其他資本公積”科目。處置投資性房地產(chǎn)時，按該項投資性房地產(chǎn)在轉換日計入資本公積的金額，借記“資本公積—其他資本公積”科目，貸記“其他業(yè)務收入”科目。
5.金融資產(chǎn)的重分類形成的利得和損失。企業(yè)因持有意圖或能力發(fā)生改變，使某項投資不再適合劃分為持有至到期投資的，應當將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)，并以公允價值進行后續(xù)計量。重分類日，該投資的賬面價值與其公允價值之間的差額計入“資本公積—其他資本公積”科目。在該可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值或終止確認時將其轉出，計入“資產(chǎn)減值損失”或“投資收益”等科目。
6.套期保值（現(xiàn)金流量套期和境外經(jīng)營凈投資套期）形成的利得或損失。資產(chǎn)負債表日，滿足運用套期會計方法條件的現(xiàn)金流量套期和境外經(jīng)營凈投資套期產(chǎn)生的利得，屬于有效套期的，應按套期工具產(chǎn)生的利得借記“套期工具”科目，貸記“資本公積—其他資本公積”科目；若是損失，做相反的會計分錄。轉出現(xiàn)金流量套期和境外經(jīng)營凈投資套期產(chǎn)生的利得或損失中屬于有效套期的部分，借記或貸記資本公積（其他資本公積）。新晨
7.與計入所有者權益項目相關的所得稅影響所形成的利得和損失。與直接計入所有者權益的交易或事項相關的遞延所得稅資產(chǎn)（或遞延所得稅負債），借記“遞延所得稅資產(chǎn)”（或貸記“遞延所得稅負債”）科目，貸記（或借記）“資本公積—其他資本公積”科目。企業(yè)在確認了遞延所得稅資產(chǎn)后，資產(chǎn)負債表日，預計未來很可能無法獲得足夠應納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異的，按原已確認遞延所得稅資產(chǎn)中應減記的金額，借記“資本公積—其他資本公積”等科目，貸記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目。
在實務中存在著這樣的誤解，認為當期所有在“資本公積—其他資本公積”科目下核算的項目，都屬于其他綜合收益的列報內容，但事實并非如此：
