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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業經營控制權，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞管理層收購產權理論委托———理論人力資本理論
管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經濟學家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀80~90年代流行于歐美的一種企業并購方式，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。
4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題。現在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
參考文獻
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關鍵詞：所有權 剩余控制權 剩余索取權
一、中國國有企業所有權的演變
1.所有權的演變。二十多年來國有企業的改革之路，經歷了放權讓利、利稅分流、兩權分離、承包租賃等一系列的嘗試，后來又經歷了從放權讓利到實行股份制，基本上是沿著“股東利益至上”的邏輯進行的。在這一過程中，過分突出了政府（所有者代表）在企業中的權益，忽視了經營者、生產者和債權人等其他企業契約參與者在企業中的權益和作用，其后果是：一方面，一旦政府強化所有權約束，便強化政企不分現象，一旦放松約束，就會出現經營者剩余控制權的濫用，造成國有資產流失，致使國有企業陷入“管”也難，不“管”也難得兩難困境。
2.全民所有制產權制度安排下的委托—關系。在全民所有制的產權制度安排下，如果由全民來行使生產資源的所有者職能，也就是說，采取集體行動投票解決，在不存在交易成本的情況下，顯然能更好的體現全民的意愿并且是可行的，但是也存在因為個體份額小會出現個體之間嚴重的機會主義行為。事實上，會出現集體決策成本，而且這種集體決策的成本是極其高昂的，從而使集體決策公有財產的使用變為不可行，也就是說，每個初始委托人均不能擁有國有企業的所有權（剩余索取權和剩余控制權）。因此，由國家來全民行使公有產權就成為必然選擇。
二、國有企業所有權安排
現代企業不能僅限于出資者利潤最大化，應同時考慮其他企業契約要素提供者，企業剩余控制權和剩余索取權分散對稱分布于企業契約要素提供者之中。因此，國有企業要優化所有權安排，就是要讓國有企業的經營者和生產人員等其他企業契約參與者和作為出資者的全民一起成為國有企業的所有者，三者共同擁有企業剩余控制權和剩余索取權，共同決策并分享剩余。
1.各級人的行為。對于國有企業的初始委托人來說，因為不是剩余的直接索取者，所以缺乏對國有的監督積極性，同時因為集體決策的不可行也沒有任何的剩余控制權。國有企業在委托關系上成為“沒有最終委托人”的企業，對于國有企業最終人來說，處于“非人力資本要素所有者缺位”狀態，這樣，政府就取得了當然人，對企業經營者來說就是委托人。在這種委托關系下，作為國有企業人的政府官員就自然擁有企業的剩余控制權，他們卻沒有剩余索取權。具體表現為剩余控制權由等級規則界定，與其承擔風險的能力及受控資產的經營效率并不直接相關，行政人努力的程度與其報酬無關。這樣的行政人作為理性的經濟人具有強烈的機會主義動機，因為缺乏約束其動機會導致行為的發生，當存在控制權損失的不可補償性時，就不排除作為國有企業監督者的政府人利用手中的“廉價投票權”為自己謀利，或者與同是政府官員，同樣沒有剩余索取權的下級人合謀共同瓜分國有資產。他們根本沒有積極性為國有企業挑選合格的經營者反而會通過機會主義行為實現自己效用最大化的目標。同樣，他們也沒有積極性監督經營者的行為，因為不能通過該行為實現自己的效用最大。
2.經營者的行為。國有企業的經營者不是像現代企業的初衷那樣是通過出資者依據經營才能選擇，而是通過行政人的行政考核來選擇。這樣國有企業經營者與行政組織、企業組織之間形成的是一種雙重博弈關系，即國有企業經營者與行政組織的重復性博弈、國有企業經營者與企業組織的一次性博弈。這種雙重博弈關系下行政組織將成為對國有企業經營者實行強激勵的主體，而企業組織是弱激勵的主體。這樣，國有企業經營者將主要考慮行政組織的行政目標而忽視現代企業的效率最大化目標。行政組織凌駕于企業組織之上與國有企業經營者發生關系，這樣經營者的選擇不用考慮企業效率，而只要考慮行政組織的目標能否實現的問題。顯然在這種所有權安排下，進入企業契約的經營者是否缺乏經營才能的，這必將導致企業效率的損失。在所有權由企業契約參與者共享安排下行政組織則通過企業組織與國有企業經營者發生關系。在經營者選擇問題上企業契約的其他參與者將一定程度的矯正政府人的行為。在這種所有權安排下，行政組織的強激勵主體地位將讓位于企業組織，對經營者行為將進行矯正，使其與企業效率目標相一致，抑制其機會主義主義動機。企業契約參與者共享企業所有權機制，這能夠有效激勵人力資本所有者的專用性人力資本投入。
3.國有企業所有權安排的缺點。企業所有權安排直接決定了各要素提供者在企業中的行為特征。改變企業所有權安排，將最終改變企業各要素提供者的行為。國有企業優化所有權安排后，能夠校正國有企業各契約參與者的行為，使其與企業效率最大化保持一致，由此將提高國有企業效率。
經營者和生產者等其他企業契約參與者相互監督并自我約束，同時也對一級人政府實行監督，這樣就解決了“誰來監督監督者”的難題，而國有產權主體則可以搭人力資本所有者的“便車”。這些監督者是企業的“內部人”，他們比國家人更了解企業的信息，具有信息優勢，減少信息的不對稱性，這種監督不僅節約監督費用，而且更有效率。因此，在這樣的所有權安排下，國有企業將大大減少來自政府的政治性目標的干預，企業經營者獲得了主要的剩余控制權，這樣能使他們在企業里進行有效的監督。同時，因為他們分享了部分剩余，大大減少了其自身的機會主義行為。另一方面，因為政府干預的減少，也就是說經營者剩余控制權增大，意味著經營者的能力和努力程度將主要體現為企業的效率信息，這樣也減少了其機會主義動機。
參考文獻：
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關鍵詞：控制權，激勵，博弈
一、國有企業經理激勵悖論
我國大多數國有企業對企業經理實行以月薪制為主的報酬制度，其特點是低工資、低獎金，部分上市的國有企業實施了管理層持股的輔助激勵方案，但激勵效用也不顯著。據企業家調查系統1998年對中國企業經理成長與的專題報告顯示，國有企業經營者的工資水平明顯偏低(見表一)；另據一項將我國上市公司董事長、總經理的年度報酬與每股收益和凈資產收益率分別進行回歸的統計結果表明，總經理的年度報酬與每股收益的相關系數僅為0．045，與凈資產收益率的相關系數僅為0．009，并且管理層持股比例與企業經營業績的相關性也很低，這說明我國上市公司不僅存在年度報酬激勵不明顯的現象，而且存在股權激勵不明顯的現象；在中國企業家調查系統1998年對企業經理對地位滿意程度的調查報告顯示，國有企業經理的滿意程度最低，只有22．9％，有44．4％的經理表示不滿意(見表二)。
以上事實似乎表明，我國國有企業存在對經理激勵嚴重不足的情形，使得他們沒有充分發揮自己的經營才能，并最終導致了我國國有企業經濟效益普遍不佳的結果。然而在現實生活中我們從來沒有發現國有企業的經理職位因激勵不足而空缺，也沒有出現大量的國有企業經理因為對自己的激勵不足而離開國有企業的現象，雖然這其中不乏因“事業心”的驅使而堅守崗位的經理的存在，但這種“事業心”卻大多與地位、聲望、在職消費等由對企業的控制權帶來的利益有著千絲萬縷的聯系。產權把企業所有權分為剩余控制權和剩余索取權兩部分，主張對人實現剩余控制權和剩余索取權的對稱結合，從而達到最佳的所有權安排。基于此我們也可以把企業的收益分為兩部分：一部分是控制權收益，也即難以度量的非貨幣形態收益，它包括政治仕途、在公眾當中的聲望、在職消費以及通過資源的轉移而得到的個人好處等等；另一部分則是貨幣收益。這兩項收益都能起到對企業經理的激勵作用，而當前在討論我國國有企業經理的激勵時，大多數的學者或是沒有考慮對企業的控制權收益，或是雖考慮到了企業的控制權收益，卻把它與貨幣收益分開，僅僅只把貨幣收益作為激勵經理的因素，從而得出了我國國有企業經理激勵不足的結論與共識。
我國改革開放以來，通過國家的放權讓利，國有企業的經營人員獲得了較為充分的企業經營自主權，這一點由近幾年來出現的嚴重的內部人控制問題便可得知。在貨幣收益激勵不足的情況下，控制權收益激勵成為對他們最有效的激勵機制，為提高國有企業的活力起到了一定的積極作用，但在看到控制權收益激勵積極意義的同時，我們也看到了它消極的一面。由于沒有對國有企業經理形成有效的約束機制，導致了控制權收益激勵的扭曲，經理們把大量的時間和精力用于對控制權收益的追逐上。在我國國有企業出現的內部權利斗爭、規模的盲目擴張、項目的重復建設、管理層對兼并收購的抵制等現象無疑說明存在巨大的控制權收益在激勵著國有企業的經理們。也就是說，雖然國有企業經理的收入普遍偏低，即來自貨幣收益的激勵不足，但來自控制權收益的激勵彌補了貨幣收益激勵的這種不足，從而控制權收益和貨幣收益加和的總的激勵并不缺乏。
基于以上分析，我們提出了國有企業經理激勵悖論。之所以稱為悖論，是因為它與人們的日常認識相違背，即我國國有企業經理的激勵并不缺乏，只不過它被扭曲的控制權收益激勵所主導。
二、國有企業經理激勵悖論的解讀
下面我們通過剖析這種占主導地位的扭曲的控制權收益激勵形成的機理來解讀國有企業經理激勵這一悖論。
伴隨著國有企業改革的逐步推進，國有企業經營人員的經營自主權逐漸得到加強，經理們獲得了充分的企業所有權中的企業控制權，但是，政府主管部門對國有企業經理的任命和解職的體制在過去的20年中幾乎沒有發生變化，據歷年的中國國有企業調查系統顯示，1993年國有企業經理的92．2％由政府主管部門任命，到1997年為90．9％，1998年為89％。這決定了我國國有企業經理行為的特殊性，根據博弈理論，我們可以把這種行為的特殊性表述為：經理與政府之間的重復博弈和經理與企業之間的一次性博弈。
1．經理與政府之間的重復博弈
把經理與政府之間的關系作為一種重復博弈是由雙方的博弈次數無限的持續下去所決定的。一方面政府作為一個機構，其退出博弈的成本一般要高于經理作為個人的退出成本，當作為參與方的經理發生背叛性行為時，政府不可能采取簡單的退出策略，而只能采取報復性的策略來懲罰經理，于是利用手中的權力更換經理便成為政府采取報復性的策略來懲罰經理的一個成本較低，但十分嚴厲的措施；另一方面，現階段我國國有企業經理退出此博弈的成本依然較高。一旦退出此博弈，國有企業的經理們不但無法彌補他們在被任命前沿著工人、組長、主任最后到經理的一路攀升所付出的努力與投入，而且還將損失掉因在職而享受到的政治地位、社會聲望、各種在職消費、以及通過資源的轉移而得到的個人好處等等。在當前我國經濟體制的轉軌時期，由于對企業剩余索取權和控制權的分離或雖未分離但貨幣收益激勵不足，這種控制權的損失幾乎得不到補償，即使跳到非國有企業，對這種控制權損失的補償也是十分有限的。在經理們的控制權損失不可補償的情況下，經理選擇五條件服從政府的安排，從而獲得韋伯所說的“服從帶來的利益”。
2．經理與企業之間的一次性博弈
經理與企業之間的關系雖然也是一種個人與機構之間的關系，但其卻表現為一次性的博弈，主要原因可從以下兩點來考慮：首先，對國有企業經理的任免權掌握在政府手中，企業無權更換經理，這使得企業無法采取“換人”這樣的報復性策略來懲罰經理，從而弱化了企業對經理們的約束能力。在企業內部監督機制不完善的情況下，經理們的控制權得以進一步加強，“內部人控制”現象由此而產生。其次，與退出和政府博弈的成本相對比，國有企業的經理們退出企業的成本就明顯的低多了。國有企業的經理們一般都享有一定的行政級別，并由此獲得了包括控制權收益和貨幣收益在內的各種福利待遇。在政府組織的主導下，經理們不管被調離到什么樣的企業組織或部門，其行政級別和福利待遇都是跟著走的，兩者就象工資剛性一樣一般是只升不降的，哪怕經理們的經營業績不理想，更別說改善了企業經營的經理們。這使得國有企業的經理并不考慮企業的長期發展，他們追求的是企業的短期效益，把企業作為自己政治仕途的一塊跳板；如果企業的經營業績不佳，經理們因此沒有獲得晉升的機會，他們便把晉升機會的追求調整為追求穩定的經理職位，因為有了這個職位，就有了對企業的控制權，也就能得到與此相關聯的各種控制權收益和貨幣收益。而且努力后沒有晉升的可能性越大，對企業控制權追求的動機就越強。
通過以上引入雙重博弈來表述國有的經理與政府及企業之間的關系，我們可以看出，當前國有企業的經理由于其控制權損失的不可補償性和參與企業行為目標的短期性，使得他們更加看重對企業的控制權，因為它有強烈的帶來豐厚控制權收益的激勵作用。這種扭曲的豐厚的控制權收益激勵表現為晉升的機會、在職消費、其它福利待遇等，這足以彌補貨幣收益激勵的不足，從而也就形成了我們所提出的國有企業經理激勵悖論。
3．來自實際生活的驗證
表二顯示，國有企業的經理對其地位和聲望持無所謂態度的分別為30．3％和27％，這說明他們對企業的控制權收益是很看重的。王珺2001年對列入廣東省經委的36家重點大企業集團問卷調查的結果也得出了相同的結論。
三、結語
通過以上對國有企業經理激勵悖論的解讀及來自實際生活的驗證，我們指出：當前雖然我國國有企業經理的貨幣收益激勵不足，但是控制權收益和貨幣收益加和的總的激勵并不缺乏，只不過這個總的激勵被扭曲的控制權收益激勵所主導。針對學術界和實務界提出的采用股票期權作為激勵手段，增加國有企業的經理對企業收益的剩余索取權，以減少他們對扭曲的控制權收益追求的方案，我們認為在我國目前情況下還不適宜。股票期權作為一種獎勵未來的激勵手段其初衷是好的，但其作用的發揮依賴于完善的公司治理結構、發達的資本市場等前提條件，在當前我國的公司治理結構不完善、內部人控制嚴重、資本市場不發達的情況下引入股票期權，國有企業的經理們更有動機利用手中的控制權通過操縱企業利潤，進而抬高股價的辦法來謀取私利，即出現“內部人控制下的蛋，自己給自己發錢”的現象。
因此我們認為，為了糾正當前國有企業出現的以扭曲的控制權收益激勵為主導的激勵機制，推動我國國有企業的改革，提高國有企業的效率，關鍵是要改變由政府任命國有企業經理的制度安排，建立國有企業經理市場化的選擇機制。在由政府任命國有企業經理的制度安排下，激勵的重心必然向企業的控制權傾斜，使得國有企業的經理有足夠的激勵把大量的時間和精力用于對控制權收益的追逐上，尤其在扭曲的控制權收益能夠充分彌補甚至決定貨幣收益的情況下，來自貨幣收益激勵的增加并不能實質性的解決國有企業經理的激勵。國有企業經理的選擇機制不僅決定著經理的其它激勵制度，而且其本身也是一種強有力的激勵制度。把對國有企業經理的選擇推向市場，置之激烈的上崗競爭中，使經理們時時面臨控制權喪失的威脅，從而激勵他們把自己的時間和精力投入到為企業創造貨幣收益的生產經營活動中，進而扭轉他們對控制權收益不正當追求的局面。當然，要建立國有企業經理市場化的選擇機制，離不開經理人才市場的建立和充分競爭的市場環境的創造。
：
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【論文關鍵詞】公司治理；財務風險；信息不對稱
企業是一系列不完全契約的有機組合，是一種人與人之間的交易關系。作為簽約人的企業參與者是對企業進行了投入的要素擁有者，債權人作為要素所有者將資金借給企業后，與企業經營者形成了委托關系。作為委托人的債權人為保證其資金的安全性和獲利性，有權監督企業經營者對資金的使用一個根本性的辦法就是參與企業財務治理。雖然債權人按照合同約定取得固定利息收入和到期收回本金，不干涉公司的經營，債權的收益僅僅是合同約定的收益，但是債權人不承擔剩余風險。就算面對那些風險較大的企業，在舉債或發行債券的時候，通過風險評級機構的評級，不同風險等級的債權具有不同的收益率，在合約完全的情況下債權人依然不承擔剩余風險。
契約的不完全性是由現實世界的不確定性和交易成本的存在決定，正是因為現實的不確定和契約的不完全，企業經營才會存在不確定性和風險性，這就需要有人來承擔風險并行使剩余控制權。契約的不完全性意味著風險承擔和剩余控制權的重要性，一旦某些重要的未來事件很難或不可能被初始描述而在合約中被遺漏時，控制權的分配就至關重要了，不同的控制權安排會帶來不同的資金收益。由于公司的經營環境千變萬化，從而公司的經營風險也是變化的，這些風險是無法通過合約來規避。例如信用分級只能解決債務發生時或者對公司未來發展中預期的債權風險與收益配比問題，對于債務合同確立后的動態風險是無法涉及的，這時所謂的限制條款已經失去了意義。可轉換債券和信用分級都是為了使債權收益與其承擔的風險相對應而設計的財務創新，這些財務創新只是在一定程度上解決了債權的風險與收益的配比，還不能夠徹底解決問題。在股東與經營者的博弈中，經營者披露信息的動機不足甚至隱瞞信息。經營者為完成所有者下達的經營指標，為了實現自身收益的最大化，經營者面對是經營業績至上還是控制財務風險至上問題時，可能更多的傾向于前者，對于后者則更多的采取掩飾、隱藏等措旌。正是由于這些原因企業的經營風險是在契約不完全和信息不對稱的情況下，悄無聲息地轉移給了債權人。
總之，由于存在著契約不完全和信息不對稱，債權人的財務風險源自于企業經營風險的轉移，債權人承擔了不該屬于自身的財務風險。并且，隨著契約的不完全性和信息不對稱程度的加深，債權人承擔的風險越大。
一、治理權后置
企業的剩余控制權就是指在不完全的企業契約中沒有特別規定的決策權，企業的剩余索取權實質上是企業收入中排除了合同約定的所有固定支付(如原材料成本、固定工資、利息等)后的余額的要求權。企業的剩余不可能是確定的，因而剩余索取者才真正是企業風險的承擔者。企業的治理結構問題本質上就是在既定的財產所有權格局下，如何在契約各方中有效地配置企業的所有權。在正常經營時企業的股東掌握著企業的剩余控制權和剩余索取權，企業的債權人只擁有依合同收取固定利息的權利。當企業不能支付到期利息、清償到期債務時，債權人已無法取得契約規定的收入，盡管事前的借款契約中有種種保護性條款，但資金一旦到了債務人手里，債權人便失去了控制，由于債權人治理權后置，正常情況下無法參與企業經營決策，這就為債務人損害債權人利益提供了便利條件。此時，債權人承擔了企業的全部經營風險。
從風險承擔和剩余控制權相匹配的角度來看，可以發現相對于債權人來說股東或者經理所占有的剩余控制權太多了。股東通過股東大會選舉董事會，對公司的一切重大決策都擁有控制監督的權利。控股的大股東可以選擇、委派、更換公司的管理人員。公司的經理在與股東的博弈中也能撈到一定的好處，可以說公司的剩余控制權幾乎都在股東和經理手中。雖然債權人雖然可以在公司破產的時候通過清算程序把控制權掌握在手中，但是這種相機控制權只是能夠保證事后的控制，卻無法控制管理層以及股東在事前采取對債權人有害的行動，也就是說當債權人獲得控制權的時候，他們的利益已經受到損害。股東只是承擔有限責任也就是有限風險，他們會熱衷于高風險高收益的項目，通過這種項目他們可以獲得幾乎所有的收益，風險卻轉移給了債權人來承擔。
二、信息不對稱
導致債權人權益受損的原因很多，但歸根結底是債權人與企業之間的信息不對稱使得債權人在與出資者和經營者之間的博弈中處于弱勢地位，債權人與企業之間的信息不對稱是導致債權人利益受損和風險增加的根本原因。信息不對稱通常用來描述所有權與經營權相分離的企業中，由于所有者并不直接從事經營活動，經營者利用自身直接從事經營活動，比所有者了解更多信息的優勢，實際上支配著企業的財產，不受終極所有者的控制。對債權人而言，在借貸活動中，同樣存在著債務人占有私有信息為特征的信息不對稱現象，股東和經營者比處于企業外部的債權人更了解企業的財務狀況，更了解什么樣的決策對企業更為有利，他們往往利用私有信息的優勢采取機會主義行為謀求個人利益，選擇有利于增進自身效用而不利于債權人的各種行為。締約前，債務人知道自己的態度和能力，但債權人卻不知道而只知道它們總的分布。締約后，債務人知道自己是否盡了力，是否按與債權人的協約行事，但債權人卻不知道，因為不可觀察、不可證實，或者即使可以觀察可以證實但成本太高。在不能正確比較眾多借款人之問的信用質量時，債權人只能按照所有借款者的平均質量決定其貸款利率。
在貸款利率一定的情況下，信用質量高于平均水平的借款者認為按照平均利率取得資金不合算，從而不愿意從資金市場籌集資金擴大生產經營規模：信用質量低于平均水平的借款者則希望盡量多地按平均利率籌集資金。由此導致信貸資金向低質量借款者流動，也就是說越是信用質量差的借款者越容易取得市場信貸資金。雖說債權人可以通過加強對債務人的監督來加以防范，但由于債權人無權參與企業經營管理，企業的大事小事都實施監督是根本不可能，更何況監督是要付成本，有時這種付出可能相當大。可見，信息不對稱為企業損害債權人利益創造了外部條件，債權人有著強烈的動機去了解公司關于重大項目以及對公司有重大影響的所有信息。
關鍵字：MBO悖論國企改革民營化
從我國提出建立現代企業制度、提高國有企業經營效益的改革目標以來，如何選擇目標的實現途徑和模式，一直是個焦點問題。在眾多改革模式中，MBO（管理層融資收購）是近年來資本市場上倍受肯定的國企改革的方式之一。本文擬就MBO方案實施的可行解進行簡單探討，分析MBO實施的利弊得失。
一、前言
現實經濟環境中的企業經營都處于不確定狀態下，企業面臨的經濟、政治、社會等各種環境及其變化都具有不確定性。不確定性的存在意味著人們不得不預測未來的需要（奈特，1921），這就意味著不確定性使得經營或決策成為企業收益的決定性因素（張維迎，1998）。事實上，我國從20世紀80年代開始、現在仍在探索的國有企業改革，正是認識到經營決策的重要性，所有的改革措施都是試圖通過一定的制度安排激勵企業經營者的經營決策，以期改善企業的經濟效益。在眾多旨在充分發揮經營者經營決策能力的制度設計中，MBO是上世紀90年代末才進入我國的，但卻在我國理論界和企業界很受推崇，甚至有人稱：2003年將成為中國國有企業、集體企業及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是國有企業改革的良方或者說最佳方案呢？本文通過對MBO含義及其產生的理論基礎的分析，并結合我國國企改革面臨的現實環境進行探討，擬對上述問題提出初步回答。
二、MBO理論前提與中國國企現實
MBO是指管理層利用自有資金或通過負債融資或股權交換等其他一些經濟手段，利用少量資金獲得公司所有權與控制權，并獲得預期收益的一種行為，它是杠桿收購的一種，它的收購目標主要是針對那些具有成長前景和具有很大管理潛力的企業。MBO作為公司治理結構的一種創新，試圖通過賦予經營管理層部分或全部企業所有權來解決委托-制度下出現的問題，在理論上，MBO正符合現代企業理論的邏輯結論。
根據現代企業的契約理論，企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相對市場而言，企業是一種不完備的契約，由于契約的不完備，就出現了剩余索取權與控制權的分配問題（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取權是指對企業剩余（總收益減去固定合同支付）的要求權。而控制權，大體說來是指選擇和監督其他人的權力。”（張維迎，1998）。現代企業理論強調企業的剩余索取權與控制權應盡可能地匹配，否則，控制權會變成一種“廉價投票權”（HarrisandRaviv,1989），同時，剩余索取權就盡可能分配給企業中最重要的成員（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企業中最具信息優勢、最難以監督的成員（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合這些條件的，毫無疑問，只有企業經營者，此邏輯的結論是，剩余索取權應當分給實際控制方，企業的經營成員（張維迎，1998）。
在MBO模式中，管理層通過杠桿收購企業所有權正是將剩余索取權分給經營者的一條途徑。在國有產權條件下，由于產權的不明晰，即使從財產所有權角度而非企業所有權角度（張維迎，1996）分析，政府官員從個人決策最大化出發，并不能恰當地運用賦予其的決定權，“廉價投票權”必然普遍存在，使得經營者選擇、政企分離、國有資產不被經理侵蝕等成為不可解（張維迎，1998）。因而，需要對這種產權制度進行改革，事實上，在我國國有企業改革實踐中，湖南友誼阿波羅、粵美的和宇通客車等一系列改制中MBO的運用，都說明了MBO在我國很強的生命力。但以上分析中暗含著這樣的假定：管理層具有經營該企業的特殊才能，企業在資本市場上受到嚴格的監管。若以上假定不符，則國有企業改革中MBO的價值需要慎重看待，有觀點認為，在中國企業沒有好的監管機制條件下，MBO并不一定能解決國有企業效率低下的問題，相反，國有股減持用MBO的方法，是對股民最大的剝削（郎咸平，2001）。而本文作者的研究說明，在企業原管理層為政府指派的情況下，管理層具有經營該企業的特殊才能的假定也不一定能成立。在第三節，本文擬就我國國有企業MBO進行簡單探討，將管理層限制為政府指派，討論在此現實前提下我國國企MBO的可行解。
三、我國國企MBO的可行解分析
（一）前提假設
具體分析前，需要先就MBO方案中行為主體作為或不作為的出發點進行設定。經濟學上假設個人決策最大化，任何人的行為本身都是追求自身利益的最大化，實施MBO與否，參與選擇的各行為主體也不能違背這個前提。
1、所有權人選擇MBO，對于所有者而言，其實是讓管理層分享剩余索取權，而是否讓后者參與分享，取決于分享給所有者增加的收益或減少的成本大于因經營層分享而增加的支出。私有產權條件下，這種收益表現為管理層提高努力程度帶來的企業效益改善和自我監督減少的監督成本。而在國有企業改革中，鑒于上一節提到的“廉價投票權”的普遍存在，本文假設所有權實際人（政府官員）對是否選擇MBO也出于自身利益最大化的考慮，而這種利益及其實現成本可分解為顯性與隱性。
2、MBO后管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性有變化。
管理層是否選擇MBO取決于選擇與不選擇的收益比較，若選擇MBO后其收益大于其不選擇時的收益，則管理層選擇MBO，反之則不雪其隱蔽行為和隱蔽信息的可能性與收益直接相關。在這里本文假定這是直接正相關的，也就是指隱瞞行為和隱蔽信息的可能性越大，其收益越大。
（二）基本分析
為簡化分析，在分析過程中，本文將企業經營者簡單分為不具備經營該企業的特殊才能和具備經營該企業的特殊才能兩類極端類別，而不討論中間狀態。
1、企業經營者不具備經營該企業的特殊才能
從企業所有者角度出發，選擇的企業經營者應當是具備經營本企業的特殊才能的，但我國國企面臨的現狀是缺乏最終所有者。因而根據所有權實際人（政府官員）行為的前提假定，企業經營者不具備經營該企業的特殊才能的現象是存在的。而此時，企業經營者管理權必然是通過對政府官員的游說取得。這種游說必須使得政府官員的“租”或隱性收益不小于官員的顯性收益（顯性收益如因選擇恰當經營者，企業經營績效佳官員所可能得到的提升等帶來的收益等）。毫無疑問，游說是需要成本的，而取得管理權后的企業經營者必然要求獲得超過這成本的收益。通常企業經營者的工資性收入是不能滿足其對收益的需求的。這種需求的滿足要求工資性收入以外的收入來補充。根據企業經營者不具備經營該企業的特殊才能假定，本文有理由提出假設，企業經營者不會因企業的經營業績而得到額外的獎勵性收入（如股票期權、分紅等）。這樣，企業經營者必然有隱蔽行為和隱蔽信息的動機，這是一個明顯的問題。
現在為解決此問題，假設企業實行MBO。MBO后，經營者既是控制者，又是剩余索取權的擁有者，其企業經營業績決定其剩余索取權的大小，此時經營者應該關心企業經營業績。但由于經營者不具備經營該企業的特殊才能，他就面臨選擇：一是聘請具備經營該企業的特殊才能的人來經營，二是想辦法利用所有者的身份，依靠自己內部人的優勢獲取不恰當利益。第一選擇中，原經營者需要證據證實自己選的人是合適的。而基于原經營者對自己被選擇過程的了解，讓他們相信現有國有企業經營者符合其要求是較困難的，故有理由相信他們做第一種選擇的可能性較些此時，MBO后經營者的最優解就是利用隱蔽信息，采取隱蔽行為達到轉移企業財富到個人自己手里。
2、假定企業經營者具備經營該企業的特殊才能
在企業經營者具備經營該企業的特殊才能的條件下，通過MBO將剩余索取權賦予經營者，按前述企業理論分析，似乎能解決國有企業的問題。
的確，MBO后，由于剩余索取權與控制權的統一，信息不對稱情況的解決，經營管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性理論上很小甚至為0，此時問題不再成為大問題。但這里的分析其實隱含著一個假定，即企業經營者有良好的職業素養（即企業經營者有合理的行為趨勢），一旦這樣的假定無法成立，上述結論也就不能為真了。
現在的問題是，假定能成立嗎？答案是否定的（起碼是不能肯定作答的）。我國的現實是，職業經理人市場尚未形成，經理人缺乏職業道德或素養現象普遍存在。職業經理人利用自己的信息優勢、控制優勢等做出損害企業以利自己的事件不僅經常在國有企業發生，而且在民營企業也同樣出現（如2001年時任創維中國區域總部總經理的陸強華‘怒別’事件等）。事實表明，在如此“特殊國情”下，企業經營者有良好的職業素養作為分析的通用假定是無法成立的。既然不具備良好職業素養的企業經營層，在作為職業經理人時會背棄所有者的委托，那末有理由相信MBO后，經營管理層隱蔽行為和隱蔽信息的可能性不會為0。MBO后，企業經營者的經營管理權更不受約束，完全可以利用所有者身份，更大程度地攫取利益，“剝削”其他股東，甚至如前小節對不具備經營該企業的特殊才能的經營者分析所得的結論一樣，通過不正當途徑轉移企業資金，以占為己有。
四、結論
上文對MBO主體（企業經營者和所有權人）行為的研究表明，首先國有企業被不具備經營該企業的特殊才能的經營者通過MBO取得，企業經營效益提高的改革目標不可能實現；其次，即使MBO的受讓主體（經營者）具備經營該企業的特殊才能，如果其不具備良好的職業素養，通過MBO改革的初衷也無法實現。而沒有完善的職業經理人市場，沒有激烈的經理人市場競爭，經理人良好的職業素養或道德也很難培養起來。
職業經理人市場形成的必要條件是，企業經營層由政府官員選擇的模式廢止，企業經營層的選擇權從政府官員轉移到自然資本家，正如張維迎教授指出的“選擇經理的權威應當從政府官員手中轉移到真正的資本所有者手中”（張維迎，1998）。一旦有資本所有者來選擇經理人，經理人之間就能形成真正的、激烈的競爭，職業經理人市場也就能建立，經理人職業素養或道德也就能塑造起來。但在企業所有權為國有的情況下，這種選擇權的轉移是無法實現的，故需要民營化。這樣MBO方案就出現了一個悖論：要MBO達到預計的效果，需要先解決經營層選擇權問題，解決所有權問題，這是前提；而MBO的目標又正是想解決所有權問題，從而解決問題。前提和目標的同一，說明對于目前中國國情，MBO是不能達到應該的效果的。綜上所述，在現階段，MBO不具可行解，不宜提倡。既然MBO不宜提倡，企業民營化該如何進行呢？本文作者通過研究認為，引進外部投資者是企業民營化的一條可選之路。由于該內容不是本文要解決的問題，限于篇幅，不在此贅述。
參考文獻：
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【關鍵詞】 國企經營者；激勵問題；綜述
一、引言
改革開放以來，國內關于國企高管激勵的研究文獻可謂汗牛充棟，大多是引入西方經典的委托――理論，并結合中國國有企業特殊的體制背景來進行研究的。從總體上看，一個基本的政策主張是實施業績型報酬為核心的顯性激勵，以實現國企高管行為與企業目標的利益兼容。實際上，企業顯性激勵暗含的一個制度前提是：企業董事會（主要是薪酬委員會）在經理報酬決定上擁有自。這對公司治理機制較為規范的西方企業而言，自不待言。運用理論來討論轉型期中國國企高管薪酬激勵時，則無法回避一個根本性的制度安排，即在實踐中政府主管部門對國企高管薪酬水平一直實施嚴格的管制，主要做法是將企業高管報酬收入與職工平均工資水平掛鉤。
從企業激勵合約設計與實施角度來看，國企高管薪酬決定存在的政府管制，實際上剝奪了企業董事會的定薪權，嚴重制約了改制后國有企業本身給高管提供經濟激勵的合約能力，使得基于理論的激勵政策主張缺乏必要的制度前提而無法得到有效實施（黃再勝、曹雷，2008）。陳冬華、陳信元等人（200 5）的研究表明，由于薪酬管制的存在，在職消費成為國有企業管理人員的替代性選擇。進而與民營企業中內生于公司的薪酬契約相比，國有企業中受到管制的外生薪酬安排缺乏應有的激勵效率。
二、經營者激勵問題的研究現狀
1.國外研究現狀。經營者激勵問題很早就為經濟學家所注意，如亞當?斯密在討論股份公司時，對股份公司的董事是否會像關心財產那樣關心和使用股東財產表示懷疑，他指出“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人盡力，私人合伙公司的伙員，則純是為自己打算，所以要想股份公司的董事們監視錢財用途，像私人合伙公司合伙人那樣用意周到，是很難做到的。當代對經營者激勵問題的研究，是上世紀30年代后的事情。伯利和米恩斯在1933年出版的《現代公司與私有財產》一書中，明確提出“所有權與控制權相分離”的命題，其要旨是，隨著公司所有權愈來愈分散，沒有任何人擁有一家具有實質意義股份的公司，企業的實際控制權已在很大程度上轉入到管理者手中，管理者可能會利用企業的實際控制權為自己謀利益，并損害股東的利益。為了解決這種因所有權與經營權相分離可能導致的低效率，西方學者對經營者激勵問題進行了長期、持續的研究，這種研究以公眾持股公司為對象，從經濟學角度來看，其基本的理論框架就是由Jensen&Meckling（1976）、Marris（1964）等人所提出的委托理論與Fama（1980）等人提出的契約理論，在激勵手段上，除了強調經營者的聲譽激勵，主要通過經理市場所施加的自我激勵與約束，他們所講的激勵主要集中在報酬激勵上，對現代公司制企業經營者（尤其是CEO的激勵研究）有較大的發展。
2.國內研究現狀。在國內研究企業問題的學者中，張維迎博士的著作《企業的企業家――契約理論》（1995）可以說是這一領域的代表性文獻。他把企業的所有權解釋為剩余索取權與剩余控制權，認為企業內權力的最優配置就是剩余索取權與剩余控制權相對應，從經營權力的重要性與經營管理勞動的特點來看，把剩余索取權分配給經營成員有利于企業績效的提高。從研究內容來看，國內學者對國有企業經營者激勵的各種手段都有所研究。高良謀（1997）等學者對我國國有企業試行年薪制進行了分析，方竹蘭（1997）提出要通過企業所有權來激勵人力資本所有者；楊河清（2003）等學者把經營者持股作為長期激勵的根本方法；周建波、孫菊生對我國上市公司經營者股權激勵的效應進行了實證分析；劉小玄（1996）認為剩余支配權是激勵企業家的根本手段；馮海滄（1998）等學者提出要通過構建完整的企業家的人力資本產權作為根本的激勵手段等等。近幾年還出現一些專著，全面地研究了我國的經營者激勵與約束問題。如黃群慧（2001）的《企業家激勵約束與國有企業改革》；劉兵（2002）的《企業經營者激勵制約理論與實務》；史金平（2001）的《國有企業委托與激勵約束》；李春琦（2003）的《高層經理激勵》；田志龍（1999）的《經營者激勵與約束公司治理的理論與實踐》等等。從共性來看，這些研究都認為國有企業經營者激勵具有極端的重要性，強調要全面構建經營者的物質報酬機制、長期聲譽激勵機制及公司內外約束機制，以保證經營者個人目標與企業目標的統一。
二、經營者激勵問題的產生
經營者激勵問題的產生，是現代公司制企業的所有權與控制權相分離的產物。在股份公司中，企業的物質資本所有者通過委托的方式放棄了一部分的控制權，其利益的實現依賴于人（經營者）的能力和行動，而人（經營者）由于并不擁有企業的最終所有權（剩余索取權），而且關于經營者的能力和行為的信息具有“私人性”，企業的股東總是處于了解較少的一方（即所謂的信息不對稱問題），這樣經營者就極有可能利用對企業的實際控制權（或剩余控制權）犧牲股東利益而實現自己的利益。Williamson指出，經營者至少可以通過三種途徑來增加自己的收益：（1）通過努力經營增加企業利潤以提高自己的工資，這種行為與傳統的企業利潤最大化模型是一致的；（2）以犧牲公司利潤為代價來增加自己的工資報酬，尤其是當他相信企業規模擴大與工資增加相聯系時，過度擴大企業規模以追求更高的經濟報酬； （3）以犧牲股東利益為代價來追求自己的非經濟目標，這些非經濟目標體現在較輕的工作壓力、漂亮的秘書、豪華的辦公裝修、修建休假別墅、雇傭更多的下屬等。
內在屬性決定了它只能通過委托加以實現，在現實中就表現為一個個的微觀意義上的國有企業。作為國有企業所有者的全體人民，則由于集體行動的問題，根本無法行使自己的所有權，他們既不可能直接干預企業的運行，也不可能轉移自己的所有權，與股東或債權人相比，他們更加遠離企業，以至于在實際生活中根本不可能過問和關心自己的這一部分“資產”。 在現實生活中，國有企業通過全民一中央政府一中央地方政府部門――資產經營公司，這種多層關系還會造成信息傳遞的遲緩和失真，尤其是當各級人具有虛報信息和隱藏信息的動機時，中央政府很難獲得完全真實的信息，使得中央政府很難找到有效的對國有企業階層的激勵機制。
三、中國國企經營者的激勵現狀
1．在激勵內容上，經濟激勵、聲譽激勵、控制權激勵和行政升遷激勵同時并存。當前對國有企業經營者的激勵是四種手段并用。雖然一些企業開始注重經濟激勵，如提高經營者的報酬水平，推行年薪制、股權制、期權制、退休保障等經濟激勵方式，但對于很多的國有企業經營者來講，行政上的提拔升遷仍是極為看重的目標。
2．政府主管部門仍然掌握著經營者激勵的決策權。在我國，除了一部分上市公司的激勵決策由公司董事會掌握外，對企業經營者的經濟激勵的措施、力度仍由政府主管部門所掌握。行政升遷激勵和榮譽激勵則完全由黨政部門來行使，由于政府缺乏有效的監督手段和監控指標，這種信息不對稱的格局為經營者弄虛作假、欺騙上級提供了空間。
3．在經營者報酬水平上，激勵不足與激勵過度問題同時并存。雖從總的來看經營者的報酬水平在不斷提高，但國有企業經營者的收入明顯低于非國有企業。許多國有企業經營者對企業的發展做出了歷史性的貢獻，而沒有得到相應的經濟報酬；與國有企業經營者普遍激勵不足并存的是，一些企業經營者利用當前國有企業治理結構上的缺陷，脫離企業的實際盈利狀況，為自己制訂過高的報酬標準。企業的經營者不用付出多大的努力也能獲得高額報酬，致使壟斷行業的經營者報酬與實際經營績效相脫鉤。
4．對經營者經濟激勵探索的困難重重，報酬激勵形式仍較單一。從理論和實踐來看，目前我國能較好地發揮作用的經濟激勵形式主要有：年薪制、股權制、職務消費貨幣化。年薪制目前已經在許多企業得以推廣，各地的做法千差萬別，而實施對象不清難以操作問題特別突出。
四、重新擬定國企激勵約束政策基準
1．成本――收益法則。國企高層經理人員激勵約束機制的制定，首先須遵從成本――收益法則。這一法則主要考察：一是資本收益率；二是資產增值率；三是企業綜合實力變動率。
2．建立多元化的激勵機制。由于國企情況千差萬別，十分復雜，不應該也不可能設計統一的國企對高層經理人員激勵約束方案，應根據企業實際情況分類制定。對于承擔國家政策目標的大型、特大型國企，可采用“基薪+津貼+高養老金計劃”的準公務員型；對于虧損國企，為了扭虧為盈可采取招標式的辦法，實現經營目標后可得到事先約定的較高的固定數量的年薪；對于追求企業經濟效益最大化的非股份制企業，可采用“基薪+津貼+風險收入（效益收入和獎金）+養老金計劃”的多元年薪報酬方案；對于股份制企業，尤其是上市公司，可采用“基薪+津貼+含股權、股票期權等形式的風險收入+養老金計劃”的持股多元化年薪報酬方案。除物質激勵外，應堅持物質激勵與精神激勵的有機結合，創造一個良好的人際關系環境，營造一個尊重人才的氛圍，幫助人才實現自我價值。
3．健全約束機制。國企高層經理人員激勵約束機制的構建主要包括內部約束和外部約束。內部約束主要包括權力約束、制度約束和監督約束；外部約束主要包括市場約束和法律約束。市場對經理人員行為的約束力最終來源于經理人員市場上的競爭和退出機制。該機制的實現是產品市場、資本市場和經理人員市場共同作用的結果，產品市場和資本市場可起到對經理人員經營績效的社會評價作用，企業在這兩種市場中的地位是對經理人員經營管理能力的檢驗；經理人員市場則最終決定經理人員的進入和退出，給在任的經理人員以壓力和危機感；法律約束的主要內容有四類：規范市場主體的法律、市場行為及市場秩序的法律、有關宏觀調控的法律、勞資關系的法律等。
參考文獻
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關鍵詞：企業財務管理 發展目標 控制體系
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）07-262-01
一、現代企業財務會計的控制目標
企業的目標是生存、發展、獲利。一個有效的控制系統可以保證企業的各項行動朝著企業的目標前進，控制系統越完善，管理者實現組織的目標越容易，企業的一切經營活動都是為了實現組織的目標而存在。企業內部會計控制是企業整體控制的一個重要組成部分，在現代企業利害關系群體中，起核心作用的是企業所有者和經營者兩大群體。由于兩者所處的地位和承擔的責任不同，各自在企業內部會計控制目標上也存在著一定的差異。企業所有者最關心的是其投入企業資金的安全性和收益性，要求實現其資本保值、增值目標。因此，企業所有者對內部會計控制的目標是規范企業行為保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量。企業所有者通過會計信息，了解企業的財務狀況、經營情況，通過對會計信息的分析，了解掌握其資本的安全性、收益性和對企業長遠發展的影響因素，對企業經營活動和經營管理者實施干預、控制。
企業經營管理者關心的是如何加強企業內部經營管理，全面履行其委托經營責任、實現企業的經濟效益最大化，確保企業經營管理目標的實現。因此企業經營者內部控制的目標是通過會計控制，建立和完善符合現代經濟管理要求的內部管理組織機構，形成科學的決策機制和監督機制，確保企業經營管理目標的實現；建立行之有效的風險控制機制，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行；堵塞漏洞、消除隱患，防止并糾正各種欺詐、舞弊行為，保護企業財產的安全完整；及時向企業所有者提供企業真實的財務報告及其他會計信息，以體現其受委托責任。
從現代企業權責關系看，企業內部會計控制目標，還應劃分為股東會、董事會、監事會、經理班子、財會經理、內部審計等若干層次具體地實施內部控制目標。股東作為企業的出資者和股份持有人，享有所有權和股東權。在內部會計控制上，股東擁有審查財務賬簿和股東大會決議、監督公司經營管理的權利；股東大會是公司的最高法定權力機關，享有決議權、聽取報告權和核查權，股東大會可以查核董事會所出具的財務會計報告，查核監事會對財務會計報表及賬冊審核后所提出的報告。因此股東及股東會實施內部會計控制的目標是要求企業管理當局提供真實、完整、有用的會計報告及其會計信息，監督經營管理行為，做出正確的投資及管理決策。董事會是決策機構，受股東會的委托，負責公司的資產經營，監督和制約經營決策。因此，董事及董事會實施內部會計控制的目標是保證計劃、投資方案、財務預決算方案、利潤分配方案等科學公平合理，公司內部管理機構設置合理，制定高效可行的公司基本管理制度等。企業經理班子是執行機構，主要協助董事會，制定企業戰略負責具體實施，如制定企業長短期計劃；制定、建議并實施企業財務總戰略；制定并實施有關企業預算和管理控制程序，確保企業管理者能夠掌握正確的信息，以明確目標、做出決策、監督績效；具體管理企業的勞動人事、生產經營、市場營銷以及財務事項等。因此，企業經理的內部會計控制目標是建立和完善符合現代經營要求的內部經營管理組織機構；建立經營風險控制系統；堵塞漏洞、消除隱患、保護企業財產的安全完整；保證會計資料的真實完整；及時提供會計信息；確保國家有關法律、法規和企業內部規章制度的貫徹執行，提高企業經濟效益。監事會是對董事會、董事和經理人員行使監督職能的機關，其主要職權是對公司業務的監察和財務會計監察。因此，監事會實施企業內部會計控制的目標是對企業經營管理決策、日常經營活動及行為、財務會計工作及會計資料實施監督，保證信息的真實可靠，確保股東及股東大會目標的實現。
二、保障現代企業財務控制的措施
1.建章立制，搞好財務會計控制制度的創新。根據國家有關法律法規和政策，認真分析解剖自己企業存在的問題，抓住改進和改善企業管理水平和管理效率這個中心，圍繞減少風險，提高企業經濟效益和盈利水平這個核心，制定本企業的內部會計控制制度和具體的實施辦法。此類制度應該從定崗定員、明確崗位職責、完善內部責任制度入手，按照合規經營的要求建立內部會計控制制度，做到財產管理制度健全、會計信息真實。同時要考慮效益大于成本的原則，即不能因為內部控制不健全對企業產生負面影響，也不能追求盡善盡美造成無限制支出。明確股東會、監理會、經理及其下屬各層管理和業務經管部門及人員的內控權限，職責義務范圍、履行方法及其獎勵內容，以科學合理的制度形式固定下來。
2.發揮社會中介機構和政府監管部門的監督作用，強化監督制約的管理。充分發揮社會中介機構和政府監管部門的監督作用。會計師事務所在審計過程中，通過評價單位內部會計控制制度，可以及時發現和控制審計風險。政府應逐步建立和完善有關的法律法規，引導企業從內部控制機制和內部控制制度兩個方面建立和完善內部控制，規范企業行為，防止會計信息失真，杜絕在資金往來、對外投資、資金處理中的違法亂紀行為。確保各項經營活動的有效進行和資產的完整，防止欺詐和舞弊行為。
3.改善人力資源管理機制，強化查錯和防舞弊管理。改善人力資源的管理機制，提高企業員工素質。良好的人力資源政策對更好地貫徹和執行內部會計控制有很大的幫助。因此，企業必須引入競爭機制，根據市場競爭優勝劣汰的原則，形成用人唯賢的用人機制，為企業的發展壯大配備合格的人才。管理者的素質直接影響到企業的發展，進而影響到企業內部會計控制的效率和效果。建立會計職業道德監督評價機制，發揮行業內部約束作用，針對違反會計職業道德的行為和監管不力的隱患，要建立和完善會計職業道德考評機制，杜絕各種違規行為的發生。
4.強化財產安全，完險管理。風險影響著每個企業的生存和發展，也影響著其競爭力以及在市場上的聲譽和形象。在經營上，由于企業在生產經營上的許多方面受到企業外部和內部諸多因素的影響，給企業帶來不確定性，引起企業利潤的高低變化，給企業帶來風險；在財務上，舉債也會給企業財務成果帶來不確定性。如企業舉債經營，全部資本中除自有資金外還有一部分借入資金，這會對企業自有資金的盈利能力造成影響。同時，借入資金需還本付息，一旦到期無力償還債務，企業便會陷入財務困難甚至破產。因此，現代企業在制定各項投資及其他經營決策時，應充分考慮投資及其他決策的風險因素，制定財產安全、完善各項工作的預案，包括企業可能面臨的風險種類、內容、風險程度、風險發生及其防范部門、風險評估機制、風險信息反饋，力求做到萬無一失。要有一個合理的資金結構，維持適當的負債水平，既要充分利用舉債經營，獲取財務杠桿的收益，又要提高自有資金的盈利能力。同時，還要注意防范過度負債而引起的財務風險。
5.強化會計人員主體監督管理。現代企業所有權與控制權的分離，形成企業中客觀存在的兩個控制主體，即企業所有者和受委托經營者。企業人即經營者擁有企業經營的控制權，但不承擔盈虧的主要風險；企業委托人即所有者交出了企業經營控制權，最終卻承擔盈虧的主要風險。而本應同時受托于兩個控制主體的會計人員，在實際中卻直接為經營者所控制，所有者的會計控制權被完全弱化。因此，要形成權力的制衡減少風險，應將會計控制權從企業控制權中分離出來，確保會計人員的相對獨立性，保證會計信息具有可驗證性、中立性和呈報的公允性，不受不正當的權勢或偏見的影響。
關鍵詞：國有企業；商業銀行；督導機制；投票否決權
一、國有商業銀行對國有企業金融債權的現狀及觀點的提出
國有商業銀行對國有企業的金融債權主要表現為銀行信貸。由于傳統計劃經濟體制下的企業財務管理實行的是統收統支，以及改革過程中摬Ω拇麛措施的出臺，由于撃誆咳絲刂茢造成的各種短期行為和對國有資產的侵蝕，以及企業效益低下等原因，在國有企業的資金來源中內部積累少，主要依靠外源融資；而在直接融資市場剛起步的條件下，其外源融資主要依靠對銀行的負債資金。國家統計局在1994年底對79731家國有獨立核算企業的權益和負債狀況進行了統計，結果顯示：企業所有者權益12342．83億元，流動負債和長期負債合計26103．87億元。對18個撚嘔時窘峁箶試點城市所做的調查結果顯示：國有大中型企業負債占總資產的比率為70．2％，若考慮資產損失和潛虧掛帳因素，負債比率將達到80％以上。①
然而，在企業經營對國有商業銀行負債的高度依存度的背后，卻存在一個極不對稱問題：國有商業銀行對其金融債權得不到有效的管理。企業千方百計甚至明目張膽地逃避銀行債權管理和逃廢銀行債務。其具體形式主要是借企業轉軌改制之機，逃避銀行債權管理。例如，在不讓銀行參與或介入的條件下，進行分立經營、兼并聯合、違規破產、股份合作、承包經營、拍賣出售等行為。銀行債權被大量懸空。
造成這種狀況的原因，一方面是國有商業銀行本身缺乏效率，信貸管理人員對其債權的跟蹤管理不夠，沒有足夠的激勵機制和約束機制；另一方面是國有企業和國有商業銀行存在嚴重的產權配置問題，國有企業缺乏有效的治理結構，終極所有者不明確，被授權的政府官員沒有足夠的信息和動力去監督國有企業。而銀行作為債權主體，其本身也屬于國家所有，雖然已經逐漸成為獨立的利益主體，但在國有企業的事前治理中，沒有撏鍍狽窬鋈〝。債權，本來是對企業的一種硬約束，但在國有企業和國有商業銀行的產權關系沒有理清的前提下，卻成了一種軟約束，國有企業可以熟視無睹地逃避銀行的債務。解決問題的關鍵在于建立一種適合我國國情的國有企業督導機制，賦予銀行在企業督導機制中行使撏鍍狽窬鋈〝。當然，國有商業銀行內部的激勵和約束機制的建立也是一個重要條件。
二、國有商業銀行撏鍍狽窬鋈〝的基本論證
（一）國有企業督導機制和國有商業銀行撏鍍狽窬鋈〝
摱降薊茢一詞是對摚牽錚觶澹潁恚幔睿悖鍞一詞的翻譯。對摚牽錚觶澹潁恚幔睿悖鍞一詞的譯法，有的譯為摴局衛斫峁箶，有的譯為摲ㄈ酥衛斫峁箶。結合中國國有企業的具體情況，譯成摱降薊茢更符合中國實際。摱降薊茢與摴局衛斫峁箶和摲ㄈ酥衛斫峁箶相比，摱降薊茢內含更加豐富。因為后兩者只注意到企業治理的摼蔡瑪的一面，對其摱瑪的一面強調不足，而前者卻恰恰相反；而且，前者比后兩者更加注重撝鞫詳和撌慮靶詳。在三者的具體運用上，后兩者更適合產權關系十分明確的現代股份有限公司，而前者更適合我國終極所有者模糊的國有企業。摱降紨的內容包括監督和導向兩層意思，其主要職責是制定公司的經營目標、重大方針及管理原則；挑選委任經理人員，并掌握經理人員的報酬和獎懲；對公司經營管理及投資等活動進行考察；協調公司與股東、管理部門與股東之間的關系。摱降紨代表對公司的控制力，它與公司的內部控制是兩個不同的概念。②在完整的股份有限公司中，公司治理機制實質上就是董事會。董事會對公司的上述問題有撏鍍狽窬鋈〝，債權人一般不參與公司董事會，在事前監督上也不享有撏鍍狽窬鋈〝，除非在公司資不抵債的時候，債權人才享有公司的最后控制權。然而，這種完整的公司治理機制只有在公司產權關系明確的前提下才能起到有效的監督作用，而且，還仍然會出現人的摰賴路縵諗和撃嫦蜓駭問題。在我國國有企業和國有商業銀行的終極所有者模糊的前提條件下，這種完整的股份有限公司治理機制行不通。因為對于我國國有企業的經營管理、投資及企業改制等活動不僅要重視監督，更要重視事前引導，故必須建立一種適合我國具體情況的國有企業督導機制。在這個機制中，國有商業銀行享有撏鍍狽窬鋈〝。國有商業銀行通過這種權利的使用，對國有企業經營管理和投資等活動加以監督和主動事前引導，使之向有利于國有商業銀行金融債權保護的方向發展，這種監督和引導的特點就是具有撌慮靶詳和撝鞫詳。在國有企業對銀行資金高度負債依賴的情況下，如果國有商業銀行不以自身經營效益和安全為前提，對國有企業的具體經營、投資及改制活動不通過撏鍍狽窬鋈〝進行主動的事前監督，而僅僅停留在企業瀕臨破產時再被動地對企業進行控制或破產管理，那么，國有企業因終極所有者缺位，經營者將經常處于無人監督的地位，或者聽信于當地政府的行政管理和約束，或者撃誆咳絲刂茢嚴重，國有商業銀行就會變得極其被動；同時，這種事后控制往往是無效的，國有商業銀行的金融債權管理將處于更加尷尬的地位。
（二）企業作為一種組織契約的不完全性和企業控制權的分配機制，決定了在我國國有企業的督導機制中國有商業銀行應有撏鍍狽窬鋈〝
第一，要認識到國有企業是一種不完全的契約形式。關于企業的本質，按照現代經濟學中契約理論的解釋：企業組織實質上只是法律假設的一種契約組織形式，可作為個人間契約關系的一個連結，并且以可分割的資產及現金流量的剩余要求權為特征。③這種組織契約是一種不完全契約，因為在未來事件的復雜性和不可預測性的影響下，企業組織各利益主體在簽訂契約時，經常會遇到下列問題：首先，實際合同不可能把將來所有可能發生的事件都包羅無遺；其次，締約人不可能將所有意外事件出現時所應采取的行動、各方應有的權利和應盡的責任都包羅無遺；再次，在語言的表達上也不可能以有限的語言把所有的條款內容都表達得十分完美；最后，不可能通過第三者，例如證人與法院，來完美地執行所有的契約條款。④正是因為契約的這種不完全性，使得契約締結者的職責很難在合同中作明確說明，契約締結者就會出現違約行為；而且，隨時間的推移，彌補契約不完全的事后談判的交易費用高昂。其最終后果，便是影響到契約利益的一致性和契約締結者承諾的有效性。
在我國，國有企業作為公有制經濟中一種企業組織形式，是國家（由政府）、勞動人民、企業經理與國有商業銀行等利益主體達成的一種契約形式。國有企業這種契約組織形式具有嚴重的不完全性。首先，因為國有企業和國有商業銀行都屬撊袼袛，兩者的利益關系不明確，猶如有相同摳赴當的孿生兄弟關系，所以不管誰欠誰，最后，誰也不欠誰，由此導致兩者的權利和責任不能得到明確化，相互之間的違約也就被認為合法化了。其次，國有企業屬摴一蛉袼袛，然而，摴覕或撊駭的本身是兩個抽象的政治概念，撊袼袛實際上意味著人人都不關心其所有；人人都不關心其所有的國有企業的契約利益，任何人都可以憑其契約利益作出承諾，但任何人都可以對其作出的承諾不負責任。再次，國有企業由摴一蛉駭所有，政府以國家的名義進行管理，政府一般通過行政手段任命國有企業的經理。由于這種經理的委派不是通過市場的公平競爭和以前的經營業績來選擇，而是通過政府官員的各種摽疾鞌來選擇，然后由政府主管部門代表政府來任命的，因此這種摽疾鞌的信息一般是不對稱的和不充分的，而且，在種種復雜的摽疾鞌中難免出現不少尋租行為：一方面是難以選擇到稱職的經理，另一方面是經理的責任被弱化（通常是只負行政責任，不負經濟責任）。所以，國有企業和國有企業經理之間的契約關系是模糊的。
第二，國有企業在這種非完全契約的前提下，其控制權如何分配？按照現代企業理論，企業的控制權應交給與企業切身利益最大的利益主體。控制權是與收益權相對應的一種要求權，其基本內容至少應包括：在企業經理的任命、企業生產經營和投資決策、企業組織結構重新安排、企業的兼并重組等問題上擁有控制權。在合同不完備的世界里，控制權是一種狀態依存控制，控制權應當與自然狀態相關，不同狀態下企業應由不同的利益主體來控制。這是因為，在這種合同不完備的世界里，只有狀態依存控制，才能使經營者和資本所有者的利益達到最好的一致。由于合同的不完備性，僅僅從企業內部依據企業經理的經營業績來進行貨幣激勵和貨幣控制并不能有效地約束經理，應當讓外部人擁有企業的控制權，讓他們可以根據企業業績的好壞來采取相應的對策。在通常情況下，當企業業績優良時，股東應當擁有企業的控制權；當企業處于艱難時，債權人應當擁有企業的控制權，因為在干預企業方面，債權人比股東更為積極主動，更為殘酷。⑤
結合我國當前的具體情況，國有企業的生產經營和投資決策控制權應如何安排？筆者認為：國有商業銀行至少應享有撏鍍狽窬鋈〝，行使部分控制權。其主要原因有三條：一是國有商業銀行已經在逐步地走上商業化經營的軌道，其自主經營、自負盈虧、自擔風險的商業化經營機制在慢慢地確立，其市場利益主體性得到強化。二是如前所述，國有企業對國有商業銀行的負債率已經高達近80％，而且除少數企業外，絕大部分企業經營效益明虧或暗虧，經營難以維繼。在這種自然依存狀態下，國有商業銀行作為債權人應當取得對部分企業的控制權，行使對企業的監控職能，保護銀行的正當合理債權。三是國有商業銀行是具有獨立利益的市場主體，在擁有對國有企業的大量金融債權的背后，是對居民的大量儲蓄負債，如果國有商業銀行對現有狀況下的部分國有企業不擁有一部分控制權，那么企業的逃債、廢債行為將導致國有商業銀行資產的進一步惡化，不適應加入WTO之后與外資銀行的金融競爭的需要，尤其是銀行支付危機等金融風險加大。
第三，摯畋慍禂問題的解決需要國有商業銀行的撏鍍狽窬鋈〝。國有企業歸國家和撊駭所有，全民擁有對國有企業的摷嘍餃〝，這種產權安排使終極所有者模糊，以致撊駭在監督國有企業經營中的摯畋慍禂現象，比規范的現代股份有限公司中分散的個人股東的摯畋慍禂現象更加嚴重，實際上誰也不監督。事實上，從國有企業經理的角度講，因為他是政府的人，他希望因撍姓邤缺位，或在政府監督不力的情況下擴大自己的權力；即使在經過改制的股份制企業中，他們也希望股東是分散的，對工作不那么負責。這種所有權分散或終極所有者模糊的企業，最嚴重的問題就是企業經理對企業的內部控制，造成經濟效益損失。中國國有企業經營效率低下，可以說很大一部分原因來自對國有企業經理的監督不力。所以，國有企業控制權相對集中對企業經理的監督是十分重要的。按照現代公司治理理論：摰笨刂迫性諫偈蹲收呤種惺保捎謖加釁笠道嫻拇蟛糠鄭潛瓤刂迫ǎㄈ繽鍍比ǎ稚⒃諍芏嗤蹲收呤種惺備菀撞扇∫恢灤卸＜械男問接卸嘀鄭绱蠊啥⒋笳ㄈ說葦，摻蠖釹紙鷚筧ê透稍て笠抵饕霾叩哪芰α翟諞黃穡笳ㄈ送ü塹南嗷刂迫梢員刃≌ㄈ爍苡行У卦際頂。⑥因為我國國有商業銀行對國有企業的金融債權已經占國有企業資產的絕大部分，國有商業銀行應該以積極投資者的身份積極地參與國有企業的督導，在國有企業的經營目標、擔保行為、組織設置、兼并重組等系列問題上享有撏鍍狽窬鋈〝，防止國有企業出現撃誆咳絲刂茢及腐敗、越權等行為。
三、關于國有商業銀行撏鍍狽窬鋈〝的企業督導機制設計
目前我國國有商業銀行在國有企業治理結構中的地位，主要體現在事后彌補上，而在事前監督和事中監督上卻處于沒有摲⒀勻〝的地位，甚至在國有企業幾乎資不抵債的時候，國有商業銀行的債權也得不到有效的保護，即使經人民法院判決，銀行也往往是撚斯偎疽才馇淞斯偎靖馇當。按照標準的公司治理結構，銀行作為債權人，在公司資不抵債的時候，享有公司的控制權，可以通過破產機制來約束經理人員。企業破產意味著經理人員要丟掉飯碗，這對企業經理是不利的。破產機制還同經理的聲譽機制聯系在一起，經理日常的經營行為有一種撚讕脭記憶，這種摷且鋽留給社會就是一種撋。公司的破產，對經理來說是一種撋損失，它可以作為一種威懾力量來約束經理的行為。然而，在中國卻并非如此，如文章開頭所述。破產不是用來約束經理，反而是被多數企業和地方政府用來作為逃廢銀行債務的工具，即使在破產之后，大多數國有企業經理仍然在位或在其他企業的經理崗位上任職。所以說，銀行作為債權人在企業資不抵債的時候擁有企業控制權，在中國是行不通的。也就是說，這種事后監督的摱降薊茢是無效的。
如何使國有商業銀行在國有企業的摱降薊茢中擁有真正的撏鍍狽窬鋈〝以及擁有怎樣的撏鍍狽窬鋈〝？關鍵在于建立一種國有商業銀行在企業經營管理過程中的事前或事中的監督機制。而要使這種機制得以實行，就得讓大債權人國有商業銀行以積極的投資者身份進入國有企業的董事會，在董事會中擁有撏鍍狽窬鋈〝，以行使對國有企業的監督。這種撏鍍狽窬鋈〝有兩重含義：一要有投票權，二要有否決權。監督內容主要體現在四個方面：一是對企業投資項目的收益性進行評價和選擇，以掌握對投資項目的潛在收益和風險。二是在向企業提供投資資金后，對企業的日常經營狀況和其他經營活動進行監督，對投資資金是否得到合理利用進行財務審查，防止企業經營過程中出現的摰賴路縵諗問題。三是在對國有企業的高級經營管理人員的日常考核和任命上，商業銀行可以根據其獲得的信息行使撏鍍狽窬鋈〝。四是在對國有企業的兼并、重組、合并、機構設置等問題上，可以根據其自身利益行使撏鍍狽窬鋈〝。
須作重點強調的是，在國有企業督導機制中，上述國有商業銀行對國有企業董事會的參與及其撏鍍狽窬鋈〝的作用，不僅能使國有商業銀行在國有企業出現經營危機或資不抵債的時候作事后控制和處理，更重要的是能在國有企業的日常經營管理及投資決策中得到比較充分的信息，并根據相應情況行使撏鍍狽窬鋈〝，這是事前調節有效性的一個關鍵。其最終督導結果有兩點：一是可以更好地解決國有企業經營管理及投資決策中出現的撃誆咳絲刂茢問題，以及當地政府獨攬當地國有企業生死存亡大權的撜刂茢問題；二是可以保護國有商業銀行金融債權的安全，維護金融系統的正常、健康及有效運轉，防止金融危機的出現。
國有商業銀行的撏鍍狽窬鋈〝的有效行使還需要一個條件，即人民銀行從法制上規定一戶企業一個銀行帳戶。只有這樣，銀行才能真正掌握企業的財務信息，監視國有企業的財務狀況，并主要根據企業的財務信息決定是否行使撏鍍狽窬鋈〝。當前商業銀行之間的摯嬋畬笳綌無序競爭，把多頭開戶作為競爭手段多拉客戶，這種做法為企業逃廢銀行債務提供了有利空間，國有商業銀行的撏鍍狽窬鋈〝也將被懸空。
棗棗棗棗棗
注釋：
①轉引董裕平：《轉軌企業的資本結構分析》，《金融研究》，1999年第1期。
②參見周小川：《經濟學中的微觀制度概念》，《經濟社會體制比較》，1999年第4期。
③參見邁克爾·詹森、威廉·梅克林：《企業理論：管理行為、成本與所有權結構》，上海三聯書店《所有權、控制權與激勵》，1998年3月版，第8－9頁。
④參見費方域：《企業的產權分析》，上海三聯書店，1998年10月版，第83－85頁。
⑤參見張維迎：《企業理論與中國企業改革》，北京大學出版社，1999年3月，第97－141頁。
關鍵詞：家族企業 繼任模式 代際傳承
國外有關研究資料表明，家族企業的壽命一般為23年左右，家族企業能延續至第二代的僅僅為39%，能延續至第三代的更是只有15%。而華人世界歷來就流傳著“富不過三代”這個帶著宿命色彩的說法。之所以會出現這種現象，我們分析除了家族企業所具有的一般企業的發展以外，一個重要的原因便是家族企業的繼任問題沒有得到很好解決，在權力與財富的代際傳遞過程中出現失誤而最終導致企業衰敗或消亡。而這一問題在世界各個角落普遍存在的中小型家族企業中尤為明顯。中小型家族企業規模小，抗風險能力差，如果繼任問題處理不當，更容易造成企業動蕩，對其生存和發展帶來不利。因此，繼任問題在中小型家族企業中更具有關乎企業興衰的重要意義。本文以繼任期中小家族企業的主要特征為切入點，通過對中小家族企業繼承模式以及繼承人選擇問題的研究，力圖發現和中小家族企業財產和權力繼任過程中存在的問題，并在此基礎上研究提出加強和改進中小家族企業代際傳承的意見和建議。
一、 繼任期中小家族企業的主要特征
由于我國家族企業整體上起步較晚，創業資金較少，而且在發展初期受到政策不明朗等因素的影響，因此總體上規模不是很大，中小型企業占據了其中的絕大部分。本文是我們承擔的國家基金項目《當代的家族企業及其管理化研究》（批準文號70272069）的一部分。為了順利完成這一項目，我們專門對湖北家族企業進行了一次問卷調查。從反饋情況看，中小家族企業占據了湖北家族企業的絕大多數。本次調查我們共收回381份有效問卷，在381家企業中，注冊資本在500萬元以下的企業有323家，占84.8%；職工人數在100人以下的有304家，占79.8%；2001年度銷售收入在1000萬元以下的317家，83.1%。而其中業主年齡在50歲以上，面臨繼任問題的有43家，占11.2%。為了全面了解這些企業的基本情況，我們還選擇部分企業進行了實地調查。通過對這43家企業的分析和對部分企業的實地調查，我們發現他們具有以下幾個突出特點：
（一）所在行業多為勞動密集型產業，企業管理的復雜性較低。從調查情況看，這43家企業中，屬于制造業的有21家，其他依次分別為：農業與種植業2家，餐飲業3家，建筑業4家，娛樂業1家，自然資源開采業2家，跨行業5家，其他5家。從上述數據看，這些企業多數為制造業、服務業等勞動密集型產業，企業管理的復雜性較低。因此，多數家族企業沒有聘請職業經理人，董事長和總經理有業主一人兼任或全由家族內部成員擔任。
（二）企業成立時間較長，發展速度較為緩慢。43家企業中，成立5年以上的有35家，成立16年以上的有7家，企業成立時間總體較長。但由于多數企業屬于一般制造業和服務業，市場競爭較為激烈，因此，企業的盈利能力不強，發展也較為緩慢。從實地調研情況看，多數繼任期家族企業近年來發展較為緩慢，其產品市場也僅限于當地及周邊地區。
（三）企業在當地有一定知名度，與當地政府關系較好。雖然繼任期家族企業的規模較小，但由于成立時間較長，在當地的知名度較高。同時，由于經營時間較長，企業與當地政府主管部門的“重復交易”多次發生，企業與當地政府部門的關系較好。許多業主還成為當地人大、政協、工商聯等參政議政部門的代表。從實地座談中我們了解到，為了減輕企業負擔，為企業發展創造良好的外部環境，搞好與政府部門的關系已成為家族企業經營管理中必不可少的一環。
（四）業主及子女的學歷水平相對不高。從調查數據看，43家企業中，業主學歷在高中以下的有5家，大專畢業的14家，本科畢業的4家，業主的學歷水平總體偏低。而且從我們實地調研情況看，由于多數家族企業屬于制造業等勞動密集型產業，生產的技術含量不高。為了節約經營成本，很多業主子女，特別是年齡較長的子女沒有完成學業便中途輟學幫助父母打理企業。因此，業主子女的學歷總體上也不高。
二、 中小家族企業的繼任模式
在家族企業的繼任模式方面，已有許多學者作了較有成效的研究。如潘晨光、方虹根據繼任人的不同將家族企業的繼任模式分為“血緣繼承”和職業經理人繼承；羅磊（2002）通過對美國、日本和華人家族企業繼任模式的比較，發現華人家族企業的繼任模式傾向于諸子分戶析產制。本文根據家族企業的繼承和繼承對象不同，將家族企業的繼承模式分為四類。從家族企業的繼承內容來看，主要是所有權繼承和經營權繼承；從家族企業的繼承對象來看，可以分為內部（血緣）繼承和外部（職業經理人）繼承。通過以上四個繼承因素的不同組合，我們可以得出家族企業的四種不同繼承模式。一是將所有權和經營權全部繼承給一個外部人；二是將經營權繼承給外部人，將所有權繼承給自己的子女；三是將所有權和經營權全部繼承給一個子女；四是將經營權繼承給一個子女，將所有權繼承給所有的子女。下面我們結合中小家族企業的特點，來分別討論這四種模式在中小家族企業的不同適用性。
（一）將所有權和經營權全部繼承給一個外部人的繼任模式。這一模式的實質就是將企業出售給外部人，而將出售企業所得現金繼承給子女。這種情況一般出現在子女對企業經營管理完全不感興趣，業主對外部的職業經理人又不太信任；或者企業經營狀況不好，發展前景較為暗淡，業主及其家族對企業未來發展缺乏信心，所以將企業出售，將所得現金留與子女進行其他事業的發展。這種繼任模式在中小家族企業中一定程度的存在，但不太普遍。因為，畢竟企業是創業者積年累月、一步一步發展企業來的，業主對其有較為深厚的感情，不到萬不得已，不愿將起出售與外人。但由于繼任期中小家族企業規模較小，而且所處行業多為一般競爭性行業，發展前景一般，業主由于上面談到的原因將企業出售也極有可能。這也是部分中小家族企業消亡的原因之一。
（二）將經營權繼承給外部人，將所有權留給自己的子女。這種模式的實質就是聘請職業經理人。這種情況一般出現在子女有更好的發展機會，對家族企業的經營管理不感興趣，或者子女缺乏經營管理企業的能力，而企業經營情況尚好，發展情景較為樂觀，又有合適的職業經理人可供選擇。從我們調研了解的情況看，這種情況雖有發生，但案例不是很多。因為一方面，業主對職業經理人不夠信任，另一方面由于中小家族企業的管理復雜性相對較低，業主子女無需較強的專業管理技能便可以經營企業。因此，不到萬不得已，業主不愿將經營權賦予他人。
（三）將所有權和經營權全部繼承給一個子女。這種現象一般發生在以下幾種情況：1、業主只有一個子女；2、業主有多個子女，但其他子女對企業經營管理不感興趣或有更好的發展機會，同時對企業發展前景不太看好；3、業主有多個子女，但長子或長女與其他子女年齡差距較大，參與企業經營的時間較早，具有在位優勢，其他子女很難與其競爭。在這種繼承模式下，一般業主會對其他子女做出現金等方面的補償。從我們調研情況看，這種情況在家族企業一定程度的存在。但其前提條件是企業的現金流相對比較充足，創業者有對其他子女進行現金等方面補償的計劃和準備。
（四）將經營權繼承給一個子女，所有權在全部子女中平分。這種情況一般發生在業主有多個子女，但只有一個子女經營能力較強或較早介入企業的生產經營，可以承擔繼任企業經營管理的重任。在這種模式下，其他子女出于自身考慮，或者參與企業經營管理，或者僅僅持有股份，而不在企業工作。這種模式的一個突出特點，就是繼承人由于能力較強或介入企業管理的時間較長，在企業和子女中的威信較高，能夠取得其他子女的信任。從我們實地調研的情況看，絕大部分家族企業采取這種模式進行代際傳承。
通過以上分析，我們可以發現，中小家族企業的繼任模式雖然很多，但其主流是內部繼承，即業主將經營權繼承給自己的一個子女，所有權繼承給這個子女或在子女中平均分配。我們分析，之所以出現這種情況，一方面與家族企業內部繼承可以降低繼任成本有關，另一方面也與家族企業創業業主對職業經理人的信任程度較低有關。
三、 中小家族繼承人的選擇
在某種意義上說，家族企業的成敗盛衰很大程度上取決于業主對企業接班人的選擇。如果家族企業能順利解決繼承人的選擇并搞好權力交接，則家族企業可以實現持續，并不斷走向繁榮；如果家族企業不能順利解決好接班人問題，則家族企業極有可能分崩離析，最終走向衰亡。因此，繼承人的選擇對于家族企業來說，是一個極為重要的問題。一般來說，家族企業繼承人的來源主要有兩個，一是外部的職業經理人，二是家族內部人，主要是業主子女。
從外部人繼承的角度來說，由于創業業主子女對企業經營沒有興趣或沒有足夠能力，因此，從外部選擇繼承人是企業業主不得已而為之的選擇。對于業主來說，將自己奮斗一生創立的基業交與他人掌管，在心理上是一個很難抉擇的過程。如何保證自己奮斗一生的事業繼續蓬勃發展下去，是他們選擇外部繼承人的主要考慮因素。一般來講，為了保證企業的持續穩健發展，業主對外部繼承人的選擇主要考慮兩個方面，首先是誠信，其次是能力。因此，一般業主愿意選擇與其一起創業打天下的企業元老作為繼任的首選，一方面經過多年的合作，相互之間比較信任，對其能力也比較了解；另一方面由于在企業多年工作，他們對企業也比較熟悉，便于很快進入情況。其次，經朋友介紹，知根知底的人也是一個不錯的選擇。不到萬不得已，業主一般不愿意從經理人市場聘請不太了解的人。從我們調查情況看，43家繼任期家族企業中，愿意將企業交與非家族成員的有18家，其中愿意將企業交與朋友的有16家，占88.9%。
從內部人繼承的角度來說，又可以分為兩類，一類是長子（女）繼承，一類是最有能力的子女繼承。其中，長子（女）繼承主要出現在長子女與其他子女年齡差距較大，很早就參與企業生產經營，與父輩一起創業，且具備經營管理企業能力。由于長子女與其他子女年齡的差別，以及其與父輩一起創業的輝煌，使其在其他子女心目中的威信較高，將企業經營權繼承給長子（女）容易使其他子女信服。同時，由于長子（女）長期在企業工作，對企業經營情況較為了解，實踐上已經積累了相當豐富的工作經驗，可以很快進入情況，保證企業權力交接的順利完成。
第二種方式，即選擇最有能力的子女進行權力交接，是當前家族企業代際傳承的主要方式。從業主的角度來說，以能力這一相對公平的標準選擇繼任者，一方面可以保證繼任者贏得其他子女的信服，平息子女們對企業權力的爭奪，另一方面，可以保證繼任者在企業員工中擁有較高威信，增強企業的凝聚力和向心力，保證企業經營發展的連續性。但關鍵問題在于以什么樣的標準來評判子女的能力。從我們調研的實際情況來看，中小家族企業評判子女能力的標準主要有三個，一是對外交往和溝通能力，特別是與當地政府主管部門的交往和溝通能力。這是多數中小家族企業業主評判子女能力的最主要標準。我們，這可能與多數中小家族企業所處的生存環境有關。由于多數家族企業處于競爭較為激烈的勞動密集型行業，企業盈利能力受稅收政策和地方保護政策的較大，搞好與政府的關系，為企業發展創造一個良好的外部環境，對于減輕企業負擔，確保企業的穩健經營十分重要。二是經營能力特別是營銷能力。由于多數家族企業處于競爭較為激烈的一般制造業和服務業，制約企業發展的瓶頸問題是產品和服務的銷售，因此，多數家族企業把子女的產品營銷和市場拓展能力作為評判子女能力的一條重要標準。從我們實地調查情況看，多數家族企業的繼承人以前從事營銷業務，有的還曾經在企業駐外地辦事處長期工作。三是管理能力。多數家族企業僅把管理能力作為評判子女能力其他標準的補充。我們分析，這可能與企業規模較小、管理的復雜性相對較低有關。
四、 中小家族企業繼任中存在的問題
綜觀家族企業的發展史，之所以很多家族企業存在時間很短，不能順利延續到第二代和第三代，一個重要的原因便是由于權力交接出現問題，接班人選擇不當。中小家族企業由于企業規模較小，抗風險能力較差，如果代際傳承出現問題，更容易帶來災難性的后果，很可能成為家族企業由盛轉衰的轉折點，有的還可能直接導致企業的解體或倒閉。從中小家族企業的繼任特點來看，中小家族企業在繼任過程容易出現以下問題。
（一）諸子平分財產與一個子女掌握企業控制權之間的矛盾。不可否認，在繼任初期，家族企業業主受傳統文化影響和出于公平對待所有子女的考慮，在將企業控制權繼任給一個子女的同時，將企業所有權平均分配給所有子女，在一定程度上緩解了子女爭奪財產的矛盾，保證了家族企業繼任前后企業運營的連續性和穩定性。但在繼任完成以后，隨著企業的發展，這種所有權諸子共有，控制權一子獨享的繼任模式將遇到很多挑戰。特別是在遇到關系企業命運的重大決策時，繼承人由于所持股份有限，很難像創業者那樣，果斷專行，極可能受到家族其他成員的影響和干擾，繼而影響企業決策的制定。當企業業績不佳時，繼任者不僅要面對企業經營管理上的壓力，還要面對其他家族成員的問責和干擾。此時，如果家族其他成員對繼任者不信任，采取出售股份或干涉企業經營管理等手段，很可能導致企業的解體或衰敗。
（二）長子（女）繼承與最有能力子女繼承之間的矛盾。在長子（女）繼承的初期，由于長子（女）很早就與父輩一起創業，實踐上積累了豐富的工作經驗，可以保證企業經營管理的連續性和穩定性，而此時其他子女還沒有顯現出超出長子（女）的經營管理能力，長子（女）繼任容易使其他子女信服。但隨著企業的發展和其他子女的不斷成長，如果長子（女）能力不足以應對日益復雜的企業管理，或者創業業主有其他能力超過長子（女）的其他子女。很可能引起他們對權力的再次爭奪，繼而影響企業的發展，有的還可能導致企業的分裂。如我們在實地調研中發現，有一家企業創業者將繼承權交與長子，但隨著企業的發展壯大，次子對長子的經營管理風格和能力越來越不信任，二者之間的矛盾越來越多，最終導致了企業的分裂。
（三）繼任者的權威樹立問題。一般來講，者大多關注的是以“公司股份”為中心的“物質”交棒和以“職位”為核心的權力交幫。但實際上，在權力交棒和“物質”交棒的同時，如何實現業主權威的交棒也是家族企業繼任過程中必須關注的一個重要問題。我們在調研中發現，一些企業創始人退位以后，并沒有真正淡出企業的權力中心，還以“撫一把”、“送一程”等理由繼續在企業發號施令，繼任者并沒有真正獲得企業經營管理的最終決策權，很難完全獨立進行決策。在一些經營管理問題上，當創業業主與繼任者出現意見不一致時，企業員工很難適從，最終影響到企業的經營與效率。許多家族企業繼任者往往要等很多年才能真正取得企業的實際控制權，而在此期間由于避免兩代人之間出現矛盾等原因，企業往往錯過了很多的發展機會。因此，在權力繼任的同時，如何盡快培養和樹立繼任者在企業的權威是家族企業繼任過程必須解決的一大問題。
此外，在將經營權繼任給職業經理人的家族企業中，還存在財產的繼任者家族——成員與職業經理人之間的誠信問題。這是多數兩權分離的家族企業必須面臨的普遍問題，本文不再詳述。
五、改進中小家族企業繼任問題的建議
中小家族企業的繼任問題是家族企業成長與發展過程中一個極為重要的問題，企業的成敗盛衰在很大程度上取決于創業家長對企業接班人的選擇、培養與交接。如果創業家長對繼承人選擇不當，權力和財產分配不當，家族企業就很容易出現內部分裂和派系斗爭。針對中小家族企業繼承過程中存在的諸多問題，我們提出如下建議：
（一）建立繼任規劃，形成的接班人選擇制度。缺乏規劃是很多中小家族企業繼承失敗的主要原因。繼承問題不僅僅是一個簡單的決定，它更是一個有機的過程，包括收集信息、評估、征詢意見等。如果沒有規范的計劃和程序，僅由創業者一人暗想操作，倉促決定，很可能導致子女間權力爭奪的明爭暗斗，造成繼任危機。相反，如果創業業主能及早準備、及早規劃，并保持相對的透明度，使各子女公平競爭，讓更多的人參與評價，在市場和經營管理中檢驗和評判繼任者，則可能減少繼任過程中的矛盾和沖突，順利實現交接班。因此，對于家族企業來說，建立繼任規劃，形成科學的接班人選擇制度十分重要。
（二）要重視接班人的培養。從調研情況看，由于多數中小家族企業在創業初期人手短缺，很多繼任者很早就參與企業的經營管理，有的甚至沒有完成學業，就輟學與父輩一起創業。從繼任的角度來看，由于繼任者參與企業管理的時間較長，這對于繼任者盡快進入情況，順利實現交接有很大幫助。但同時由于繼任者沒有系統地接受高等，對管理知識和管理理念不夠，缺乏廣闊的視野，對企業的未來長遠發展不利。因此，在條件允許的情況下，家族企業創業人應高瞻遠矚地把接班人的培養問題提上家族企業的議事日程，有計劃、有步驟地對繼任者進行培養，讓子女系統學習先進的現代管理科學和管理知識，鼓勵他們擴大交際面，并積極提供實現其個人和事業目標的機會，力爭將繼任者培養為與實踐有機結合的現代管理者和經營者，為企業的順利交接和長遠發展打下堅實基礎。
（三）要注意處理好所有權繼承與控制權繼承之間的關系。目前，將控制權繼承給一個子女，將所有權在所有子女間平分是中小家族企業較為流行的繼任模式。這種模式在一定程度上緩解了子女爭奪企業繼承權的矛盾與斗爭，但對企業的未來長期發展不利。而如果不將所有權在子女之間平均進行分配，又容易引起子女之間由于財產分配不公而導致的矛盾與沖突。如何正確處理好財產繼承與控制權繼承之間的關系是中小家族企業創業業主進行權力交接時必須考慮的一個問題。從西方國家家族企業繼任的成功經驗看，將所有權與經營權全部繼任給一個子女，對其他子女進行補償，或者將所有權繼承向控制權繼承人傾斜，使之擁有相對控股權，再對其他子女適當進行補償是較為可行的兩種方式。資金比較寬裕、具備條件的中小家族企業可以積極進行借鑒。
此外，對于將企業控制權繼承給職業經理人的家族企業，還要注意建立有效的內部控制制度，規范職業經理人的行為，預防和制止職業經理人的敗德行為和機會主義傾向，保證家族企業的持續健康運營。
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1、 郭躍進，《家族企業經營管理》[M]，管理出版社，2002。
2、 郭躍進，《論家族企業化轉型的動力與模式》[J]，中南財經政法大學學報2003第3期。
3、 甘德安等著，《中國家族企業研究》[M]，中國社會科學出版社，2002。
【摘要】本文通過剖析國美控制權之爭案例，對職業經理人作為獨立董事在企業經營決策中的作用進行重新認識，同時也重新對職業經理人進行定位思考。
【關鍵詞】國美控制權之爭；職業經理人
2010年9月以來，國美電器控制權之爭一直成為全社會的關注焦點，如何正確定位職業經理人在董事會中的作用和地位也同樣引發了我們的深思。隨著現代市場經濟的產生和發展，企業的資本和經營規模逐漸擴大，經營一個企業對經營者和投資者各方面的要求不斷提高，尤其是對企業內部的管理和監督上。董事會雖然將大部分的決策控制權下發給經營層，但仍然保留著企業經營的最終控制權。為了充分發揮董事會對企業運營的監督作用，董事會必須聘用公司內部人員，一般為高級管理人員作為內部董事。另一方面，為了避免高級管理人員利用自身的雙重身份操縱董事會的決策，實現股東財富的逆向轉移，外部董事的平衡作用顯得尤為舉足輕重。而在選擇獨立董事的人選上，具有豐富的管理經驗和洞察力的職業經理人無疑是最佳人選，原因是為了盡量避免外部董事由高級管理人員的關聯人士擔當所造成的灰色董事現象；他們是決策能手并且深知決策控制的重要性；他們能勝任決策控制系統當中的重要責任。因此，在成熟的經理市場及獨立董事市場的交錯作用下，獨立經理人擔任獨立董事確實有利于董事會作用的發揮及公司治理結構的不斷完善。
對于上市公司國美來說，企業發展迅速，資本和經營規模龐大，無法由企業所有者來直接經營企業。聘用職業經理人作為獨立董事的社會分工從總體上來說確實有利于效率的提高，并在一種良好的機制配合下，實現所有權與經營權的分離。所有者并不親自經營自己的產業, 而是將其委托給他人經營, 自己只保留對企業的最終控制權和剩余索取權。
然而通過國美控制權之爭的事件，我們發現職業經理人的職能似乎被過分放大。在公司治理中，股東與職業經理人是一種典型的委托―關系，職業經理人代表委托人去從事經營活動，行使對企業的管理權。國美公司職業經理人擁有巨大甚至過大的權力，不但可以管公司的日常運營，還可以決定股東的股權比例，否決大股東的意見，決定管理層的股票期權激勵等。雖說陳曉的行為源于國美大股東黃光裕的授權，遵循了既定的游戲規則，表面看來沒有什么不妥之處，但職業經理人和股東之間利益和目標不可能完全一致。由于存在信息不對稱，使委托人無法掌握人的所有行動，職業經理人就可能為了實現自身利益的最大化而不顧股東利益，合法地濫用權力，從而與大股東產生嚴重分歧和矛盾。黃光裕入獄之后，不能直接操控公司，同時給職業經理人陳曉授予的權力過大，職業經理人實質上變成了公司的主人，股東成了局外人，可以堂而皇之地行使股東授權來損害股東利益。
另一方面，陳曉作為黃光裕委托的董事局主席，理應服從股東意志，無論黃光裕是否是罪犯。但陳曉在黃光裕服刑期間，其打著完善公司治理結構和保證全體股東利益最大化的旗號，單方面引進貝恩資本來攤薄黃光裕家族的股權，并通過股權激勵國美電器高層來收攏黃光裕舊部；同時在2010年5月經董事會強行通過了黃光裕極力反對的貝恩資本的董事人選。這一系列的“去黃”行為嚴重地損害了大股東黃光裕的權益，激化了大股東與職業經理人之間的矛盾。
國美控制權之爭雖說已塵埃落定，但是職業經理人的定位問題我們又應該如何解決？首先我們并不能否認職業經理人在公司治理過程當中的重要作用，畢竟職業經理人憑借他們的知識與經驗，通過與創始大股東通力合作，對于整個企業的可持續發展乃至綜合競爭力的提升都有著重要的影響。但是，職業經理人與股東之間不能夠僅憑“精神上的相互信任”就能夠維持彼此之間長久的合作關系，“機制上的相互信任”才能夠防止彼此之間由于利益沖突而造成的權責混亂、權力碰撞問題。因此，我國應該不斷構建和完善資本市場、信譽市場和職業經理人市場，提升職業經理人的職業道德與規范意識，同時，增加創始大股東在董事會當中的席位，強化創始大股東在董事會當中的決策作用。改善董事會結構，有利于提高公司決策的有效性。最后，必須不斷加強獨立董事的作用，強化獨立董事激勵機制，防止經理人或大股東為了個人利益而損害中小股東利益。從現實來說，獨立董事由于選舉的非獨立性和不透明度，加上自身對企業情況的認識有限，其監督作用沒有得到充分的發揮。因此必須加強宣傳與培訓，明確獨立董事的職能，提升獨立董事在重大決策中發表獨立意見的可控性更具現實意義。
參考文獻
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一、可轉換證券與創業投資
創業投資具有較大的不確定性。創業企業由于一般規模小、涉及新的商業領域，所以失敗率很高。在美國，Sahlmann(1990)的一項對于383家創業投資企業的調查中，有35%的項目，其收益不足以償還初始投資；僅僅約15%的項目可以獲得5倍于初始投資的高收益；其余的項目僅僅可以償還初始投資或略多于初始投資，不足以彌補風險投資家承擔的巨大風險。創業企業缺乏信用記錄和其商業模式的不確定性限制了他們從傳統融資渠道獲得資金的能力。同時，創業階段的信息不對稱和道德風險問題，以及缺乏一定的抵押物和市場表現都會影響銀行和其他貸款者對創業企業的債務融資，可見債務融資不是企業創業階段的主要融資渠道。
但是，傳統的債務融資卻對解決創業企業的治理問題有重要的意義。因為企業家擁有100%的股權，他會盡最大努力提高企業的價值。這在一定意義上使得因股權融資而引起的問題帶來的成本和道德風險幾乎消失，可以在最大程度上激勵經營者以企業價值最大化為目標規范自己的經營行為。
同時，由于創業企業尚處于發展初期，企業經營者盡管多數富有技術經驗和創業激情，但缺乏管理經驗，所以需要具有豐富管理經驗的風險投資家大量的參與企業的經營活動。風險投資家的積極參與有助于提高創業企業的價值，并使企業經理人員獲利，但在債務融資的情況下，風險投資家付出了成本卻得不到相應的回報。因此，作為“理性人”假設下的市場行為者，風險投資家需要在控制權和現金流分配權上得到一定的讓渡，他才會有這種積極的行為。
可行的辦法就是將債務與股權融資的優點結合起來，通過可轉換證券提供一種可行的激勵與控制機制，使得企業經理人和風險投資家都能夠有效的投入，實現企業價值最大化的目標。Maplan and Stromberg(2000)的實證研究發現，在200例創業投資活動中，159例采用了“可轉換優先股”，72例采用了“參與型可轉換優先股”，16例采用了“可轉換優先股+普通股”的契約安排，以及許多例其他類型的混合證券搭配契約安排。由于可轉換證券同時具備了債務與股權融資的優點，它可以為經營過程中風險投資公司和創業企業的行為提供一個良好的控制與激勵機制。這樣，就可以綜合得到債券融資結構和股權融資結構的公司治理效果：
1.自由現金流的支配制約。在債券融資的情況下，償還本息的負擔將促使公司經理不會輕易去增加自由支配的現金，從而促使經理提高現有資金的使用效率。
2.企業清算的壓力。它會事先增加企業自身有效管理的動機。
3.市場評價機制。當經營者的崗位待遇豐厚時，敵對性的企業兼并或職位更迭就會促使經營者努力去提高經營效率和生產業績。另外，讓經營者持有更多本公司的股票，看起來在事前是導入了努力工作的激勵機制，但是也會引起兩個問題：一是可能引起“事后”股東之間的利害沖突，因為經營者除了考慮股東利益還有自身利益，所以其行為不一定對得起“一般”股東。二是可能削弱公司治理的能力。因為經營者知道，事后的兼并不是那么容易的事了。
4.股東的特征。對經營的監督能力越高的股東，企業的業績越好。象風險投資家這樣的專業股東，參股的比例增加的話，公司治理的效率就會提高。
二、可轉換證券對創業企業公司治理的影響
在企業運行過程中，存在企業的所有者與實際經營者信息的非對稱和合約的不完全所形成的非效率。創業企業的公司治理所要解決的主要問題是在信息不對稱的情況下，通過一定的制度安排來協調風險投資商和被投資創業企業管理層之間的關系以防止管理層以風險投資商的損失為代價來謀求自身利益的最大化。
企業治理結構沒有一個統一的模式，關鍵在于能夠最大限度地保護出資者和參與企業契約的利益相關者的利益。有效的公司治理結構應當是一種狀態依存控制結構。也就是說，控制權應當與自然狀態相關，不同狀態下企業應當由不同的利益要求者控制。在西方，治理結構安排主要依賴于兩種機制：一種是激勵機制，另一種是約束機制。風險投資商可以通過可轉換證券的形式解決創業企業的控制權配置和激勵約束問題。
1.可轉換證券對企業控制權的有效分配
可轉換證券的有效性只有與控制權的有效分配相結合才能達到最優。控制權即投資者通過特定機制對企業重大的經營決策和活動進行控制和監督的權利，可轉換證券契約允許包括股權比例，控制權等契約權利根據企業事后運行狀態的不同而作相機調整，而且還要求投資者在企業創業成功時自動放棄某些“超級控制權”。風險投資家和企業家一般規定在契約訂立的初始階段，風險投資家以債權形式對企業進行首次投資，此時，企業家擁有創業企業日常經營的控制權，如果他的能力能通過經營業績體現出來（如現金流），他將擁有控制權。此時，權力在企業家一方是有效率的，風險投資家應該放棄干涉，并在未來以繼續投資（將債券轉換為股權，通常為優先股）的形式來分享收益和幫助企業成長。但當企業家能力不足，企業經營不善時，則將控制權轉讓給風險投資家是有效率的將賦予投資者對企業活動較大控制權。此時，風險投資家對于再投資是謹慎的，他將不履行轉換權，而會運用清算權介入，或者直接介入管理和日常經營，或者直接更換經理人進入企業，甚至把企業直接轉讓出去，以保護自身利益。
從上面的過程可以看出，通過可轉換契約的訂立和一定條件下契約的履行，即可使企業的控制權得到有效的分配，使得創業投資企業的經營活動在良好的控制下進行。
2.可轉換證券的激勵作用
在雙重道德風險下，可轉換證券通過現金流的分配來實現對管理層的激勵作用。風險投資家和企業家之間的博弈如下：企業家與風險投資家訂立一個可轉換證券合同，并對初始風險投資規模和投資回報的分配達成協議，同時賦予風險投資家未來選擇是否轉換成股票的權利。在訂立時，潛在的投資者和其它投資項目的競爭可能會影響初始風險投資的規模和投資回報的分配，但是合同一旦訂立，這些可能的變化就不存在了，企業家和風險投資家的行為均被限定于合同條款規定的內容。隨后，企業家將積極投入企業的經營活動，但這一行為是不可能用合同的形式具體規定的，所以存在“人”風險。在創業企業經營一段時間后，風險投資家將根據企業的經營情況決定是對企業的經營進行積極的介入還是繼續進行資金的投入。最后，在合同約定的證券轉換時間，企業經營產生的利潤將在風險投資家和企業家之間進行分配，雙方協商決定是否將債券轉換成股票以及轉換比率。從訂立合同后一直到合同約定的證券轉換時間，可轉換證券風險投資合同的執行都類似于債權融資合同，企業家擁有企業的控制權，可以得到控制權帶來的全部收益，所以對公司治理問題的解決具有重要意義。
由此可以看出，可轉換證券可以將股權融資和債券融資的優點結合起來，在企業經營的過程中合理地分配企業控制權，并同時激勵企業家和風險投資家盡最大的努力，保證了企業的經營效率。
三、可轉換證券合同的設計與創業企業的治理效率
創業投資參與創業企業的公司治理主要是通過一系列契約進行的，而根據不完全合同理論，由于未來是不確定的并且存在交易費用，這使得簽約雙方無法對未來出現的各種情況進行準確的預測和描述，因而不能在一個初始合同中對這些狀態的出現以及由此帶來的行動做出詳細的規定；即使能預測和描述這些狀態，也由于存在第三方（如法庭）的不可證實性，使合同的執行變得困難。不完全合同意味著在初始合同未寫明的未來情況出現時應如何安排剩余索取權與剩余控制權。在一個契約不完全的世界里，只有狀態依存控制才能使資本使用者與資本所有者的利益更好地一致。
根據可轉換證券的特點，如果創業企業經營不善，風險投資家可以根據合同中的清算條款接管公司。無論是賣出創業企業還是更換管理者，這些風險投資家的“硬性支持”都是要消耗成本的，但卻有利于企業價值的提高。所以盡管可以在企業創始階段因擁有控制權而獲得最大的效益，企業家仍然不得不依賴風險投資家的持續投入來運行企業。而要使得風險投資家能夠在圖1所示的時間2時進行有效投入，就有必要使得其在時間3時有獲得企業股權的預期，即通過和企業家的重議獲得證券轉換權，而獲得股權后所得到的收益足以補償其在時間2的投入成本和初始投資。需要注意的是，轉換權的價值取決于企業家的投入，企業家對創業企業投入的越多，風險投資家就越覺得值得投入；而當企業家的投入超出了風險投資家的期望，可能帶來額外的收益時，風險投資家又會通過債券轉換為股權來分享這一收益，這將刺激企業家減少投入。因此，企業家會權衡自己的投入，從而保證創業企業對風險投資家既有足夠的吸引力，自身又可以得到足夠多的利益。
風險投資商作為積極大股東，其對創業企業治理效率的影響如下：當創業企業經營情況一般時，企業收益剛好可以補償投資家的初始投資，風險投資家不愿在時間2再增加投資，也不會在時間3將持有的債券轉換成股權。在這種情況下，可轉換證券合同退化成了一個債券合同。但是在企業經營較好的情況下，債券合同就不足以激勵投資家積極的投入企業的經營活動。在債券轉換成股權時，才能使風險投資家進行有效的投入。風險投資家的投入會帶來風險企業價值的增長，那么他會以積極的活動提升企業價值以獲得最大收益。而在轉換比率既定的情況下，風險投資家不會得到全部的利潤。在邊際收益遞減的情況下，他也會選擇一個均衡的或者說“合算”的投入來獲得最大的收益。
所以，要實現可轉換證券對創業企業治理的有效影響，可轉換證券的轉換權的實現日必須設定在圖1所示的時間3，即在風險投資家對于企業的投入完成之后。而如果設定在時間1和時間2之間，企業家已經進行了有效的投入，而投資家還沒有做出投資的決定，并假設當時已經預期到創業企業未來會有較好的收益，而且企業家在時間1的努力工作是有效率的，那么如果投資家不擁有任何的股份，他便不會有投資的動力。但是沒有風險投資家的投入，對于企業家而言，公司的價值就會大大縮水。因此，企業家就希望在重議時賣一些股份給投資家，以使其有繼續投資的動力，但這時出讓股份就使得企業家本可以在這一階段獲得的利益被人分享，從私人利益的角度出發，他會減少對創業企業的勞動投入，也就是降低成本，以獲得更有利的收益。
可轉換證券轉換權實現日設置的不合理，使得風險投資家有機會以不投資相威脅來獲得額外的收益。如果將轉換權實現日設置在時間3，企業家可以通過拒絕重議（合同維持在初始狀態）就避免類似問題的發生。此外，可以在可轉換證券合同中規定自動轉換條款，即當創業企業的重要財務、銷售指標達到規定水平時，強制風險投資家執行轉換權，迫使風險投資家在時間2積極的投入創業企業的以實現自身利益的最大化。
由于可轉換證券融資模式下的創業投資對企業的投資不是從一而終的，而完全是以企業績效為標準的，所以可轉換證券融資模式下的公司治理結構就是一種狀態依存控制結構，對企業的管理帶有明顯的相機治理的特點。這種相機治理一旦形成，在很多情況下會形成自我增強的機制，進而提高創業企業的公司治理效率。
四、可轉換證券在我國創業企業公司治理中的應用
以上的分析表明，可轉換證券對創業企業的公司治理有重要的意義。但是，我國的創業投資機構多是由政府設立的，由于企業的成敗與創業投資管理者個人的風險收益很難直接掛鉤，創業投資公司或失之過嚴，較多地干預企業的日常管理；或失之過寬，起不到應有的監督扶持作用。所以，政府直接管理的創業投資公司不一定有監督企業的動力，這顯然不利于創業企業的公司治理機制的建立和完善，而私營創業投資公司的盈虧與項目的成敗息息相關，有動力在企業治理結構中發揮較大作用。
但是，即使私營創業投資公司有動力利用可轉換證券對創業企業進行相機治理，如果不存在相應的條件，它們也無法在企業治理結構中發揮較大作用。因此，政府應為創業投資利用可轉換證券進行相機治理創造良好的環境。
首先，盡早完善《破產法》，對企業重組做出專門規定，使風險投資商能以大股東的身份更換企業的管理層，影響創業企業的發展方向。如果由于企業破產機制不健全，特殊外部環境使企業在資不抵債時仍然持續運營，加之企業本身的治理結構不健全，就會導致企業破產逃債行為的泛濫。
何為利益相關者？利益相關者是指那些向企業貢獻了專用性物質資本、人力資本、市場資本或社會公共資本的組織或個人，如股東、經營者、債權人、員工、政府、社區等。利益相關者財務治理是指通過財權在利益相關者之間的不同配置，從而調整利益相關者在財務體制中的地位作用，提高公司治理效率的一系列動態制度安排。那么，財權包括一些什么權力，財權在不同的利益相關者中是如何配置的，誰居主導地位？湯谷良教授（1997）明確提出財務三層次論，首次將企業的產權機制引入到了企業財務理論中，湯教授把企業財務分成所有者財務、經營者財務和財務經理財務，并認為經營者財務是企業財務的精髓；伍中信教授（1998）提出了現代企業財務的本質是：財權流；李心合教授（2001）提出法人財產權其主要內容就是法人財務治理權,包括財務決策權、財務執行權和財務監控權，經營者分享了公司主要的財務治理與控制權；伍中信教授（2004）進一步提出財權是財務治理結構的核心概念，并在財務理論體系中起著基礎性的作用，是整個財務理論體系的主線，財權是某一主體對財力所擁有的支配權，包括收益權、投資權、籌資權、財務預決策權等權能。以上三位教授回答了財權的內容，并指出了經營者在公司的財務治理中掌握著控制權。但是并沒有回答在利益相關者財務治理中為什么是經營者居主導地位，經營者對誰負責，他的權力、責任和風險如何？這正是本文力圖回答的問題。
二、經營者主導利益相關者財務治理的原因
上市公司“內部人控制”日趨嚴重，經營者成為企業事實上的權力核心。導致經營者成為利益相關者財務控制中實權主體的原因主要是：
（1）所有權與經營權分離。在兩權分離的條件下，公司法人擁有對公司的實際控制權，而這實際控制權就掌握在經營者手中。所有者財務在企業以法人形式存在后主要是一種監控機制，而不是決策機制，他們不能對企業的經營進行任意干預，只能進行間接控制與監督。而經營者掌控了企業全部的法人財產控制權，在企業正常經營狀況下，他們對企業的法人財產有超過其他任何利益相關者的控制權，包括股東，而這一正常狀況超過了企業整個生命周期的90%以上。特別對于我國的國有企業來說，國有資產的人是國家，國有職能的執行有賴于各級政府，各級政府最終要授權于國有企業的經營者，國有資產的所有權和經營權完全分離，層層加上信息不對稱，最終使國有資產所有者大權旁落，導致內部人控制，經營者成了國有企業真正的實權主體。
（2）股權的分散化和股東的社會化。上市公司大多為社會公眾公司，中小股東由于監督成本過高，往往有“搭便車”的機會主義傾向。這類股東持有的公司股權被當作一種消極的所有權，即僅有收益權而沒有控制權的所有權。由于參與決策成本過高以及對風險的厭惡，這類股東一般不參與企業的經營決策，厭惡承擔企業的經營風險。當中小股東對企業經營業績不滿時，他們并不會真的去關心企業的未來，也不在意企業的控制權，他們規避風險的方式往往是“用腳投票”。資本市場的流動性越強，股東“用腳投票”的情形越多，股東的流動性越大，經營者的控制權就會越大。
（3）經營者擁有異質型人力資本。錢德勒指出，在現代企業中，決定誰擁有高層管理權力的已經不是他們擁有的股份，而是其擁有的管理能力。也就是說人力資本才是企業最為稀缺的資源，而經營者是公司人力資本的最大擁有者。人力資本不同于一般的生產要素，首先，人力資本所有權不可分地屬于其載體，其次人力資本具有主動性、創造性、超值性與不可儲存性。隨著知識經濟和信息社會的到來，企業之間的競爭主要是人才的競爭，經營者具有的專門管理技術、培訓以及實踐訓練所形成的經營管理能力是一種對企業未來發展起決定性作用的戰略資源，是企業未來收入的源泉，經營者的這種異質才能在和股東的博弈中分享了更多的企業財務控制權。
（4）債務資金的軟約束。債務資金要求企業按時還本付息，對于經營者來說是一種“硬約束”。適當負債在提高企業財務正杠桿效用的同時，也相對降低了管理者與股東利益的沖突。但是，在企業保證還本付息的前提下，債權人無權干預企業的經營活動，也就是說在企業整個生命周期中有超過90%的時間經營者控制著大部分債務資金和所有者資金，擁有很大的資金調配決策自。只有在企業陷入困境時債權人才可能通過相機治理機制從經營者手中取得企業的控制權，這對于債權人來說是一種消極的權力，行使這一權力時往往意味著債權人已經受到了損失。
三、經營者在財務治理中享有的權力
以財權為基礎的財務治理權配置，套用公式，財力+（相應的）權力=財權，那么經營者擁有法人財產權+自有的人力資本所有權+（相應的）財務自=實際財務控制權。實際財務控制權主要表現在經營者有獨立進行財務活動，包括資金籌集、投資、使用、分配和償還的自和財務預測、財務決策的自。經營者財務內含董事會財務和財務經理財務兩個具體層次，董事會財務主要著眼于企業財務決策與財務協調，負責具體的財務戰略和長期財務決策。財務經理財務是董事會財務決策的執行者，注重日常財務管理，是經營者財務的操作性財務。構成經營者控制權主體的這些權力，排斥著包括債權人和股東在內的出資者的任意干擾。根據張維迎教授提出的剩余索取權跟著控制權走的邏輯，控制權與剩余索取權匹配是最有效率的，經營者應該享有企業的剩余索取權，在企業收益分配環節應與物質資本的所有者一樣享有企業利潤的分享權。在實際情況中，企業經營成果的多少主要源于經營者的有效管理和創造性貢獻，經營者獲得的高薪、股權、期權、帶薪假期、以及名譽、地位等物質報酬和非物質報酬就是對經營者的控制權回報。
四、經營者在財務治理中承擔的責任與風險
首先，利益相關者財務理論極力主張公司的目標應該是協調所有利益相關者的利益，以利益相關者利益最大化為企業目標。但是，利益相關者理論并沒有給企業的經營者指出怎樣才能知道各個利益相關者已經滿意，如何讓他們滿意。事實上，企業的各方利益相關者的利益是相互競爭的，甚至是實現一方利益必然是以犧牲另一方利益為代價，同時滿足所有利益相關者的需要不過是一個美好的愿望。正如詹森(Jensen，2001)所言，“多重目標也就等于沒有目標”，缺乏可操作性是利益相關者理論的一個致命缺陷。所以，經營者首要的責任就是要在利益相關者的利益相互沖突的背景下，根據各方對企業的貢獻程度、重要性和談判能力綜合平衡，突出重點，協調各方利益，得到一個大家基本滿意的均衡解，以保證企業長期穩定發展。
其次，保證投資者資金的保值、增值。投資者投入資金的唯一目的就是資金的保值、增值。投資者委托經營者對其投入的資本進行管理，如果對經營者業績不滿，投資者可以解聘經營者或者“用腳投票”出售企業股票來規避風險。另外，股東還可以選擇分散投資，持有多樣化的證券組合來降低財務風險成本。相比投資者，經營者則處在風險第一線，由于勞動合同的完善，與物質資本相比，人力資本在時間的占用上及對企業的貢獻也呈現出資產的專用性特點，人力資本不可能像股東投入的資金一樣分散投資，人力資本投入企業后，由于受合同的限制，不能隨便撤出，存在極大的機會成本，再加上知識技術的更新速度越來越快，經營者得不斷“充電”，否則由于知識陳舊就可能被淘汰。
最后，保證債權人資金的安全性與合理使用。在企業保證還本付息之前，債權人對企業的經營活動不進行干預，但一旦企業經營陷入危機，債權人就會通過相機治理從經營者手中接管企業進入破產清算程序。經營者一般不會希望企業破產，除非是惡意欺詐。企業一旦破產，對于經營者來說，他們同樣承擔著職業風險，一方面他們面臨著失業，另一方面，他們在經理市場的聲望和價值就會大打折扣。由于經營者投入的專用性人力資本隨著社會分工越來越細有絕對的專用性以及環境依賴性，一旦經營失敗，離開原有的工作環境，就算轉到其他公司、其他行業，他們的人力資本也將貶值。另外，經營者持有的股權、期權、退休金計劃等隨著企業的破產也同樣面臨著損失。
