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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業并購的稅收籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
論文關鍵詞：企業并購，稅收籌劃，操作策略，目標企業，并購方式
企業并購是市場經濟條件下企業組織結構、企業戰略調整賀經濟資源重組的普遍形式，也是當今企業實現資產及所有權優化組合的途徑。從經濟學角度看，企業并購是一個稀缺資源的優化配置過程，對企業自身來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高了企業自身效率；對社會經濟整體來說，社會資源在不同企業之間的優化組合，提高了經濟整體運行效率。。下面就企業并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：
一、選擇并購目標企業的稅收籌劃
如何在眾多的目標企業中找到合適的并購對象，是企業并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標企業，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續企業的發展?？梢詮南旅鎺追矫孢M行籌劃。
1、兼并有稅收優惠政策的企業
稅收優惠是稅法的構成要素。國家為了實現稅收調節功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優惠條款，企業如果充分運用稅收優惠條款，就可享受節稅效益．因此，用好、用足稅收優惠政策本身就是稅務籌劃的過程。其中又以所得稅優惠影響最大，新企業所得稅法的施行，對優惠政策進行了很大的調整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠。根據這一指導思想，將企業所得稅以區域優惠為主的格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的新的稅收優惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目的發展[17]。對符合條件的小型微利企業實行20％的優惠稅率；對全國范圍內需要國家重點扶持的高新技術企業實行的l5％優惠稅率；將環保、節水設備投資抵免企業所得稅政策擴大到環境保護、節能節水、安全生產等專用設備；增加了對環境保護項目所得、技術轉讓所得、創業投資企業、非營利公益組織等機構的優惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎設施投資的稅收優惠政策；保留了對農、林、牧、漁業的稅收優惠政策；繼續執行西部大丌發地區鼓勵類企業的所得稅優惠政策。為了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展制定了一系列的專項優惠政策。
2、兼并有虧損的企業
我國如同世界大多數國家的稅法一樣規定有虧損遞延條款，即企業當年出現的經營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規定為企業在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務總局的有關規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉進、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：
某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)
根據上述規定，盈利企業可以考慮并購一個有營業虧損的目標公司，以承繼目標公司法定彌補期限內未彌補完的虧損，沖抵當年的應納稅所得額目標企業，該虧損還可以向后期結轉。在法定彌補期內，沖減企業應納稅所得額，減少應納所得稅。
二、選擇并購方式的稅收籌劃
選擇并購目標企業后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標的與支付方式。一般而言，并購的標的包括股權和資產。并購標的不同，并購各方相應的權利和義務就不同，從而使并購企業和目標企業所面臨的風險也不同。支付方式是指并購方用自有股權支付還是現金資產支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務處理方法，稅務籌劃的內容也各不相同。
1、并購標的的選擇
購買一個企業的主要經營性資產可以直接購買，也可以通過購買該企業的股權從而掌握該資產。不同的交易方式目標方的反應也會不一樣，如果選擇收購資產，目標方就會涉及較多的轉讓交易稅收問題，必須就其轉讓的資產繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業稅等流轉稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產在稅務上重新計價的好處。若選擇收購股權，收購方能延續目標方的一些稅務待遇，但同時也會承繼其原有稅務風險和潛在的債務風險，而資產轉讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規定不同，如表3-1所示：
表3-1 股權交易與資產交易涉稅比較
稅目
股權交易
資產交易
營業稅
不繳
目標方繳納
增值稅
不繳
目標方繳納
企業所得稅
目標方按轉讓收益納稅
目標方按正常收入納稅
土地所得稅
不繳
目標方繳納
契稅
不繳
收購方繳納
印花稅
摘 要 隨著國家稅收政策的調整，醫藥企業并購上市成為醫藥企業發展減負的有效手段。為了更好的達到并購效果，醫藥企業在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫藥企業并購稅收籌劃實例進行分析，提出醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略。
關鍵詞 醫藥企業 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略
隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調整，企業為了達到在市場經濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業互惠雙贏，共同發展。兩個企業在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經營稅收成本大，因此，企業有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業內部也會出現重組，以競爭優勢對企業進行管理控制，實現企業價值最大化的財務目標[1]。
一、企業并購中稅收籌劃的基本原理[2]
企業并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調整稅收納稅人的角色、調整稅率、分解計稅依據以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業稅負，實現企業財務目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務手段，在并購中實現企業減少稅負的目的。
二、企業并購中稅收籌劃的重要作用
醫藥企業為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫藥行業通過稅收籌劃，能夠增加企業資金，推動進行后續的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業納稅成本的基礎上，為企業節省資金用于擴大發展。通過稅收籌劃，會計人員的業務水平、管理水平得到全面提升，企業的經營能力大幅提高，資源得到重新優化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫藥企業并購重組能夠盤活存量資源，調整產業結構，完善內部治理機制，提高上市公司質量。
三、醫藥企業并購稅收籌劃實例分析
1.我國醫藥行業并購的特點
我國的醫藥行業起步較晚，發展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫藥行業集中度低，行業處在規?；漠a業事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現幾率高，規模小、并購次數較多的特點。另外，我國醫藥行業并購活動出現此起彼伏的現狀，并購行為將持續很長一段時間，最終走向成熟化。
2.醫藥企業并購案例
醫藥企業并購案例為數不少。三九集團，在藥廠出現危機時，及時調整，運用資本運營手段兼并41家企業，集團資產達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫藥集團公司，在政府的指導下，并購31個醫藥工商企業，經營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產從1.4億膨脹到570億，創造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫藥企業的并購行為越來越多，逐漸產生了并購系如下圖所示。
僅在2011年至2012年上半年，醫藥行業并購案例共發生了18起。以東虹醫藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現凈利潤1357.78萬元，可謂經營穩健，股權出讓方中山醫療是復旦大學附屬中山醫院全額投資的企業，其出讓行為不但取得中山醫院的批準，還獲得了衛生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫學高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業有限公司等等。國內其它醫藥企業的并購行為不斷發生。隨著政策和市場的變化，今后國內醫藥行業并購行為仍將持續一段時間。
3.醫藥企業并購案例分析
在稅收政策調整的前提下和醫改政策的推動下，醫藥企業為了加快發展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業的競爭力。某醫藥企業A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫藥產品研發和科技攻關上表現突出。另一醫藥企業B是生產制藥企業，在藥品的生產和銷售上具有絕對優勢，但由于管理機制難于適應市場經濟的發展，加上沒有新藥品的注入，企業資金流通出現問題，財務出現高額負債。為了將A公司的優勢強勢推向市場，將現有的科研力量轉化為經濟效益，將研發藥品進行流通，經過市場調研，A公司發現B公司恰恰是其發展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產品，兩者就能產生雙贏的效果。經過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權置換資產型。A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現金支付型。A公司以5000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。方案3，債權債務承擔型。A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。
方案1的稅收籌劃：1）流轉稅。企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權
時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業所得稅。A公司支付B 企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B 企業可以不用繳納企業所得稅。再經過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案2的稅收籌劃：B 企業應繳納的營業稅、增值稅。營業稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業應繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案3的稅收籌劃：方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B 企業的資產總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B 業不用繳納企業所得稅。2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅[4]。
對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權債務全部承擔過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現最大化的經濟效益?？梢?，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節約成本，不至于盲目并購導致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。
四、醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略
1.在醫藥企業并購中對并購企業的合理選擇
醫藥企業并購行為的發生，是為了在原有基礎上產生更大的經濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業的科學調研和稅收籌劃的預見性，就會被市場所淘汰，轉入被并購的行列。合理的進行并購企業的選擇，才能保證并購資金的節約。在并購時，可以優先選擇有稅收優惠政策的企業和兼并有虧損的企業[5]。這樣一來，企業就會充分利用稅收優惠政策，將節省下來的稅收資金進行更好的發展流通，這種科學應用稅收優惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業良性循環。而虧損企業在稅法上有相應規定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內進行補齊。主企業就會減少所得稅。
2.企業并購過程的納稅義務變更
某個企業同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內進行低稅率的選擇。在醫藥行業上，不同類別的稅率不同，那么在開據增值稅發票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務的變更能夠直接降低稅負。
3.進行專業的稅收籌劃
醫藥行業并購行為涉及企業的發展前途，為了進行專業的稅收籌劃，企業有必要對有稅收籌劃能力的內部財務人員出資培訓，提高財務人員稅收籌劃的專業水平。因為只有本企業的財務人員才能真正了解企業的特點、運營情況、財務狀況，培訓本企業的財務人員，能夠針對醫藥企業的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經驗豐富的專業稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學性高、對優惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業財務人員的籌劃能力，并大大降低了企業并購的風險和并購成本增加。
4.積極與國家稅收機構溝通
醫藥行業要積極與本地區稅收機構進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務部門在執法中具有一定的自由裁定權[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構的人員溝通才能達到最低化的標準，實現稅收籌劃方案依據是最新最有效的。
五、總結語
隨著經濟的快速發展和稅收政策以及醫改方案的不斷更新，醫藥行業的并購行為不斷發生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發展，醫藥行業并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節約并購成本，優化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎。
參考文獻：
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[4]耿喆，顏毓潔，田潔.企業并購的稅收籌劃實例分析.會計之友.2011（30）.
[5]劉仁慧.企業并購中稅收籌劃的操作策略.北方經貿.2011（07）.
（長春軌道客車股份有限公司，吉林長春130062）
［摘要］隨著我國市場經濟的快速發展，企業并購是市場發展的必然趨勢，已經成為企業資本運營的主要形式之一。隨著我國稅收體制的不斷完善和企業稅收籌劃意識的不斷增強，稅收籌劃在并購中體現著重要的作用。企業可以通過并購實行重組戰略，從而達成企業經營的多樣化的目的，同時發揮管理、經營、財務上的共同作用，能讓企業贏得更多的競爭優勢。本文就稅收籌劃的原因，分析企業并購所得稅稅收籌劃。
［
關鍵詞 ］企業并購；所得稅；稅收籌劃
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.069
1分析企業并購中稅收籌劃的動因
（1）轉變的納稅主體。從稅收籌劃角度來言，通過并購重組的行為可以實現企業由高稅率的納稅主體向低稅率的納稅主體的方向轉變，或者是因為以前的納稅主體轉變為非納稅主體，進而實現了企業減少稅收負擔的目標。
（2）改變的計稅依據。征稅標的數量化是計稅依據，在稅率保持平穩不變的基礎上，企業通過并購的行為可以達成對計稅依據的分化，進而使一些分計稅依據從適用于高稅率改變為適用于低稅率，或者讓一些計稅依據不承擔納稅的責任，從而來實現減輕稅收負擔的目標。
（3）稅率的選擇。稅額和計稅依據之間的比率是稅率，表明了征稅的較深的程度。在計稅依據保持不變的基礎上，稅額的大小是由稅率的大小所決定的，我國政府對于登記在不同地區的企業實行一系列的優惠的稅收政策，企業通過并購重組行為改變整個企業的注冊地域，使并購重組后的計稅依據和納稅人從適用高實際稅率轉化為實用的低實際稅率，一直到完成適用零實際稅率，從而使企業能夠享受到稅收的優惠政策。
2企業并購中稅收籌劃的分析
（1）利用稅收遞延條款。我國稅法明確規定，如果在企業經營管理的過程中發生了虧損現象，該企業不但可以免于繳納當年的企業所得稅，并且還可以將下一年度，甚至以后該企業連續若干年的經營收益最先用于彌補當年的虧損和虧欠國家的稅收，最后再以彌補虧損后的收益來計算該企業應納所得稅額，直至到達彌補期限或者是在企業彌補虧損后的應納稅所得額還存在。所以，在當下存在虧損現象但仍然具有一定盈利潛力的企業通常會成為其他大企業并購的目標對象，或者是由虧損企業主動并購盈利企業，以便于有效發揮并購企業雙方稅收方面的互補優勢，獲取避免稅收利益。
（2）利用資產的重估增值。資產稅基的折舊提取可以作為稅前扣除的項目條款，因而造成了降低企業利潤利益，從而大量減少企業的現金量流出和納稅義務，企業在進行并購行為的過程中總會同時進行著資產，尤其是重新評估的固定資產，對于長期低估固定資產被或者比較低的折舊率的企業而言，企業通過實行并購行為可以取得提升資產的計價水平的時機，進而提升企業資產的計稅基礎來達到獲取更加多的企業稅收扣除。
（3）利用支付工具。支付工具的方式多樣，其一是現金支付，現金支付是指以現金的方式購買被并購方的資產或者是股權的方式。這種方式對于被并購方而言是稅負最沉重的，被并購方一定繳納與轉讓資產有關稅款，沒有給被并購留下籌劃的余地。另外，對于被并購企業的股東而言，這種現金支付方沒有節稅利益。但從并購方的角度而言，如果并購方使用的是自有資金支付，會給企業形成非常大的負擔，如果并購方自主提高負債率，向銀行借款支付，可以有效地能分解現金支付造成的壓力，還能降低企業所得稅額的支出。由于我國稅法明確規定，企業由于負債而造成的利息支出可以在稅前扣除，進而減輕當時企業的納稅義務，使那些利用負債進行經營而比自身擁有資本經營而在稅法上更加有益。并購是一種資本經營行為，并購方企業在進行并購活動時資金的融資計劃時，可以結合企業本身的財務杠桿力度，通過適合的負債融資活動籌集并購所需要資金，提升整體負債水平，以求取得最大化的利息抵稅效益。其二是股票交換的方式，是指并購方發行企業股票去交換獲取被并購方股票的方式。同時還要適應特殊性稅務處理的其他要求，被并購企業不需要明確轉讓資產的所得收入，因而也不需要向政府繳納稅款。從被并購企業股東的角度而言，使用股票交換方式實行并購活動，因為目標企業的股東沒有收到并購方企業的現金，未能達成資本利得，所以這種并購行為造成的所得可以持續延期直到企業股東售出其股票時才需要征稅，因此股東能夠取得延期納稅的利益。其三是承擔債務方式，并購方以主動承擔被并購方的債務來達到肖購的方式。因為被并購方是資產不能抵債務，不計算企業資產轉讓所得所以就不必繳納所得稅，并且這是一種產權交易活動，也不必繳納營業稅和增值稅等相關流轉稅。所以，對并購企業雙方而言，這種方式的稅負壓力是和其他兩種方式最輕的。
3對稅收籌劃的建議
3.1完善各個部門的預算編制
企業依據自身的生產經營情況，應該將企業所有部門的費用都編制到各個預算部門中去。之后再由各個部門的職能來明確劃分編制預算的領域，例如，銷售部門承擔負責銷售費用預算和銷售預算，人力資源和生產部門負責承擔生產預算。不同的行業或是企業處于的階段不同，企業預算編制也應該做出相應變動，通過預算來預估企業的整體運營發展的方向以及重點，以期逐漸實現企業的戰略目標。
3.2建立全面的嚴格的預算控制和執行體系
企業通過實行編制預算，可以把企業的各項目標分化成為各個部門的目標和責任，細化的任務指標就成為檢核各個部門工作業績和成效的具體標準。嚴格考核既是對企業各個部門預算執行成果的評估和考察，肯定取得的成績，找出存在問題，改進日后的工作，還是對企業員工和預算執行者實行獎勵或處罰的現實依據，以達到充分調動員工的工作熱情，激發員工共同拼搏，最終實現企業戰略目標。
4結論
隨著我國市場經濟的日新月異的高速發展，并購成為企業完成快速擴張的必經之路。企業可以通過實行并購活動進行戰略重組，實現多樣化的經營目標或者充分施展經營、管理、財務上的合作作用，促使企業獲取最大的競爭優勢。稅收是社會經濟生活中的一個非常重要元素，進而影響企業經營管理的成本。在企業進行并購活動的環節中，如果實行恰當的稅收籌劃，可以有效地降低企業并購的成本，實現并購重組的最大化利益。
參考文獻：
［1］劉艷華.企業并購中的稅收籌劃［J］.今日湖北（理論版），2012（4）：11-13.
論文摘要:企業并購會導致巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。本文從股權籌資和債券籌資兩個角度進行并購籌資方式的稅收籌劃分析,并結合案例加以論證,旨在幫助企業更新納稅觀念,促使企業并購行為的科學合理化。
1引言
并購是歷史的大趨勢。美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司是僅靠內部擴張成長起來的?！弊?9世紀末開始出現公司兼并行為以來,迄今為止西方國家經歷了五次兼并浪潮,特別是20世紀90年代以來,無論是國外還是國內,公司并購活動比過去任何時候都要活躍和頻繁。作為迅速擴大市場份額、形成規模效應、節約經營成本、優化資本構成的一個有效手段,并購日益受到跨國公司的青睞。應當注意的是,并購是一個相當復雜的過程,而且由于并購會導致企業巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。可供企業選擇的籌資方式很多,目前適合我國國情的企業籌資方式和途徑主要有內部留存、增資擴股、金融機構信貸、企業發行債券、賣方融資和杠桿收購等方式。但歸納起來,無非是股權籌資和債券籌資兩種形式,且企業無論采用何種形式籌集并購所需資金,都需要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。因此,在企業并購過程中進行籌資方式的稅收籌劃,從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。
2相關概念界定
2.1企業并購
企業并購是指企業間的產權交易行為,其主要包括以下幾個方面的內容:
(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得對它們控制權的行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,并企圖獲得其控制權的經濟行為。
(2)收購。收購(Acquisition)是指對企業的資產和股份的購買行為。收購涵蓋的內容較廣,其結果可能是擁有目標企業幾乎全部的股份或資產,從而將其吞并;也可以是獲得企業較大一部分股份或資產,從而控制該企業;還有可能是僅擁有一部分股份或資產,而成為該企業股東中的一個。
收購和廣義兼并的內涵非常接近,因此學術界和實業界都經常把兼并和收購合稱為并購(MergerandAcquisition)。并購實際上包括了在市場機制的作用下,企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
(3)并購的主體和客體。在企業并購中,并購主體被稱為收購企業、兼并企業、出價企業;而并購客體被稱為目標企業、被兼并企業、被收購企業。
2.2股權融資
股權融資是資金不通過金融中介機構,借助股票這一載體直接從資金盈余部門流向資金短缺部門,資金供給者作為所有者(股東)享有對企業控制權的籌資方式。這種控制權是一種綜合權利,如參加股東大會,投票表決,參與公司重大決策,收取利息,分享紅利等。股權融資具有以下幾個特點:
(1)長期性。股權融資籌措的資金具有永久性,無到期日,不需歸還。
(2)不可逆性。企業采用股權融資勿須還本,投資人欲收回本金,需借助于流通市場。
(3)無負擔性。股權融資沒有固定的股利負擔,股利的支付與否和支付的多少視公司的經營需要而定。
2.3負債融資
負債融資是指企業通過舉債籌措資金,資金供給者作為債權人享有到期收回本息的籌資方式。相對于股權融資,它具有以下幾個特點:
(1)短期性。負債融資籌集的資金具有使用上的時間性,需到期償還。
(2)可逆性。企業采用負債融資方式獲取資金,負有到期還本付息的義務。
(3)負擔性。企業采用負債融資方式獲取資金,需支付債務利息,從而形成企業的固定負擔。
(4)流通性。債券可以在流通市場上自由轉讓。
2.4稅收籌劃
在西方發達國家,稅收籌劃對納稅人來說是耳熟能詳的,而在我國,則處于初始階段,理論界對稅收籌劃的描述也不盡一致。一種代表性的觀點認為,稅收籌劃是指納稅人在稅法規定的范圍內,通過對投資、經營、理財活動事先進行籌劃和安排,盡可能地取得節約稅收成本的稅收收益。稅收籌劃有廣義和狹義之分。廣義的稅收籌劃應作更寬泛的理解,如通過具體的稅收籌劃活動節稅、節省稅收罰款、節省稅收滯納金等;而狹義的稅收籌劃僅指通過具體的稅收籌劃活動節稅。
3企業并購的稅收動因
隨著并購活動的縱深發展,出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中,節稅問題已經成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下,稅收對并購的刺激主要體現在以下幾個方面:
第一,目標企業資產價值的改變是促使并購發生的強有力的納稅動因。根據會計慣例,企業資產的賬面價值反映其資產的歷史成本。盡管可能也會提供有關重置成本的信息,但折舊的計提仍然是以資產的歷史成本為依據的。如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本(這種情況經常會發生,尤其在通貨膨脹時期),那么通過賣出交易將資產重新估價就可以產生更大的折舊避稅額。在企業并購的購買法下,為了反映購買價格,收購企業的資產價值將增加,結果收購企業所享受的折舊避稅額超過目標企業在同樣的資產上所享受到的。從而并購后企業新的所有者可以享受到增加的折舊避稅額,而原來目標企業的所有者也可以通過并購方支付的并購價格獲得一部分相關收益。
第二,企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損,該企業就不僅可以免付當年的所得稅,而且它的虧損還可以向后遞延,以抵消以后幾年的盈余。我國現行的企業所得稅和外商投資企業以及外國企業所得稅規定的遞延年限均為5年。這樣,如果企業在一年中嚴重虧損,或連續幾年不盈利,擁有相當數量的累計虧損,就往往會被考慮作為兼并對象,或者該企業考慮兼并盈利企業,以利用其在納稅方面的優勢。
第三,當收購企業以可轉換債券方式收購目標企業時,即收購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券發行一段時間后再將其轉換為普通股股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息,具有抵稅效應,同時可以保留這些債券的資本收益,在債券轉換為股票后再支付,使企業享受延期支付資本利得稅的收益。
第四,當并購活動發生時,如果參與并購的雙方不是以現金支付,而是以股權交換的方式進行,將目標企業的股票按一定比率轉換為收購企業的股票。這樣,由于在整個過程中,交易雙方的股東既未收到現金,也未實現資本利得,所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式,在不納稅的情況下,企業實現了資產的流動和轉移。
第五,稅收的其他刺激。企業在并購中,充分利用國家的稅收優惠政策,通過對并購企業組織形式、并購行業、目標企業所在地以及對并購的籌資方式、交易方式和會計處理方法的選取做出事先的籌劃和安排,可以盡可能的節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長,從而進一步促使了企業并購行為的發生?？偠灾?稅收在并購活動中扮演著重要的角色,是企業在并購的決策和實施中不可忽視的重要策劃對象。如何依法納稅并主動利用稅收杠桿將企業并購的各個環節同減輕稅負結合起來以謀取最大的經濟利益,已成為企業經營理財的重要組成部分。
4并購融資中稅收籌劃的實務操作
籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。因為按照稅法規定,企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支,而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配,不能作為費用在稅前扣除。這樣一來,企業在進行籌資稅收籌劃時,就必須在籌集債務資本還是籌集股權資本之間做出選擇。當然,企業對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況,不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業債務融資的比例,但是隨著債務融資比例的上升,一方面企業的財務風險會大大增加,另一方面即使企業的財務風險處于可控制的范圍內,企業自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升,而自有資本利潤率的提高才是企業股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高,意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務融資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的融資方案就未必可取。下面舉例說明。
案例:A公司為實行并購須融資400萬元,現有三種融資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本融資;方案二,債務資本與權益資本融資的比例為10:90;方案三,債務資本與權益資本融資的比例為50:50。利率為10%,企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇融資方案呢?(假設融資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。)
可以看出,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例上升而相應上升(從14%上升到21%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資,此時應納稅額也最小(為18萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時,債務比例越大,股東稅后投資回報率反而越小(從5.6%下降到4.2%)。在這種情況下,盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本(此時納稅額最少,為8.4萬元),但卻未必是最佳籌資方案。
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收效應
企業并購的實質是企業控制權或產權的轉移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。
一、并購目標的選擇
企業并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業的經營規模，可能使企業由增值稅小規模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業變成企業所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業整體是否有利?？v向并購，若企業的上游或下游公司享有稅收優惠，并購后可以通過定價轉移向這些稅收優惠靠攏，擴大優惠政策的使用范圍。
（二）目標公司的財務狀況
稅法規定，只有在股權支付不低于交易支付總額85%的企業合并，以及同一控制下且不支付對價的企業合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產或股權轉讓所得或損失，且在稅法規定的剩余結轉年限內，每年可在一定限額內由合并企業彌補被合并企業虧損。否則，雙方應就資產或股權轉讓所得繳納企業所得稅，且被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（三）目標公司所在地
現行稅法對經濟特區和上海浦東新區內新設的高新技術企業、民族自治地方的企業以及西部大開發的一些產業給予了稅收優惠政策。另外，為了地區經濟發展，吸引投資，解決當地就業等問題，一些地區的政府也可能會提供適當的稅收優惠。若將并購目標確定為這些地區的企業，則可能達到使并購企業整體享受稅收優惠政策的效果。
二、相關稅收優惠政策
企業并購交易主要涉及增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關系。現行稅法對于資產收購或股權收購給予的稅收優惠主要是企業所得稅方面。
此外，稅法規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據相關稅收優惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。
（一）直接資產收購
資產收購可有效規避目標企業所涉及的債務、勞資關系、法律糾紛等問題，但相關稅收優惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且股權支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關資產或股權轉讓所得，暫免企業所得稅，但對于非股權支付部分，雙方應確認資產轉讓所得或損失，繳納企業所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產以及相關聯的債權、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產（主要是不動產、無形資產）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；對于以土地（房地產）作價入股進行投資聯營，并將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中，暫免土地增值稅。
（三）企業合并
企業合并包括吸收合并和新設合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業稅，還可免征相關的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業所得稅。若股權支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關企業所得稅，且被合并企業的虧損可在一定限額內結轉彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權支付的方式收購目標企業的股權。換股并購雙方只需就各自的股權轉讓所得繳納企業所得稅和印花稅。當并購方購買的股權不低于被并購企業全部股權的75%，且股權支付比例不低于85%，雙方可暫免相關企業所得稅，只需繳納印花稅及非股權支付部分對應的企業所得稅。
（五）債權轉股權式收購
對于債權轉股權，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業所得稅和印花稅。對于滿足企業重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉股，暫不確認有關債務清償所得或損失，雙方暫免相關企業所得稅。
四、結束語
由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業在籌劃享受稅收優惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關條件，且要將節稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業達成一致。
第二，企業不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業總體利益最大的操作方案才是最優的。企業要結合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業有限責任公司審計處）
參考文獻：
[1] 財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
[2] 關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
關鍵詞：并購，并購方式，方式選擇
一、引言
并購，是企業為實現價值最大化目標的一種高風險投資活動，是企業實現快速擴張的重要戰略舉措。全面了解并購這種投資方式，有助于我們更好地貫徹“引進來”和“走出去”方針，實現資源優化配置。由于并購雙方所涉產品和產業、并購的實現方式和雙方的意愿不同，并購往往分為很多方式。
二、研究問題
（一）企業并購
并購，指兼并與收購。兼并，指企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購，指企業用現金、債券或股票購買其他企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權的經濟行為。
（二）企業并購方式
1.現金收購
指企業利用現有資金直接收購某一企業資產或股權，達到控制目的的并購方式。通常是財務資源充足的企業才使用?，F金收購的優點是簡單直接，可迅速完成并購。具體表現在：估價簡單，節約決策時間；確保股東權益不被稀釋。缺點是威脅資金流動性；付現壓力大。
2.股票收購
即企業通過發行股票，取得對被兼并企業的控制權。優點在于能在不減少企業資產的情況下擴大公司的權益；同時，減輕了企業的付現壓力；優化企業的資本結構。缺點是分散企業控制權，可能會造成并購企業老股東的抵觸情緒，損傷管理人員的積極性；也會造成每股收益稀釋。此外，股票并購程序較復雜，不利于把握投資時機。
3.債券并購
指企業通過發行債券籌集資金，用來購買目標企業股權或資產。優點是并購項目的資產或現金要求很低；利于調整資本結構；利息償付的壓力，迫使并購企業管理人員改進管理方式，提高經營效率；產生杠桿效應。缺點是必須建立在發達的資本市場基礎上。
4.綜合收購
即支付手段采用現金、股票、債券等多種方式的組合。優點是可取長補短，有效發揮各種支付工具的綜合優勢。既可以少付現金，又可以防止控股權的轉移和分散。缺點是若多種支付工具搭配不當，風險進一步放大，極度考驗并購企業的承受力。
三、影響并購方式選擇的因素
（一）并購企業所有權的集中程度
當并購企業的所有權相對分散或是絕對集中時，往往選擇股票支付方式。采用發行股票的方式籌集并購的資金，不可否認會導致股權的稀釋。這必然會引起老股東的抗拒和抵制。
（二）并購企業的資本結構狀況
企業在進行并購活動時，需要考慮本企業的最佳資本結構，以期企業價值最大化。
如果并購企業需要向外部貸款來完成它的現金并購任務，那么企業首先應該考慮的是這筆債務對公司資本結構的影響和存在的財務風險。即它會導致產權比例上升。
（三）并購企業的現金流量水平
現金流量水平高，反映企業資金具有良好的流動性，經營成果和財務狀況不錯。現金流健康的企業，在進行并購時，可以選擇現金收購方式，而不需太多考慮承擔的付現壓力和收購后對資金流動性的影響。
（四）融資成本差異
通常，企業會選擇融資成本較低的方式，否則，并購活動的結果將違背企業的根本目標，降低企業價值。啄食順序理論從融資成本老考慮了融資順序。該理論認為，公司融資應首先采用資金成本較低的內部籌資，如果需要外部籌資，公司應先選擇具有財務杠桿效應的債務籌資，再選擇其他外部股權籌資。這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產生不利影響的信息。
（五）稅收
不同支付方式不僅對目標公司股東的稅收有影響，對并購方的稅收也有影響。目標公司股東只需要籌劃并購交易時的稅收，而并購公司不僅要考慮并購交易時的稅收，而且要籌劃并購后運營期以及再出售時的稅收。并購方式中的稅收籌劃目標是雙方稅收之和的現值最小化，從稅收籌劃中獲得利益再在兩方股東中進行分配。
并購雙方應充分考慮稅收因素，通過選擇符合稅法要求的合理的并購方式進行稅收籌劃，為兩個企業的整合節約稅收成本。
四、企業并購方式的案例研究——聯想并購IBM個人電腦業務
（一）案例回顧
我國電腦行業的領軍企業聯想集團，斥資12.5億美元收購了國際巨頭IBM（國際商用機器公司）包括臺式機和筆記本在內的全球個人電腦業務，可謂是我國企業海外并購的一次偉大嘗試。
此次“小魚吃大魚”并購有利于聯想開辟國外市場，提高品牌影響力。
（二）并購方式研究
此次聯想并購IBM的方式值得我們研究，具體情況是：
交易總額為12.5億美元。屬于綜合收購（混合并購），是現金收購和股票收購兩種方式的組合。包括6.5億美元現金，以及發行的價值6億美元的聯想集團普通股。
混合并購的方式在目前企業兼并中占有很大的比例，聯想的這種并購方式的明智之處在于：采用現金和股票同時支付價款的方式進行并購，可以充分發揮兩種并購方式各自的優點，揚長避短。既可以發揮現金并購簡單直接、節約時間的功效來彌補股票并購資本成本高的缺陷，又可以利用股票并購減輕付現壓力、優化資本結構的優勢來彌補現金并購造成付現壓力的不足。既可以通過股票支付減少一些風險，又可以通過現金支付減少目標公司股東對控制權的稀釋。達到了1+1>2的效果。
五、研究的結論
本文討論了企業并購的各種支付方式。具體分析了各種并購方式的弊和利；同時從影響各種并購方式選擇的因素入手，進一步研究了企業在進行并購活動時，如何選擇適合的、有效的并購方式，來確保并購的成功和企業價值的最大化。
并購方式的選擇屬于企業發展的戰略問題，有關企業的成長性，企業必須做好事前工作，分析各方面可能因素的影響，審慎選擇。具體地說，并購企業應該了解自身實際情況，分析目標公司的現狀，并考慮各種并購方式的優缺點、適用條件，從而增加企業并購的合理性、有效性和成功率，避免并購決策失誤。
總之，企業并購方式多樣化，企業應以最佳并購效應為宗旨，設計出最佳的并購支付方案。（作者單位：邢臺市第二醫院）
參考文獻
關鍵詞:企業并購;納稅籌劃;并購流程
中圖分類號:F23文獻標識碼:A
并購作為企業從產品經營向資本經營轉化的有效擴張手段,已經成為我國企業調整組織結構、優化經濟資源配置、獲取競爭優勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素,是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。
一、企業并購與納稅籌劃的概念界定
(一)企業并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得它們的控制權的經濟行為,相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。而所謂收購則是指對企業的資產和股份的購買行為。
資產收購是指一家企業通過收買另一家企業的部分資產,從而取得另一家企業部分業務或某一方面業務的收購行為。股份收購是指一家企業通過收購另一家企業的部分或全部股份,從而取得另一家企業控制權的行為。
(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對其涉稅事務進行必要的策劃,旨在減輕稅負,實現最佳納稅、涉稅零風險,進而實現企業價值最大化的理財活動。
二、我國企業國內并購的納稅籌劃
(一)并購目標企業選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個公司作為并購對象,主要取決于公司的并購動機,并購對象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進行的帶有投機性質納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠發展的戰略性并購。除此以外,需要考慮的一個重要因素就是稅收問題,認真地進行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。
運用此項納稅籌劃策略,應注意被兼并企業的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務總局的有關規定,被兼并企業尚未彌補的經營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業兼并后繼續具有獨立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經營虧損,在稅收法規規定的期限內,由其以后年度的所得逐年延續彌補,不得用兼并企業的所得彌補;二是被兼并企業在被兼并后不具有獨立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經營虧損,在稅收法規規定的期限內,可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。
(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業在并購活動所選擇支付方式的適當與否直接決定了目標企業的合作態度,進而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現為支付方式對目標企業有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對目標企業稅收利益的籌劃。
(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業的并購行為離不開強有力的資金支持,一筆數額巨大的資金往往并非并購公司現有的資金所能即時應付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對企業經營績效與整體稅負產生較大的影響。目前,適合我國國情的企業融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機構或企業借款、企業內部籌資、企業自我積累、向社會發行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務資本融資和權益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且還要求以較低的代價取得。稅收作為一種現金流出,也是資金成本的組成內容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業承擔不同的稅負水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應著重考慮資本結構變動對企業預期收益和稅負水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業在有效地減輕稅負的同時,實現預期投資收益最大化。
三、企業并購納稅籌劃風險防范措施
(一)密切關注國家稅收政策的變化,建立有效的風險預警機制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對的穩定性,但隨著經濟的發展和國家政策導向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優惠政策也是具有一定的時效性和區域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準確把握現行稅收政策的精神,更要時時關注財稅政策的變化,在并購過程中與時俱進,在發生并購行為過程中適時地調整籌劃方案,盡可能實現涉稅零風險。在有條件的情況下,各相關企業還應當充分利用現代先進的網絡設備,建立一套科學、快捷的納稅籌劃預警系統,對籌劃過程中存在的潛在風險進行實時監控,一旦發現風險,立即向納稅籌劃者或經營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準確地運用這些政策進行納稅籌劃,避免因政策選擇錯誤所帶來的風險。
(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風險。納稅籌劃必須圍繞企業價值最大化這一總體目標進行綜合策劃,將其納入企業的整體投資和經營戰略,不能局限于個別稅種,也不能僅僅著眼于節稅。首先,納稅籌劃應著眼于整體稅負的降低,而不僅僅是個別稅種稅負的減少;其次,稅收利益雖然是企業的一項重要的經濟利益,但不是企業的全部經濟利益,項目投資稅收的減少并不等于企業整體利益的增加。納稅人應運用戰略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業總體利益的下降。
(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業所處的經濟環境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時刻處于變化之中,這就要求企業根據并購實際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當的靈活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預期經濟活動的變化隨時調整,對納稅籌劃方案進行重新審查評估,適時更新籌劃內容,采取措施分散風險,趨利避害,以保證籌劃目標的實現。
(作者單位:河北衡豐發電有限責任公司)
主要參考文獻:
（一）企業并購重組 企業并購重組是企業的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并成一家企業，由優勢企業吸收更多的企業，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業的并購重組應該指企業為了擴大生產經營規模，提高自身競爭力，在經營的過程中造成企業控制權歸屬、資產規模、結構等發生重大變化的經濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業股本和股權結構的調整，重組行為針對企業資產和負債的調整，企業的并購重組是對企業資源的優化配置，符合優勝劣汰的市場競爭規律，是企業發展的一種表現。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。
（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。
（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。
（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。
（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。
（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。
三、企業并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。
（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。
（三）有利于促進企業財務管理人員業務素質的提高 企業在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業是聘請專門的稅務機構進行稅務籌劃，有些企業是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經營活動作出事先的安排與規劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業的理論知識和豐富的工作經驗，對財務人員的自身素質有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業務素質，有利于加強財務管理人員隊伍建設，財務部門又是企業中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業未來的發展具有重要的意義。
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
關鍵詞：集團公司 稅收籌劃 方式選擇
所謂稅收籌劃主要是在特定的環境下實現對納稅方案的一種選擇，屬于理財活動。稅收籌劃是建立在合法權利之上的，能夠實現企業價值的最大化發展。在近幾年，伴隨著社會經濟的不斷發展，我國集團公司的數量越來越多，且集團公司紛紛呈現出多元化的發展趨勢，與此同時，大多數集團公司在投資方面具有多樣性，且產權管理上比較復雜，與其它的企業相比較，在經營規模、戰略發展方面均具有優勢，能夠保證稅收籌劃的有效完成。然而在集團公司的發展中其稅收籌劃中仍舊受到諸多因素的影響，需要加強分析與思考。
一、稅收籌劃的思路分析
（一）對稅收優惠政策加以利用
毋庸置疑，在國家的發展中財政政策是重要的組成部分，且在全國各地各類稅收優惠紛紛出現。在諸多符合稅收政策的地區，包括高新技術開發區以及相關的企業、集團公司等，均可以最大程度上享受稅收優惠，并且也可以嚴格按照集團公司的稅負情況以及相關的業務發展要求，實施合法且合理的納稅籌劃工作。另外，還可以根據國家所提出的稅收優惠政策，從多個方面出發，設立地點、特殊行為等，對納稅加以調整，起到避稅的作用。
（二）縮小稅基
在集團公司內部納稅人的稅基是極其重要的，在稅收籌劃中積極縮小其稅基成為了當前最為主要的任務?？梢赃x擇科學且合理的計價方式，并且要將國家允許的費用進行列支，包括對固定資產的折舊方式，還要采取預提的方式對可預計費用進行提前計入，這樣便可以對集團公司的內部成本費用加以調整與分配，并且還可以將各類成本支出進行攤銷。
（三）降低整體適用稅率
從當前所頒布與實施的稅法中可以了解到，絕大多數的稅種均擁有不同的稅率，甚至有部分企業在進行納稅的過程中會設計到超額累進稅率。這種發展趨勢下可以了解到稅率存在差異，很多集團公司正是利用稅率的差異，采取分拆技術，這樣一來則可以為集團公司避稅帶來幫助。
（四）合理歸屬公司的年度所得
通常情況下，可以采取收入費用、成本損益等科目之間的調整，值得注意的一點是需要在集團公司當前所頒布的法律法規中進行，要從根本上對銷售的前景加以預測，并且還要從實際角度出發，正確的保溫主集團的盈利趨勢，要積極做好各種預算途徑，尤其是要對應該繳納的稅費所得額進行調整，這樣才能真正保證集團公司稅務籌劃利益的最大化。除此之外，對于集團公司的發展而言，在發展進程中資金鏈是極其重要的，且資金鏈會從根本上決定納稅籌劃問題，包括延緩納稅期限，要在納稅期間合理避稅，或者獲得無息貸款的利息等。總之，只有拉長期限，使得期限越長，才能保證利益的最大化。
二、我國集團企業稅收籌劃的方式
（一）對虧損企業進行合并或者兼收
一般而言，可以采取低成本擴張的方式實現產業重組，這樣可以獲得盈虧所抵補的利益。假如在兼并的時候合并方為現金支付，那么被合并與兼并的公司股東需要在收到現金的時候要納稅。假如在兼并中合并公司采取其它的支付方式，那么合并公司收到相關資產的時候則可以免稅，只有等到資產徹底出售之后才可繳納相關的稅款。另外，虧損企業在合并之后，合并企業需要支付給被合并企業相關資金，其合并企業股權之外的現金以及其它的資產，所有支付的股權價值不能超過20%，且需要經過相關稅務機關的認可。與此同時，利潤比較高的企業可以將累計虧損的企業進行合并，并且將企業的利潤轉移到虧損企業中，從而人可以降低企業的稅負。
（二）盈虧企業之間相互借款
集團企業稅收籌劃中可以選擇內部盈虧企業進行相互借款的方式，其中集團公司內部高盈利企業可以向虧損企業進行借款，其中，虧損企業在向盈利企業借款的時候，需要將利率進行降低。只有如此，才可以將高盈利企業的部門轉移到虧損企業之中，換而言之，假如借款的金額比較大，那么所獲得的轉移盈利也比較大，當然值得注意的一點是所轉移的利益不能夠超過虧損企業自身的虧損額，否則無法真正形成納稅義務。
（三）實現對子公司的投資
集團公司在對子公司進行投資的時候需要從全局出發，要對集團的資金調動加以規劃與挑戰，從根本上滿足國家的要求。通常集團公司在投資子公司的時候，需要分為兩個部分，分別是股權投資與債權投資，兩種方式性質不同，所以比例也不同，股權投資為三分之二，債權投資為三分之一，且債權在不超過銀行利息的部分需要在稅前扣除掉。
（四）內部所得稅稅率不同的企業可相互借款
現階段國家對技術開發區、特區、西部地區等制定了比較完善的優惠政策，且因為地區不同，所以不同地區的所得稅稅率也不相同。在此發展趨勢下可以實現集團公司內部所得稅稅率不同之間企業的相互借款，并且所得稅稅率高的企業可以向所得稅稅率比較低的企業進行企業結款，所支付的利息比同期貸款的利率要低。如此一來，企業所得稅稅率不同，企業相互借款所形成的利息還可以起到利潤分配的作用。簡而言之，便是可以降低集團公司的稅負。無論從哪個角度分析，該模式能夠實現企業內部集資以及企業的拆借籌資，能夠進一步降低企業的稅負。
三、結束語
稅收籌劃現已經發展成為了最為主要的內容，尤其在集團企業發展中，選擇合理的稅收籌劃方式成為了提高集團企業利潤的主要目的，另外在當前全球經濟化快速發展的時代中，實現稅收管理的科學化、規范化成為了關鍵。
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我國房地產行業已取得長足發展，但行業本身受貨幣政策、行業政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產行業的監管力度加大，調控措施收緊，整體而言行業競爭壓力呈現增長態勢，作為行業核心之一的可開發土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業競爭壓力進一步增加。針對房地產行業發展現狀，企業通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業規模，迅速整合資金、資產，優化企業資源的戰略布局，增強土地使用權獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發成本，拓寬企業盈利空間。另外，并購重組后，房地產企業的核心業務將被重新整合優化，極大程度助力企業特色強化，推動形成品牌效應，提升企業的市場競爭力。相較于其他企業，國有房地產企業具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優勢。但在房地產行業市場化程度較高、龍頭企業規模優勢及品牌優勢日益凸顯的形勢下，國有房地產企業受限于管理體系相對固化、土地使用權競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業管理體系，為企業發展注入新動能，提升國有房地產企業市場競爭力成為國有房地產企業謀求長遠發展亟待解決的問題?；旌纤兄聘母锸菄蟹康禺a企業提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發展的重要基石。從社會層面而言，發展混合所有制經濟、深化國資國企改革是推動國有企業職能市場化轉變、調整國有資產配制結構、優化國有經濟戰略布局、深化供給側改革的重要一環。從企業層面而言，國有房地產企業混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業發展產生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產企業管理體系相對固化的現狀，將員工自身發展需求與企業戰略布局有機結合，助力企業長遠發展。同時，房地產企業，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數量龐大的資金資產，會受到多方面、多類型的法律法規、政策、行業標準約束，且并購及混改程序復雜。因此，在房地產企業進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風險。進行科學有效的前瞻性風險評估，采取行之有效的策略調整管理結構，是企業有效面對挑戰，占據生存空間，謀求長遠發展的必經之路。
二、房地產企業并購及混改過程中的潛在風險來源
（一）政策及市場環境不確定性帶來評估風險
房地產行業的健康發展對我國經濟、社會、民生的發展都有著重要的推動作用。隨著我國經濟社會發展、人民生活水平提高、新型城鎮化建設不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現上漲趨勢。一方面，經濟社會的發展為房地產行業帶來了全新的發展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續深化，房地產行業發展迅速，但與此同時，房價增速過快也導致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預防房地產行業泡沫產生，我國出臺了一系列政策、法規，從土地使用權獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產市場進行宏觀調控。隨著經濟社會發展，市場供求也在不斷變換，就房地產行業而言，一定時間周期內、不同區域的發展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產企業注入新的動能，另一方面，也將使得企業資產規模、業務結構、管理體制等發生較大變化。而房地產行業本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業而言較長，企業運營面臨著較大的市場不確定性風險?？茖W合理的價值評估是房地產企業并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業需要對自身資金資產價值進行分析評估，明確企業支付能力，確定企業風險應對能力，并針對標的企業或標的項目進行并購價值評估，以此為依據確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業資產定價機制、改革策略選擇等有著至關重要的影響?？偟膩碚f，價值評估的合理性一定程度上決定了企業并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環境變換都將對評估結果產生重大影響。在此情況下，一旦企業在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現偏差，未能制定科學合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現較大偏差，將極大程度地增大企業運營風險。
（二）資產結構及業務模式變動帶來運營管理風險
無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業資產規模及結構、產權組成、業務模式等發生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發生后，參與并購的企業之間需要重新梳理資金、資產、業務等并進行整合調整；企業資產結構、管理模式、業務方向、業務流程等都將發生變動；并購發生后，企業以何種方式調整優化資金資產配置、如何轉型升級管理體系、是否能引導推動員工適應新的制度及工作模式等，都將對企業運營產生影響。就混改而言，通過出資入股、股權收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產企業，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產企業資金來源單一、管理模式固化的現狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業性質、產權結構、管理模式、經營體制、經營方向等發生重大改變，一旦在實施過程中經營模式轉型、管理體系優化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業混合所有制改革落實不到位，甚至出現產權、責任不明確、管理混亂等問題。
（三）稅務風險及法律風險
一般而言，由于行業特殊性，房地產行業運營覆蓋范圍較廣，業務流程繁復，房地產行業并購、混改過程往往涉及類型眾多且數量龐大的資金資產流動、所有權轉讓以及資源重組，因而受法律法規嚴格監管且涉及稅種眾多，房地產行業的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業資金、資產的整合處置，同時也涉及到稅務與法律關系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優惠以推動房地產企業并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產行業所涉及的稅務組成、法律關系結構復雜，稅收籌劃及法律風險控制一直是房地產企業管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據經濟社會發展形勢及發展需求而變動，法律法規、管理條例、行業標準也依據社會發展不斷修訂、更新，因而使得房地產行業稅收籌劃及法律風險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業未能及時掌握監管要求變化及政策變動情況并適時做出調整，將有可能出現原有方案不適用于新形勢，增加企業運營負擔，制約企業并購重組及混合所有制改革順利推進；甚至為企業帶來訴訟及處罰風險，影響企業信譽，嚴重制約企業未來發展。
三、控制房地產行業并購與混改風險的管理策略
（一）拓寬信息渠道，完善評估體系
價值評估體系的科學性、合理性是房地產企業并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業應當對自身資產結構、潛在風險情況、風險應對能力進行全面評估；并對標的企業或標的項目的資產組成、經營情況、債務結構、潛在風險開展全方位的調研，并結合并購雙方企業實際及發展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估；必要時可委托專業的第三方機構進行。在混合所有制改革中，應著手建立起嚴格的資產評估機制，規范評估流程，并依據區域發展趨勢及市場經濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據法律法規及監管條例進行公開，保障國有資產評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產生國有資產流失問題。同時，立足于區域發展局勢、企業規模、發展現狀、發展方向等，結合企業資產評估結果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業的混合所有制改革策略，并依據改革的不同階段企業發展現狀及政策經濟局勢，及時調整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產權不明確或存在爭議的資金資產，應進行詳細清點，為后續決策及并購重組或所有制改革提供合理依據。另外，就國有房地產企業而言，在企業并購重組、混合所有制改革、市場化轉型的過程中，可以充分利用國有企業在融資領域的信譽優勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優勢，結合企業實際在原有的價值評估體系基礎上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務于企業并購重組及混合所有制改革，幫助企業擴大自身競爭優勢，形成良好的品牌效應，推動企業可持續發展。
（二）健全完善管理體系，保障資產及管理體系整合的有效性
在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產應當加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業都需要著眼于資金資產的有機整合，調整資源配置策略，優化企業戰略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發展目標、業務模式之間的融合問題。以國有企業為例，國有房地產企業經營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責，國有房地產企業在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復雜，難以形成強有力的品牌效應。但相較而言，民營房地產企業在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業內部管理結構中，應當建立健全責任制度，規范業務流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應重組或改革后的企業氛圍，保障企業有序融合、高效運轉。
（三）強化風險控制，做好稅收統籌及法律風險防范
房地產行業并購重組及混合所有制改革涉及資產重組、產權轉移、合同簽訂、法律關系承接、稅務籌劃等方方面面。在此情況下，企業應當增強對法律風險及稅務風險的重視。在前期調研階段，除了重視對企業整體財務狀況的梳理、整合、評估，還應當通過財務信息細節中反映的問題加以重視，對企業債務、稅務、訴訟風險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續整合過程中因稅務風險及法律風險制約企業發展。針對國有企業而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應當注重建立健全法人治理結構，明確規劃國有資本與社會資本的股權設計，明確企業內部管理職能職責，完善監督反饋制度，確保管理及監督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應當明確梳理資產結構，對產權不清晰或有爭議的資產進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產權有爭議的資產而為企業重組及改革帶來不必要的法律風險。在稅務籌劃上，應當依據企業運營現狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優化稅務統籌體系。同時，應當加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統籌能力，降低法律風險及稅務風險。
四、結語
（一）注重加強與稅務部門的溝通
稅法雖然在完善之中，但其規定也不可能面面俱到，許多時候需要依靠征稅人員的判斷。稅收籌劃方案有時利用的是法律的邊界點和模糊點，但界限往往很難把握，這時可能會出現房地產企業對稅法的理解與稅務部門具體執法的差異，一不小心就會被認定為偷逃稅，面臨稅務處罰，非但沒有減輕企業的稅收負擔，還會加重企業的稅收成本，得不償失?？紤]到稅務部門比房地產企業擁有更多的稅法信息以及稅務部門擁有的自由裁量權，我們在進行稅收籌劃的過程中需要更加注重與稅務部門的溝通，使房地產企業稅收籌劃方案得到當地主管稅務部門的認可，從而避免稅收籌劃風險，取得應有的收益。
（二）全程監控方案實施過程
稅收籌劃方案的成功并不只在于其設計的成功，還在于其執行的過程。科學的籌劃方案需要有效協調各方面的關系，財務部門、生產部門、營銷部門、人事部門等的通力合作也需要房地產企業與投資者、客戶、供應商積極溝通協調。動態監控稅收籌劃方案的執行過程，隨時解決出現的問題，是保證稅收籌劃方案最終成功的關鍵所在。
二、房地產企業具體稅收籌劃方法
（一）營業稅的稅收籌劃
房地產企業有時會遇到事先確定客戶、定向開發的情況，此時不宜采用建成后銷售的方式，而宜采取代建房方式節約稅款。《營業稅暫行條例實施細則》第五條規定：單位或者個人自己施工建造（自建）建筑物用于銷售時，其所發生的自建行為視同發生應稅行為繳納營業稅。依據此規定，采用建成后銷售的方式，房地產企業需要對建筑業營業額和轉讓不動產營業額分別按3％和5％的稅率計算繳納營業稅。如果房地產企業與客戶達成協議，建筑資金、土地等均由客戶提供，房地產企業只負責開發建造，這種代建行為不發生房產及土地所有權的轉讓，只需要對建筑行為按3%的稅率計算繳納營業稅，與自建后銷售的方案相比稅負更輕。另外，《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。房地產企業在進行對外投資時，可以采用現金投資也可以采用實物不動產投資。如果某房地產企業準備投資5000萬資金于甲五星級酒店，可以想象房地產企業這5000萬投資資金的取得是以銷售房產為前提的，而銷售5000萬元房產需要按銷售不動產稅目繳納250萬元的營業稅，以及按建筑業稅目3％的稅率繳納營業稅。如果換成實物投資，直接以價值5000萬元的不動產投資于該酒店，與現金投資相比，至少節約了250萬元的營業稅支出。
（二）契稅的稅收籌劃
《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）規定：“在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅?！狈康禺a企業在購買土地使用權時有時可以采用股權并購的方式，購買股權而不是直接購買土地使用權，這樣在獲得土地使用權的同時并不需要支付相應的契稅支出。如果對方規模過大，不便全部收購，又可以依據同一文件的規定：“企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅?！庇赏恋厥褂脵嗨姓叻至⒊鲂碌钠髽I，將相應的土地使用權轉入，新企業承受原企業土地、房屋并不需要繳納契稅。然后，房地產企業再將此新企業并購，仍然不需要繳納契稅。
（三）土地增值稅的稅收籌劃
1.利息扣除的籌劃?！锻恋卦鲋刀悤盒袟l例》實施細則規定：財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按土地出讓金和開發成本之和的5%以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按土地出讓金和開發成本之和的10%以內計算扣除?？梢钥闯觯⒅С鲇袚嵖鄢桶赐恋爻鲎尳鸷烷_發成本之和的5%扣除的差別。如果實際利息支出低于土地出讓金和開發成本之和的5%，宜采用按5%來計算扣除，否則宜據實扣除。事實上在目前的宏觀調控背景下，房地產開發企業已經比較難從金融機構獲得貸款，而且有些房地產開發企業主要不是靠借款籌資，而是靠權益資本籌資，這些都為房地產企業提供了稅收籌劃的可能。
2.增值率的籌劃?！吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十一條第二款規定，納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額之和20%的，免征土地增值稅；增值額超過扣除項目金額之和20%的，應就全部增值額按規定計稅。這一規定形成了稅收籌劃的一個臨界點，當房地產企業的某個房產項目的增值率在20%左右時，高于20%需征土地增值稅，低于20%則免征土地增值稅。土地增值稅稅負的差別將直接影響凈收益以及最終決定方案的選擇。讓我們來看一個案例：某房地產開發公司出售普通住宅一幢，總面積為10萬平方米，單位售價為8000元每平方米，總計銷售額為8億元。該房屋支付土地出讓金2億元，房地產開發成本2.7億元，利息支出不能提供金融機構證明（忽略印花稅），則計算繳納土地增值稅時：可扣除項目合計＝2＋2.7＋（2＋2.7）×10%＋（2＋2.7）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.55（億元）增值率＝（8－6.55）/6.55＝22%，適用土地增值稅稅率為30%共計繳納土地增值稅1.45億元×30%＝4350（萬元）如果此時房地產開發企業決定增加該住宅小區的綠化及相關配套設施，相關開發成本增加至2.83億元，則計算繳納土地增值稅時：可扣除項目合計＝2＋2.83＋（2＋2.83）×10%＋（2＋2.83）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.72（億元）增值率＝（8－6.72）/6.72＝19%<20%，免征土地增值稅上述兩種方案相比，后者比前者多支出了開發成本1300萬元，但同時節約了土地增值稅4350萬元，共計比前者多獲得收益3050萬元。綜上所述，當普通住宅開發項目的增值率在20%左右時，一定要慎重選擇是低于20%還是高于20%，有時增值率的提高不一定意味著凈收益的減少。當然在調低住宅項目增值率時，除了可以采用上文增加建造成本的方法，還可以采用降低單位售價的方法。
3.裝潢款的籌劃。目前許多房產開發商推出精裝房項目。精裝房與毛坯房相比，銷售價格中包含了裝潢成本，在推高價格的同時，也必然帶來了營業稅和土地增值稅稅負的增加。針對這種情況，房地產開發企業可以注冊成立一家全資控股獨立核算的裝潢公司，分別與購房者簽訂兩份合同：一份為房地產銷售合同，按稅法規定繳納土地增值稅和營業稅及附加；一份為裝修服務合同，只需繳納營業稅及附加。這種方案將以前總價款中的裝修價款剔除了出來，不用繳納土地增值稅和轉讓不動產的營業稅。
