時間：2023-09-25 18:00:29
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業并購盡職調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
2016盡職調查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產權證、機動車產權證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;
10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;
12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。
2016盡職調查報告范文二：
一、我國企業海外并購現狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
關鍵詞：會計事務所；財務盡職調查
財務盡職調查是舶來品，由西方引進，近幾年在我國的資本市場興起的一種企業并購前的一種調查方式。盡職調查也是我國會計事務所最近幾年才開始進行的專項業務，在對企業的盡職調查中，不僅能夠為客戶提供更完整、精確的信息，而且由于盡職調查涉及的業務和流程比較復雜，會大大提升會計和審計人員的業務能力，因此，對企業的財務盡職對企業的并購和會計事務所自身的發展都具有一定的意義。由于財務盡職調查，在我國興起的時間很短，在一些業務和流程上還不夠完善，需要我國的會計工作人員共同努力。本文就會計事務所對企業進行的財務盡職調查展開具體的分析。
1.財務盡職調查的內涵
財務盡職調查也稱謹慎性調查，彌補傳統的財務審計中存在的信息漏洞和粗糙，一般盡職調查有收購企業的內部機構或者是委托會計事務所來完成，由于內部企業機構在人員和專業性上和會計事務所的業務能力存在一定差距，目前資本市場上的主要財務盡職調查由會計事務所進行，本文主要針對會計事務所進行的財務盡職調查進行研究。進行財務盡職調查的情況有兩種，一是企業進行收購或者并購其他的企業的時候需要通過盡職調查對企業的相關信息進行了解；二是企業在上市之前要進行財務盡職調查。
財務盡職調查的內容包括對目標企業的行業研究、人力資源、營銷和銷售、生產和服務等方面進行全面的調查了解，因此，財務盡職調查需要大量的會計、法律、營銷等專業人士進行，才能得到更真實更有價值的信息。盡職調查在國外的會計事務所中已經發展成為一個獨立的業務部門，對企業的私募股票、上市、并購提供了重要的服務，我國的會計事務所也在重點發展盡職調查業務。
盡職調查一般發生在并購企業與被并購企業在達成并購意向和初步條件之后，會計事務所受并購方的委托對企業真實的財務等相關信息進行實際調查和了解。會計事務所應當以公司的發展戰略目標出發，制定符合股東、企業、社會利益的收購及兼并原則，在此基礎上組建組織機構按收購目標進行收購方案的執行工作，其中甄選目標企業的工作為財務盡職調查工作的起步工作，在完成所有前期的業務、法律、財務盡職調查工作后按投資者公司內容的決策流程呈交相應的決策機構進行討論和決策，待批準后界重組及整合被收購或兼并企業，并隨時監控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發展戰略目標。
2.財務盡職調查的原則
2.1財務盡職調查應當遵循獨立性的原則
進行企業盡職調查項目的財務人員服務于整個項目組，但是在實際的業務操作過程中應該保持其獨立性，不受外界的干擾和控制。并且在財務盡職調查過程中應該保持獨立客觀的態度，不應該在主觀意識對業務調查存有個人傾向，同時也不受他人意識的影響，本著實事求是的客觀態度進行財務盡職調查。
2.2財務盡職調查應當遵循謹慎性原則
在項目調查過程中，要本著謹慎的態度和原則進行實際調查，堅決避免馬虎大意的情況。同時，在文件整理中要將計劃、原件和最終的報告進行認真的比對和檢驗，以保證數據的一致性和精確性。
2.3財務盡職調查要遵循全面性的原則
會計人員在對企業的財務調查中，在調查的內容和范圍上要包含所有與財務管理和會計核算有關的內容，不能存在漏洞和缺失。
2.4財務盡職調查要遵循重要性原則
會計事務所要針對企業的性質、經營范圍以及風險控制的具體情況，確定財務盡職調查的重點，這樣才能使整個調查提高實施效率，為委托方提供最需要的財務信息。
3.盡職調查的流程
3.1準備階段
在項目籌備階段的主要工作是熟悉委托方或者投資者的戰略目標和收購的目標，以期在今后的項目盡職調查過程中獲得準確科學的重點盡職調查內容，包括投資方和委托方的公司組織、架構、決策機制、人員配合、資金安排等重要的信息。同時對于在安排盡職調查時，投資方或者委托方與目標企業達成的框架協議的內容，重點對關注點進行梳理，并將這些重要的內容與委托方或投資人進行多輪的確認。最為重要的是與投資方或委托方達成內部或者外部的協議，內部協議有企業的任務書形式而外部則需要簽訂委托財務盡職調查的協議，不論哪種文件形式都應將最終的評價盡職調查的標準描述清楚。在簽訂協議或者內部任務書后，應將組織機構的成員名單和項目實施計劃書交給委托方或者投資人審核，初步確定的調查目標、調查時間和調查范圍等基本情況，并對項目目標、項目工作過程、重點調查領域和預計調查費用等做出說明和安排。
由于會計事務所對企業進行調查時需要了解被調查企業的相關的財務、信息、數據，這些信息在一定程度上涉及到企業的商業機密，因此，需要在進行實際財務調查之前，委托方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議，一方面是合作中需要遵循的原則，另一方面，在相關信息出現外漏的情況下確定各自的法律責任。并且，在財務盡職調查經過三方商討之后，應當就相關的調查內容、調查時間、目標任務等建立內部檔案。
3.2實施階段
在項目行動前，需要發函至目標公司，函件內容說明委托關系或者內部事務關系，進行本項財務盡職調查使用的方法和措施，采取的是面談、調查、查閱、實盤或者是其它的方法，并盡量在發函時一次性將后繼行動階段的內容與時間、分項任務負責人等信息傳遞至目標公司，具體的標準做法是提交財務盡職調查清單及需要目標公司提交的文件名、時間、遞交人等，如果有些特殊情況下可以安排與目標企業決策層進行會談，編制和發放企業財務盡職調查問卷（或調查資料清單等），如果有可能的話可以用專門的時間解釋本行動計劃內容。在此基礎上，按前期準備的行動計劃內容進行內部或者目標公司的澄清會或者說明會，對于雙向交流過程中的內容修訂項目行動工作計劃，包括修正項目目標、財務盡職調查調查程序、財務盡職調點調查內容、財務盡職調查項目人員（含小組負責人和普通員工）的組成、財務盡職調查項目時間和地點安排、項目組組織人員的聯系方式等。
在財務盡職調查小組獲得穩妥方以及目標公司的允許之后，要收集目標公司的主要業務、財務信息、法律等相關的資料。一般目標公司基本信息獲取的途徑有四類，第一種是目標公司按照之前約定提供清單規定的信息，譬如財務報表、會計原始憑證、業務往來的相關文件等；第二種是從相關的專業機構獲取信息，譬如工商管理機構等；第三種途徑是對目標企業進行實地考察，比如辦公室、生產車間、銷售場所等進行實地考察；第四種途徑是通過對第三方的詢問和調查來了解目標企業的相關信息，例如目標企業的客戶、行業主管部門、稅務機關、銀行等。
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料進行整理，找出有沖突的信息，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。信息分析師最好由本行業的專業財務人員擔當。進行專業的行業財務類的分析和研究，并按文檔管理的規范進行工作日志的記錄和每日工作的研討工作，以保證更有效地開展財務盡職調查工作。而在項目行動階段，應由財務盡職調查小組與投資人或者委托人與目標公司參與本次財務盡職調查的全體人員召開定期的協調會，首次會議應將行動計劃書的內容交由協調會進行研討，以三方達成一致的意見并為后繼工作的開展打好基礎工作。項目行動階段時，根據行動計劃書的安排，項目各任務分解負責人根據行動計劃書和目標公司的實際情況，合理安排時間和實施人員，并按每日例會制度提交財務盡職調查項目負責人工作日志和工作底稿，以保證項目負責人可以全面完整地了解項目的行動進程，遇到各分任務的負責人無法解決的問題時，如財實不符、報表失誤等問題時，應統一由行動計劃中與對接人員與委托方或者投資方以及目標公司的對接人員進行交涉和現場確認，以保證程序暢通、信息準確，此類重大問題的匯報，應保證是采取的書面形式，以確認工作憑證的合規性。在所有的資料經過核實確認后，相關的調查人員對自己負責整理和處理的材料進行日期確認，同時簽上自己的姓名，為各自的工作調查內容負責。
3.3項目總結階段
在完成基本的信息調查之后，盡職調查人員應該根據所收集的文字材料進行總結分析，將整個調查過程、調查時間、調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理，針對在財務盡職調查中的基本情況和主要問題進行分析總結。并且，必須本著認真、客觀的態度和原則進行工作總結，這是對委托方的責任。
3.4報告階段
財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，作為財務盡職調查報告是指在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，得出最終的結論。并且對目標企業的投資價值和委托方的戰略目標進行比較分析，陳述目標企業的可投資性和風險性。在撰寫匯總報告的過程中，必須要認真、嚴謹，每一個調查人員將自己調查的主要內容進行總結分析，最后匯總在一起形成一個完整的報告文件。在進行初稿撰寫時，由各個方向的負責人進行討論分析，得出最終結論。調查結果與委托方的目標存在差異時，也應該盡量做到調查的結果真實、客觀。
4.財務盡職調查的目標
財務盡職調查的目標就是做到委托方企業利益最大化，由于投資方在對目標公司進行收購時，只能片面地通過目標公司的提供的單方信息對企業的經營、財務、風險有初步的了解，由于企業并購直接關系到投資公司今后的投資風險，對投資公司的經濟利益有最根本的影響。因此，進行企業財務盡職調查的目標就是明確被投資公司的投資風險，為企業的決策提供最可靠的依據。在進行財務盡職調查時，應當對不同的投資并購者設定不同的財務盡職調查的重點，比如財務投資者應當以目標企業財務盈利能力和獲取現金流的能力為核心重點，兼顧資產質量和負債等各種風險，以保證后繼的盈利持續性和資本運營轉售的可能性；而對于產業型投資并購方而言，在財務盡職調查時，應當以目標公司的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證產業型投資并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。總之，根據投資方的投資重點不同，財務盡職調查的主要目標也不同，會計事務所根據投資方的投資方向，對相關的數據和信息進行重點調查。并且在企業并購中，估值也是重要的信息之一，這也需要通過盡職調查進行客觀、科學的分析，得出結論。還有一種情況是公司上市之前進行的財務盡職調查，目標是將客觀真實的財務信息披露給準備投資的股東，為他們提供財務情況的參考。
結束語
總之，財務盡職調查不僅能夠為投資方提供一個真實、客觀的決策參考，而且在實際的盡職調查過程中，所涉及的項目和程序要比單純的審計工作復雜得多，在這種情況下，會提高會計人員的業務能力和水平，由于我國會計事務所在盡職調查這一業務上的發展水平不夠成熟，需要在現實的磨練中不斷改進，提升水平。同時在整個盡職調查中要做到客觀、獨立，才能做到最有效的盡職調查，不僅能為客戶提供最精確的信息，同時也是會計人員的職業操守的考驗，因此，我國的會計事務所應該展開盡職調查的專項訓練和獨立部門的專職業務。
參考文獻：
[1]董力為.企業并購會計問題研究[M].北京首都經貿大學出版社，2003.
[2]胥朝陽.企業并購的風險管理[M].北京中國經濟出版社，2004.
一、案例介紹
中國移動通信集團公司是中國規模最大的移動通信運營商，也是全球市值最大的電信公司，主要經營移動話音、數據、IP電話和多媒體業務，并具有計算機互聯網國際聯網單位經營權和國際出入口局業務經營權，擁有“全球通”，“神州行”，“動感地帶”等著名客戶品牌。
盧森堡電信公司前身可以追溯到1979年，瑞典媒體和出版集團Kinnevik收購了當地一家小型移動電話公司，后改名為ComviqGSM，同年在美國成立了Millicom公司。1982年，Millicom獲得了美國聯邦通訊委員會（FCC）頒發的蜂窩牌照，并和Racal電子公司成立合資公司，該公司后來被Vodafone收購。Millicom在全球16個國家開展了業務，于1993年在納斯達克上市。總部位于盧森堡，Millicom的業務主要集中在東南亞、南亞、中美、南美和非洲，在柬埔寨、越南、薩爾瓦多、危地馬拉、巴基斯坦和斯里蘭卡等國家，旗下擁有近1000萬名用戶。Millicom定位于新興國家和高成長地區的移動通信領域，發展戰略是以更低的價格為用戶提供更有價值、更高質量的移動通信服務。
2006年，中移動表現優異，2006年12月底，全年稅前盈利968億元，同比增長23%;營業額上升21%，達2853億元。隨著自身實力的不斷壯大，國內市場已不再是中移動的唯一目標，“走出去”尋找新的經濟增長點，成為其著重考慮的因素。
Millicom成長性市場擴張的思路符合中國移動海外擴張的戰略意圖。收購Millicom有助于實現兩者的合作共贏，中移動規模龐大，用戶群巨大，現金流充裕，中國移動2006年第一季度財報顯示，其一季度實現收入增長18.5％，從去年同期的548.6億元人民幣增加到650.2億元。實現凈利潤143.55億元，比去年同期112.5億元的凈利潤增加28％，其用戶數量突破2.6億戶。而不足在于，市場化程度稍顯不足。Millicom作為新興公司，雖然發展迅速，但是資金受限，中移動收購Millicom后，有助于實現優劣互補，這樣中移動的充裕現金流得以釋放，Millicom同時也有了強勁的資金支持，互利共贏；另外也有助于獲得更強的規模經濟效應，降低成本；以及有助于中移動在新興市場中推行3G標準TD-SCDMA。
2006年5月以來，中國移動一直就并購事宜與Millicom探討商談。根據Millicom的市值和盈利狀況，中移動的收購價格估計高達53～56億美元，
2006年5月底，向相關的國家主管部門進行匯報后，基于Millicom運營范圍廣闊、跨越多個國家的現實，中移動提出要在簽訂協議之前對Millicom各國業務進行現場盡職調查。
2006年6月中旬，中國移動派出了一個包括15名高級主管、銀行家、律師、顧問等組成的小組，到Millicom擁有業務的各個國家做市場調查。
2006年7月2日，中國移動集團召開董事會會議，對收購進行最后評估表決，最終的決議了之前的判斷，決定放棄收購。其中有4位董事投了反對票，理由是收購溢價過高、電訊資產估值分歧、管理外國業務及相關管理層困難等。
2006年7月3日，Millicom公告稱，由于潛在收購方無法在可接受時間內提供有吸引力的報價，公司決定停止有關出售全部股本的所有談判。
2006年7月3日，Millicom宣布談判破裂當天，其在納斯達克的股價暴跌26%，至每股33.33美元，證實了市場對Millicom困境的擔心以及之前對中移動收購的良好預期。
中移動最后放棄對Millicom的收購，最主要的原因在于簽訂協議前的“現場盡職調查”，經過深入的調查后，查明Millicom的市值僅為34億美元左右，其去年的總收入也不過11億美元，中移動的報價已經超過其市值的1.5倍和收入的5倍，當初53億美元的基準價格確實有點高，而且并購這家公司的實際風險也很大，特別是要在收購后運營并整合這樣一家公司相當困難。而之后，Millicom的股市表現也證實了中國移動的推測。
二、中國移動盡職調查經驗分析
公司并購盡職調查主要方式包括收集書面資料、管理訪談、實地觀察以及分析性程序等。中國移動公司在并購收購盧森堡電信公司案中的盡職調查經驗值得研究。
1．實地考察和分析是盡職調查的重要步驟
在中國移動并購案中，Millicom雖然宣稱自己的業務范圍覆蓋760萬平方公里，覆蓋人口4億，當地移動通信普及率很低，類似于中國10年前的狀態，發展潛力巨大。但事實上Millicom僅擁有1000萬用戶，遍布在薩爾瓦多、乍得和柬埔寨等16個較落后的國家。而且Millicom在盧森堡總部的員工僅40人左右，總部辦公室設在一座別墅下面簡樸的地下室內。曾經，一位國外電信分析師形容說，Millicom就像一株缺水的植物。這個巨大落差，如果僅僅聽信Millicom，而沒有深入的了解和發掘，是不可能知曉的。
就如國內的一些盡職調查，在訪談中，評估目標公司的投資價值時，核心競爭力是個很重要的因素，所以一般都會提到該公司的核心競爭力，但是獲取核心競爭力的方法也只有通過訪談，比如，在訪談中，一個從事國際貿易的公司談到該公司的核心競爭力時，提到公司的核心競爭力就是長期以來所積累的貿易往來關系，這是個很虛幻的東西，很難量化，確實也很難檢測，但是也存在一些支持性的證據，比如該公司的貿易往來情況，公司的貿易訂單量等。這就需要調查者進行深入的了解和分析，而不僅僅是記錄公司高層的訪談情況，在撰寫分析報告時，注上一句“以上來源于公司高層的訪談記錄”，這樣的調查只能說是流于形式。
2．不僅依賴目標公司提供的資料，而且要深入分析目標公司的基本經營環境
在中國移動并購案中，5月31日，Millicom提交給美國證監會的一份報告中，對其面臨的風險和困難進行了詳細的披露表述：“我們在世界的16個國家擁有移動電話牌照，我們運營的大部分國家市場是新興市場，因此面臨著比發展中國家市場更大的政治和經濟風險……其中一些國家正在遭受政治更迭和城市動蕩，比如斯里蘭卡和乍得，而且這些問題可能還將在未來繼續惡化和升級，因此我們面臨著在一些國家市場網絡可能中斷的風險，這將會影響我們運營的業績。”
這份報告是Millicom真實情況的寫照，若一開始，中國移動對其進行深入調查了解的話，很可能通過這份報告就能了解投資該公司要面臨的政治風險，而且若中國移動據此進行深入調查的話，會發現16個國家中，有5個國家還未正式與我國建交，所面臨的政治風險也是巨大的。
聯系國內其他一些盡職調查，在進行盈利預測和分析時，對銷售單價和銷售量的預測，過于依賴公司提供的數據，而未參考同行業的市場銷售情況，考察往年公司的銷售情況，觀察該公司的生產情況，市場知名度等來考量公司可行的銷售情況等，從而做出科學的預測。
3．訪談技術需要多元化，訪談結論相互印證
盡職調查的時間一般為20天至兩個月左右，內容包括與公司管理層、公司員工進行詳細交談，了解職工對公司并購的看法，熟悉有關企業的工作流程、核心技術等。有市場人士認為，Millicom是一家1993年上市、有十幾年上市經驗的公司，因此對投資者來說幾乎是“透明”的，一般的收購就是把CEO、CFO等叫在一起，雙方談一下就可以了，不進行現場盡職調查的現象在海外上市公司并購中是非常普遍的。同時由于Millicom的業務橫跨亞非拉16個國家，其中還有與中國沒有建立外交關系的國家，現場盡職調查相當困難，所以一開始中國移動沒有表現出很謹慎。因此當并購方對并購對象當地的市場和運營狀況非常不了解的時候，現場盡職調查是必須的。中國移動就是通過深入的實地調查才得以清楚了解Millicom的真實情況。
一般認為盡職調查最重要的內容是訪談，記錄公司高層或公司職員對公司的看法等，但在中國，盡職調查時，對公司訪談我們做的僅僅是記錄，撰寫調查報告時也是標注上“根據某某訪談的結果”，這期間就會出現一個問題：談話內容都是可以信賴的嗎？有沒有夸大的，虛假的成分呢？在中國，似乎這個問題還未予以考慮，美國的一部電視劇《Lie to me》曾經一度很火爆，這個電視劇是一部斷案片，但是斷案的手法與眾不同，主要是一位精通人類面部表情變化的博士Dr Lightman根據與有關涉案人員的談話，判斷是否說謊，進而來偵測犯罪嫌疑人的方法，在現實中，這可能也是虛幻的，我們不具有電視中專家的這個本領，但它確實也在提醒我們應該對訪談的內容加以整理、思考，看看就同一個問題，不同的訪談對象的回答或說法是否一致，如果不一致，可能會折射出一個什么樣的問題。在對不同的訪談對象進行訪談時，對出現的不同的訪談情況，要加以對比，找出差異，研究出現該種情況的原因，而不能僅是訪談就了事。
三、結論與政策建議
（一）結論
中國移動因盡職調查終止對盧森堡電信運營商公司的收購引起了業界的極大關注。但是，中國移動在這次并購案中所進行的一系列盡職調查行動，正是企業在并購過程中應有的認真謹慎的態度的體現。值得國內并購企業進行借鑒。與中國移動審慎、嚴謹的收購態度相比，國內其他企業在進行收購盡職調查時往往急功近利、急躁冒進。盡職調查不夠盡職，沒有深入地進行了解分析。企業在并購活動中，僅僅通過文字資料收集的數據和訪談的結論作為投資決策的依據是遠遠不夠的，應像中國移動那樣，進行實地考察分析。只有這樣，才能把盡職調查工作落到實處，保證收購目標的實現。
（二）政策建議
盡職調查作為公司并購前的重要一環，是并購決策正確的重要保障。為此，公司并購盡職調查需要注意以下問題：
第一，盡職調查應涉及并購目標公司的深層次問題，避免盡職調查流于形式。有關專家指出，例如要想了解企業的市場情況，一定要看其銷售的現場情況；甚至向運載貨物的司機了解情況，如要想知道其財務的真正狀況，需詢問普通員工的收入等等。只有這樣，才能從多方面、多角度地了解企業的基本情況，達到對目標公司進行全面了解和調查的目的。
第二，在調查過程中，要保持必要的謹慎和懷疑，注意考察各環節的相關關系，不可孤立地看待問題。為增長盡職調查的準確度和可靠度，可借鑒財務審計測試程序與流程，建立一套完善的內部控制機制。
[關鍵詞]國有企業；“走出去”；發達國家海外投資；公司治理
[DOI]1013939/jcnkizgsc201637211
隨著中國企業“走出去”的步伐加大，各級政府也對“走出去”的項目提供大力的支持，讓企業在投資并購過程中獲得更多的政府資源，鼓勵企業特別是國有企業加快走出去的節奏。將“走出去”按投資目的地進行細分，國有企業在亞非拉等欠發達國家的進軍步伐顯然要輕盈得多。一方面，發達國家對于當地勞工保護和其他強制性標準，將國內引以為傲的廉價經濟勞動力和原材料擋在其國門之外；另一方面，不熟悉的投資環境和嚴格規范的法律環境又對國有企業“走進去”形成了另一堵高墻。可見，國有企業在“走出去”過程中，確實存在一些問題，特別是在人才、文化、公司治理等問題上，需要進行深入的思考和分析。
1主要問題
11人才問題
近些年，中國企業特別是國有企業越來越多地在跨境并購中扮演起主要角色，其中涉及商業、技術、當地法律法規、商標注冊、稅務籌劃等利益性問題都需要優秀的人才團隊，使得“走出去”成為一場人才的大會戰。世界著名人力資源咨詢公司史賓沙管理顧問公司通過他們對中國企業長期的觀察、咨詢和服務提出，人才的挑戰是中國企業走出去最大的挑戰。人才問題可以從以下幾方面分析。
111人才水平問題
由于國有企業肩負了很多的社會責任，在薪酬方面相對于其他類型的企業在自主性和靈活性上具有一定的差距，導致對人才吸引力不足。而人才恰恰是影響了一個企業競爭能力的關鍵。雖然人才是第一生產力的口號已廣為傳誦，但是確實由于各種原因，人才隊伍的整體水平不高，特別是在海外投資方面，具有相關的技術或管理能力又在語言方面溝通力強的人才更是欠缺。
112人才培養方式問題
相對于直接從外部聘用有相關經驗的人才，國有企業在內部管理中更傾向于通過知識和經驗的內部傳承以及個人在工作中緩慢摸索學習的方式培養人才。這種人才培養思路在國內管理運營中具有一定優勢。一方面國內人工成本相對于國外低廉；另一方面是企業對國內的規則制度熟悉程度很高，有可以借鑒的經驗。但是在海外投資中，如果采用同樣的方式，員工的培養成本將大幅度增加，因為海外項目風險高，特別是法律、稅務等方面的風險，在發展過程中運用不熟悉游戲規則的新人，一旦犯錯，對企業造成的危害是不可想象的。
12文化問題
德勤在其出版的《中國企業并購后文化整合調查報告》中指出60%的企業并購并沒有實現其期望的商業價值，其中2/3的失敗源于并購后的文化整合。文化問題是一個千古不變的話題，尤其在“走出去”的過程中，是一個必須處理好的問題。大量中國企業“走出去”因為文化沖突而失敗，包括TCL并購法國湯姆遜、上汽集團收購韓國雙龍等都是由于兩地思維方式和工作方式不同的文化差異，導致的結果。
從思維上來說，西方人喜歡直抒胸臆地表達自己的意見，而中國人更習慣使用較為隱晦的表達方式，以避免尷尬。但這種表述方式讓西方人無法理解，更糟糕的是，西方人因為無法理解可能會按照他們希望的方式對內容進行解析。因此與西方人交流中，直截了當地表達才不容易造成不必要的誤解。
從工作方式來說，西方人喜歡在大的框架前提下進行更多自主性的工作。例如，他們更喜歡在董事會審批完的預算框架下完成規定的任務，不希望在完成任務的過程中他人指手畫腳，也就是說只要前期給出了預算，在后期執行過程中，領導不應該再進行干預，除非該部分工作超出了預算。相反，國有企業在國內的工作方式卻不一樣，領導的管理可能會觸及公司各個部門各個內部環節，形成對公司各部門的微控制。在這樣的文化差異下，西方人往往不適應中國式的管理方式，他們不會意識到中國領導都是這樣的工作方式，而容易誤會為領導是出于對自己工作不信任的行為，同時，中國領導會誤解為當地下屬不注意溝通或故意隱瞞工作，長此以往，雙方信任感急劇下降，最后產生無法調和的矛盾。
另一個中西文化差異的例子是日常工作的溝通方式。在國有企業內部溝通中，員工更喜歡采用面對面或電話溝通的方式，郵件溝通被視為極其低效的方式。但是在管理海外項目中，郵件溝通非常重要。郵件的作用不單單是清晰地記錄溝通的經過避免誤解，而且對于劃分責任有著極其重要的作用。這兩種溝通方式差異的原因其實是中西方社會基礎不同。西方國家是法治較為健全的社會，講究契約精神，國民的法治意識較強，通過法律對自己的權利進行維護的現象十分常見。因此，西方人認為紙面記載的內容是可以追溯的證據。例如針對一個突發事件，下屬通過郵件向上級進行匯報，需要上級及時做出反應，如果上級沒有快速反應導致公司損失，郵件便是讓下屬免責的證據。而中國社會更多體現為人情社會，人與人的溝通、關系、和諧更為重要，中國人認為就算出現上述情況，也沒有必要升級到法律層面，應該協商解決，符合中國文化中的“和氣生財”思想。這也導致了中西方員工在溝通中的矛盾。
13公司治理問題
公司治理的差異其實也體現了中西方文化的差異。西方人由于前述的契約精神，在公司治理方面也體現了這種精神。公司根據公司章程要求，依靠管理團隊對公司的日常業務進行管理，董事會只對章程中規定的需要其決策的事項進行決策，不插手公司的日常經營工作，只對重大問題做出決策。反觀國內的國有企業，由于有國有資產保值增值的要求，很多經營層面的項目都需要上報上級主管機關，獲得批準后才能執行。
同時，按照西方人的經營理念，股東只管根據章程約定按時繳納股本到期分紅，管理團隊根據委托關系，在公司各種制度的約束下對公司進行經營，為股東創造財富，股東可以通過董事會對經營過程進行監督和審查。按照國內的慣例，以董事長為代表的董事會可以對公司日常業務進行管理，董事長可以越過管理層直接管理各個職能部門。這種做法在國企中很普遍，但是到了西方是行不通的。因為根據公司章程，任何部門都沒有向董事長匯報的權利，只有管理層的匯報路線才會是董事會和董事長，董事會的所有信息都是來自于管理層。很多國企海外并購后，由于不熟悉當地市場，都會依靠當地的管理團隊，而股東則通過控制董事會來控制公司。如果公司制度不能很好地約束管理層團隊或者董事會成員不具備足夠的專業知識和豐富的經驗，管理層團隊就可能對向董事會提供的信息進行篩選，綁架整個董事會。
2解決方法
21人才問題
在收購談判階段，盡職調查主要圍繞項目的可行性、風險和合同條款等方面展開，企業一方面可以聘請專業的機構對各方面的風險進行調查，給出意見，另一方面也應該聘請專業的培訓機構對企業內部人員這些方面的能力進行培訓，培養出企業自己的內部專業團隊，為后續工作的開展和今后其他海外并購項目儲備人才。
在投資運營階段，除了在國內進行崗位的專業培訓之外，將員工派遣到當地公司進行短期有針對性的培訓不失為明智之舉。這個學習的過程，通過針對性的培訓增加了員工的專業知識，同時員工也可以深入了解到企業在當地的日常運作狀態、各個部門的運作機制及當地人的工作方式，帶著新的理念與國內的管理團隊進行溝通可提高溝通和決策的效率。
22文化問題
文化問題的解決非一朝一夕，在投資初期可以通過建立一套健全的、雙方（中西方）都認同的公司管理制度來進行。在制度建立之后，企業應嚴格按照達成一致的管理制度對當地管理者進行監督和考核，檢查公司的管理制度是否被管理層所認真遵循。在執行初期可能存在抵觸情緒和溝通不暢的問題，但通過長期的合作，雙方會慢慢建立信任，股東方可逐步放權。
這套公司管理制度需要很好地將當地的法律法規慣例與國內國有企業的管理方式完美地融合起來。因此，需要在此方面有較多經驗的國際大型專業機構來完成，同時還要海外當地的分支公司和國內的分支公司給予配合。因為文化差異問題，如果單純尋找海外當地的分支咨詢公司來制作，容易出現理解上的偏差，因此如果該公司有國內的分支公司能提供協助，那么無論是溝通和理解都會更有優勢。
23公司治理問題
國有企業海外投資，掌握公司的控制權一般有兩種方式。一種是通過董事會管理整個管理層。該方式要求董事會成員充分具備當地的知識和專業技術水平，并且他們的知識能力可以全部覆蓋人事、風險、財務、經營等整個公司運作各個方面。另一種方式就是直接讓股東方可以信賴的、具有較強管理能力的人進入管理層，從而控制企業的經營。
但現實中，無論是董事會成員還是管理層的人員，在投資初期，符合要求的都是鳳毛麟角。因為該類人員需要符合兩個要求，第一是滿足信任和認可度要求，國有企業通常會信任內部培養的員工，對于外聘的員工由于了解時間不長信任感和認可度都較低。第二是能力要求，從具備對國外企業經營的能力角度而言，對于長期在國內國有企業工作的員工，要求他們熟悉國外的法律法規慣例，充分具有國外工作經驗，這個要求本身就是荒謬的。因此對于沒有海外分支機構或者海外投資經驗較少的企業，無論是從董事會層面進行控制，還是從管理層上進行控制，都是很難做到的，而我們大部分的國有企業面臨這樣的難題，即具備相關能力的員工得不到股東的信任，被股東信任的員工不具備相關能力。
面對國有企業內部找不到合適的人選幫助股東經營企業的問題，只能通過在海外進行物色，挑選出具有相關能力并且能夠服從國有企業控制的人選來擔當這些職位。這一過程較為困難，在對海外市場不熟悉的情況下，只能通過當地獵頭公司進行物色。因此，在簡歷篩選階段必須引起足夠的重視，在選定了合適的管理人員之后，要進行充分授權，給予足夠的信任，做到用人不疑，疑人不用。
3結論
國有企業在海外投資過程中，不可避免地遇到各種問題。由于中國企業“走出去”的時間不長，很多企業正在經歷摸索中不斷交學費、不斷地成長的過程。在此過程中，企業需要通過不斷地培養自身人才，不斷地建立和完善適合雙方文化和習慣的監督管理體制，不斷地充實董事會和管理層的知識結構，不斷地采用完善自身能力結合向有經驗的企業學習的辦法，才會讓國有企業“走出去，走進去”的步伐邁得更加輕盈，真正發揮海外投資對國有資產的保值增值的積極作用。
參考文獻：
