時間：2024-03-26 09:51:34
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇財務合規管理的重要性，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
（一）商業銀行合規風險管理概念 巴塞爾委員會于2005年4月的《合規與銀行內部合規部門》將合規風險定義為：銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。中國銀監會于2006年10月的《商業銀行合規風險管理指引》第三條將合規風險定義為：商業銀行因沒有遵循合規法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。
可見，《合規與銀行內部合規部門》和《商業銀行合規風險管理指引》對于合規風險的定義基本一致，都是指因為沒有遵守與之適用的規章制度體系而造成上級監管處罰、財務損失、聲譽損失等風險事件的發生。合規風險管理的特征是側重于事前監督，合規風險管理的工作重心主要放在源頭控制上。
（二）商業銀行合規管理相關規定主要有以下兩方面：
（1）巴塞爾委員會銀行合規管理十條原則。2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》文件中提出了合規風險管理十項原則，向各國銀行業金融機構及其監管當局推薦有效管理合規風險的最佳做法。十項原則如表1所示。
（2）中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》的要求。中國銀監會為引導銀行業金融機構加強公司治理、培育合規文化、完善流程管理，提高銀行業合規風險管理的有效性，更好地應對銀行業全面開放的挑戰，確保銀行業金融機構安全穩健運行，于2006年10月25日《商業銀行合規風險管理指引》，共五章三十一條，基本涵蓋了商業銀行董事會及其下設委員會、監事會、高級管理層、合規負責人、合規管理部門的合規管理職責以及合規風險識別和管理流程的各個環節，對合規文化建設、合規風險管理體系建設以及合規績效考核制度、合規問責制度和誠信舉報制度等三項基本制度的建設作出了規定。
根據《商業銀行合規風險管理指引》，合規管理部門與風險管理部門、內部審計部門、法律部門等其他業務的關系如表2所示。
二、商業銀行合規風險管理實踐
（一）國外商業銀行合規管理工作開展情況國際性大銀行高度重視銀行合規風險管理機制的構建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規文化，并運用合規風險管理軟件系統，為健全銀行內控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。下面介紹幾家跨國銀行的做法。
（1）德意志銀行。德意志銀行合規部直接對董事會及其下屬的合規委員會負責，預算和績效考核均由合規委員會確定。目前該行從事合規管理的人員共有600多名，分布于各主要業務部門，但直接由合規部管理。將全球分為法蘭克福、倫敦、紐約、新加坡/香港、東京和悉尼6個業務區域，在每個區域和分支機構均派駐合規官員。合規官員發現其所在機構存在違規問題或經營中遇到政策問題時，首先向分支機構的領導報告，并共同商量解決，如果問題得不到解決，再向上級合規部門報告，上級合規部門可以向董事會秘書報告。對重大違規問題，必須直接向總部合規部門報告。
（2）荷蘭銀行。在荷蘭銀行專職合規人員有500多人，占其全球10萬從業人員的0.5%。2004年第4季度，合規部門與內審部門和風險管理部門并列成為集團中心三大跨戰略業務部門，享有高度獨立性。在總行層面，合規風險管理部內部設立了10個職能部門。自2005年3月起，集團合規部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領導。荷蘭銀行合規管理流程包括：識別合規風險、給出建議、提供指導及培訓、監測和報告。
（3）匯豐銀行。以保守著稱的匯豐集團，其“保守性”主要體現在“合規性”上。匯豐銀行合規風險管理流程包括合規計劃、合規監控和合規報告。一是制訂合規計劃，每年九月末，集團合規總管都要發函給全球合規官和區域合規官，要求提出將要列入次年計劃的所有項目；二是進行合規監控，地方合規官對其復雜的業務單位的活動進行持續和日常跟蹤監督，監督的頻率和檢查的程度根據業務性質、日常風險程度、管理監督的合規性、內審已經做過的工作以及先前做過的改進而定；三是進行合規報告，發生重大違規事件、內部欺詐或犯罪、監管機構任何調查或處罰行動以及洗錢等特別情況，都要既向業務主管又向集團合規主管報告，同時還要對其改正處理情況進行跟蹤調查。
（4）花旗銀行。花旗銀行在經歷了2004年一系列聲譽風險后，開始空前重視合規風險管理機制的建設。具體的措施有：設立了獨立的全球合規管理部，具體負責合規風險管理；運用風險控制自我評價管理工具，加強部門合規風險管理；對所有的中高級管理層進行合規風險培訓等。
（二）國內商業銀行合規管理工作開展情況國內商業銀行進行合規管理的工作起步較晚，2002年，中國銀行將總行法律事務部更名為“法律與合規部”，增加合規管理職能，并設立了首席合規官。建設銀行于2003年初在總行法律事務部設立合規處，專門負責反洗錢、內部制度和規程的合法合規審查等工作。2005年8月，為上市需要又新設了獨立的合規部，并賦予了更全面的合規管理職責。工商銀行為適應股改要求，2004年財務重組之前設立了“內控合規部”，負責內部控制、常規審計及合規管理職能。2005年，根據《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》要求，浦東發展銀行、上海銀行、上海農村商業銀行等法人銀行，以及工農中建交、民生、深發展等幾乎所有在滬商業銀行分行，都相繼設立了獨立的合規職能部門，并配備了專職合規經理，初步構建起了合規風險管理的架構。農行為適應股改要求，先是在2006年6月將總行法律事務部更名為“法律與合規部”，增加全行合規管理職能，又在2008年7月成立獨立的內控合規部，牽頭實施農行內部控制、合規檢查和常規審計工作。
可見合規管理是金融機構公司治理結構的一個重要組成部分，我國監管機構和商業銀行已經意識到合規風險管理的重要性。但總體而言，監管機構的合規檢查和銀行內部合規管理都還處于起步階段，目前國內很多銀行的合規人員都是由內控、內部審計或法律部門轉過來的，合規管理經驗非常缺乏。目前國內各大銀行都在積極學習國際銀行的經驗，進一步重視并加強對合規風險的管理。
三、商業銀行合規風險管理啟示
（一）積極培育合規風險文化合規文化建設是合規風險管理的一部分，積極培育合規風險文化，有利于員工形成良好的風險意識和道德規范，有利于合規風險管理機制的建設。培育合規風險文化首先需要領導層重視，并監督檢查一系列合規風險管理政策措施的落實情況。
（二）探索合規風險管理工作機制合規風險涉及經營管理的各個領域，因此管理合規風險的工作除合規部門外，各職能部門均應負有相應的職責，各相關部門有機協調、密切合作，共同發揮合規管理的“合力”。各職能部門除負責部門規章制度和業務流程的制定外，還要主動跟蹤主管部門有關規章制度的起草和制定，梳理業務流程，強化落實，實施有效的自我合規控制，并開展完善性和落實情況的內部監督檢查。合規管理相關部門組織開展合規管理方面的內部控制檢查。職能部門針對檢查結果所反映出的問題，根據要求制定整改措施，并報合規管理部門。而合規管理部門則需要持續跟蹤和評估職能部門的整改措施落實情況，并根據需要提供建議。
（三）建立獨立合規管理監督評價與糾正體系監督、評價和糾正是進行有效的合規風險監管的重要環節，建立有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，量化、細化考核指標，實行定性與定量相結合的考核制度，客觀評價各部門、業務條線合規風險管理的能力和內部風險狀況。要把合規評價結果作為內部績效考核的重要指標，與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。建立內部責任追究和舉報監督機制，注重針對性和可操作性，切忌拿來主義和流于形式。
關鍵詞:合規風險;管理體系;合規機構;合規制度;合規文化
2005年4月,國際巴塞爾銀行監管委員會了《合規與銀行內部合規部門》的高級文件。同年10月,國家銀監會主席劉明康在上海銀行同業公會舉辦的首屆合規年會上闡述了合規理念。為了規范并指導商業銀行的合規風險管理工作,2006年,中國銀行業監督管理委員會出臺《商業銀行合規風險管理指引》,要求各商業銀行加強合規風險管理,對合規風險管理給出了明確的定位,并提出指導性意見。在此背景下,我國部分大型股份制商業銀行相繼成立了合規部門,不過,中小商業銀行在合規風險管理中起步較晚,合規管理缺乏系統性的規劃。本文結合銀監會對合規風險管理的要求就中小商業銀行的合規風險管理體系建設做一個粗淺的研究。
一、“合規”、“合規風險”與“合規管理”的概念
(一)合規
近些年,“依法合規”一詞在我國商業銀行監督管理工作中經常使用。但是,許多人對“合規”概念的理解卻是表面化的,有的將“合規”理解為銀行及其分支機構的經營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規章制度,有的將“合規”簡單地理解為就是符合規定,不符合規定就是違規。顯然,這些理解與國際銀行業對“合規”的理解是不一致的。
從巴塞爾銀行監管委員會關于合規風險的界定來看,銀行的合規特指遵守法律、法規、監管規則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內部規章制度,這不屬于合規及合規風險的范疇,而是需要通過銀行內部審計監督去解決的問題。《商業銀行合規風險管理指引》對合規的含義也進行了如下明確“是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”
法律、規則及準則主要是指與銀行經營業務相關的法律、規則及標準,主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關規定,以及涉及銀行經營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題),隱私及數據保護以及消費者信貸等方面的規定;此外,依據監管部門或銀行自身采取的不同監督管理模式,上述法律、規則及標準還可延伸至銀行經營范圍之外的法律、規則及準則,如勞動就業方面的法律法規及稅法等。
法律、規則及準則可能有不同的淵源,包括監管部門制定的法律、規則及準則,市場公約,行業協會制定的行業守則以及適用于銀行內部員工的內部行為守則。它們不僅包括那些具有法律約束力的文件,還可能包括更廣義上的誠實廉正和公平交易的行為準則。
(二)合規風險
合規風險是指因違反法律或監管要求而受到制裁的風險、遭受金融損失的風險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規、行為準則以及相關慣例標準而給銀行信譽帶來的損失等方面的風險。合規風險與操作風險、法律風險既有聯系又有區別。
1、合規風險與操作風險
操作風險是指銀行由于不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件所造成的損失。操作風險與合規風險的主要區別是:
(1)劃分標準不同。操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險,是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的而合規風險是從守法與違法的角度出發,并不考慮銀行的資本充足率問題。
(2)風險引發因素不同。操作風險是由不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件等引發的風險合規風險則是因為銀行違反法律法規及監管規章而導致的風險。
(3)風險內涵不同。操作風險的內涵比較復雜,它既包括操作交易風險,也包括技術風險、內部失控風險,還包括外部欺詐、盜搶等風險,合規風險的內涵則相對單一,只是集中于銀行違法行為所導致的法律后果。操作風險與合規風險也有一定的關聯性,主要是操作風險可以導致合規風險的發生,合規風險的背后必有操作風險,某個具體的操作風險可能直接轉為合規風險。
2、合規風險與法律風險
當前,人們普遍接受的法律風險概念,是指企業因不遵守法律規定、監管規則或者因和交易方產生合同糾紛,而導致財務損失、被處罰或者產生訴訟糾紛的風險。從巴塞爾銀行監管委員會的定義來看,合規風險與法律風險既有聯系又有區別。二者有重合的一面,比如金融企業因為某項業務而遭受處罰時,它所面臨的合規風險同時也是一種法律風險,因此業界常常將“合規風險”和“法律風險”并稱為“法律合規風險”;但是合規風險又不等同于法律風險,它們各有其獨立性,彼此不能涵蓋。
(1)風險范疇不同。合規風險中有些部分無法歸入法律風險的范疇。如因不遵守誠實守信和道德行為的準則(包括自律組織制定的某些準則,企業內部制定的管理制度、業務規則等)而遭受聲譽甚至財務損失的風險只能稱為合規風險,而不是法律風險。相應的,因合同不能執行或合同糾紛而導致損失的風險也只能稱為法律風險,而不是合規風險。
(2)定位不同。傳統的企業法律部門往往僅被定位為服務部門,負責向業務部門和管理人員提供法律咨詢意見,支持企業的交易和訴訟,因此傳統的法律風險管理往往是個案的和被動的。合規風險管理則是一種全新的、制度化的、主動的管理模式,與傳統的法律風險管理有很大不同。
(三)“合規管理”的概念
國內外銀行業中,人們大多將合規工作表述為“合規管理”或“合規風險管理”,普遍將其視為一項獨立的風險管理活動和一種健全企業內控體系的重要手段。如上海銀監局課題組在《中資銀行合規風險管理機制建設研究》中指出:“合規已成為銀行內部的一項核心風險管理活動,更是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作。”“合規風險管理體制是指,銀行主動識別合規風險,主動避免違規事件的發生,主動采取各項糾正措施以及適當的懲戒措施,持續修訂相關制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊,以有效管理合規風險,確保銀行合規穩健運行的一個周而復始的循環過程。”著名合規管理專家呂立山律師更是認為,“鑒于長期以來不同經營部門各自為政的積習,實現整個集團的統一管理是許多中國企業所面臨的重大挑戰。而這一體制的實現,必須通過強化合規體系,建立上下通暢的報告和決策渠道,方能達成。”
綜上所述,合規管理是指企業通過制定合規政策,按照外部法規的要求統一制定并持續修改內部規范,監督內部規范的執行,以實現增強內部控制,對違規行為進行早期預警,防范、化解、控制合規風險的一整套管理活動和機制。
二、國內外銀行業合規管理體系建設的現狀
隨著對合規重要性認識的逐步到位,合規作為一門獨特的風險管理技術,已經得到全球銀行業的普遍認同,合規風險與銀行其他風險一道被納入到銀行的風險管理框架中。國際銀行業的合規職業隊伍正在逐步崛起,合規人員日益發展成為一個專業化的職業階層,合規部門的組織結構也不斷得到調整和完善。
國際上,各大銀行紛紛根據自身規模、經營的復雜化程度、業務性質及其區域分布的不同,設立了不同組織結構的合規部門。如荷蘭銀行和德意志銀行成立了單一的、獨立的合規部門;渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等成立了法律及合規部或風險管理與合規部;匯豐銀行在總行設獨立合規機構,在中國地區則將合規和法律部門合二為一。
銀行監管機構也先后對銀行的合規部門做出規定。2003年10月,巴塞爾銀行監管委員會了《銀行內部合規部門》咨詢文件,成為一些國家監管機構和銀行規范合規風險管理的指導性文件。時隔不到兩年,該委員會在此基礎上再次了《合規與銀行內部合規部門》高級文件,更在世界范圍內產生了巨大影響。
國內銀行業方面,中國銀行是建設合規管理體系的先鋒。早在2001年10月,中銀香港即設立“法律與合規部”。2002年,中國銀行總行把“法律事務部”更名為“法律與合規部”,增加合規管理職能,并設首席合規官。在首席合規官和法律與合規部的領導下,行內各級法律與合規部門在職權范圍內進行了大量的規章制度建設、合規監督檢查、合規培訓、咨詢、調研、宣傳和反洗錢等工作。
國內其他各大商業銀行也紛紛進行了合規管理的探索和試驗。如中國建設銀行于2003年初在總行法律事務部下設“合規處”,2005年將其獨立出來成為“合規部”;中國工商銀行于2004年設“內控合規部”;中國農業銀行將合規工作歸口法律事務部管理;中國民生銀行、上海浦東發展銀行等也都設立了“法律與合規部”。
2005年11月,上海銀監局了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》,要求滬上法人銀行和商業銀行分行應于2005年底前,其他銀行業金融機構應于2006年底前設立獨立的合規管理部門。該《指導意見》也成為我國金融監管機構第一個有關合規管理的專門文件。
三、我國中小商業銀行業合規管理體系建設中存在的問題
中小商業銀行的合規管理起步較晚,合規管理部門發展還不成熟,銀行內各部門分頭制訂各種內部管理辦法和實施細則,多個部門分別行使部分合規管理職能,合規管理不成體系,不夠完善,無法符合銀監會《指引》的要求。“合規管理”對于中小商業銀行而言是一個新鮮事物,實際運作中,各家中小商業銀行還在“摸著石頭過河”。
首先,全新的合規管理理念尚未在中小商業銀行中得到大力推廣和普及。占據多數人頭腦的仍是原有的“依法合規經營”,沒有真正認識到合規管理的重要性、特殊性和專業性,不了解合規管理的具體內容和特點,更談不上構建全新的合規管理體系和組織具體實施。
其次,現有合規管理體制中,沒有統一的合規規劃和合規管理部門,業務、法律、審計、財務甚至辦公室等部門分別承擔了合規管理的部分職能,不成體系,彼此之間職責界定不清晰,相互協調配合不力。由于缺乏合規管理的統率歸口部門,企業內部規范在制定階段多是各部門分頭進行,缺乏系統協調。各部門因為自身知識、經驗、能力的限制或者出于部門私利,往往容易忽略法律、法規、監管規定以及其他部門的規定,制定出的規章制度難免彼此沖突,之后又沒有專職部門和統一標準來判斷孰是孰非。在規章制度的監督執行中,由于沒有專職負責的常設部門,各部門往往只檢查本部門制定規章制度的落實情況,而對其他規章制度的落實情況應付了事。
第三,一線員工缺乏系統的教育培訓和專業指導,不能全面準確地理解法律、法規、規則和企業內部規章制度。
第四,檢查部門往往并不獨立于業務活動,難以保證合規管理的有效性。合規部門應有能力主動對所有可能存在合規風險的部門履行合規風險管理職責,還應有權隨時就其調查發現的任何違規或可能的違規行為向高級管理層及董事會報告,并且不因實施上述行為而遭受管理人員或其他任何工作人員的冷遇或打擊報復。但現實是,參與合規管理的部門特別是分、支行的合規管理部門基本都隸屬于分、支行的管理層,這種體制顯然很難保證對所在行管理層是否合規經營進行嚴格的管理。
中小商業銀行現行的合規管理體制雖然幾乎是全員參與,但由于缺乏系統性;沒有專職機構負責,沒有有效的組織保障和科學的運行程序,因此只能是一種模糊低效的運作方式,亟需改革和完善。
四、構建中小商業銀行合規管理體系的建議
合規管理的引進不是簡單的嫁接,而是要完全融入中小商業銀行的核心經營管理體制中。只有建立符合中小商業銀行自身實際的合規管理體系,才能有效發揮其風險管理和健全企業內控的功能。
(一)合規機構和合規隊伍的建立健全
合規機構和合規隊伍的建設涉及到中小商業銀行的董事會、高級管理層、職能部門和具體合規人員各個層面。
1.董事會層面
國家銀監會《商業銀行合規風險管理指引》中專門規定了董事會的合規職責,包括審議批準合規政策并確保其適當,確定合規的基調,確立全員主動合規、合規創造價值等合規理念,在全行推行誠信與正直的職業操守和價值觀念,并監督合規政策的實施。因此,處于銀行最高層的董事會應充分認識到合規風險管理的重要性,責成高級管理層擬定合規管理的戰略方案、合規政策,并由董事會通過執行;同時了解合規部門的功能及其效力范圍,并監督和評價高級管理層的合規風險管理狀況。
2.高級管理層層面
對于高管層而言,參照《指引》中對高管層履行合規管理職責的要求,應做好以下方面的工作:制定和傳達合規政策(包含管理層和員工應遵守的基本原則),任命合規負責人,組建一個常設的、有效的內部合規部門,并確保他們的獨立性,確保合規管理部門與風險管理部門、內部審計部門以及其他相關部門之間的工作協調;確保合規政策得以遵守,發現違規問題時,采取適當的補救方法或懲戒措施;每年至少一次識別和評估銀行所面臨的主要合規風險,審核批準合規風險管理計劃;就合規風險管理,特別是重大違規情況向董事會或其下設委員會報告。
3.合規部門層面
合規部門是合規管理工作的職能部門,是合規管理體系的重要組成部分。合規部門協助高級管理層有效識別和管理商業銀行所面臨的合規風險,科學地組建適合中小商業銀行需要的合規部門是做好合規工作的前提和組織保障。
(1)合規部門的設置和模式選擇。國內外商業銀行的合規部門設置主要是兩種模式:一是合并法律和合規管理職能并設置相應機構;二是設立單獨的“合規部”。大多數銀行都選擇了第一種模式,即將原有的法律部改為“法律與合規部”,或在法律部下設“合規處”,或者直接將合規職能劃歸法律部。這一選擇是因為法律部門與合規機構的職責界限往往比較模糊。美國銀行業協會的統計結果表明:銀行規模越大,越希望由銀行法律部門履行銀行合規職責。全球企業法律顧問協會(ACC)則認為,合規是公司法律顧問或者公司律師職責的一部分,因此合規管理和法律部門密不可分是很自然的事情。合規管理以對法律法規、監管規定的正確理解和解釋為基礎,在很多情況下,合規風險和法律風險是重合的。即便建立單獨的合規部門,其運行也離不開法律人員的專業建議和支持。特別是對于現階段的中小商業銀行來說,就其業務規模、組織結構、人員結構而言,如果與法律部門分離,設立獨立的合規部門,容易造成機構臃腫、人才浪費。因此,以合并法律風險管理和合規風險管理設置法律合規部門應是較好的選擇。在分支機構也應該設置隸屬于總行、獨立于業務之外的合規部門或合規崗位專門負責所在行及轄內機構的合規風險管理。在報告路線選擇上可以建立矩陣式報告路線,即分支機構合規部門或合規崗在向上一級合規主管報告的同時,還要向合規部門所在分支機構行政主管報告,這種模式比較利于合規管理信息完整傳遞和共享。
(2)合規部門應保持獨立性。無論合規部門的組織結構如何,保持其獨立性是最重要的原則。巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行內部合規部門》中對獨立性進行了解釋,其包含四個相關要素:“第一,合規部門應在銀行內部享有正式地位。第二,應由一名集團合規官或合規負責人全面負責協調銀行的合規風險管理。第三,在合規部門職員特別是合規負責人的職位安排上,應避免他們的合規職責與其所承擔的任何其他職責之間產生可能的利益沖突。第四,合規部門職員為履行職責,應能夠獲取必需的信息并能接觸到相關人員。”因此,在設置合規部門時,為確保其獨立性,應當考慮建立相關的配套機制:一是各級合規部門在行政上、考核上實行條線管理,即分支機構合規部門人員隸屬于總行合規部門直接管理,不參與分支機構的工資和績效分配;二是合規部門要獨立于業務部門,進行獨立預算管理,預算管理應與合規部門的工作目標保持一致,而非取決于業務部門或業務條線的盈利狀況。三是建立科學的激勵考核機制,即一方面合規部門要接受上級部門和機構的監督評估,以確保合規職能的有效發揮;另一方面,對各業務部門或業務條線管理人員的績效考核,應主動咨詢合規負責人對其合規風險管理能力的評價意見。
4.合規人員隊伍的建設
上海銀監局課題組提出:“為確保合規部門有效履行職責,應配備高素質的專業合規人員。銀行的合規人員要具有與其職責履行相匹配的資質、經驗、專業素質和個人素質。適當的專業素質包括能全面、正確地理解法律、規則和標準及其對銀行經營運作的實際影響;通過定期、系統的教育和培訓,能保持并發展其專業技能,具有對所適用法律、規則和標準最新發展的實時把握能力。適當的個人品質主要包括誠實正直的品格、思考質疑的能力、職業判斷的中立性和獨立性、良好的溝通能力、較強的判斷力和靈活性等,尤其需要具有對合規問題涉及的相關人員直言不諱的勇氣和能力。”合規管理覆蓋銀行經營、管理的各個層面,因此,對合規管理人員的能力和素質提出了較高的要求,相對大型商業銀行來說,中小商業銀行的發展經歷較短,“全能型”人才相對匱乏,不妨先從各職能部門挑選“專家型”人才充實到合規管理部門,通過互相學習交流、工作中摸索來培養“全能型”合規管理人才。
(二)合規制度的建設和執行
規章制度是合規管理體制的中心內容,在制度建設方面,應考慮以下幾點:
首先,董事會應審批和公布《合規政策》,從戰略高度對全行的合規管理給與定位,并借此傳達本行的合規管理理念和精神,為全行員工確立合規管理的統一目標,并制定針對董事和高級管理層的《行為守則》,特別是要對董事和高級管理層的合規責任提出明確要求。
其次,高級管理層應該制定《合規政策》并保障貫徹執行。為了使合規管理理念得以實現,使合規管理工作落到實處,還要制定針對合規管理的考核制度、問責制度和誠信舉報制度。
第三,合規管理部門應以合規綱領性文件為統領,組織制定合規管理程序以及合規手冊、員工行為準則等合規指南,為員工恰當執行法律、規則和準則提供指導;此外,為了協助高管層實施合規風險管理,還需要制定包括特定政策和程序的實施與評價、合規風險評估、合規性測試、合規培訓與教育等在內的合規管理計劃,以及制定實施合規管理的相關配套制度,比如:可以通過制定專門的《規章制度管理辦法》,明確規章的制定、和實施須經嚴格的合規性審查,建立規章制度的合規性評價和持續修訂管理流程;建立風險預警制度,對于任何有關銀行經營管理的法律法規的變化都要同步分析整理和歸納,提出相應的法律合規要點,及時提醒各職能部門。確保合規風險管理貫穿于全行經營、管理必須執行的各項規章制度的管理中。
第四,通過全面的監督和檢查,保障合規制度正常地發揮作用。因此必須對各級人員合規責任進行檢查。監督檢查的重點不在于數字而在于程序管理,即:不僅檢查實施了什么行為,還要檢查怎樣實施有關行為,是否執行了特定的規章制度。
(三)合規文化的培養
合規文化的培養是合規管理能夠切實發揮功效的基礎,可以從以下方面人手:
首先,“合規從高層做起”。“合規從高層做起”是有效的合規管理體制得以建立的基礎。董事會和高管層應當做出表率,設定鼓勵合規的基調。當企業文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時,合規才最為有效。而且,來自高層的支持必須持續不斷、毫不動搖,并將其納入核心管理目標之中。銀行高層一旦容忍規避行為,都將清晰地暗示管理層實際上并不完全支持合規制度,員工會從其實際行動、而不是年報的說詞中,很容易地領會他們真正的優先取向,這樣對合規文化的建設非常不利。
其次,全行聯動合規。合規并不只是合規人員的責任。各經營、管理部門應該把合規風險管理貫穿于日常工作,體現在各個部門規章中,應該努力培育主動合規意識;員工應欣然接受全面的合規培訓,主動尋求合規部門的建議;管理層應準確識別關鍵合規問題,及時向合規部門咨詢,頻繁、主動地進行動態合規回顧;合規部門則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規風險,給出合規建議后主動向上級反映,并跟蹤其發展。”
第三,強化“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為企業創造利潤,但是合規活動能夠為企業爭取到有利于未來發展和業務創新的外部政策環境;形成一整套具有較強執行力的、程序化的內部制度。通過內部制度的持續修訂,將日積月累的各種良好做法沉淀下來,并清晰地界定實際工作中的盡職、問責和免責標準,將大大降低企業成本并增強企業風險控制能力,提高資本回報,最終為企業創造價值。
第四,建立與全行合規管理理念一致的考核機制和責任追究制度,切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規必究。銀行要平衡業務拓展與風險管理的關系,避免建立“重經營業績、輕內控管理” 的績效考核制度,要將資源用于良好的控制系統、優良的客戶服務和盡職員工的激勵上,而不只是單純的業績激勵。通過考核機制和問責制度向全行傳達合規風險“零容忍度”的合規管理價值導向。
參考文獻
1、《合規與銀行內部合規部門》,國際巴塞爾銀行監管委員會,2005年4月。
一、合規風險管理的內涵及作用
所謂合規，是指使銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規風險，是指銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。合理風險管理是指銀行主動避免違規事件發生，主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件的內部控制活動，它是構建銀行有效的內部控制機制的基礎和核心。因銀行業經營風險的特點，在吸取大量銀行案件的教訓后，銀行業合規問題日益引起監管者和銀行的高度關注和重視，合規管理作為專門的銀行風險管理技術也日益得到全球銀行業的普遍認同。合規建設在銀行管理中的作用是指銀行主動識別合規風險，持續修訂合規管理制度，采取懲戒措施，避免違規事件發生，持續管理合規風險的動態過程。加強合規建設，建立和完善合規管理工作體制、機制，對于銀行業市場化改革具有深遠的影響和意義。合規管理是銀行一項核心的風險管理活動。銀行應綜合考慮合規風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性，確保各項風險管理政策和程序的一致性。合規風險管理的目標是通過建立健全合規風險管理框架，實現對合規風險的有效識別和管理，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規經營。首先應加強合規文化建設，并將合規文化建設融入企業文化建設全過程。合規是銀行所有員工的共同責任。
二、郵儲銀行合規風險管理存在的主要問題
從目前國內監管機構和銀行自身的情況看，我國郵政銀行在合規風險管理的系統建設中還存在以下問題：
（一）合規風險管理意識淡薄。
合規風險管理在我國郵政銀行中是一個較新的管理理念和管理方式，是具有長期性和全局性的工作。做好合規風險管理就必須使合規成為所有銀行從業人員自覺的行為，并使之真正融入到業務操作和經營管理的各個環節和領域中去。但近年來我國發生的銀行業大案要案無不顯示了銀行業部分職員甚至高層的管理人員的合規意識非常淡薄。在現實工作中，一些銀行工作人員特別是基層職員，對于什么是合規，為什么要合規，怎樣才能合規，還存在模糊的、甚至是錯誤的認識和做法：有的把合規作為一句時髦的口號，喊在嘴上，寫在紙上，釘在墻上，卻沒有統一的規劃和措施，始終沒有落實到行動上；有的把合規同業務發展對立起來，一味強調經濟利益，以追求利潤最大化為借口，逃避或抵制合規；有的長官意志嚴重，習慣于傳統的思維方式和工作方法，輕制度管理重主觀行事。如果對合規風險管理內涵和重要性的認識依然無法滿足形勢的要求，必然會導致合規風險管理工作形式化，為郵政銀行的運行和發展埋下風險隱患。但由于有關人員對合規的重要性認識不足，合規風險管理意識薄弱，導致規定形同虛設。
（二）部分“規則”不規范。
中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》認為合規中的“規”是指適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。雖然郵政銀行對外部規則如法律、行政法規、部門規章等規則沒有制定的權力，但對于自身內部的經營規則，郵政銀行可以自主確定。這些內部規則，保證了郵政銀行的正常運行。但是，在這些郵政銀行內部規則中，存在著一些突出問題：一是內容不規范。有的內容空洞，缺乏可操作性；有的為獲取更多的利益，違法或者超越職權設立多收費、高收費事項，與外部規則或法律精神相抵觸；二是對內部規則的執行不到位，或者根本不執行，而對這種不執行規則的行為又缺少對相應的懲罰補救規則，使得規則僅僅成為一種裝飾、一種擺設；三是備案審查工作不到位，表現在對規則制而不備或備而不審，制而不備逃避了外部監管部門和上一級銀行的監督，備而不審導致監督流于形式。
（三）合規風險管理能力不強。
第一，近年來，我國郵政銀行合規風險管理發展較快，取得了較好的效果，但我國郵政銀行合規風險管理能力總體上仍然不高，尤其是對合規風險的識別和評估上未實現動態監測和量化管理，對合規風險管理的創新和發展后勁不足，這與國外發達國家的郵政銀行相比還有相當差距；第二，在復雜多變的市場環境中，新的合規風險不斷產生，而有的郵政銀行對合規風險管理的經驗積累尚且不足，導致其對合規風險的應對和處理能力較弱；第三，我國有的郵政銀行的風險管理架構還不完善，對合規風險的管理活動仍集中于傳統信貸領域，還不能做到對銀行整體經營業務的全面覆蓋，離全面合規風險管理體系的要求相差甚遠；第四，我國郵政銀行合規風險管理人才缺乏，合規風險管理隊伍能力不高，在很大程度上制約了我國郵政銀行合規風險管理的發展。
三、加強和改進我國郵政銀行合規風險管理的對策
針對以上我國郵政銀行合規管理中存在的問題，結合我國金融市場和外部監管部門對郵政銀行合規風險管理的要求，筆者認為，加強和改進我國郵政銀行合規管理應從以下幾方面入手：
（一）加強合規文化建設，塑造深厚的合規文化。
合規是銀行得以存在和發展的現實基礎，也是銀行穩健運行的內在要求。要進一步倡導“合規從高層做起”、“合規人人有責”、“合規創造價值”、“主動合規”、“合規與監管有效互動”等合規文化理念、意識和行為準則。通過加強宣傳教育，讓員工了解和掌握合規知識，提高對合規風險管理重要性的認識和理解，以確保合規風險管理切實有效。
（二）注重“規則”研究，確保規則制度的規范性。
郵政銀行的規章制度建設是合規風險管理工作的基礎和核心。為了更好地使郵政銀行各項業務經營活動能夠正常開展，確保銀行經營行為符合國家法律、法規要求，郵政銀行首先應加強對有關法律、法規的條文及其內在精神的研究，提高相關理論水平，特別是應重點研究與金融業務方面相關的法律知識、金融監管規定，跟蹤關注外部規則的變化，積極參與與銀行自身利益密切相關的政策制定。
（三）建立合規風險管理組織體系，落實合規風險管理工作。
郵政銀行高級管理層應貫徹執行合規政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則建立符合自身實際情況的合規風險管理組織，并配備充分和適當的的資源。合規風險管理部門應在合規負責人的管理下，與各業務部門加強聯系，有效發現和管理合規風險。
（五）建設合規風險管理隊伍，提高合規風險管理能力。
關鍵詞：農村信用社 合規風險 合規文化 合規管理部門 合規風險管理
一、把握四個概念
（一）合規
近些年，“依法合規”一詞在我國商業銀行監督管理工作中經常使用。但是，許多人對“合規”概念的理解卻是表面化的，有的將“合規”理解為銀行及其分支機構的經營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規章制度，有的將“合規”簡單地理解為就是符合規定，不符合規定就是違規。顯然，這些理解與國際銀行業對“合規”的理解是不一致的。
從巴塞爾銀行監管委員會關于合規風險的界定來看，銀行的合規特指遵守法律、法規、監管規則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內部規章制度，這不屬于合規及合規風險的范疇，而是需要通過銀行內部審計監督去解決的問題。《商業銀行合規風險管理指引》對合規的含義也進行了如下明確：“是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”法律、規則及準則主要是指與銀行經營業務相關的法律、規則及標準，主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關規定，以及涉及銀行經營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題)，隱私及數據保護以及消費者信貸等方面的規定。此外，依據監管部門或銀行自身采取的不同監督管理模式，上述法律、規則及標準還可延伸至銀行經營范圍之外的法律、規則及準則，如勞動就業方面的法律法規及稅法等。
（二）合規風險
合規風險是指因違反法律或監管要求而受到制裁的風險、遭受金融損失的風險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規、行為準則以及相關慣例標準而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失等方面的風險。合規風險與操作風險既有聯系又有區別。操作風險是指銀行由于不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件所造成的損失。操作風險與合規風險的主要區別是:1、劃分標準不同。操作風險、信用風險和市場風險這三大類風險，是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的，而合規風險是以守法與違法的角度為出發點的。2、風險引發因素不同。操作風險是由不完善或有問題的內部程序、人員、計算機系統或外部事件等引發的風險，合規風險則是因為銀行違反法律法規及監管規章而導致的風險。3、風險內涵不同。操作風險的內涵比較復雜，它既包括操作交易風險，也包括技術風險、內部失控風險，還包括外部欺詐、盜搶等風險，合規風險的內涵則相對單一，只是集中于銀行違法行為所導致的法律后果。操作風險與合規風險也有一定的關聯性，主要是操作風險可以導致合規風險的發生，合規風險的背后必有操作風險，某個具體的操作風險可能直接轉為合規風險。
（三）合規文化
合規文化建設作為合規風險管理的一部分，是企業文化建設的一部分，但如果僅將合規風險管理作為企業文化建設的范疇，那合規風險管理將停滯在意識領域，不利于銀行的風險防范。董事會和高級管理層應采取一系列措施，推進銀行的組織文化建設，促使所有員工(包括高層管理人員)在開展銀行業務時都能遵守法律、規則和標準，推進以職業操守為基礎，建設蓬勃向上、富有活力的合規文化，從而促進形成高效的公司治理環境。
（四）合規管理部門
合規管理部門有廣義和狹義之分，廣義上的合規管理部門整個銀行系統負有履行合規管理職責的業務條線與分支機構的統稱。狹義的合規管理部門是識別、評估、通報、監控并報告銀行合規風險的一個獨立的職能部門。
合規風險管理是各業務條線和分支機構的共同責任，不是單純由合規管理部門自身獨自履行。各業務條線和分支機構的負責人對本條線和本機構經營活動的合規性負首要責任，合規管理部門應根據合規管理程序主動識別和管理合規風險，按照合規風險的報告路線和報告要求及時報告。作為識別、評估、通報、監控并報告銀行合規風險的一個獨立的職能部門，合規管理部門的作用主要是輔助管理銀行的合規風險。設立合規管理部門應遵循下列兩大原則：(1)合規管理部門的職責應當明確界定;(2)合規管理部門及其人員應當獨立于經營活動，在銀行內部享有正式地位。
二、提高三個認識
(一）合規風險管理是切實加強風險防范和案件治理的基本前提。
“十案九違規”。從近年曝光的一些金融機構違規案例來看，這些發案的機構，風險管理和內部控制等機制無不存在嚴重問題。要么機制不全，缺乏監督制約；要么表面上有序運行，實質合規管理失控、內控機制形同虛設。因此，貶低、忽視、淡化合規經營和合規管理的重要性，風險防范措施就會落空，風險管控的制度和流程就會失靈，各種風險隱患就會滋生，甚至發生重大案件。為此，要保證各項制度、政策和措施的貫徹落實，必須以合規經營和合規風險管理為基礎。
（二）合規風險管理是主動適應金融發展和監管要求的迫切需要。
隨著金融業的全面對外開放和金融創新步伐的加快，我國銀行業務也日益呈現出多元化、復雜化和國際化的特點，對金融機構自身提出的風險管理要求越來越高，監管機構對金融機構的持續監管也變得越來越困難。為加強對金融機構的監管，提升合規管理能力，巴塞爾銀行監管委員會于2005年4月了《銀行合規和合規部門》，明確了商業銀行應遵循的合規管理的十項原則。中國銀監會也于2006年10月了《商業銀行合規風險管理指引》，為國內銀行業合規風險的管理指明了方向。農村信用社要取得長足發展，必須主動做好合規管理工作，以更好適應外部合規監管的需要。
（三）合規風險管理是鞏固改革成果，實現可持續發展的本質要求。
目前，農村信用社改革已取得了階段性成果，組織形式改革基本完成，歷史包袱初步消化，風險狀況有所緩解。但對照改革的最終目標，還有相當大的差距，長期形成的粗放管理、內控薄弱、違規經營等不良企業文化尚未從根本上改變，重規模、輕質量，重速度、輕效益，重擴張、輕風險等問題仍不同程度地存在，個別地方甚至為眼前利益不惜違規經營，不但造成了巨大的資金損失，而且嚴重影響其在公眾中的信譽、形象，成為了制約農村信用社發展的痼疾。因此，合規風險管理是農村信用社實現持續穩健經營發展的內在要求。
三、認清四個不足
（一）合規風險管理體系不健全，風險防范和流程控制不嚴密。
主要表現為：政出多門、合規風險管理職責分散，大多數農信社合規風險管理分散于稽核、審計、風險管理等不同部門，缺乏統一的組織協調，使得合規風險管理職能不能有效獨立于經營職能；多數農信社合規管理政策缺失、合規管理部門職責不明、各級合規管理人員缺乏、合規管理部門不獨立，缺乏對合規風險進行統籌管理，不能形成橫向到邊、縱向到底的全方位合規風險管理架構。
（二）合規經營意識淡薄，企業合規文化欠缺。
某些地方的農村信用社，合規風險管理意識還沒有貫穿到全社全員，還沒有貫穿到業務拓展、經營管理的全過程；合規風險管理理念欠缺和不成熟，漠視風險的粗放經營觀念和行為慣性依然存在，不能正確處理業務發展與合規風險管理的關系。具體表現為:有些機構認為在經營過程中“只要不違法，無論做什么都可以”，在利益的驅使下挖空心思“打球”，玩“上有政策下有對策”的貓鼠游戲。
（三）合規風險管理機制缺失，影響合規的主動性和互動性。
突出表現在內部控制制度不完善、運行效力不強，農村信用社管理基礎普遍缺少統一完整、構成體系的內部控制制度。一些農信社績效考核機制中沒有體現合規的原則，使得激勵約束機制導向不正確，必然導致逆向選擇，滋生違規行為和道德風險，這樣使主動合規者得不到褒獎，違規行為得不到打擊，“合規”的主動性和互動性得不到發揮。
（四）合規管理專業人才匱乏，員工專業素質有待提高。
農村信用社基層網點員工學歷水平普遍偏低，既懂金融專業知識又熟諳法律法規、風險意識的合規風險管理人才更少。而合規管理只有在員工知法、懂法、守法的情況下才能發揮其應有的作用。
四、抓好四項工作
（一）加快構建合規風險管理組織，明確合規管理部門權利。
要高度重視合規部門的建設，應根據自身經營特點，組建一個獨立的、強勢的合規部門。考慮目前農村信用社已經建立縣一級法人的事實，建議在縣聯社設立獨立的合規風險管理部門，在基層信用社及以下機構可設立合規聯絡員。合規部門的設置要強調有效性、獨立性，確保合規部門工作不受干擾。合規部門要選聘高素質的合規人員，這些人員既要有相應的專業技能，又要熟悉信用社的經營管理，既要有一定的學歷、資格，又要有一定的實踐經驗。
（二）培育合規風險管理的良好企業文化，營造良好的合規管理氛圍。
合規經營理念應滲透到每個員工的思想中，讓員工意識到合規不僅僅是高層、合規部門以及合規工作人員的事，每位員工都應參與合規管理并履行職責。高層管理人員要做好表率，強化決策和管理過程中的合規意識，并監督各部門樹立合規經營觀念；各個部門全員參與，自上而下都深刻認識“合規從我做起、從現在做起”，形成“人人議合規、人人促合規”的良好合規氛圍。
（三）全面建立合規風險管理相關制度，提高風險防控水平。
按照《商業銀行合規風險管理指引》的要求，一是建立科學的合規管理績效考核制度，量化、細化考核指標，實行定性與定量相結合，并把考核結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。二是建立健全合規問責機制，借助具有威懾力的合規責任追究制度，對違規行為進行責任認定與追究，并及時并采取有效的糾正措施，規范經營管理行為，充分體現農信社的合規價值取向。三是建立舉報監督機制，疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違法、違反職業操守或可疑行為，強化對違規、違法行為的有效監督。四是進一步完善績效考核辦法，逐步把客戶滿意度指標、員工滿意度指標和合規情況納入考核體系，加強合規管理，降低違規幾率。
關鍵詞：內部控制體系建設合規文化教育培訓檢查監督
Abstract:In recent years，because the domestic and foreign banking industry violated regulations，the contrary operation cause the case which the significant fund lost to be very many，alarmed，was threatening the bank and the customer fund security seriously，Bahraini Bank goes out of business the document，the Hebei Handan agriculture line of especially big national treasury burglary all has sounded the alarm bell to commercial banks steady operation，gathered the gauge management to the commercial bank to pose the serious threat legally.This article through controls from the inside the management existence to the commercial bank the question to carry on the analysis，refers to the crux which had problems to be at，and proposed on the enhancement internal control work the practical and feasible operating procedure，to the consummation commercial bank internal control，enhances the economic efficiency，has very strong pointed and the guidance.
Keywords:The internal control System construction Gathers the gauge culture Education training Inspection surveillance
完善商業銀行內控監管機制的重要性是由金融業在國民經濟中的地位所決定的。金融行業是現代經濟的核心，商業銀行作為經營貨幣和信用的特殊企業，具有高負債、高風險、社會效益強等主要特征。加強內控監管機制對商業銀行各項業務的健康發展具有重要的現實作用，巴林銀行倒閉案、河北邯鄲農行特大金庫盜竊案的事實證明，商業銀行要實現利潤的最大化的目標，就必須加強內控監管機制，必須關注的整體性、系統性和重大風險，立足于規范操作，以風險為導向，促進各機構（部門）健全內部控制體系，夯實內控管理基礎工作，保障各項業務合規、穩健經營和持續發展。
1.商業銀行內控管理存在的主要問題
1.1管理層和操作層對內控制度缺乏必要的認識，存在模糊現象。個別管理者和操作者簡單地認為銀行的內控管理就是各項規章制度和政策法規的匯總，做了建章立制方面的工作，就等于建立了內控機制，從而忽視了內控制度實質上是一種機制的特性，也有人認為內部控制不過是內審、檢查部門的事，跟自己沒有太大關系，還有的把加強內部控制與發展業務對立起來，片面認為內部控制阻礙或制約了業務發展，應該管的沒有管，應該檢查的沒有檢查，重業務、輕管理的現象還比較突出。目前，各商業銀行都實行了考核指標體系，這些考核指標的設置偏重于業務發展，使基層行只注重業務開拓而忽視或淡化內控管理。
1.2貫徹執行財務會計制度不嚴，統計信息失真現象屢有發生。強化財務會計核算是銀行內部控制的重要職能之一，但是部分商業銀行的操作人員不遵守會計核算審慎性、真實性原則，任意調賬、調表，使會計資料及報表很難真實地反映銀行經營的實際情況。如銀行利息表內、表外科目的設立和運用，商業銀行部分會計科目的歸屬和使用等等，不同程度地存在著一些不真實或不準確的情況。
1.3某些內控制度不夠完善，執行中難以適從。主要表現：一是隨著業務操作手段、業務操作流程的日益改進、科技含量的進一步提高和業務品種的不斷創新，個別內控制度未得到及時修訂，從而出現制度空檔；二是現有工作條件難以滿足、具有超前性的內控制度；三是存在控制太繁瑣或無控制必要的制度；四是存在員工權利與職責不相匹配的制度，或權利缺少控制與制衡，或權利有限難以順利實現工作目標等。
1.4檢查監督人員的職責與權利不相匹配。檢查監督人員履行職責是以事實為依據、以制度為準繩、以規范操作糾偏堵漏為目的。檢查監督人員的業務素質、知識結構與其職責存在差距。表現在：一是年齡老化，知識得不到及時更新，二是專業素質參差不齊，三是復合型人才偏少等，在進行綜合性檢查時往往難以組成合適的檢查組，在一定程度上影響了檢查質量，對某些執行制度有偏差的業務不能及時予以糾正。部分監督檢查缺乏力度，檢查僅僅是走過場。同時檢查監督手段滯后，工作效率不高。
1.5業務操作流程、規章制度方面的培訓偏少，有時出現培訓滯后的現象。近幾年來，業務操作流程頻繁升級、新的業務品種不斷推出，這就要求員工及時掌握新的制度、流程，了解新流程、新產品的特點和風險點。從近幾年的檢查情況看，系統升級后的一段時間內出現問題較多，一段時間后出現問題較少；傳統業務出現的問題少，而新興業務出現的問題多。這就充分說明對員工的業務培訓一定程度上存在不及時、不到位的現象。
2.發揮內控合規職能保障商業銀行穩健經營的對策
對策之一：明確職責狠抓落實，全力推進內控體系建設。一要以精細化管理為前提，以價值創造為核心，以風險控制為主線，以嚴密的評價體系為保障，以強大的信息溝通渠道為依托的內部控制體系的高效運行，制定并實施相應的內控措施，切實提升商業銀行風險防控能力。二要增強各級有決策審批權限的委員會、領導的履職能力，充分發揮集體決策、權力制衡、風險防控作用，加強每個營業機構、每名員工積極參與內控執行力活動，培育內控人人有責的理念，使商業銀行形成各級行長、各級委員會、各機構業務部門負責人、全體員工分工負責、全方位覆蓋、全過程控制的“大內控”工作格局。
對策之二：培養合規文化的核心價值觀，夯實合規文化建設基礎。一要弘揚“內控建設、人人有責”、“合規管理、創造價值”的內控理念，倡導“規范操作，制度至上”、“嚴格業務流程，杜絕違規違章”的行為準則，樹立“珍惜職業生涯，享受美好生活”“違章是風險之源”的觀念，增強“讓被監督者樂于接受監督”的意識，形成決策依程序、管理靠制度、業務講流程的良好內控氛圍。二要開展合規政策宣傳工作，培育合規文化，倡導和培育良好的合規文化，明確各級管理者是本級合規文化的倡導者和管理者，培育員工樹立積極向上的理想信念和職業操守，形成人人自覺合規工作，以合規為榮的局面，達到一種遵章守紀的操作理念，營造一種從嚴治行的管理氛圍，樹立一種科學的發展觀，最終形成一種健康向上的合規文化。
對策之三：完善財務會計制度并規范其操作。一要保證各項會計數據的真實性和帳務處理的準確性，通過完整的帳務體系發現問題，監控各項業務操作，構建完善的財務分析和預測機制，建立定期實物盤點、各種帳證、帳表、賬款、帳帳的對帳制度，規范各項業務活動的事前、事中和事后監督制度。二要強化各級會計主管人員責任制，財會會計機構要有充分的獨立性，會計主管同時對主管行長和上級會計主管負責，實行重要崗位離崗審計和崗位輪換制度，定期對重要崗位進行審計和輪換，以便發現問題隱患，及時解決，同時，財務信息管理系統的設計人員與操作人員及相關的業務管理人員應實行崗位分離、相互監督和制約，消除人為的隨意性而導致的業務風險。
對策之四：建立健全靈敏有效的合規風險管理分析評價機制，確保合規風險管理目標的實現。一要強化規章制度建設，加強對新產品、新業務流程、新制度開展法律法規遵從性審核，充分發揮事前環節的合規管理作用，增強各級經營管理人員的合規意識，使商業銀行更有效地規避合規風險，梳理規章制度和操作規程，制定具有較強操作性和執行力的合規手冊，及時制定、修改、清理和完善各項規章制度和配套措施，認真履行合規性審查職能，在依法合規方面提出意見和建議。二要量化評估合規風險，設計合規風險評價指標，運用計量方法加強合規風險的評估，借助技術工具，通過收集或篩選可能預示潛在合規問題的數據來進行量化測算，提出評估意見，定期不定期地對合規事項進行監測分析和報告，包括合規風險狀況的變化情況，概述所有已識別的違規問題或缺陷，采取的各項糾正措施，同時要加強合規管理信息化建設，在信息采集、信息共享、風險控制方面實現全面優化管理。
對策之五：強化教育與培訓，以全面提高員工素質為支撐。一要正面典型教育與反面警示教育相結合。組織員工觀看警示案例專題片、宣講案例，加大業務培訓的力度，對商業銀行的新業務、新知識進行全方位、多層次的教育和培訓，及時總結先進經驗，樹立正面典型，對自覺規避風險、挽回經濟損失的典型事例大張旗鼓地給予宣傳和表彰，使員工在執行制度中學有榜樣、趕有目標。二要?業務培訓與風險防范教育相結合。提高內控制度執行力，首先要提高員工（包括檢查監督人員）的業務素質，而提高員工業務素質的最好方法就是定期對員工進行業務能力考試和考核。不僅讓員工知道怎么做，還要向員工講明白每一環節的風險點和每一控制的含義，將風險防范教育寓于其中，使員工不僅知其然，更知其所以然，增強員工的風險防范意識，促使員工自覺地按規定操作、規避操作風險。
對策之六：從精細化入手，強化商業銀行業務的檢查監督。一要根據商業銀行經營管理的實際情況，分析各類風險的高低及發生的可能性，在分析的基礎上，確定監控重點，加大對案件高發領域及屢查屢犯問題的監控力度。將控制關口前移，變傳統的事后檢查，向事前控制、事中檢測、事后監督轉變，將人力控制向科技手段控制轉變，隨著科技的進步，控制手段要隨著業務的發展不斷更新和變化，加大機器控制流程的覆蓋面，達到對各項業務進行持續不斷的連續監督檢查，使控制活動貫穿于業務操作流程的全過程。二要加強對商業銀行重要空白憑證、權限卡、金庫與現金管理的重點關注，并嚴格財務及其他業務授權的合規性管理。重點分析風險發生的原因、特征以及解決問題的方法，完善對關鍵人員、重點崗位、重點環節、重點交易的制度約束，及時發現經營管理工作中的風險隱患，提出改進經營活動、加強管理的建議。
一、完善內控主體建設
1.建立內控機制。要積極培育符合我行實際的內部控制文化，使內控意識和內控文化滲透到每一位員工思想深處，使內控成為每位員工的自覺行為。熟悉自身崗位工作的職責要求，理解和掌握內控要點，及時發現問題和風險，把這些作為加強內控建設的重要任務。
2.完善風險識別和評估體系。要認真借鑒同業的先進經驗，積極運用現代科技手段，逐步建立覆蓋所有業務風險的監控、評價和預警系統。重視貸款風險集中度及關聯企業授信監測和風險提示，重視早期預警，認真執行風險提示制度。
3.樹立正確的業務發展觀。要在追求盈利性的同時，重視安全性和流動性，在追求業務高速發展同時，更重視風險防范和內控建設。
4.建立內控信息聯絡機制。要建立完善內部管理信息系統，為內控的設計、執行、反饋提供信息保障。建立內控管理部門信息聯絡和定期聯系機制，及時、真實、完整地傳遞監管意圖、交流信息、溝通問題。
5.重視對管理人員的監管。要加強對管理層、決策層的監督控制，解決“控下不控上”的不合理現象。把內控文化建設納入高管人員的管理，實行內控問責制，促使其轉變觀念，發揮模范帶頭作用。
二、強化內控責任落實
1.加強組織領導。建立內控組織機構，成立了以行長為組長、分管行長為副組長、各部門負責人為成員的內控管理工作領導小組，明確職責和目標，形成由行長負責抓、分管領導具體抓、部門配合抓，層層抓落實的組織架構，負責全面組織協調、具體組織實施、擬定有關制度、內控措施評估和提交工作建設，切實加強組織領導，扎實采取有效措施，為開展內控管理工作奠定堅實基礎。
2.建立例會制度。全行要加強學習，熟練掌握各項規章制度，做到有章可循，定期進行風險排查和案件分析；要晨鐘暮鼓地強化防范意識，大事敲鐘，小事敲鼓，沒事敲木魚，做到警鐘長鳴。要深刻吸取反面典型的沉痛教訓，未雨綢繆地完善預防措施；要加強制度建設，不斷完善內控管理制度，各部門要充分發揮指導、監督作用。
3.強化部門自律監管。業務主管部門要實施“一崗雙責”、發揮再監管作用，要強化授權管理，認真履行崗位職責，確保監督不流于形式；同時各業務主管部門制定確實可行的自律監管檢查實施方案，堅持自律監管與自查自糾相結合、常規檢查與專項檢查相結合，確保監管檢查到位，不走過場，不留監管盲點；監察部門要對業務部門進行再監管，使監管真正落到實處，不斷提升有效監管水平。
4.落實防控措施。在日常經營管理中，要注重對風險點的防范，全行員工都應切記“隱患險于明露，防范勝于補牢，責任重于泰山”。各業務部門要真正把各項防范工作落到實處，組織“飛行隊”加強內控管理工作檢查力度，做到邊檢查、邊通報、邊整改、邊處理。具體做到以下幾點：一是指定專門專人負責各項規章制度的具體落實、實施；二是對上級行的各項制度認真組織學習并及時下達貫徹；三是針對檢查存在的薄弱環節、重點部位和業務開拓中存在的問題，制定配套的措施和實施細則；四是對以前規章制度的執行情況進行綜合考核，確定重點監控部位，進行重點檢查；五是配備專職監管進行檢查輔導，檢查輔導執行規章制度中存在的問題和漏洞，及時反饋信息。六是抓好整改落實。對各類檢查中發現的存在問題要抓好后續跟蹤檢查，認真分析問題產生的根源，做到查找重點，對癥下藥，強力整治。對整改不到位進行補缺補漏，做到正視問題，認真對待，逐條落實，確保規范；對能整改的，當場予以整改；對既成事實不能整改的從中吸取教訓，有效防范，嚴防“邊改邊犯”、“改后再犯”的現象；確保整改工作取得一定成效。七是嚴格追究責任。要真正提高內控制度的執行力，就要強化責任追究，完善懲誡問責制度，對存在問題整改不到位、有章不循、屢禁不止的責任人要從嚴處理，建立“違章責任登記制度”，實行嚴格懲誡。監察部門要加大執法監察力度，強化監督檢查，按照責任到位、追究到位、懲誡到位、整改到位的原則嚴肅對違法違紀人員的查處。
三、強化各種規章制度的執行力
1.強化檢查。要重視檢查制度落實情況的重要性，不要等上級布置時來抓檢查，或發生案件后進行檢查，而是應該要做到常規性檢查，把執行力作為各級管理人員的首要職責，各業務主管部門要定期制訂檢查方案，事后的檢查結果要書面報告行領導，以此作為考核職能部室工作質量的主要依據。一要提高檢查頻率。安全保衛、信貸、
會計、科技、員工行為檢查或考評等要訂出規劃，規定多少時間必須檢查一次。二要確保檢查質量。檢查之前要有檢查提綱，包括內容、要求、檢查人員組成、目的要求等，檢查之后要有書面總結。三要突出風險點檢查。全面檢查是需要的，但更重要的是應找準風險點，多搞一些突擊性的、專題性的、帶有苗頭性的、針對性的檢查。 2.嚴格問責。重獎之下必有勇夫，而重罰之下，必將使違規者付出昂貴的代價，使之不敢違規。其內容主要有：業務主管部門有無按規定組織本專業制度執行情況進行檢查，其方案和檢查質量結果，問題的整改情況的落實情況如何；檢查組人員有無做和事佬情況，有無該查而不查，有無應發現而未發現，有無發現了未作報告、未要求其進行整改等情況。通過問責，對制度執行不到位的，要提出批評。如造成損失的，則視其損失情況進行責任追究。同時，對制度執行有力的同志要及時進行表彰以弘揚正氣。
3.實施倒查。實踐表明各類問題大多暴露在基層，在操作人員，但往往根在各級管理層，在于管理層管理不力，制度執行力不強。所以，執行力的實施內容應加上實施嚴格的責任倒查制度，建立檢查人員對檢查事實要負事實責任，以提高檢查人員的責任心和檢查質量；各業務主管部門未加強管理、未按規定組織各類檢查、未及時組織整改，而延誤時機造成損失的要倒查其責任。
4.定期輪崗。輪崗工作是銀監會和上級行業管理部門的要求，是案件專項治理的強制性要求，是防范各類風險暴露和各種陳年老帳的有效途經，也是鍛煉人才、培養復合型人員的有效途經。由于我行員工無論何種崗位，都有一定的職權，所以輪崗應該是全員的輪崗，但關鍵崗位的輪崗尤其必要。輪崗除了暴露問題外，也能約束有關人員違規的不良心態的產生。信貸人員的輪崗，可以是管片管戶的輪崗，也可以是跨網點輪崗。
四、強化合規管理
1.增強合規意識。合規管理是商業銀行一項核心的風險管理活動，是為適應股份制改革和現代商業銀行公司治理的需要。目前，我行內控管理還存在諸多薄弱環節，迫切需要增強合規意識，實施合規管理，有利于確立我行風險管理核心。開展合規管理是員工增強自我保護意識和能力的需要。全面增強合規管理，以有效識別、防范和化解風險為目的，避免因不遵循法律、規則和準則而可能遭受法律制裁，監管處罰，重大財務損失風險和聲譽損失風險，確保各項業務穩健發展。
2.加強合規評價。只有加強合規評價，才能及時發現各級行執行合規管理的好壞。合規評價的內容主要由組織合規、權限合規、制度合規、監督合規和安全合規五個方面組成。組織合規主要評價崗位責任制度、學習制度、報告制度、休假制度、回避制度等。權限合規主要評價執行上級權限管理規定、授權制度、各崗位權限。制度合規主要評價嚴格執行各項規章制度、依法合規經營、合規操作。監督合規主要評價各級領導履行檢查制度、主管人員落實檢查制度情況。安全合規主要評價經營安全的結果，防止各類案件的發生。
3.提升合規管理水平。強化規章制度的學習和執行，正確運用規章制度和合規操作。構建合規管理平臺，把制度執行落實到操作層面，將合規風險發生的概率降到最低。加強對制度和操作合規性的監督和再監督，主要是對各業務主管部門及人員進行自查、檢查、督促是否執行各項制度的落實，監督保障部門及人員應強化再監督管理職能。建立存在問題的整改機制、重視違規問題的后續檢查，突出抓好存在問題的整改。建立部門合規協作機制，強化部門之間的協調配合與互動，確保合規管理的效率與質量。
五、改進內控激勵和考評制度
1.實現激勵與風險約束的平衡。內部控制是對內部各職能部門及工作人員的業務活動進行風險監控、制度管理和相互制約的方法和措施。內部控制是商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制。建立科學的激勵與約束機制的重點應該是以建立薪酬與經營績效和個人業績相聯系的機制為原則，建立科學合理的分層面績效評價體系的基礎上，對工作人員實行與其業績相掛鉤的多維激勵機制。
2.實現激勵方式多樣化。激勵供給方式要克服過去單一的物質激勵，而是要采取物質激勵和精神激勵相結合。為全體員工提供各種必要的保障。物質激勵是除績效工資，獎金外，還包括各種補貼、假期、培訓機會、辦公、生活等方面的福利。精神激勵是要將農行在業務經營管理凝聚的企業理念轉化為全行員工的共同價值觀和精神家園，讓個人的成長與農行的發展生死相依，讓每個員工樂在其中。
3.實現激勵考核以積分結果為重要依據。推行全員違規積分考核制度，根據《中國農業銀行員工違返規章制度處理辦法》、《中國農業銀行審計處罰處理暫行辦法》以及總行關于案件防范工作指引等有關制度規定制定，對單位、部門或員工違反各種規章制度，但不足以按照其他各種處理辦法進行處理的輕微違規行為進行積分。在積分對象上從柜臺人員，擴大到營業網點負責人、會計主管、客戶經理等各崗位人員，使每一項次違規違章都留下痕跡。在一年的積分考核周期內，根據不同類別人員不同的總積分標準，分別給予相應的處理。
六、提高整體風險防控能力
1.加強對領導干部合規經營意識和能力的培訓。每年都要制定合規教育學習活動方案，采取自學和集中學習相結合的方式，有計劃、有步驟地學習有關法律、法規，學習金融政策和各項規章制度，學習合規手冊和行為準則，認真剖析農行乃至整個金融系統的典型案件，向領導干部灌輸主動合規、合規創造效益的理念。
2.開展合規宣講教育，提高廣大員工合規經營和防范案件能力。強化規章制度培訓學習，是員工熟悉政策、規章制度，正確運用規章制度和合規操作的前提，把法規和準則作為合規的依據，讓廣大員工自覺遵守和執行，才能從源頭上防范合規風險。學習的內容為各個時期的政策、法規學習和培訓，使員工懂得自己在工作中“有所為，有所不為”，增強員工的合規操作意識，嚴格操作程序，堅決克服“大錯不犯，小錯不斷”的違規行為，防止案件的發生。
3.創新培訓方式，提高針
對性和效果。培訓方式要克服過去一言堂的老方式，要采取靈活多樣的培訓方式。首先針對不同的內容采取不同的培訓方式。其次，要針對不同的對象采取不同的方式。再次，要針對不同的時期采取不同的方式，從而提高培訓效果。 七、創造良好的內控環境
1.堅持正確價值引導，加強員工政治思想工作。思想政治工作是一切工作的生命線。任何時期都要注重員工的政治思想工作。要加強對員工的世界觀、人生觀、價值觀的教育，堅持不懈地進行安全形勢教育、典型案例教育、規章制度教育，通過多種形式和方法切實抓好風險教育工作，提高全行員工的安全防范意識和遵紀守法觀念，做到警鐘長鳴。
2.加強改革政策的銜接和配套，從根本上保障員工基本權益。各級行要增強員工的親和力和凝聚力，要關心員、愛護員工，時刻把員工的困難和冷暖掛在心頭，了解他的想法，傾聽他的呼聲，掌握他們處境，全心全意解決員工工作、生活、學習等方面的實際困難。針對當前農行改革、機制轉化中存在的一些矛盾和問題，要深入實際調查研究，及時了解員工的思想動向和行為排查，做到及時化解各種矛盾。
3.大力倡導新的用人觀，激發員工積極性和能動性。人是生產力中最活躍的因素，任何事情都是通過人做的。因此，要充分認識選人用人的重要性，要做到尊重人、培養人、使用人相結合。各級領導要做到尊重知識、尊重人才，只有這樣，才能留得住人才，通過搭建舞臺，不間斷的有效培訓，開發員工的智慧和精神諸能，使之最大限度地釋放能量，實現其價值。更要合理使用人才，要大力推行能上能下的管理人員聘任制度、雙向選擇的崗位競爭制度、人盡其才的內部交流制度。從根本上穩定人才，激發員工的積極性和能動性。
關鍵詞：商業銀行；全面預算；預算管理
隨著利率市場化進程的不斷深入，以及國家放寬民營資本對小型金融機構準入的大環境下，國內商業銀行的外部競爭環境發生了翻天覆地的變化，過去的存貸利差單一獲利模式已適應不了商業銀行經營發展需求，提升中間業務收入占比，變革以往的經營模式和發展思路是商業銀行經營和管理者迫在眉睫需要解決的問題。在這種直接融資市場逐漸成熟、客戶可選擇的融資方式增加、存貸利差不斷下降、監管合規要求更精細的情況下，商業銀行只有本著減少資本占用高的業務，提高代銷類等業務，在資源配置上做好統籌規劃，才能更好地適應經營環境的發展變化。全面預算管理體系作為提高商業銀行資源配置效率的重要手段已成為銀行管理人員的共識，并且全面預算管理體系并不是一個單一的管理體系，而是由各種子預算構成復雜的體系，以資源配置效益最大化為目的，以預算為手段統籌調配企業的各種資源，并對資源的產出作出預算管理的過程。對于我國商業銀行來說，引入和升級全面預算管理體系，對商業銀行及其分支機構實現精細化管理和不斷提高核心競爭力具有極其重要的意義。
1商業銀行全面預算管理現狀和存在的問題
當前，雖然大多數商業銀行采用了全面預算管理，但是主要由銀行的計劃財務部門根據計算模型開展預算工作，并不是由銀行的高層在年初時對分行的全面預算工作進行全方位的布置，各業務管理部門及經營部門沒有參與或僅僅只在前期參與，后面的過程管理和后評價工作并沒有參與，沒有做到真正意義上的全面預算管理。因此，盡管全面預算管理的作用得到銀行管理人員的認可，但由于銀行正處于參與市場競爭的初級階段，所以銀行的全面預算管理仍然存在一些問題，具體主要體現在以下方面。
1.1轉變商業銀行高級管理層對全面預算管理體系的認知
全面預算體系的編制過程就是對企業的經營情況、財務情況進行科學分析和全面評估的過程。但當前情況下全面預算編制人員較少參與一線經營活動，仍偏重于財務情況的預算編制，在如今市場環境變化莫測的情況下，財務人員仍以銀行過去幾十年的預算編制思路進行全面預算管理，會使整個銀行的經營發展、資源配置出現一定的偏差，不能通過全面預算管理，提升商業銀行管控水平，提高資源配置效果，也不能通過全面預算管理使整個企業的內部資源達到更加合理配置，實現商業銀行價值最大化的目的。
1.2全面預算管理需要注重效益性與流動性的關系
商業銀行經營存在其區別于其他企業的特殊性，其經營的對象是貨幣，其核心特點是用“錢來生錢”。所以商業銀行的全面預算管理在成本核算、利潤構成、經濟資本、核心資本、監管部門的流動性要求等其他指標與企業的預算管理在其管理內容上存在特殊的差別。商業銀行的全面預算管理體系不僅考慮企業的效益指標，還要考慮銀行的流動性因素、監管部門對銀行的核心資本等要求。維持商業銀行的流動性在某種程度上對商業銀行的效益會在某些時刻產生影響，有時為了維持銀行的流動性會導致退讓部分效益，所以在商業銀行全面預算管理體系中要建立多維度的管理體系，不能以單一的效益指標作為預算編制的唯一標準。
1.3全面預算管理對商業銀行長期目標的指導性存在不足
預算是指根據企業長期發展的戰略目標，結合企業自身實際情況，通過科學技術分析，制定出一定時期內企業的財務或非財務的資源配置計劃。全面預算管理應該是在預算管理的基礎上，制定出商業銀行中長期的發展戰略。比如現在商業銀行在戰略目標中更多地提出提升中間業務占比和零售業務占比這兩個指標的重要性，但這是一個需要通過長期持續的資源配置才能達到的目標。但在現實中，由于上級單位對下級商業銀行的內部考核往往以1年或更短的期限為考核期，在當期考核指標的影響下，商業銀行的高層管理者對于預算工作的要求會導致預算工作更偏向于短期目標，在長期目標的資源配置上就會相對缺乏，會導致預算工作的長期指導性不足。
1.4全面預算管理的后評價體系未充分建立
商業銀行在實施全面預算管理中對預算的組織架構、人員構成、預算制度的制定、預算過程的執行、預算的合理性和準確性、預算的最終效果等沒有進行科學、全面、系統的評價與考核，或者有評價和結果對比，但是沒有一個組織或者類似預算后評價的委員會對預算中的偏差進行指導和分析，并形成結論，這導致全面預算管理結果的修訂環節被忽視，全面預算管理中的監督和控制職能沒有得到有效地發揮，同時通過評價與考核結果，對全面預算的修正和指導作用也無法達到。
1.5各層級各崗位員工并不積極參與預算管理的編制
對于商業銀行的內部管理過程，全面預算管理不僅是一種普通的管理工具，更是需要銀行內各部門各崗位員工共同參與的一種價值管理工作，只有全體部門共同參與的預算管理才能涉及企業的方方面面，而不是停留在書本上的各類公式所計算出來的結果，通過書本公式的計算結果所制定的方案，往往并不能全面反映商業銀行自身經營情況。所以由于銀行管理者對全面預算編制工作認識上的偏差，使得現在銀行內部的全面預算工作局限于銀行的預算部門和財務工作者，業務管理部門人員和一線基層工作人員并沒有在意識上加以重視，并在行動上參與到全面預算管理工作中。
2完善商業銀行預算管理的對策措施
2.1改變全面預算管理的總體思路
當前，全面預算管理的總體思路由后勤人員全面負責，基層經驗不足。為提升預算管理人員隊伍基層工作經驗，可以采取以下措施：一是，從基層抽調人員參與預算編制工作，基層工作人員更清楚銀行的經營活動，對重點業務和需要提升的業務敏感性更高，也就更能合理配置銀行的各項資源；二是，使預算管理人員輪崗到基層，總結上年預算工作的偏差，將企業的財務活動與經營活動深刻地結合起來，優化上年的資源配置方案，使得全面預算工作更貼近銀行的經營情況。
2.2全面預算工作注重銀行預算工作的特殊性
銀行有別于其他企業，流動性為銀行各項工作首要考慮的因素，所以全面預算工作在資源配置效益最大化的情況下，還必須保證銀行的流動性正常，有可能會有效益損耗。銀行的全面預算工作要考慮的是效益性和流動性的最大平衡點。
2.3全面預算工作要關注短期績效評價和銀行長期發展的平衡性
銀行的發展規劃既有長期的規劃也有當期的考核目標。全面預算工作應以銀行的長期發展戰略為基礎，然后再此戰略上依據本年的經營目標作為調整，這樣才能使銀行發展達到一個長期的、良性的循環發展。比如，銀行有四年規劃，又有本年的經營計劃，全面預算工作應以四年規劃作為基礎，并將長期目標劃分為一個個小目標，結合本年的經營目標，制訂長期的資源配置方案。如銀行注重零售轉型、科技轉型，將銀行的網點縮小或撤并來降低固定成本，以科技開發來降低人力成本，但零售業務有一個從“吸收客戶—培養客戶—收獲客戶”的長期周期，所以預算工作也需要考慮業務的長期性。
2.4建立全面預算管理的后評價體系
目前商業銀行的預算管理工作周期性基本為一年，第二年又開始新的預算工作，所以未建立后評價體系。前面所述，當銀行建立一個長期的目標，建立后評價體系就尤為重要。在每季度正常的預算糾偏工作的基礎上，還加上一個與長期目標比對的工作，如果預算工作沒出現較大的偏差，第二年也不需要遵循慣例去重新制定預算目標，應延續上一年的資源配置方案，讓全行員工持續向長期目標前進。如果后評價體系顯示，前期預算目標因經營出現大的變化需要更正，則需即時更正，而不是到季度或年度再提出調整。信息化程度高的商業銀行，應該用計算機每月計算預算的執行情況，及時糾偏。
2.5貫徹執行全面預算工作就是全員參與的理念
由于過往的預算工作大部分是財務人員的職責，所以在現在的銀行管理者的慣性思維中，銀行全面預算管理體系編制工作的操作人員的認定基本上是商業銀行的財務工作者，但是全面預算工作涉及銀行工作的方方面面，不僅是財務部門，還有各業務管理部門、合規管理部門、風險管理部門、經營一線部門的工作都影響到預算的執行情況。因此，在做全面預算管理工作之前，要充分了解各條線、各部門當年的預算目標，并在預算方案出來后，向各部門充分講解預算方案，達到人人清楚、人人參與的局面，從而達到預算不折不扣地貫徹執行。
關鍵詞：自管自建項目，合同管理，精細化管理
Abstract: Self-management & construction project is defined as a project conducted by a company who has both design and construction qualifications and self-funded. In order to strengthen Contract Management, the conception of “Precise Management” is introduced. Based on the definition of Precise Management concept, this paper analyze the concrete method and procedure of how to practice contract precise management ,and points out the practical measures for improving the precise management of the contracts in self-management & construction project.
Key words: Self-management & construction project ，Contract Management ，Precise Management
中圖分類號： TU723.1 文獻標識碼： A 文章編號：
引言
隨著企業生產經營范圍和規模的不斷擴展，對辦公區域的需求也日益增加，為了拓展辦公空間和改善辦公環境，許多具備設計和施工資質企業選擇自籌資金，采用自管自建自用模式，項目規模大小不一。合同管理是項目管理的核心，對于自管自建項目來說尤其如此。此類項目中企業不單是建設方，同時承擔項目建設過程中的項目管理和設計施工總包工作，因此項目合同管理中引入精細化概念十分必要且可行的，合同管理的精細化不僅能提高企業合同管理水平，同時可以有效維護企業自管自建項目實施過程中的合法權益和社會經濟效益。
1 精細化管理的概念
精細化管理可以概括為“運用程序化、標準化、數字化和信息化的手段，使各級組織和單元精確、高效、協同、持續運行的一種管理方式” 。簡單地說，就是要將復雜的工作簡單化、簡單的工作規范化、規范化的工作程序化、程序化的工作標準化。精細化管理概念源于西方發達國家的企業管理實踐，是社會分工精細化和服務質量精細化的反映。它是建立在常規管理的基礎上，并將常規管理引向深入的一種思想和管理模式，是以“精確、細致、深入、規范”為主要特征，進而最大限度地減少管理所占用的資源和降低管理成本為主要目標的管理方式。
2 自管自建項目實施合同精細化管理的方法和步驟
2 . 1 實施合同精細化管理的方法
建立完善的合同管理保證體系
結合工程實際情況，根據項目技術經濟要求，從建設方及設計施工總承包兩個角度確定項目的合同體系。針對確定的合同體系，建立系統的精細化合同管理保證體系，在合同簽訂前的招投標階段、合同簽訂后的執行過程中，采用精細化、精益化理念，將合同總體管理目標逐一分解到具體合同管理中，再把具體合同管理的責任落實到每一個責任人。
精心制定項目合同評審流程，集成各相關部門和項目管理部門對合同經濟、技術、法律等方面的評審意見，有效的避免由于合同條款約定不明確或不合法引起的各類問題。
嚴格履行合同，在合同執行完成后，對其認真分析和總結，找出合同文件編寫上的不足和執行過程中的困難，在后續的同類別合同中進行改進和完善。
2 .2建筑施工實施精細化管理的步驟
2.2.1 精細化的操作，制定合同管理細則
在項目施工之前，項目經理首先要制定合同精細管理總綱和管理細則,上報為項目建設成立的項目指揮部，征求各相關部門的意見，交給具體的項目管理人員進一步討論完善，形成各部門有明確的合同精細化管理要點，具體到各個環節，使得大家工作中可遵照執行的文件。
2.2.2 精細化的規劃，確定可操作的合同體系。
首先根據企業在項目中的角色的不同，劃分哪些合同是需要建設方簽訂，哪些合同是需要設計施工總承包方簽訂；第二，結合企業資質情況，確定哪些施工工程需要依法簽訂分包合同，根據計算，確定整個項目中哪些材料設備費用占工程造價比例較高，需要簽訂采購合同；最后，通過各相關部門論證，確立合同體系。
2.2.3 精細化的控制，制定合同管理的流程。
依托固化的電子流程進行合同管理，減少了人為因素的影響，增加了工作透明度。在合同管理流程中,設置一個主辦部門、公司主管領導及項目指揮部成員兩級審批、二個必簽部門,使得合同管理得到精細化的控制。合同必經環節設置,經辦部門不能繞過財務和法律顧問直接遞交到分管領導簽訂,合同流轉過程留下痕跡,責任清晰明了。項目會計支付合同款項時,可以方便地與合同核對,確保了資金支付節點的精確性，達到法律風險的可控、在控,保障資金的有效使用。
2.2.4精細化的核算，跟蹤合同的履約情況
一份好的合同是項目施工或物資供應得以順利實施的基礎，但合同簽訂后能否按合同規定的目標順利完成，很大程度上依賴于精細化的核算，即合同的日常性檢查、分析和協調。通過對合同的精細化核算，可以進一步清晰合同雙方責任和義務的履約情況，并針對合同履約過程中出現的合同糾紛進行分析和協調，合同有關內容也可以通過合同雙方的協商進行補充和完善。
2.2.5精細化的分析，改進完善后續合同
項目中各合同執行完成以后,要及時進行評價、總結，完善合同中存在的漏洞，總結執行中的負面影響因素，以期后續同類合同可以順利執行。
3 自管自建項目合同管理精細化的具體措施
3.1樹立全員的合同精細化管理意識
企業領導必須高度重視項目的合同精細化管理，可以通過培訓和日常的宣傳工作來普及合同管理精細化的重要性。從合同的洽談、草擬、簽訂、履行、跟蹤、終止等一系列的過程，都有一個系統可靠的程序，落實到每個人，使各個部門都參與其中，共同配合積極的完成合同的實施。
3.2 建立完善的內部合同管理體制
根據自管自建項目的特點，合同管理體制可分為三個層次，即公司法務部門負責管理、指導和監督項目的合同業務; 在項目主辦部門設立合同管理人員，負責本項目的合同業務和合同檔案; 在項目部設立兼職的合同管理人員，負責具體合同執行。各級合同管理人員要嚴格按照項目的精細化管理大綱和細則，履行自己的職責，使項目的合同管理工作走向制度化、規范化。
隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業基本實現對外開放；股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求，外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光，使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想，主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點，探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題
1、公司治理環境及內部體制建設不到位
2002年，我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件，敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前，國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來，繼續采用行長負責制，各級行的職能部門只對本級行長負責，內部機構流程再造后，垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二，內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規部門的具體職能定位還不清晰，合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規風險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現流程控制，可執行性差
（1）流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的，導致了內控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節并存，部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門，出現諸多管理不到位問題及風險隱患。
（2）制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式，制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執行性較差。一方面，導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風險管理經驗，以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面，在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責任追究的依據，導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制，不斷重復發生的關鍵所在。
3、合規文化缺失，合規風險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規風險管理
（1）強調合規從高銀行高層做起，設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策，至少應包括以下內容：銀行倡導的合規文化；董事會和高級管理層的合規責任；銀行合規風險管理框架；合規部門的地位和職責；全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任，董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。
（2）要建立有效的合規風險管理組織體系，確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門，并配備相應的人力資源：在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門，在支行及以下機構設立合規崗位；明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界：合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告，稽核部門負責實施合規檢查，合規部門設置應與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查；建立部門協作機制：業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估，合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。
（3）要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主，向所屬機構負責人報告為輔的方式，在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：一是授權制度，國有銀行一直是依據機構或部門功能授權，不同于外資銀行則更強調對個人授權。二是崗位設置規則，國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價，崗位的職責、權限不明確，如采取分散化管理的組織結構，在各業務部門設立合規崗位，很難確立合規人員的獨立性和權威性。三是國內商業銀行的傘型組織架構，使得機構負責人權限過大，制衡不足，向上級條線合規部門直接匯報，能夠增強合規工作的獨立性。2、構建流程銀行，制度建設應充分體現流程控制
（1）構建流程銀行，按照橫向設置流程，按照流程設置部門。“流程銀行”即銀行的經營組織結構和各種資源完全圍繞業務流程而展開、完全服從于業務處理流程的需要，而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置：公司、零售銀行部作為銀行前臺部門，風險管理、法律合規和運營部構成銀行中、后臺，人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看，所有部門的職責定位，都是圍繞產品和客戶來運轉。客戶辦理業務并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于：一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計，便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變，必須吸收國際先進銀行經驗，充分利用當代IT信息技術成果，全面優化整合資源，提高經營效率、提升核心競爭力。
（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式，可聘請外部專業機構，發動各業務條線共同對業務流程進行梳理，實現員工手冊化、標準化作業；同時，進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權威，各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程，為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐；加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作，及時提出測評意見。
（3）要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，懲處違規行為，落實合規責任，并及時糾正錯誤，規范經營管理行為，充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規、違法行為，強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重，客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況，把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。
3、培育良好的合規文化
（1）樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題，主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。
（2）積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會，避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，合規能為銀行創造價值。
（3）強調“有效互動”的合規文化。一是上下互動。合規文化首先要求從高層做起，董事會和高管層要言傳身教，率先垂范推進合規文化建設，促使所有員工（包括高管層）在開展銀行業務時都能遵循法律、規則和標準。在此前提下，各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規環境。二是部門互動。在流程銀行真正建立以前，部門之間必須良性互動，相互協調，共同打造和諧的合規文化生態環境。三是內外互動。應加強與監管當局的溝通，通過合規與監管的有效互動，解決過去對銀行與監管者博弈的認識。一方面，監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予被監管對象充分的話語權，使監管規則更具操作性，更符合銀行業穩健經營的實際需求；另一方面，銀行充分解讀當前法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，合規審慎經營，同時主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。
國有控股商業銀行合規機制建設是一項長期系統工程，需要銀行高管層強有力的領導，各部門的大力協作，全體員工的積極參與，這樣才能全面有效地推進合規建設。我們要在實踐中吸取先進經驗，積極探索加強合規風險管理機制建設的路徑和方法，不斷提高國有控股銀行合規管理水平。
【參考文獻】
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[3]關于我國商業銀行流程銀行建設的若干思考[EB/OL]，
關鍵詞：內控測試；跨國企業；精細化管理
內控測試作為審計的一項手段及程序，決定著審計的方向以及由此產生的審計風險。內控測試評價高的企業，審計風險就小，反之則大。企業內控管理的完善與否之所以能決定審計風險，是因為完善的內部控制管理能為審計工作提供較為真實、完整、有效的財務數據，從而提高審計結論的準確性，降低審計的風險。稅務部門對跨國企業實施的稅收管理在某種程度上也是基于企業提供的財務數據之上。因此，企業內控制度的完善與否也同樣決定著稅務部門稅收管理的風險，影響著稅收管理的質量與效果。因此，將對企業內部控制的評價納入跨國企業稅收管理體系很有探討意義。
一、 企業內控對跨國企業稅收管理的重要性
1、內部控制是一種自我檢查、自我約束的機制，由一系列程序和制度組成， 其目的是控制組織行為中可能發生的意外或者紕漏，保證組織的正常有序運行。①
2、從會計的角度來講，內控制度直接影響會計信息。會計信息是整個經濟信息的基礎性信息，其準備程度將在很大程度上影響其他經濟信息的質量；由單位內部會計部門提供的會計信息是否真實、準確、有效，很大程度上又取決于其內部控制制度的建立與健全程序。這是因為內控制度從兩個方面影響會計信息，一是基礎經濟數據。會計核算的數據基礎是企業經濟活動的各環節在流程運作過程中產生的各種經濟數據。比如，企業因生產經營所需采購原材料到入庫到生產領用到制成產成品，由此在各環節產生的費用及成本等都將形成會計核算的基礎數據。如果這些基礎數據不完整或出現差錯，那么將直接影響財務核算的準確性。二是內控的流程設計。內部流程設計的科學性規范性也將影響會計核算的準確性。比如在經濟活動中，如果企業物流部只將需開具發票的產品出庫信息傳遞到財務部門，財務部門被動接受信息，那么這樣單向設計的內控流程將使物流部的信息無法真實地傳送到財務部門，從而使財務數據失真，進而產生納稅風險。
3、從稅收管理的角度來講，跨國企業稅收管理不能脫離企業內控制度
（1）跨國企業稅收管理的基礎是企業的內控制度。
跨國企業的稅收管理必須依托企業的財務數據，包括財務報表、納稅申報表等等，而財務數據的可靠性取決于企業會計信息的真實性，會計信息的真實性又是建立在完善的內控制度基礎之上。其中的關系可簡單用下圖表示：
內控制度會計信息財務數據跨國企業稅收管理
（2）重視內控測試是稅收精細化管理的需要
跨國企業的精細化管理首先要對企業有一個全面了解，這不僅包括企業的納稅申報信息、生產經營信息、經營決策信息等各種表面信息，還應對企業的內部管理有更深層次的了解。跨國企業往往具有經營多樣、業務復雜、涉稅事務繁多等特點，僅僅依靠常規管理難以解決深層次問題。同時跨國企業經營規模相對較大，在企業管理上有一定的內控制度，相對于一些起步較晚、管理薄弱的內資企業，有條件對其內控制度作全面了解和測試。只有對其內部管理作進一步的分析研究，才能真正深入到企業的各項經濟活動中，才能發現其存在的內控漏洞以及有可能導致的稅收風險。
為納稅人提供綜合、個性化、深層次的稅收服務也是稅收精細化管理的一個方面。而內控測試一方面是對跨國企業內控制度的一個了解和測試過程，同時能幫助企業發現內控管理上的漏洞，改進在履行納稅義務方面的缺陷，從而提高企業的稅法遵從度。而且在這種稅企互動的過程中，能增進相互之間的了解、信任與尊重，最終促使逐步形成融洽、協調的征納關系。
二、 運用內控測試提升跨國企業管理水平
1、納稅信用等級評定中增加內控測試項目
2003年實行的《納稅信用等級評定管理實行辦法》適用于依據稅收法律、行政法規的規定，應當辦理稅務等級的各類納稅人。具體指標有稅務登記、納稅申報、賬簿憑證管理、稅款繳納、違反稅收法律、行政法規行為處理等5個方面，按評定內容分指標積分，設置ABCD四級。
由于跨國企業財務管理水平較好，因此只要未被查出有違反稅收法律、行政法規行為，大多數企業都能輕易獲得A級級別。但依據對部分A級納稅人的審計情況來看，雖然他們都按期申報，且申報填寫正確，無欠稅情況，而且稅收貢獻在行業中也較高，但其中仍不乏有企業在內控方面出現嚴重漏洞，從而導致會計信息失真，以致產生稅收風險。
審計或稅務稽查都只是事后手段，不可能對跨國企業的事前及事中實施有效管理。因此，實施對跨國企業的精細化管理，有必要在納稅信用等級評定中對企業增加內控測試，一方面可以進一步完善納稅信用等級制度，另一方面也可以提高納稅遵從度。
2、 通過詢問及現場的遵行性測試來實施對企業內控的測試
首先，可向納稅人發出《會計制度和內部控制問卷調查表》，初步了解并分析評價納稅人會計制度和內控的有效性、完整性、準確性。
其次，到現場對納稅人會計制度和內部控制的執行情況和有效性進行測試。因為即使是制定了完善的內控制度，也換藥經過測試才能知曉其執行情況。有許多單位雖然已充分認識到內部會計控制的重要性，但實際工作中還存在一些薄弱環節，導致會計信息失真、財務收支管理混亂。進來頻頻曝光的上市公司違規擔保和關聯交易等非正常占用資金未納入會計核算等問題，也表明一些企業花大量精力建立的內控制度，很多時候只是擺擺“花架子”。
內控的遵行性測試主要圍繞納稅人下屬的基本業務循環展開：
銷售和收款循環、購買或取得循環；生產循環；薪資循環；理財循環；納稅申報循環。
實施遵行性測試程序，一般應采用屬性抽樣方法進行測試。具體辦法包括根據企業的經營環節或重要業務劃分成若干項目，確定該項目流程中可能發生錯誤或舞弊事件的各控制點，然后再各控制點上形成的憑證表單中抽取適當數量的樣本，加以復核、比較和計算，同時審核是否存在內控的軌跡（如：簽字，順序編號，復核調整表等等）。
3、 結合對納稅人會計制度和內控的總體評價劃分納稅人等級
在完成上述步驟后，應集合對納稅人會計制度與內控分析、測試的結果對納稅人財務數據的可信程度進行評價，分以下三種類型：
高依賴程度。系指明具有健全的會計制度及內控，并且均能發揮作用，經濟業務的會計記錄發生差錯的可能性較小。
中信賴程度。系指內控較為良好，但存在一定的不當之處或缺陷，有可能影響會計記錄的真實性和可靠性。
低信賴程度。系指重要的會計制度及內控明顯無效，大部分會計記錄失控，各項資料和數據經常出現差錯，從而對其會計制度及內控難以依賴和利用。
只有對于高信賴程度的內控評價，才可作為A級納稅人的評定標準。（作者單位：無錫市國家稅務局）
參考文獻：
[1]國家稅務總局《涉外稅務審計規程》國稅函[1999]503號
[2]國家稅務總局《納稅信用等級評定管理實行辦法》國稅發〔2003〕92號
[3]張川、沈紅波、高新梓《內部控制的有效性、審計師評價與企業績效》，《審計研究》 2009年第6期
關鍵詞:公司治理;合規制度;理索納銀行
中圖分類號:F833文獻標識碼:A文章編號:1006-1428(2006)10-0059-03
日本的理索納銀行在2003年接受政府注資后應政府要求建立和完善了公司治理的諸多嘗試,是國際上商業銀行改革重組過程中公司治理建設的典型案例,本文試就此問題進行介紹和述評,以供有關方面借鑒｡
一､基本情況
理索納銀行(Resona Holdings,Inc)是一家成立于2001年12月,擁有3272億日元資產的日本第五大銀行｡它是由前大和銀行控股與朝日銀行兩個城市銀行合并后正式成立的｡
在2003年第一季度,由于不良債權增加和股價暴跌,理索納集團財務狀況嚴重惡化,自有資本率已降至不到4%,低于銀行業的最低標準｡理索納銀行予2003年5月17日公開承認其資本嚴重不足,并向日本政府申請財政援助｡日本政府隨后向理索納銀行注入2萬億日元的公共資金｡由此,該銀行實質上已被收歸國有,并將在政府主導下謀求新生｡這次向理索納集團注入公共資金是繼1998年和1999年對其前身的大和銀行和朝日銀行之后的第三次,前兩次共接受國家1.1萬億日元的資金援助,并制定了相應的經營改善計劃,但最終并沒有實現根本上的經營改革｡為了避免重蹈覆轍,在此次注入公共資金的時候,政府附加了完善公司治理等要求,其中包括諸如引入外部董事長和公司外部董事､確立嚴格的監管體制､強化政府的檢查和監督力度等苛刻的條件｡在2003年接受注入公共資金的決定發表之后,理索納集團公布了經營改善計劃,明確提出了一系列重建措施,除了關閉43家營業網點外,還將削減員工1800人,工資收入水平也按年收入下調三成,集團的多名高級領導也被迫辭職｡
二､股權結構
根據理索納銀行的官方網站上公布的截至到2004年9月的股東信息,普通股前十大股東的排名和持股比例如表1所示｡從中可以看出,理索納銀行的第一大股東為日本存款保險公司,所持有的股份超過了50%,從而成為控股股東｡其余的九大股東所持有的股份相對要小很多,排在后面的七大股東所持有的股份都不超過1%,并且相差不大｡從股東身份看,前十大股東主要是一些保險公司､信托銀行､商業銀行以及證券金融公司;從地域來源看,十大股東都是日本本土公司,沒有一家日本以外的公司｡
三､董事會
理索納銀行的董事會是理索納銀行公司治理的核心部分,這與一般公司治理規范相符｡從董事會結構看,理索納銀行實行的是單層董事會模式,這符合日本公司治理的一般特征｡從功能定位分析,理索納銀行董事會的主要職責是對法律所規定需要其進行決定的事務進行決策,聽取高管人員的執行報告,除此之外更主要的是深入討論內部管理問題｡在這樣的程序下,高管人員負責銀行的經營管理,董事會在重要問題上進行決策,并對高管層的經營進行監督,二者的職責是相互分離的｡這一措施加強了董事會對全局的監管,也使得銀行在進行商業活動時更具有靈活性｡
表1普通股前十大股東
從規模和獨立性分析,理索納銀行的董事會成員共有10人,其中6人是外部董事,占董事會人數的60%｡執行董事2人,其余8人為非執行董事｡董事會主席兼任總經理,副主席一名且沒有擔任高管職務｡
理索納銀行經過2003年6月27日的股東大會批準,開始在其治理機制中引入“公司與委員會”模式,成為日本第一家引入該治理模式的銀行機構｡引入該治理模式是為了建立起一個各負其責的管理體系,以及加強對管理的監督｡為了加強管理的透明度,銀行設立了董事､主席､經理等職位,并任命了一名外部的商業高管人員擔任董事｡目前,董事會下設三個委員會,分別為提名委員會､薪酬委員會和審計委員會,其中審計委員會設有辦公室,表明了審計委員會的重要性｡
從各個專業委員會的職能和組成情況看,提名委員會由三名董事組成,其中兩名是外部董事｡在股東大會的同意下,提名委員會可以任命和解雇董事會成員｡
薪酬委員會也由三名董事組成,兩名為外部董事｡薪酬委員會制定董事和高管人員的薪酬政策,并確定他們的個人收入｡
審計委員會由四名董事組成,其中三名是外部董事｡審計委員會的職責是對董事會以及高管人員的管理執行狀況進行監管,以及處理與任命和解雇財務審計人員相關的事務｡
三個委員會的主席均為外部董事｡董事會主席在提名委員會和薪酬委員會中作為一名內部董事在其中任職,但沒有參加審計委員會,以保證其獨立性｡另有一名外部董事同時在提名委員會和薪酬委員會中任職｡理索納銀行的董事會,包括三個次級委員會的成員,大部分都由外部董事構成｡
四､高管人員
理索納銀行有10名高管人員｡高管層下設執行委員會,負責履行董事會和高管層的決議｡高管層下設執行委員會和強化競爭委員會｡設立執行委員會的目的是為管理人員創造一個條件,讓他們討論各自所負責的領域中出現的問題以及加強在重大問題上進行決策的透明性｡執行委員會下設集團管理辦公室,負責銀行日常的管理事務｡同時設置有相對獨立的計劃部門,下設綜合､投資者關系和強化競爭三個辦公室,協調處理公司對外的與投資者和產品市場的關系｡從職能部門的劃分看,理索納銀行設置有產品計劃､財務會計､內部審計､人力資源､風險管理､公共關系和戰略發展等7大部門｡
五､內部審計體系
理索納銀行很重視內部的審計工作,并把它與總部及分支機構的經營部門獨立開來｡內部審計體系針對的是銀行的整個執行和管理系統,并對其作用和效率進行客觀和公正的評價｡當銀行內部出現問題時,內部審計單位會指出問題并對為該問題負責的部門提出建議,督促他們做出改進｡此外,內部審計單位會對他們的審計工作進行分析和評價,在需要的時候,他們會向不在審計范圍之內的經營部門尋求意見和建議｡
理索納銀行在采用新的治理模式之后,成立了內部審計部門,負責向經理和掌管內部審計的高管人員匯報工作｡另外銀行還成立了內部審計委員會,它與執行委員會是分離的｡內部審計委員會的成員包括銀行經理､主管內部審計部門的高管人員以及內部審計部門的經理｡內部審計委員會討論與內部審計相關的所有議題｡
內部審計部門對經營部門進行審計,然后向內部審計委員會和審計委員會匯報審計結果,并與內部審計委員會進行討論｡內部審計委員會再向董事會匯報審計情況并與其討論｡
六､合規(compliance)制度
1.合規制度大綱｡
理索納銀行建立有合規部門專門掌管合規問題｡該合規部門和理索納集團中其他銀行的合規部門一起合作處理整個集團的合規問題｡另外,集團內成立了集團合規委員會處理集團內相關事宜｡
2.合規的指導方針｡
為了給日常行為提供標準,為了能更好地讓人們理解和遵循指導方針,銀行在2003年11月出版了一些關于合規制度的書面資料｡第一個出版物是“理索納集團的治理任務”,為管理人員和公司員工提供行為準則｡另外,理索納集團發行了“理索納之路,理索納集團的承諾”,這是理索納的全體員工對公司每個股東所聲明的承諾｡隨后,在2004年4月出版發行了“理索納的標準”,里面是基于前兩個出版物制定的一系列道德和行為準則,給集團的管理人員和其他員工提供了一個書面形式的行為標準｡
3.合規制度｡
在2004年財政年度開始之初,理索納銀行和集團內其他銀行一起檢驗了合規程序,試圖讓合規付諸實踐｡總部的各個部門在主動地進行合規管理,而不是設立專門的管理部門,從本質上加強了合規管理｡另外,定期的相關報告會提供給集團合規委員會和董事會,試圖系統性地加強合規制度｡
4.合規熱線的建立｡
為了使合規成為日常工作活動的一項必不可少的內容,在2003年12月,集團對內部的每個公司的合規協商和匯報體系進行了檢驗｡為了使合規順利進行,銀行采取了一系列的措施,例如建立了合規管理的專用免費熱線､處理合規問題的電子信箱以及為向公司提建議建立一個保密的渠道｡由于以上的這些努力,合規系統正處于良好的運轉中,利用率也在穩步提高｡
七､風險管理體系
1.基本措施｡
在2003年的5月,理索納集團申請政府注入公共資金｡集團認為造成此事件的主要原因是風險管理體系沒有起到應有的作用｡基于此認識,集團制定了風險管理的三個基本原則:(1)不承擔超過管理能力范圍的風險水平;(2)對于已發生的和預期將發生的損失要迅速地處理;(3)承擔與盈利能力相適應的風險水平｡集團把這三個原則應用到實踐中,并把加強風險管理意識灌輸到企業文化中去｡
2.風險管理體系｡
銀行制定了風險管理政策,作為風險管理的基本政策,另外設立了公司風險管理部門,還為每種類型的風險設立了專門的風險管理部門｡
信用風險是銀行在經營中最需要重點管理的風險｡2003年的申請引入公共資金事件,理索納銀行認為原因之一是當時對個別借款人以及企業的信用風險過于關注,而忽略了整體個人信貸業務的信用風險管理｡銀行在2003年的12月頒布了集團信用政策,加強信用風險管理｡相應地,理索納在分散風險的基礎上,更加注重信用分析和信用資產管理｡在進行信用分析和貸款審批的過程中,銀行會根據信用分級和自我評估體系確定借款人的信用度｡當貸款申請被考慮時,銀行會調查借款人的資金用途､借款人如何還貸等一系列相關問題,并把這些因素考慮到是否批準貸款中去｡
八､結論與啟示
從上述介紹我們可以看出理索納銀行的公司治理具有以下特點:
1.理索納銀行現有的公司治理與典型的日本公司治理模式相去甚遠,主要表現在:(1)從股權結構分析,相互持股的特征并不明顯;(2)董事會規模比一般日本公司董事會規模要小得多;(3)董事會的獨立性特征突出,尤其是董事長外聘不是日本公司的傳統做法;(4)一般而言,日本公司傳統上比較不重視董事會的作用,董事會的效率也很低下,但是理索納銀行的董事會不僅是公司治理的核心,而且董事會建設和運作良好;(5)設置有專門的投資者管理辦公室,重視投資者關系管理,而傳統的日本公司由于相互持股和主銀行制度的影響,往往僅看重大股東的作用｡
2.理索納銀行現有的公司治理與英美模式和銀行治理的國際慣例比較相適應｡主要表現在:(1)建立了構成合理的董事會專業委員會,有效地保障董事會功能的實施;(2)建立執行委員會,負責執行董事會決策和銀行的日常管理工作;(3)設有專門的合規部門,負責有關公司治理原則等治理規范的實施落實｡
關鍵詞：信托項目;全周期;內部審計
一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性
我國信托業歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發展，已成為僅次于銀行業的第二大金融行業，為促進經濟結構的調整和各項實體產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發展。不少中央企業控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業的經營目標認識深刻的優勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業務，應用一系列專業、系統、規范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現價值增值。信托公司利用內部審計的專業技術和職業判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰，需要通過風險控制、合規管理及內部審計合力形成健全的內部監督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業務創新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業務發展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規外部監管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規避操作風險。
二、信托項目全周期內部審計實踐
按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發現業務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監督、風險預警的職能，間接為信托公司創造價值。其審計流程如圖1所示。
（一）信托項目盡職調查審計
信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現金流量、償債能力及企業信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規程序包括現場訪談實際控制企業的總經濟師、財務總監，溝通戰略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發放貸款的行業特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。
（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計
是一項合規性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業“一法三規”制定《放款審計操作規程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監督，強化了保障措施和資金監控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。
（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理
指從資金信托業務發生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業的信托資金管理辦法等法規及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業務人員的管理水平差異，為后續分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。
（四）信托項目到期前還款跟蹤審計
由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發現項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現及還款來源落實等格式要素；其次，業務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監會相關規定，結束清算審計是信托項目的一項常規的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環。
三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議
（一）促進內部審計職能充分發揮
內部審計已嵌入信托業務系統，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發揮。
（二）推進內部審計質量控制與程序改進
由于信托業務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統一規范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續監督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發現審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。
（三）應用內部審計綜合信息
信托項目全周期運行中，內部審計與業務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結束清算審計，持續對信托項目風險、業務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發現信托項目風險變化，督促業務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優勢，持續全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發現信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業務的一體化工作機制，實現價值增值。
作者:王環環 單位:中鐵信托有限責任公司內控審計部
