時間：2022-12-02 22:17:15
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇擔保調(diào)查報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
小貸公司、擔保公司作為金融業(yè)的有效補充應(yīng)運而生，為發(fā)展三農(nóng)經(jīng)濟，改善農(nóng)村金融服務(wù)，緩解中小企業(yè)貸款難起到了積極的作用。由于其本身所具有的業(yè)務(wù)特點，轄區(qū)內(nèi)小額貸款公司、擔保公司總體運行平穩(wěn)，貸款業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，各方面指標良好。
一、基本情況
截止2012年8月末，東川區(qū)共有小貸公司3家，擔保公司4家。具體情況如下：
昆明市東川區(qū)玉泰小額貸款有限公司于2009年11月22日正式開業(yè)，成立時的注冊資本為1000萬元，最大股東為昆明玉泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，持股比例為30%，員工13人；2010年7月，根據(jù)市場需求及小貸公司的自身經(jīng)營發(fā)展需要，東川區(qū)玉泰小額貸款有限公司將注冊資本增至4000萬元，股東8名，其中：法人股東2名，自然人股東6人。最大股東仍為昆明玉泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資額1200萬元，持股比例為30%。
昆明市東川區(qū)環(huán)宇小額貸款有限公司于2011年5月10日正式開業(yè)，注冊資本1000萬元，股東9名，其中：法人股東1名，自然股東8人，最大股東為昆明市東川環(huán)宇房地產(chǎn)有限公司，出資金額300萬元，持股比例為30%，員工10人。
昆明市東川區(qū)瑞成小額貸款有限公司于2012年6月28日正式開業(yè)，注冊資本3000萬元，最大股東出資金額900萬元，持股比例為30%。
昆明市裕鑫融資擔保有限公司、昆明乾貫融資擔保有限公司注冊資本均為5000萬元、昆明市東川區(qū)裕民融資開發(fā)有限責任公司注冊資本13000萬元、昆明融流融資擔保有限公司注冊資本3000萬元，其中鑫融資擔、裕民融資公司屬于政府財政出資的國有獨資公司，乾貫融資、融流融資公司屬于自然人出資的有限責任公司。
二、業(yè)務(wù)發(fā)展情況
小貸公司貸款對象主要是轄區(qū)工礦小企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)村種植養(yǎng)殖戶，主要采用信用貸款與抵押貸款的方式，截止2012年6月末，小貸公司貸款余額5244萬元，其中保證貸款占比為80%；最高利率26.24%，最低利率6.10%；貸款主要以一年期為主，貸款利率是人行基準利率的1～4倍，在規(guī)定范圍內(nèi)。貸款回收較好，無不良貸款，都未向銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金。
6月底，4家融資擔保公司擔保金額22700萬元，無擔保違約情況。鑫融資擔、裕民融資公司是由當?shù)氐呢斦譅款^組織的政策性擔保公司，其擔保項目多是當?shù)氐幕A(chǔ)建設(shè)，對當?shù)氐闹行∑髽I(yè)貸款相對較少。主要以支持提高當?shù)氐慕?jīng)濟總量起重要影響的項目建設(shè)，拉動當?shù)亟?jīng)濟建設(shè)，增加當?shù)氐亩愂諡橹饕繕耍霈F(xiàn)風險由當?shù)刎斦址謸?/p>
乾貫融資、融流融資公司屬于商業(yè)性擔保公司，按照國家的規(guī)定，擔保額度可以放大5～10倍，擔保公司的利潤主要來源于向需要從銀行貸款的企業(yè)提供擔保，收取擔保費。
三、存在問題及建議
（一）監(jiān)管職責模糊，制度建設(shè)滯后
根據(jù)《云南省小額貸款公司管理辦法》規(guī)定，人行、銀
監(jiān)、金融辦均負有管理職責，但對管理職責權(quán)限范圍、如何管理、管理到何種承擔缺少全面詳盡的規(guī)范性制度。
擔保公司同樣面臨這樣的問題，擔保業(yè)在我國至今沒有形成統(tǒng)一的監(jiān)管體系，什么樣的公司可以進入擔保行業(yè)、哪一個部門對擔保行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)范進行指導(dǎo)和管理，現(xiàn)在都還是空白，擔保體系自身也被諸多難點所困擾，信用擔保業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)建設(shè)滯后，擔保機構(gòu)規(guī)模小、缺乏風險分散與補償機制，擔保機構(gòu)內(nèi)部業(yè)務(wù)操作程序不完善，風險管控制度不健全，再加上與之相對應(yīng)的中小企業(yè)信用制度沒有建立起來。對于此，應(yīng)加強對應(yīng)的法律法規(guī)建設(shè)，建立多方聯(lián)動的協(xié)同監(jiān)管機制。
（二）風險控制相對難
由于小貸公司、擔保公司尚未加入人行征信系統(tǒng)，加大
了風險控制的難度。根據(jù)《小貸公司管理辦法》，人民銀行要將具備條件的小貸公司納入征信系統(tǒng)，但未明確所需條件，因此，應(yīng)當建立完善操作性強的實施細則。同時，由于監(jiān)管不到位或缺失，究竟有多少擔保公司真正從事的是擔保業(yè)務(wù)，小貸公司是不是完全在從事小額貸款業(yè)務(wù)，不得而知，潛在風險不言而喻。
（三）小貸公司同樣存在融資難
按照規(guī)定，小貸公司在銀行融資額度的比例為注冊資本金的0.5倍。根據(jù)調(diào)查，少數(shù)小貸公司有向銀行融資的意向，但因其特殊的資金用途，融資難度較大，形成小額貸款公司資金短缺的根本原因是其沒有真正進入金融市由于場，不具備進入拆借市場、票據(jù)市場的資格。為了解決小額貸款公司融資難的問題，特別是規(guī)模小的小額貸款公司，除積極推進股東增資擴股以外，應(yīng)該鼓勵金融機構(gòu)在規(guī)避風險的情況下盡可能的為小額貸款公司融資提供便利，以緩解小額貸款公司對資金的迫切需求。
第一章 總 則
第一條 為建立定崗定責、盡職免責、失職問責的信貸管理機制，促進審慎經(jīng)營，提高信貸管理水平和資產(chǎn)質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》、《***省農(nóng)村信用社信貸管理基本制度》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱信貸工作盡職是指在整個信貸業(yè)務(wù)流程中各崗位工作人員應(yīng)盡的職責。
第三條 本辦法是信貸人員履行職責和失職問責的依據(jù)，適用于全省農(nóng)村信用社（含農(nóng)村合作銀行，下同）。
第二章 工作職責
第四條 受理崗職責：負責受理客戶申請和對客戶的主體資格、借款資料、貸款條件等進行初審。
第五條 調(diào)查崗職責。調(diào)查崗包括信貸調(diào)查人員、部門負責人和分管領(lǐng)導(dǎo)。
（一）調(diào)查人員職責：負責調(diào)查評價工作，對調(diào)查報告和資料的真實性、完整性負責。
（二）調(diào)查部門負責人職責：負責審核調(diào)查報告，對調(diào)查程序的合規(guī)性、公正性、合理性和評價方法的正確性負責。同時應(yīng)直接參與轄內(nèi)大額信貸業(yè)務(wù)的調(diào)查評價工作。
（三）分管領(lǐng)導(dǎo)職責：負責審定信貸調(diào)查報告，對調(diào)查報告的整體質(zhì)量負責。同時應(yīng)組織或直接參與轄內(nèi)集團客戶和重大項目的信貸調(diào)查評價工作。
第六條 審查崗職責。審查崗包括信貸審查人員、部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)和信貸審查專員。
（一）信貸審查人員職責：負責按規(guī)定的審查內(nèi)容對信貸業(yè)務(wù)的合規(guī)合法性、可行性和資料完整性進行審查，有效識別和充分揭示風險，提出是否同意支持的意見和防范控制風險的措施。
（二）審查部門負責人職責：負責審核審查報告，對審查程序的合規(guī)性、公正性、合理性和審查方法的正確性負責。同時應(yīng)直接參與對大額信貸業(yè)務(wù)的審查工作。
（三）分管領(lǐng)導(dǎo)職責：負責審定信貸審查報告，對審查報告的整體質(zhì)量負責。
（四）信貸審查專員職責：負責按規(guī)定的審查內(nèi)容對信貸業(yè)務(wù)的合規(guī)合法性、可行性和資料完整性進行獨立審查，有效識別和充分揭示風險，提出是否同意支持的意見和防范控制風險的措施。
第七條 信貸審批崗職責。信貸審批崗包括信貸審批委員會（以下簡稱貸審會）的主任委員、副主任委員、委員以及有權(quán)作出信貸決策的其他人員。
（一）貸審會委員職責：負責審議信貸業(yè)務(wù)，并對信貸業(yè)務(wù)進行表決。
（二）貸審會主任委員職責：負責貸審會工作，按規(guī)定審議信貸業(yè)務(wù)。
（三）聯(lián)社理事長職責：負責行使一票否決權(quán)。
信用社信貸審批小組組長及成員職責比照本條規(guī)定執(zhí)行。
第八條 放款操作崗職責。放款操作崗包括放款操作人員、法律審查人員、會計人員和放款部門負責人。
（一）放款操作人員職責：負責按照要求落實貸前條件和用款條件，辦理放款手續(xù)，登記錄入人行征信系統(tǒng)，收集、整理和移交客戶檔案資料。
（二）法律事務(wù)崗職責：負責在放款前對信貸業(yè)務(wù)的合同文本、法律文書及相關(guān)憑證等資料，進行合法性、合規(guī)性、完整性和有效性審查。
（三）會計崗職責：負責依據(jù)信貸審批表和放款通知書，審核信貸人員辦理的信貸業(yè)務(wù)是否經(jīng)有權(quán)部門批準，按規(guī)定對信貸業(yè)務(wù)進行賬務(wù)處理。
（四）放款部門負責人職責：負責組織和管理放款環(huán)節(jié)的相關(guān)工作。
第九條 貸后檢查崗職責。貸后檢查崗包括貸后檢查人員和部門負責人。
（一）貸后檢查崗人員職責：負責按規(guī)定的頻率和內(nèi)容對借款人、擔保人、抵（質(zhì)）押物進行貸后檢查，對貸后檢查發(fā)現(xiàn)的問題及時進行處理或提出處理建議報告部門負責人；按時發(fā)送貸款本息催收通知書，及時收回貸款本息和確保訴訟時效。
（二）貸后檢查部門負責人職責：負責組織和管理貸后檢查工作，對貸后檢查人員報告的問題及時進行處理。同時應(yīng)直接參與大額信貸業(yè)務(wù)的貸后檢查工作。
第十條 風險管理崗職責。風險管理崗包括風險管理人員和部門負責人。
（一）風險管理人員職責：負責對貸后檢查部門發(fā)現(xiàn)的風險預(yù)警信號進行識別，并提出化解風險建議。
（二）風險管理部門負責人職責：負責對風險管理人員提出的化解建議及時進行處理或提交風險管理委員會決策。
第十一條 資產(chǎn)保全崗職責。資產(chǎn)保全崗包括資產(chǎn)保全人員和部門負責人。
（一）資產(chǎn)保全人員職責：負責對不良信貸客戶的管理，對問題類客戶的法律訴訟；負責接收、管理和處置抵債資產(chǎn)。
（二）資產(chǎn)保全部門負責人職責：負責資產(chǎn)保全工作，重大資產(chǎn)保全事項提交風險管理委員會決策。
第十二條 檔案管理崗 職責：檔案管理崗包括檔案管理人員和部門負責人。
（一）檔案管理人員職責：負責接收、登記信貸業(yè)務(wù)資料和整理、裝訂、保管、交接信貸檔案，對信貸檔案的完整性負責。
（二）部門負責人職責：負責組織和督促檔案管理人員按照規(guī)定進行收集、整理、保管、借閱和移交信貸檔案。
第十三條 盡職調(diào)查崗職責。盡職調(diào)查崗包括盡職調(diào)查人員和盡職調(diào)查部門負責人。
（一）盡職調(diào)查人員職責：負責對信貸工作人員在辦理信貸業(yè)務(wù)工作中是否盡職進行調(diào)查，并提出責任認定建議。
（二）部門負責人主要職責：負責審核盡職調(diào)查報告，并提出初步認定意見。同時應(yīng)直接參與大額信貸業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查。
第十四條 本章規(guī)定的職責，如果由同一部門或人員履行多個部門或多個崗位的職責，則由其部門負責人和崗位責任人承擔相應(yīng)職責。
第三章 盡職調(diào)查
第十五條 當信貸業(yè)務(wù)出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)進行盡職調(diào)查。
（一）當貸款劣變時（進入不良貸款，農(nóng)戶小額信用貸款除外），應(yīng)對貸款調(diào)查、審查、審批和貸后管理行為進行盡職調(diào)查；
（二）當對貸款進行以資抵債處理時，應(yīng)對貸后管理、風險管理行為進行盡職調(diào)查；
（三）當貸款進入損失形態(tài)時，應(yīng)對風險管理、抵債資產(chǎn)管理行為進行盡職調(diào)查；
當農(nóng)戶小額信用貸款進入損失形態(tài)時，應(yīng)對調(diào)查、審查、評級授信、放款、貸后管理等各環(huán)節(jié)進行盡職調(diào)查；
（四）當核銷貸款時，應(yīng)對損失貸款的管理行為進行盡職調(diào)查；
（五）在信貸業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查工作中，發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為的，必須進行盡職調(diào)查。
第十六條 通過調(diào)查，對存在未盡職行為的，應(yīng)進行責任認定和責任追究。
第四章 責任類型及責任認定
第十七條 責任類型
（一）完全責任：故意違反有關(guān)法律、法規(guī)和業(yè)務(wù)操作規(guī)程，并由于其個體行為致使其他當事人做出錯誤判斷、無法預(yù)見或控制信貸業(yè)務(wù)風險的；
（二）主要責任：在信貸業(yè)務(wù)操作中嚴重失職或非故意違規(guī)，對存在的風險未能識別的；
（三）次要責任：因工作疏忽等原因未能識別信貸業(yè)務(wù)中存在的風險。
第十八條 責任認定
（一）調(diào)查、審查與審批
1．調(diào)查人員未按規(guī)定完整收集借款人資料的；對收集資料的合法性、真實性和有效性未進行調(diào)查核實的；調(diào)查人員承擔主要責任，調(diào)查部門負責人承擔次要責任。
2．調(diào)查人員未對借款人申請貸款的必要性、用途真實性進行調(diào)查核實的，調(diào)查人員承擔主要責任，調(diào)查部門負責人承擔次要責任。
3．調(diào)查人員未對保證人進行實地核保，對保證人的代償能力、資信情況了解、分析不徹底，造成第二還款來源無法得到保障的；調(diào)查人員未調(diào)查核實抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、價值及實現(xiàn)抵（質(zhì)）押權(quán)的可行性、合法性，造成第二還款來源無法得到保障的，調(diào)查人員承擔主要責任，調(diào)查部門負責人承擔次要責任。
4．調(diào)查評價報告中未反映和充分揭示集團客戶及關(guān)聯(lián)客戶的有關(guān)信息的，調(diào)查人員承擔主要責任，調(diào)查部門負責人承擔次要責任。
5．調(diào)查報告的內(nèi)容不完整、分析方法不正確、調(diào)查結(jié)論不準確的，調(diào)查人員、調(diào)查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)共同承擔主要責任。
6．調(diào)查人員按領(lǐng)導(dǎo)授意進行調(diào)查并形成調(diào)查報告的，調(diào)查人員承擔完全責任；調(diào)查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)明知屬按領(lǐng)導(dǎo)授意調(diào)查的，與調(diào)查人員共同承擔完全責任。
7．調(diào)查報告未按規(guī)定反映客戶的主要風險點和提出風險防范措施的，調(diào)查人員、調(diào)查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)共同承擔主要責任。
8．調(diào)查人員與客戶弄虛作假而形成調(diào)查報告誤導(dǎo)審查和審批決策的，調(diào)查人員承擔完全責任，調(diào)查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)問題的，承擔主要責任；若調(diào)查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)明知是弄虛作假形成調(diào)查報告的，與調(diào)查人員共同承擔完全責任。
9．調(diào)查環(huán)節(jié)的相關(guān)人員在調(diào)查報告上簽注的意見不明確的，視同同意上一崗位的所有意見，共同承擔相應(yīng)責任。
10．審查人員未按規(guī)定的程序和內(nèi)容進行審查的，審查人員承擔主要責任。
11．審查報告未按規(guī)定全面反映審查內(nèi)容的，或?qū)彶閳蟾娴姆治龇椒ú徽_、審查結(jié)論不準確的，審查人員、審查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)共同承擔主要責任。
12．審查同意了不符合產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策和信貸基本條件的信貸業(yè)務(wù)；審查人員、審查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)共同承擔完全責任。
13．審查人員按領(lǐng)導(dǎo)授意進行審查的，審查人員承擔完全責任；審查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)明知屬按領(lǐng)導(dǎo)授意進行審查的，與審查人員共同承擔完全責任。
14．審查人員故意提供虛假審查報告的，審查人員承擔完全責任，審查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)問題的，承擔主要責任；若審查部門負責人、分管領(lǐng)導(dǎo)明知是弄虛作假形成的審查報告，與審查人員共同承擔完全責任。
15．信貸審查專員未按規(guī)定的程序和內(nèi)容對信貸業(yè)務(wù)進行審查的，承擔主要責任。
16．信貸審查專員審查同意了不符合產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策或不符合信貸基本條件的信貸業(yè)務(wù)，承擔完全責任。
17．信貸審查專員故意提供虛假審查報告，或按領(lǐng)導(dǎo)授意進行審查并形成審查報告的，承擔完全責任。
18．審查環(huán)節(jié)各相關(guān)人員對所審查信貸業(yè)務(wù)的審查意見不明確的，視同同意上一崗位信貸人員的所有意見，共同承擔相應(yīng)責任。
19．超權(quán)限、超比例審批信貸業(yè)務(wù)的，或通過對關(guān)聯(lián)方提供授信的方式化整為零超權(quán)限、超比例提供貸款的，信貸審批人員（包括聯(lián)社貸審會和信用社貸審小組投同意票人員，下同）承擔完全責任。
20．對不符合信貸政策和信貸基本條件的借款人同意授信或貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
21．在借款人還未取得相關(guān)批準文件的情況下，同意授信或發(fā)放貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
22．在擔保人不具備擔保資格或擔保實力的情況下同意授信或發(fā)放貸款的，以及不按抵（質(zhì)）押折扣率確定貸款額度的；信貸審批人員承擔完全責任。
23．違反國家有關(guān)不得以貸款從事股本權(quán)益性投資規(guī)定，同意貸款作為注冊資本金、注冊驗資和增資擴股的，信貸審批人員承擔完全責任。
24．違反國家有關(guān)不得以貸款從事股票、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資規(guī)定，同意貸款從事股票、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資的，信貸審批人員承擔完全責任。
25．違規(guī)決策發(fā)放跨區(qū)域貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
26．違反信貸審批程序或減少審批程序、逆程序同意授信或貸款的，信貸審批人員承擔完全責任。
27．指示、授意下級部門或工作人員違規(guī)辦理信貸業(yè)務(wù)，或以個別談話等方式影響有關(guān)信貸人員或貸審會委員獨立發(fā)表意見的，指示、授意人承擔完全責任。
28．聯(lián)社理事長未按規(guī)定行使一票否決權(quán)的，承擔完全責任。
29．未按照上級管理部門的風險提示意見辦理信貸業(yè)務(wù)的，由有權(quán)同意人和具體經(jīng)辦人共同承擔完全責任。
（二）放款程序
1．在不滿足“審批結(jié)論”設(shè)定的放款條件下辦理了放款手續(xù)的，放款人員與放款部門負責人共同承擔主要責任。
2．辦理擔保貸款手續(xù)不合規(guī)、不合法而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效或者部份無效的，放款人員承擔主要責任，部門負責人承擔次要責任。
3．對借款合同、法律文件及相關(guān)憑證審查不嚴，致使存在的法律瑕疵危及農(nóng)村信用社債權(quán)行使的，法律審查崗承擔主要責任，放款人員承擔次要責任。
4．未按規(guī)定及時辦理抵（質(zhì)）押權(quán)利憑證的入庫保管手續(xù)，或違反有關(guān)規(guī)定辦理釋放抵（質(zhì)）押品手續(xù)的，同意人和具體經(jīng)辦人承擔完全責任。
5．放款人員按照領(lǐng)導(dǎo)授意, 不按規(guī)定落實貸前和用信條件而辦理信貸業(yè)務(wù)手續(xù)的，放款人員、部門負責人與授意領(lǐng)導(dǎo)共同承擔完全責任。
（三）貸后檢查
1．未按規(guī)定的內(nèi)容和頻率進行貸后檢查并形成檢查報告的，貸后檢查人員承擔主要責任，部門負責人承擔次要責任。
2．貸后檢查報告未反映借款人的經(jīng)營及財務(wù)變化情況，未分析其變化情況對農(nóng)村信用社信貸資產(chǎn)的影響的，貸后檢查人員承擔主要責任。
3．對于發(fā)生影響客戶風險級別及還款能力的重大事件未及時報告的，貸后檢查人員承擔主要責任。
4．對保證人的保證能力發(fā)生變化，抵押物出現(xiàn)轉(zhuǎn)移、毀損、變質(zhì)等情況未及時采取有效措施或未及時進行書面報告的，貸后檢查人員承擔主要責任。
5．未按規(guī)定保管抵押物、質(zhì)押物的權(quán)利憑證，或未按規(guī)定保管質(zhì)押物，致使有關(guān)權(quán)利憑證或質(zhì)押物毀損、遺失的，責任人承擔主要責任。
6．未及時向借款人及保證人發(fā)送逾期貸款催收通知書，導(dǎo)致訴訟時效喪失的，貸后檢查人員承擔主要責任。
7．通過展期、借新還舊等方式掩蓋資產(chǎn)質(zhì)量導(dǎo)致風險進一步加大的，相關(guān)人員共同承擔主要責任。
8．貸后檢查人員故意隱瞞借款人、擔保人發(fā)生的重大變化情況的，或編造虛假貸后檢查報告的，貸后檢查人員承擔完全責任，部門負責人應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)問題的，承擔主要責任。
9．按領(lǐng)導(dǎo)授意不真實反映信貸資產(chǎn)風險的，貸后檢查人員和授意領(lǐng)導(dǎo)共同承擔主要責任。部門負責人明知屬領(lǐng)導(dǎo)授意而未阻止的，承擔主要責任。
10．貸后檢查部門未及時將出現(xiàn)風險預(yù)警信號的信貸業(yè)務(wù)報告風險管理部門的，貸后檢查部門負責人承擔主要責任。
11．未對貸后檢查部門報告的風險預(yù)警信號進行風險識別并及時制定處置方案進行處理，或未按規(guī)定程序報告的，風險管理人員和風險管理部門負責人共同承擔主要責任。
12．未按風險管理部門意見及時進行處置的，貸后管理人員或資產(chǎn)保全人員及其部門負責人共同承擔主要責任。
（四）資產(chǎn)保全
1．以資抵債申請材料（包括申請報告、債權(quán)債務(wù)合同或協(xié)議、抵債資產(chǎn)權(quán)屬憑證等）不真實、不完整的，資產(chǎn)保全人員承擔主要責任。
2．未按規(guī)定接收抵債資產(chǎn)的，資產(chǎn)保全人員、審查人員和審批人員共同承擔主要責任。
3．接收抵債資產(chǎn)違反審批程序或超權(quán)限審批的，審批人員承擔主要責任。
4．取得抵債資產(chǎn)過程中與借款人、擔保人串通，使抵債資產(chǎn)價值高估、難以變現(xiàn)或變現(xiàn)損失巨大的，直接責任人承擔完全責任。
5．未按規(guī)定辦理抵債資產(chǎn)過戶手續(xù)，導(dǎo)致抵債資產(chǎn)權(quán)屬出現(xiàn)爭議或其他影響抵債資產(chǎn)處置的，根據(jù)當時未辦理手續(xù)的具體原因，分別界定相關(guān)人員的責任，屬內(nèi)部原因造成的，責任人承擔主要責任。
6．取得抵債資產(chǎn)后未及時建立臺賬，或保管的檔案資料發(fā)生缺損的，經(jīng)辦人員承擔主要責任。
7．保管人員未按規(guī)定對抵債資產(chǎn)定期進行檢查、核對，導(dǎo)致帳實不符，抵債資產(chǎn)出現(xiàn)毀損、滅失的，保管人員承擔主要責任。
8．處置抵債資產(chǎn)違反審批程序或超權(quán)限審批的，審批人員承擔主要責任。
9．未按規(guī)定程序和要求處置抵債資產(chǎn)而損失農(nóng)村信用社利益的，經(jīng)辦責任人承擔主要責任，審批人員承擔完全責任。
10．對經(jīng)法院判決后債務(wù)人拒不履行還款義務(wù)，因未及時申請強制執(zhí)行導(dǎo)致喪失執(zhí)行時效的，資產(chǎn)保全人員承擔主要責任。
（五）資產(chǎn)損失核銷
1．在借款人或擔保人仍具有償還能力的情況下，未采取有效措施進行追償，導(dǎo)致債權(quán)核銷的，相關(guān)人員承擔主要責任。
2．對未認定責任或未對責任人進行責任追究的資產(chǎn)損失進行核銷的，相關(guān)的核銷審查與審批人員承擔主要責任。
3．采用編造、偽造相關(guān)證明材料的方式對不具備核銷條件的資產(chǎn)申請核銷的，經(jīng)辦人承擔完全責任；審查與審批人員未能對相關(guān)資料進行有效甄別，導(dǎo)致核銷申請通過的，審查與審批人員承擔主要責任。
4．為逃避責任追究，對資產(chǎn)損失隱瞞不報、長期掛帳的，相關(guān)信貸人員、部門負責人及決策人共同承擔主要責任。
5．對追索類已核銷資產(chǎn)未進行定期或不定期檢查，導(dǎo)致未及時發(fā)現(xiàn)債務(wù)人資產(chǎn)線索并采取有效措施進行追索的，資產(chǎn)保全人員承擔主要責任。
6．對追索類已核銷資產(chǎn)，在法律規(guī)定的期間內(nèi)，因未采取有效的催收措施，導(dǎo)致追索權(quán)喪失的，資產(chǎn)保全人員承擔主要責任。
7．對已核銷資產(chǎn)的臺賬未按規(guī)定及時進行更新的，管戶的資產(chǎn)保全人員承擔主要責任。
（六）檔案管理
1．相關(guān)部門的經(jīng)辦人員未按規(guī)定時間移交信貸資料的，責任人承擔主要責任。
2．未按規(guī)定對信貸資料進行歸檔、登記、裝訂、移交和管理的，相關(guān)人員承擔主要責任；部門負責人未督促移交和按規(guī)定進行監(jiān)交的，承擔主要責任。
3．未按規(guī)定進行檔案管理，造成信貸檔案資料遺失或有檔案涂改、拆換、損毀和遺失等問題的，檔案管理人員承擔主要責任。
第五章 責任追究
第十九條 對失職行為的處罰方式：
（一）經(jīng)濟處罰。包括罰款、賠償損失等。
（二）紀律處分。包括警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看、開除。
（三）其他處理。包括批評教育和組織處理。批評教育主要包括口頭批評教育、責令限期改正、通報批評等；組織處理主要包括調(diào)離原崗位、解聘職務(wù)、解聘專業(yè)技術(shù)職務(wù)、取消授信資格、停止信貸審批權(quán)、停職離崗收貸、移交司法機關(guān)處理等。
第二十條 處罰標準
（一）對承擔次要責任的，給予責任人200－500元(以每筆計算，下同)的經(jīng)濟處罰，同時可根據(jù)具體情況進行組織處理。情節(jié)嚴重或損失較大的，給予責任人紀律處分。
（二）對承擔主要責任的，給予責任人500－1000元的經(jīng)濟處罰和記大過以上紀律處分，情節(jié)嚴重或損失較大的，給予責任人開除留用以上紀律處分。
（三）對承擔完全責任的，給予責任人1000-20xx元的經(jīng)濟處罰和開除留用以上紀律處分，情節(jié)嚴重或損失較大的，移交司法部門處理。
第二十一條 對以下未盡職行為,給予責任人100－1000元的經(jīng)濟處罰，情節(jié)嚴重的，應(yīng)進行組織處理。
（一）受理崗無正當理由拒絕客戶申請的；對客戶的主體資格、借款資料、貸款條件等未進行初審的；對收集的客戶資料未按規(guī)定加蓋相關(guān)印章的；
（二）受理、調(diào)查、審查等各部門負責人未及時安排人員或直接從事相應(yīng)工作，造成各環(huán)節(jié)超過規(guī)定時間的；
（三）未按規(guī)定程序和方式擅自出具或不出具信貸業(yè)務(wù)退件通知的；
（四）未按規(guī)定移交信貸資料的。
第二十二條 具體處罰由稽核部門、紀檢監(jiān)察部門根據(jù)《***省農(nóng)村信用社稽核處罰辦法（試行）》、《***省農(nóng)村信用社工作人員違規(guī)行為處理辦法（試行）》和本辦法的相關(guān)規(guī)定進行處理。
第六章 附 則
—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。
在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務(wù)審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構(gòu)進行財務(wù)審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。
（二）財務(wù)審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務(wù)審慎調(diào)查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營活動進行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務(wù)審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調(diào)查進行當中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應(yīng)否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務(wù)審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務(wù)審慎調(diào)查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調(diào)查、分析結(jié)果負責，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴重失實，則要對由此導(dǎo)致的后果負責。但是，由于財務(wù)審慎調(diào)查并不對委托人所擬進行的交易應(yīng)否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結(jié)果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務(wù)機關(guān)等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務(wù)審慎調(diào)查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務(wù)審慎調(diào)查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務(wù)審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務(wù)情況知之甚少，對其復(fù)雜性預(yù)計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應(yīng)從以下幾個方面做好財務(wù)審慎調(diào)查：
（一）選擇有實力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務(wù)事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務(wù)所（或者其他中介機構(gòu)）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。
在選擇會計師事務(wù)所時，應(yīng)注意其專業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項，應(yīng)是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務(wù)顧問或進行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務(wù)所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達到預(yù)定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導(dǎo)致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務(wù)所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務(wù)審慎調(diào)查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調(diào)查
就接受委托的會計師事務(wù)所而言，應(yīng)注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應(yīng)包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務(wù)、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用責任，協(xié)議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調(diào)查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關(guān)。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調(diào)查、分析任務(wù)的，所以應(yīng)注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應(yīng)確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導(dǎo)負責該項業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務(wù)審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調(diào)查的項目負責人應(yīng)根據(jù)與調(diào)查對象的有關(guān)負責人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負責人的批準。在此階段，應(yīng)特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務(wù)審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。
2、調(diào)查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調(diào)查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當?shù)馁Y料。應(yīng)盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應(yīng)運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應(yīng)是財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。如財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務(wù)性質(zhì)、管理層的經(jīng)營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應(yīng)比較正、反兩方面說明交易應(yīng)否進行，這應(yīng)該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來承擔。
關(guān)鍵詞：經(jīng)濟資本;風險控制;精細化管理
“十二五”是我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵時期，商業(yè)銀行的經(jīng)營轉(zhuǎn)型也迫在眉睫，下面結(jié)合本人在基層行的工作經(jīng)驗，從收益和控險兩個角度談下信貸客戶精細化管理。
一、以資本約束為導(dǎo)向，實現(xiàn)貸款定價精細化
1.樹立經(jīng)濟資本管理理念，嚴格執(zhí)行經(jīng)濟資本控制。經(jīng)濟資本是銀行內(nèi)部用于覆蓋非預(yù)期風險帶來損失的權(quán)益資本,是一種虛擬資本。基層行應(yīng)高度重視經(jīng)濟資本在資產(chǎn)業(yè)務(wù)考評中的重要作用，在經(jīng)營中要嚴格貫徹執(zhí)行經(jīng)濟資本控制。一要嚴格執(zhí)行經(jīng)濟資本增量控制計劃。盡量將經(jīng)濟資本配置到低風險業(yè)務(wù)上,限制高風險資產(chǎn)增長,同時減少存量資產(chǎn)占用的經(jīng)濟資本。二要努力提高經(jīng)濟資本回報率。在分配經(jīng)濟資本的基礎(chǔ)上,設(shè)置經(jīng)濟資本回報率指標,對各項業(yè)務(wù)進行評價,既要考察其盈利能力,又要充分考慮該盈利能力背后承擔的風險。并將績效考核和經(jīng)濟資本回報率掛鉤,使經(jīng)濟資本回報率高的單位或業(yè)務(wù)得到激勵或發(fā)展。三是最大限度地提高經(jīng)濟增加值。要保持實際經(jīng)濟資本回報率高于最低回報要求,確保經(jīng)濟增加值為正值,同時要力爭實際經(jīng)濟資本回報率高于系統(tǒng)內(nèi)和同業(yè)平均水平,確保經(jīng)濟增加值最大化。
2.夯實資產(chǎn)客戶管理基礎(chǔ)，實現(xiàn)貸款精確定價。每一筆貸款發(fā)放前，客戶經(jīng)理在掌握客戶經(jīng)營狀況以及對信貸質(zhì)量完整性進行審查的同時，應(yīng)嚴格按照客戶類別、信用等級、融資品種、貸款期限確定貸款價格和最低經(jīng)濟資本回報要求，確保貸款投放效益。各基層行要以經(jīng)營利益最大化為原則，針對每個客戶制定差異化的經(jīng)濟資本回報要求，探索多元化的定價模式。以資產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展帶動中間業(yè)務(wù)，使有效客戶資源得到充分利用，產(chǎn)品功能得到充分釋放。
3.強化經(jīng)濟資本管理，精確評價客戶管理效果。在信貸資產(chǎn)的貸后管理階段中，除繼續(xù)關(guān)注貸款企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況與貸款本息收回情況外，須建立貸款客戶經(jīng)濟增加值檔案，根據(jù)每個貸款客戶在貸款年度內(nèi)每年帶來的凈利潤與經(jīng)濟資本成本的差值匯總形成該貸款客戶的經(jīng)濟增加值，按年平均經(jīng)濟增加值對資產(chǎn)客戶進行后評價；按照合同要求核查客戶帶來的中間業(yè)務(wù)收入以及日均存款，對客戶經(jīng)濟資本回報率達不到預(yù)算要求的客戶進行原因分析，追究相關(guān)客戶經(jīng)理的管理責任，對達到預(yù)期標準的客戶，給予相應(yīng)的績效獎勵。
二、以全過程風險控制為著力點，確保信貸客戶管理精細化
1.嚴把客戶準入條件，建立信貸客戶風險防控第一道防線。貸款調(diào)查是風險過濾的第一個環(huán)節(jié)。目前，基層行貸款調(diào)查人員在調(diào)查環(huán)節(jié)調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)更加全面、詳盡，調(diào)查的方式應(yīng)靈活多樣。一要嚴格審查借款主體，從根本上杜絕冒名貸款；二要確保貸款需求的真實性。在貸款額度上，銀行必須按照客戶的真實需求發(fā)放貸款；在貸款用途上，要根據(jù)申請人的經(jīng)營情況、經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營目標等進行專業(yè)判斷，認真考察借款人以往經(jīng)營活動中的資金需求及相關(guān)貿(mào)易背景，判斷貸款用途是否符合企業(yè)的發(fā)展趨勢與特點，根據(jù)貸款用途的相關(guān)證明材料進行認真審核。三要全面考察、了解客戶的現(xiàn)金流模式，更加精細化地判斷其現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。并在此基礎(chǔ)上判斷第一還款來源的穩(wěn)定性。同時對擔保、抵押情況進行精細化的調(diào)查，確保第二還款來源的可靠性。四要努力提高調(diào)查報告的水平。調(diào)查報告是后續(xù)環(huán)節(jié)決策的主要依據(jù)之一，高質(zhì)量的調(diào)查報告將直接影響貸款的審查與發(fā)放。
2.細化風險評價，強化貸款真實性審查。基層行要通過量化的標準和系統(tǒng)的測算實現(xiàn)風險評價的精細化。有權(quán)審批人要著重驗證調(diào)查報告內(nèi)容的真實性，審查貸款主體的合法性、貸款需求與用途的真實性、驗證借款人情況與貸款結(jié)構(gòu)的匹配性、貸款安排的合規(guī)性、貸款安排的風險水平。
3.遵守貸款新規(guī)，強化支付管理。目前，銀監(jiān)會“三個辦法，一個指引”的新規(guī)規(guī)定了貸放分離的原則，使貸款支付成為相對獨立的環(huán)節(jié)，基層行應(yīng)按照新規(guī)要求設(shè)置獨立的責任部門和崗位，負責支付審核和操作。一是要按照“三個辦法，一個指引”進一步細化各類貸款的支付方式、支付條件。二是要注意到支付方式選擇方面的靈活性。三是嚴格按照先落實支付條件再進行支付的原則辦理支付。四是在貸款支付過程中，如借款人信用狀況下降、貸款資金使用出現(xiàn)異常的，貸款人應(yīng)與借款人協(xié)商補充貸款方法和支付條件，或根據(jù)合同約定變更貸款支付方式、停止貸款資金的發(fā)放和支付。
4.加強貸后管理，嚴控貸款資金風險。基層行應(yīng)充分發(fā)揮貸后管理在風險防控中的重要作用。一要持續(xù)地、動態(tài)地分析借款人經(jīng)營、財務(wù)、信用、支付、擔保及融資數(shù)量和渠道變化等狀況，掌握各種影響借款人償債能力的風險因素等。二要加強延伸監(jiān)測、用途管理。在貸款發(fā)放后的一定時期內(nèi)對貸款資金流向進行檢查，同時加強定期與不定期現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場監(jiān)測，密切關(guān)注大額及異常資金流入流出情況。著重考察資金劃撥的流向與事先承諾的用途或購銷合同是否一致，考察資金劃撥的流向與支付后的相關(guān)憑證是否一致。三要加強對資金回籠賬戶的監(jiān)控，動態(tài)關(guān)注借款人經(jīng)營、管理、財務(wù)及資金流向等重大預(yù)警信號，根據(jù)合同約定及時采取提前收貸、追加擔保等有效措施防范化解貸款風險。
一、培養(yǎng)合格的信貸隊伍
在信貸業(yè)務(wù)中，農(nóng)村信用社要加強信貸隊伍建設(shè)，既要培養(yǎng)人才又要引進人才。加強信貸人員對各種國家法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，尤其是對《合同法》和《擔保法》的學(xué)習(xí)；加強職業(yè)教育，要培養(yǎng)其運用金融、會計、法律等綜合知識能力，更主要是強化其職業(yè)道德。信貸人員應(yīng)該抵制各種誘惑，視信用社的資金是自有資金，對不該、不能發(fā)放的貸款，杜絕發(fā)放。嚴格執(zhí)行貸款審批制度、擔保制度，不能流于形式，這樣從貸款的始點徹底杜絕信貸資產(chǎn)發(fā)生風險。
二、規(guī)范貸款操作程序
貸款操作程序是指貸款過程的基本要素和各項環(huán)節(jié)，是保證貸款正常運行的重要前提，也是合規(guī)合法性的具體體現(xiàn)，主要包括：建立信貸關(guān)系、貸款申請、貸前調(diào)查、貸款審批、辦理擔保或抵質(zhì)押、貸款發(fā)放、貸后檢查監(jiān)督、貸款收回、貸款展期、逾期處理、信貸制裁等環(huán)節(jié)。在信用社實際工作中，建立信貸關(guān)系十分重要，近年來農(nóng)信社為農(nóng)戶發(fā)放“貸款證”，評定信用等級，就是建立信貸關(guān)系的體現(xiàn)。然而農(nóng)戶以外的貸款，農(nóng)信社卻往往忽略了建立信貸關(guān)系的環(huán)節(jié)，在貸款申請、貸前調(diào)查、貸款審批、辦理擔保或抵質(zhì)押、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)中，則應(yīng)注意各種書面資料的收集和整理，保證資料的真實性、完整性、合規(guī)合法性。
三、健全內(nèi)控制度
農(nóng)信社不良貸款的形成既有政策因素、社會因素問題，也有內(nèi)部管理上的問題。要提高農(nóng)信社風險貸款的防范能力，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展變化不斷完善內(nèi)控制度，在確保國家金融政策、法律法規(guī)得以貫徹落實的情況下，建立健全信貸管理體系和事后監(jiān)督協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的內(nèi)部控制制度，抑制內(nèi)部違規(guī)行為，不斷強化信貸員和信貸會計及事后監(jiān)督崗位之間相互制約的機制作用，完善信貸操作的合規(guī)合法情況，把信貸風險控制在原始的萌芽之中。
四、強化風險管理
農(nóng)信社在各種風險中應(yīng)始終強化信貸風險管理，安全經(jīng)營，提高資產(chǎn)質(zhì)量。首先是貸款投向上應(yīng)該分散風險，行業(yè)上不能過于集中；其次在借款個體上，貸款不能壘大戶，目前農(nóng)信社普遍存在借名（戶）貸款，累加了信貸風險；再次要根據(jù)農(nóng)信社實際情況同當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展緊密聯(lián)系起來，發(fā)展有特色的金融產(chǎn)品，把資金投向特色農(nóng)業(yè)、林業(yè)及個體經(jīng)濟發(fā)展中去，支持區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，在小額貸款、短期貸款方面做足文章，發(fā)揮農(nóng)信社小銀行的作用。
五、落實信貸員風險責任
要加強信貸人員管理，強化信貸人員的風險意識、責任意識、法律法規(guī)意識。信貸員要嚴格要求貸戶提供真實完整的信貸檔案，信貸檔案包括：借款申請書、借款人擔保人身份證復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照稅務(wù)登記證復(fù)印件、法人委托書、擔保人書面擔保書、貸前調(diào)查報告、借款合同、貸款審批報告、抵質(zhì)押物憑證和清單、信貸員承諾書、貸后檢查報告、展期申請書、展期協(xié)議及擔保人同意展期證明、貸款催收通知書等資料。其次要建立貸款管理與風險防范獎懲機制，對貸款營銷額大，且貸款到期收回率達到100%的信貸員可按一定比例的貸款營銷額進行獎勵，對到期貸款回收率低于95%的信貸員，按逾期貸款的一定比例進行處罰，增強防范風險的責任心和積極性
中國工商銀行＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（乙方）協(xié)商雙方達成以下協(xié)議：一、甲方委托乙方向＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿辦理委托貸款，用于＿＿＿＿＿＿
項目，資金總額＿＿＿＿＿＿＿萬元，期限＿＿年，即從年月日至
年月日，利率＿＿＿‰。
二、甲方委托乙方對貸款項目的可行性、償還能力及經(jīng)濟效益進行調(diào)查，對擔
保單位的資信情況和擔保能力進行審查，由乙方寫出書面報告，并以乙方名義與借
款單位簽訂借款合同。
三、乙方負責對貸款的使用進行監(jiān)督和了解項目經(jīng)濟效益實現(xiàn)情況，按甲方要
求填寫《委托貸款情況檢查表》，并報送甲方。
四、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（單位）若因經(jīng)濟效益問題和其他意外經(jīng)濟損失，
到期無力償還貸款，乙方不承擔經(jīng)濟責任。
五、如借款單位到期不還貸款，乙方負責從借款單位開戶銀行的存款帳戶或從
擔保單位銀行帳戶上扣收。發(fā)生延付，按延付總額按日加收＿＿＿＿的罰息。
六、乙方同意簽訂本協(xié)議后，在“委托貸款項目審查表”上簽注同意意見，
連同借款合同、借據(jù)、調(diào)查報告等材料及時寄送甲方；甲方將貸款資金匯到乙方
帳戶后，乙方當即撥交借款單位。
七、勞務(wù)費按月貸款余額的‰按季從利息收入中扣收。勞務(wù)費收入甲方得
％，乙方得％。
八、委托貸款資金按借款合同從甲方匯出之日起息，乙方負責按季把貸款利息
和甲方應(yīng)收的勞務(wù)費以及到期應(yīng)收回的本金及時匯往甲方帳戶（＿＿＿＿萬元以上
用電匯），并開列清單（見清單樣式。若電匯請在資金匯出時同時將清單寄往甲方）
。
九、本協(xié)議雙方蓋章、簽字后生效。業(yè)務(wù)終了資金結(jié)清，協(xié)議自動終止。
十、本協(xié)議正本一式2份，雙方各執(zhí)1份，具有同等效力。
甲方：（公章）乙方：（公章）
地址：地址：
法人代表：（簽章）法人代表：（簽章）
開戶銀行：
帳號：
簽約日期：年月日
進入21世紀，中國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展帶動了全球礦業(yè)市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產(chǎn)資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業(yè)“走出去”控制資源，中資企業(yè)也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產(chǎn)資源已成為全球企業(yè)追逐的對象。但現(xiàn)實情況是，優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)資源早在20世紀就被歐美一些發(fā)達國家、國際大型礦業(yè)企業(yè)所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數(shù)呈現(xiàn)稟賦差、品位低、開發(fā)環(huán)境惡劣等特點。極少數(shù)稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業(yè)根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業(yè)的介入設(shè)置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業(yè)“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業(yè)仍是把全球資源控制置于戰(zhàn)略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業(yè)項目的前期盡職調(diào)查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業(yè)企業(yè)在收購礦業(yè)項目前開展的盡職調(diào)查工作，結(jié)合其他一些礦業(yè)項目的成敗經(jīng)驗，提出礦業(yè)項目盡職調(diào)查工作的得與失，以期從中總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，供后來者參考。
中資企業(yè)開發(fā)境外礦產(chǎn)資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調(diào)查，項目的導(dǎo)入有的是從國際礦業(yè)市場上尋找標的企業(yè)，有的是接受咨詢公司和一些業(yè)內(nèi)企業(yè)的推薦。在確定擬收購目標后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構(gòu)開展前期盡職調(diào)查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調(diào)查關(guān)注目標企業(yè)的三方面內(nèi)容：一是財務(wù)與稅務(wù)方面，包括目標企業(yè)的發(fā)展歷程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、運營分析、債權(quán)債務(wù)、對外擔保、稅收政策以及項目可享受到的優(yōu)惠政策等等。基于財務(wù)方面的盡職調(diào)查主要是為了摸清目標企業(yè)的家底，處于什么樣的狀態(tài)，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業(yè)法、環(huán)境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風險，這一類盡職調(diào)查內(nèi)容是作為支撐性材料，幫助企業(yè)最終下決策。三是礦業(yè)開發(fā)技術(shù)方面，包括地質(zhì)情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎(chǔ)設(shè)施、輔助工程等等情況，這方面內(nèi)容為項目收購以后能否順利開發(fā)作技術(shù)上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內(nèi)容都是非常重要的，調(diào)查的深入程度關(guān)系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業(yè)必須要深入了解的。當有了上述三個方面的盡職調(diào)查內(nèi)容后，收購企業(yè)便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構(gòu)作為中介機構(gòu)，在盡職調(diào)查工作中的態(tài)度是積極的，調(diào)查的深入程度也關(guān)系中資企業(yè)的聲譽，但終級目標是希望促成收購交易的實現(xiàn)，如果中介機構(gòu)的費用與最終實現(xiàn)收購掛鉤，則目的性表現(xiàn)得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調(diào)查內(nèi)容，不可謂不全面，但多數(shù)是一種靜態(tài)的狀態(tài)分析，關(guān)注表內(nèi)的東西多，表外的內(nèi)容少。潛在的風險在盡職調(diào)查報告里不會有過多的表述，即使業(yè)主要求關(guān)注，中介機構(gòu)通常也只會用簡短的內(nèi)容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調(diào)查報告，最終實現(xiàn)收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現(xiàn)的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調(diào)查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現(xiàn)出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結(jié)合在境外項目工作中的一些經(jīng)歷，列舉一些現(xiàn)象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當?shù)貑T工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關(guān)于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當?shù)貒曳煞ㄒ?guī)的保護，也享有當?shù)卣蛣诠げ康谋Ｗo與支持，這是一些盡職調(diào)查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關(guān)鍵，工會問題會給中資礦業(yè)企業(yè)帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業(yè)原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔違約責任并支付高額的補償金。而當中資企業(yè)轉(zhuǎn)而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業(yè)的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調(diào)動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現(xiàn)。文化融合是一個長期并復(fù)雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習(xí)慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現(xiàn)效率低下、相互間缺乏信任、關(guān)鍵崗位上的員工紛紛離職等現(xiàn)象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內(nèi)容在盡職調(diào)查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單。考古許可、環(huán)境許可、安全許可、甚至在獲得礦業(yè)項目的環(huán)境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經(jīng)歷的礦業(yè)項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業(yè)項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯(lián)盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業(yè)聯(lián)合中標的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區(qū)問題：與國內(nèi)礦業(yè)項目開發(fā)環(huán)境不同，境外礦業(yè)項目的順利開發(fā)，必須取得當?shù)厣鐓^(qū)民眾的支持，礦業(yè)項目必須對項目影響區(qū)的補償與貢獻已經(jīng)由法律約定。當?shù)卣畷蟮V業(yè)企業(yè)制訂翔實的社區(qū)資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業(yè)必須安排預(yù)算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業(yè)企業(yè)的開發(fā)建設(shè)投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構(gòu)成包括國內(nèi)外反礦組織、國際環(huán)境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等。現(xiàn)在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業(yè)項目遭到土地主和當?shù)厣鐣F體的激烈反對，建設(shè)進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區(qū)、工會組織以及當?shù)貏诠さ膹娏覍梗萑霟o休無止、周而復(fù)始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環(huán)中。
上述內(nèi)容，很多是盡職調(diào)查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構(gòu)主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發(fā)的一系列后果，客觀上咨詢機構(gòu)就難以全面預(yù)測。然而，作為要走出國門的中資企業(yè)，需要進行系統(tǒng)的思考。改革開放數(shù)十年的打拼，國內(nèi)企業(yè)無論是國有企業(yè)還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業(yè)市場是如此的險象環(huán)生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產(chǎn)或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業(yè)項目的收購上則更為貼切，據(jù)統(tǒng)計，自2000年以來由中資企業(yè)發(fā)起的海外礦業(yè)項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當初翔實可行、論證充分的盡職調(diào)查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業(yè)家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。
盡職調(diào)查報告怎樣寫?盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調(diào)查報告范文5篇，希望能幫助到大家!
盡職調(diào)查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、w公司的財務(wù)會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。
五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。
因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。
對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告2一、團隊情況盡職調(diào)查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報告3山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設(shè);
2、施工及運營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批;
6、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州
市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況;股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調(diào)查報告4此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準備。內(nèi)容包括：
1.企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務(wù)與會計：
財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢
6.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調(diào)查報告5由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務(wù)賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調(diào)查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu);
2、公司章程;
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。
高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況(如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況;
8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應(yīng)
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性;
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;
4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細;
6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;
7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產(chǎn)品開況;
五、銷售
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司，該外貿(mào)公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;
六、研究與開發(fā)
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況;
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些;
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品;
七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施
1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度;
2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務(wù)
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況;
3、公司銷售費用構(gòu)成情況;
4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構(gòu)成情況;
6、公司前三年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標;
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
九、主要債權(quán)和債務(wù)
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;
本文作者： 查字典原創(chuàng)投稿
為企業(yè)提供法律服務(wù)情況的調(diào)查報告
北安市人民法院在審判實踐中牢固樹立大局意識，充分發(fā)揮民商事審判職能作用，摒棄就案辦案，孤立辦案的思想傾向，加大服務(wù)力度，切實把辦案的法律效果與社會效果統(tǒng)一到支持和保障整頓規(guī)范市場經(jīng)濟秩序、維護社會穩(wěn)定、維護企業(yè)的合法權(quán)益上來。為企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展提供了優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)和有力的司法保障。現(xiàn)對服務(wù)企業(yè)發(fā)展，提供法律服務(wù)情況做出歸納總結(jié)。
一、制定措施，為企業(yè)提供優(yōu)惠政策。
為更好地服務(wù)企業(yè)發(fā)展，北安市人民法院制定了《北安市人民法院為改善經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境服務(wù)的規(guī)定》，對涉企案件實行了層層負責和“三個一樣”的方針，即：民營企業(yè)和國營企業(yè)一樣，大企業(yè)和小企業(yè)一樣，外地企業(yè)和本地企業(yè)一樣。對外來企業(yè)投資者實行“三優(yōu)先”政策，即：優(yōu)先立案、優(yōu)先審理、優(yōu)先執(zhí)行。對危困企業(yè)訴訟案件采取了減、緩訴訟費用的優(yōu)惠政策。為服務(wù)企業(yè)發(fā)展提供了保障。
二、 大膽適用簡易程序，降低企業(yè)訴訟成本。
為提高審判工作效率，縮短企業(yè)涉訴時間，我院在涉企案件的審理中，大膽適用簡易程序。在審理60 起北安市自來水公司與各單位及個人供用水合同糾紛案件中，民二庭大力推進適用簡易程序，以此降低企業(yè)訴訟成本，減輕企業(yè)負擔，其中53％的案件在半個月內(nèi)審結(jié)，75％的案件在1個月內(nèi)審結(jié)。極大縮短了企業(yè)的訴訟時間，保證了企業(yè)正常工作的開展。為北安市自來水公司收繳水費在時間上贏得了主動。
三、 加大調(diào)解力度，保證企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響。
在涉企案件的審理中，民二庭充分運用調(diào)解手段，加大調(diào)解力度，及時為企業(yè)清收債權(quán)或為困難企業(yè)減輕還債包袱，對于企業(yè)作為被告的案件，慎重采取調(diào)解手段，促進原本對立的糾紛雙方達成分期還款協(xié)議，以減輕企業(yè)經(jīng)濟負擔。對涉及查封企業(yè)財產(chǎn)的案件，盡量采取活封方式，避免企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營受到影響。如在審理李某與北安市交通局大修廠承包合同糾紛案件中，面對北安市交通局大修廠職工集體上訪的矛盾局面，我院民二庭適時采取調(diào)解手段，促使雙方當事人達成了和解協(xié)議，既緩和了雙方當事人之間的矛盾、穩(wěn)定了職工情緒，又保證了北安市交通局大修廠的正常運轉(zhuǎn)，達到了“三贏”效果。
四、 發(fā)揮司法建議作用，提高企業(yè)風險防范意識，促進企業(yè)依法經(jīng)營和管理
我院民二庭結(jié)合在審理中國農(nóng)業(yè)銀行北安市支行借款合同糾紛案件中發(fā)現(xiàn)的問題，積極提示農(nóng)行等金融機構(gòu)：注意對“兩塊牌子、一套班子”式的數(shù)個企業(yè)之間相互擔保現(xiàn)象的審查，正確估計擔保企業(yè)的還貸能力；對貸款期限屆滿后借款人拖欠不還的，及時提起訴訟，以免借款企業(yè)因經(jīng)營不善降低還債能力；控制借款人以經(jīng)濟困難為由提出“借新還舊”的方式達到延長貸款期限的目的，以免加大信貸風險等。促進農(nóng)行等金融機構(gòu)建立現(xiàn)代管理理念。此外，民二庭還主動邀請企業(yè)人士召開服務(wù)企業(yè)發(fā)展座談會，征求他們對審判工作的意見和建議，結(jié)合審理案件中發(fā)現(xiàn)的問題，有針對性的向企業(yè)提出司法建議，幫助企業(yè)建章立制，堵塞漏洞，避免企業(yè)在經(jīng)營中遭受不法侵害。積極為北安市自來水公司、北安市熱力公司、北安市特鋼廠、北安市農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣中心、網(wǎng)通公司、聯(lián)通公司等10余家企業(yè)提供法律咨詢和法制教育服務(wù)，有效地促進了企業(yè)的依法經(jīng)營和依法管理。
五、 強化宣傳，加大有關(guān)破產(chǎn)工作方面法律、政策的力度。
我院以民二庭為主，專門組成法律、政策宣傳小組，為配合首鋼慶華工具廠破產(chǎn)案件工作的順利開展，在首鋼慶華工具廠的干部和職工中，做了廣泛深入的破產(chǎn)法律、政策知識的宣傳工作，使廣大干部群眾人人懂得破產(chǎn)法，了解有關(guān)政策，清楚認識到破產(chǎn)制度的積極意義，并對自己在破產(chǎn)工作當中的權(quán)利義務(wù)做到心中有數(shù)，穩(wěn)定了職工情緒，為首鋼慶華工具廠破產(chǎn)案件的順利進行奠定了堅實的基礎(chǔ)。
六、 服務(wù)企業(yè)發(fā)展，提供法律服務(wù)的幾點建議。
1、認真履行“三個代表”重要思想，牢固樹立立黨為公、執(zhí)政為民、司法為民意識，積極探求有效的服務(wù)途徑。
市中小企業(yè)信用擔保服務(wù)中心成立于年6月，是政府出資成立的自收自支、事業(yè)法人單位，隸屬市工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)局領(lǐng)導(dǎo)。中心注冊資本1300萬元，法人代表郝建中，在冊職工14人，擁有經(jīng)濟、金融、工程、咨詢、法律、財務(wù)等全方位人才。中心自成立以來，在省中小企業(yè)局和省擔保協(xié)會的指導(dǎo)下，在市政府及工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)局的領(lǐng)導(dǎo)下，首先從建章立制、完善制度、強化培訓(xùn)，提高全員素質(zhì)入手，為業(yè)務(wù)開展奠定了基礎(chǔ)。牢固樹立以探索創(chuàng)新、銳意進取、創(chuàng)造財富、奉獻社會的經(jīng)營宗旨，嚴格遵循誠實守信、穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)避風險、滾動發(fā)展的原則，依照國家、省、市的有關(guān)擔保法律法規(guī)及中心內(nèi)部制定的各項規(guī)章制度，審慎操作業(yè)務(wù)，積極穩(wěn)妥地從事貸款擔保、其它擔保、投資中介、管理咨詢、信息服務(wù)等業(yè)務(wù)。現(xiàn)將中心的運作情況自查如下：
一、牢記宗旨，積極為符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有市場前景的中小企業(yè)提供融資擔保服務(wù)中心成立后，為有效提高服務(wù)質(zhì)量，促進業(yè)務(wù)高效運行，我們從服務(wù)全市中小企業(yè)大局出發(fā)，開展百戶企業(yè)調(diào)研，按科技型、成長型、效益型、就業(yè)型四個類別，將企業(yè)資料載入中心客戶群信息資料庫，積累了較為完整、詳實的資料，為項目評估提供了可靠的基礎(chǔ)；選擇出前20戶基本符合擔保條件的企業(yè)作為儲備對象，促進中心擔保一批、受理一批、儲備一批的經(jīng)營模式有效運行；根據(jù)企業(yè)需求和自身擔保能力，本著有利于企業(yè)發(fā)展、有利于培植地方稅源、有利于促進社會就業(yè)的原則開展擔保業(yè)務(wù)。但由于我中心擔保資金注入方式與其它外地市不同，政府采取逐年追加。
目前，中心1300萬元的注冊資金中，貨幣資金為250萬元。由于資金規(guī)模小，造成在與金融部門的合作中業(yè)務(wù)開展嚴重受阻。加之沒有地方銀行，四大國有銀行僅設(shè)支行，審批權(quán)有限，且沒有與擔保機構(gòu)合作的政策，盡管簽訂了協(xié)議仍是一紙空文。唯一合作對象是農(nóng)村信用聯(lián)社，但中心要承擔全部的擔保風險、執(zhí)行利率高、擔保貸款放大倍數(shù)沒有超過三倍。另外，市政府出臺的中心章程中明確要求，企業(yè)申請擔保，要向中心提前繳納申請擔保額的20%作為會費，這無疑增加了企業(yè)成本，使企業(yè)望而卻步，為業(yè)務(wù)開展造成阻力。截止2005年4月底，我中心累計為全市15家中小企業(yè)提供融資擔保貸款1953萬元，其中到期順利解除擔保責任1265萬元，在保責任余額688萬元。
二、建立科學(xué)的項目評價體系和嚴格的項目評審制度，確保風險獨控、審保分離。我中心建立了科學(xué)的項目評價體系和嚴格的項目評審制度，聘請會計師、律師、評估師、金融專業(yè)人士，組成擔保項目評審組，確保了項目評定能力；對受保企業(yè)均落實有效的反擔保措施，以其合法的財產(chǎn)（包括股權(quán)）抵押或質(zhì)押，提供反擔保；嚴格執(zhí)行項目部初審、評審組把關(guān)、監(jiān)管委決策的三級審批程序、杜絕隨意性和盲目性；中心制定了嚴格的《企業(yè)信用評定與擔保業(yè)務(wù)操作手冊》，出臺了《風險管理辦法》、《責任追究制度》、《項目經(jīng)理責任制及考核辦法》。
在項目的操作過程中完善了對擔保企業(yè)的事前評估、事中監(jiān)控、事后追償方法，強化了內(nèi)部監(jiān)控，防范道德風險，保證合規(guī)經(jīng)營；確立了企業(yè)信用分析、貸款擔保風險預(yù)警系統(tǒng)、企業(yè)信譽等級評價標準及擔保風險分類操作分析等詳細內(nèi)容，做到有法可依、有章可循，形成了一套嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)操作體系；在業(yè)務(wù)運作中，我中心堅持每筆業(yè)務(wù)操作兩人以上，并與金融部門獨立審核、獨立拿出意見和考察報告。項目經(jīng)理要將項目調(diào)查報告報評審小組共同研究，如有異議，深入企業(yè)再次調(diào)查，達成共識后報監(jiān)管委最終審批。項目負責人在操作一筆擔保貸款業(yè)務(wù)后，要與中心主任簽訂風險控制責任書，獨立承擔風險。在監(jiān)管過程中嚴格執(zhí)行月走訪、季總結(jié)制度，監(jiān)管調(diào)查內(nèi)容認真填寫輸入電腦，供中心共同把關(guān)。嚴格的管理、有效的運作，確保了風險獨控，審保分離。
三、強化財務(wù)管理，提高中心的風險控制能力我中心在財務(wù)管理上制定了《財務(wù)部職責》、《財務(wù)管理制度》、《責任追究制度》等規(guī)章制度。財務(wù)部負責人能夠在每月底前將中心上月的資產(chǎn)負債表、損益表以及其他報表和資料按要求及時報送中心領(lǐng)導(dǎo)、市工業(yè)局、財政局、地稅局及省中小企業(yè)局等主管部門，增加了財務(wù)運作的透明度。并能不定期地接受上級主管部門的財務(wù)審計。目前，中心的擔保責任余額為688萬元，沒有超過當期中心凈資產(chǎn)和受托資金的5倍。對單一客戶提供的擔保等各項責任金總額原則上沒有超過中心當期凈資產(chǎn)和受托管資金總額的10%，個別超過10%，但最高沒有突破20%。中心沒有從事境外擔保業(yè)務(wù)與外幣擔保業(yè)務(wù)。由于資本金有限，目前，正積極與省擔保中心、省擔保公司運作聯(lián)合擔保業(yè)務(wù)。
四、加強資本金管理，堅持風險分散目前，中心全部的擔保資金均存在協(xié)議銀行，沒有購買國債、銀行債券和國家重點企業(yè)債券，沒有用于對外非股權(quán)短期投資及項目股權(quán)投資等業(yè)務(wù)。已按擔保收入的50%提取未到期責任準備金、已按不超過當年年末擔保責任余額的1%的比例提取風險準備金。中心收取的擔保費率，是根據(jù)省中小企業(yè)局及我中心章程中規(guī)定的擔保期限1年的其月費率為2.19‰,擔保期限在6個月以下的月費率為2.09‰。以上是我中心在實際運作中的自查報告，盡管中心在新興行業(yè)的運作中努力地工作，但由于主客觀原因，距上級的要求還存在很大的差距，還有很多工作，需要在今后的工作中不斷的改進與完善。今后，在上級部門的指導(dǎo)、幫助下，我們在一定加倍努力，揚長避短，取得更大進步。需解決的困難與問題：
1、鑒于市擔保中心面臨的市中、工、建、農(nóng)四大銀行的政策性因素和市農(nóng)村信用聯(lián)社未能按擔保行業(yè)的正規(guī)運作方式合作的問題，請省中小局協(xié)調(diào)省金融部門予以解決。
2、今年我市財政預(yù)算擔保資金300萬元，近期到位，但如此漸進性注入方式遠不能保證業(yè)務(wù)的正常開展，還有待于向政府積極申請，解決追加補償機制問題。
關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)項目 并購 盡職調(diào)查
目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。
一、盡職調(diào)查概述、作用及流程
盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。
（一）實施盡職調(diào)查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程
在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風險及應(yīng)對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容
（一）目標企業(yè)的主體資格調(diào)查
主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。
（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查
對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查
主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查
目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查
1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。
2、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。
1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。
2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。
（九）目標企業(yè)的并購審批調(diào)查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。
1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準。
（十）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
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論文關(guān)鍵詞：會計師事務(wù)所以盡職調(diào)查凝聚核心競爭力的案例研究
今明會計師事務(wù)所[①]在創(chuàng)立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務(wù)所，如果把所有業(yè)務(wù)重點放在傳統(tǒng)年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務(wù)所在聲望和技術(shù)上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務(wù)所相抗衡，缺乏競爭優(yōu)勢。于是，今明會計師事務(wù)所根據(jù)事務(wù)所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師這一特征，把戰(zhàn)略定位集中在發(fā)展精品業(yè)務(wù)――為國外機構(gòu)或組織在中國境內(nèi)并購活動作盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，經(jīng)過幾年的發(fā)展，客戶數(shù)量雖不多畢業(yè)論文格式，但近三年平均主營業(yè)務(wù)收入達到1004.21萬元。
盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調(diào)查。今明會計師事務(wù)所在其發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下，致力于盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統(tǒng)審計方法和技術(shù)，凸現(xiàn)價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務(wù)所組成攻關(guān)小組研究針對性的調(diào)查方案以及報告形式，經(jīng)過多個項目的磨合，已經(jīng)逐步形成了凸現(xiàn)專業(yè)性的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經(jīng)驗和精干的專業(yè)團隊。事務(wù)所建立的并購目標企業(yè)盡職調(diào)查規(guī)范的流程指南包括：
1.了解企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)
2.了解和評價企業(yè)人力資源，如管理架構(gòu)（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)、員工招聘及培訓(xùn)情況、退休金安排等
3.了解評價企業(yè)市場營銷及客戶資源 ，如產(chǎn)品及服務(wù)、重要商業(yè)合同、市場結(jié)構(gòu)、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務(wù)、客戶構(gòu)成及忠誠度。
4.了解評價企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理，如產(chǎn)房、生產(chǎn)設(shè)備及使用效率、研究及開發(fā)、采購策略、采購渠道、供應(yīng)商、重大商業(yè)合同等。
5.了解并評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析、三年的經(jīng)營及管理費用分析、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析、各分支機構(gòu)對整體業(yè)績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)狀況分析，如行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景、中國特殊的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風險分析、公司在該行業(yè)中的地位及影響
7.對公司財務(wù)情況分析，包括三年凈資產(chǎn)審計 、資產(chǎn)投保情況分析、外幣資產(chǎn)及負債、歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見、最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況 、固定資產(chǎn)、或有項目（資產(chǎn)、負債、收入、損失）、無形資產(chǎn)（專利、商標、其他知識產(chǎn)權(quán)）等。
8.進行利潤預(yù)測，主要包括未來兩年的利潤預(yù)測、預(yù)測的假設(shè)前提、預(yù)測的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)、本年預(yù)算的執(zhí)行情況等
9.進行現(xiàn)金流量預(yù)測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權(quán)和債務(wù)，包括債權(quán)、債務(wù)基本情況明細、債權(quán)/債務(wù)有無擔保及擔保情況、債權(quán)/債務(wù)期限、債權(quán)/債務(wù)是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)土地權(quán)屬 ，包括房產(chǎn)權(quán)屬、車輛清單、專利權(quán)及專有技術(shù)、資產(chǎn)抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況；公司有無重大違法經(jīng)營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務(wù)所建立起質(zhì)量控制體系，約束所有承辦盡職調(diào)查的項目小組嚴格按照業(yè)務(wù)流程指南執(zhí)業(yè)，尤其重要的是畢業(yè)論文格式，事務(wù)所把每一單盡職調(diào)查的項目都當作一個重要的攻關(guān)課題來做，不僅委派具有相關(guān)專業(yè)特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調(diào)查結(jié)果和報告；而且會結(jié)合項目的特征尋找事務(wù)所內(nèi)外相關(guān)的專家，對盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務(wù)所對每個盡職調(diào)查項目的盡職盡責的專業(yè)性表現(xiàn)，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調(diào)查方對注冊會計師的職業(yè)技能和專業(yè)精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務(wù)所來承辦站。另外，今明會計師事務(wù)所對于在每一單盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的被調(diào)查者的潛在服務(wù)需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關(guān)的鑒證或服務(wù)業(yè)務(wù)。
二、事務(wù)所執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的屬性及其內(nèi)容
作為企業(yè)并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是降低并購風險的重要手段，盡職調(diào)查已經(jīng)越來越得到了企業(yè)及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調(diào)查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調(diào)查工作比較專業(yè)，需要委托專業(yè)機構(gòu)進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務(wù)所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產(chǎn)審計，并從價值角度提出調(diào)查的情況畢業(yè)論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務(wù)所做盡職調(diào)查，將會獲取更大的增值服務(wù)，當然，在會計師事務(wù)所委派的的項目小組中，應(yīng)當配有熟悉法律的專業(yè)人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產(chǎn)評估師等組成的團隊一起做盡職調(diào)查，注冊會計師主要負責凈資產(chǎn)審計，但要特別關(guān)注哪些無法在財務(wù)報表中表示但卻影響目標企業(yè)未來財務(wù)狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業(yè)的盡職調(diào)查都委托給會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所就不能把此簡單做成凈資產(chǎn)審計，而應(yīng)該從以下幾個方面把該項業(yè)務(wù)做成融合鑒證和咨詢的綜合的業(yè)務(wù)：
1.企業(yè)基本情況調(diào)查
主要調(diào)查企業(yè)收購業(yè)務(wù)的動機；被收購企業(yè)的外部經(jīng)濟環(huán)境；被收購企業(yè)的歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)；被收購企業(yè)的組織架構(gòu)和管理層信息。
2.企業(yè)財務(wù)管理體系調(diào)查
主要調(diào)查被收購企業(yè)的財務(wù)組織架構(gòu)和財務(wù)人員信息；會計核算系統(tǒng)和財務(wù)報告體系；被收購企業(yè)的內(nèi)部控制制度（含財務(wù)授權(quán)體系、資金管理流程、業(yè)務(wù)控制流程）；財務(wù)預(yù)算體系和執(zhí)行情況；被收購企業(yè)所采用的主要會計政策。
3.企業(yè)會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業(yè)會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業(yè)分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關(guān)附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業(yè)利潤的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)的收入的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)利潤及收入來源的地區(qū)；主要產(chǎn)品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業(yè)的大客戶情況；經(jīng)營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現(xiàn)金流量分析，如現(xiàn)金流的質(zhì)量分析；現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)分析；現(xiàn)金流入及流出主要驅(qū)動因素分析；現(xiàn)金流預(yù)測分析等。（4）資產(chǎn)質(zhì)量分析，如貨幣資金限制性分析；應(yīng)收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產(chǎn)新舊程度及技術(shù)含量分析；無形資產(chǎn)原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關(guān)注的重大事項審查
主要包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別及關(guān)聯(lián)方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產(chǎn)及研發(fā)費用審查；有形資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬審查；在建工程建設(shè)情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產(chǎn)負債日后事項審查等。
5.稅務(wù)及稅務(wù)風險審查
主要審查企業(yè)現(xiàn)行稅負構(gòu)成；企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠；納稅及扣繳義務(wù)的履行情況；稅務(wù)風險（未履行納稅義務(wù)的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調(diào)查企業(yè)執(zhí)行的薪酬體系；關(guān)鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務(wù)合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務(wù)所以盡職調(diào)查業(yè)務(wù)凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯?shù)腟WOT分析法，今明會計師事務(wù)所的優(yōu)勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構(gòu)或組織以及外商投資企業(yè)在國內(nèi)購并時需要外語比較好的專業(yè)人才；威脅是一些律師事務(wù)所的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)已經(jīng)開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務(wù)所提出了自己的戰(zhàn)略目標――發(fā)展高端客戶的盡職調(diào)查畢業(yè)論文格式，在戰(zhàn)術(shù)上采用基于但不限于會計審計的技術(shù)方法，凸現(xiàn)價值判斷優(yōu)勢，進軍具有一定品質(zhì)的在國內(nèi)外市場進行并購活動的外商投資企業(yè)，不僅提高業(yè)務(wù)的品質(zhì)，也避免了在底端客戶層面與律師事務(wù)所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務(wù)所以盡職調(diào)查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質(zhì)的客戶群。會計師事務(wù)所只有選擇具有較強內(nèi)在需求、對服務(wù)品質(zhì)較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調(diào)查報告價值的客戶群中開拓盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，才能把盡職調(diào)查做成高品質(zhì)業(yè)務(wù)。試想，如果今明會計師事務(wù)所把盡職調(diào)查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業(yè)改制業(yè)務(wù)中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調(diào)查的收費很低，最主要的是盡職調(diào)查報告僅僅是擺設(shè)或是“市場經(jīng)濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業(yè)務(wù)的品質(zhì)和價值站。
2.提高規(guī)范操作和有價值的專業(yè)判斷份額。今明會計師事務(wù)所之所以能夠把為外國機構(gòu)或組織和外商投資企業(yè)提供盡職調(diào)查做成事務(wù)所的標桿業(yè)務(wù)，是依靠會計師事務(wù)所研究開發(fā)的以價值增值為核心的技術(shù)模版以及具有豐富實踐經(jīng)驗精干的專業(yè)隊伍，這既保障了所有的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)都按照規(guī)范的流程操作，提高盡職調(diào)查業(yè)務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業(yè)判斷，增加盡職調(diào)查業(yè)務(wù)超越期望價值的質(zhì)量品質(zhì)和差異性，這樣，今明會計師事務(wù)所開拓的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)才具有競爭優(yōu)勢。
3.把盡職調(diào)查業(yè)務(wù)樹成標桿業(yè)務(wù)，以此標桿業(yè)務(wù)輻射開拓更多的鑒證或相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。事務(wù)所樹立的標桿業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備以下特征：（1）由具有優(yōu)勢的以價值增值為核心的技術(shù)模版支持。（2）由具有專業(yè)特長的注冊會計師團隊參與。（3）能夠得到客戶、被調(diào)查者、或報告使用者好評，以此能夠贏得公眾的信賴和尊重。這種屬性的標桿業(yè)務(wù)具有輻射性，能夠給客戶、被調(diào)查者留下深刻的專業(yè)印象，并贏得了客戶、被調(diào)查者信賴和敬佩畢業(yè)論文格式，這是利用標桿業(yè)務(wù)輻射型開拓業(yè)務(wù)的前提條件。注冊會計師在執(zhí)行盡職調(diào)查時，如果能夠透過數(shù)字和表面查證清楚背后的財務(wù)、經(jīng)營、市場和技術(shù)等方面的真實情況，為報告使用者提供更多的增值價值，報告使用者會繼續(xù)委托事務(wù)所承辦其他業(yè)務(wù)，這時，只要注冊會計師留心跟進研究，就能夠進一步為盡職調(diào)查的客戶及其委托人提供更多的其他鑒證或相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。
