時間：2023-02-08 23:39:13
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇投資項目盡職調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。
隨著中國經濟的持續增長，企業國際化程度的日益加深，中國企業以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業已經成為一個潮流。2008年全球金融危機以來，國內外投資界、研究機構、媒體呼吁中國企業應大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產，實現抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯的鐵礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業在海外并購中可謂是阻礙重重。
之所以導致這種局面，一則由于中國企業在國際化經營管理上經驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風險重重的領域。按照投資界業內人士的觀點――跨國并購活動是一項相當復雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術、管理層道德風險在內的多重風險，在一些熱點敏感地區，并購方的設施與人員還面臨著安全方面的風險。
對于希望參與國際化運營的中國企業而言，在這諸多風險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業的實際運營狀況、管理層人員背景與風格、利益關聯方可能作出的反應等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經營、合規風險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業操守、行事風格；對并購企業員工針對并購的抵觸心理及其可能反應；對并購所在地法律化的政治風險；對并購方競爭對手、行業協會等利益關聯方的反應；對并購所在地環保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。
對于企業而言，要完全依靠自身的力量對這些現實或潛在的風險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經驗看，通過委托專業機構開展“并購盡職調查”是對并購過程開展風險管理的主要方式之一。
盡職調查：國際通行的并購風險管理手段
所謂盡職調查，就是在企業股票上市和企業收購過程中，基于監管方或并購方的委托，第三方專業機構運用專業手段與分析方法，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的調查與審核活動。
在一個正式大型并購活動中，盡職調查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產權結構、被并購公司的資產情況、被并購公司的債務和義務、最近三年的經營情況、最近三年的財務數據、稅務狀況、管理層和雇員情況、相關的法律糾紛情況、保險情況、知識產權相關問題以及環境保護相關問題。
傳統上，并購盡職調查作為一種由“法律審查”與“財務估值”為主派生出的調研框架工具，主要由投資團隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：
第一，收集研究備類檔案文獻數據，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務報表等等；
第二，在被并購方的許可下對被并購企業財務、營運部門工作人員進行詢問；
第三，在被并購方的許可下，對被并購企業的辦公場所、生產工廠進行實地考查；
第四，訪問行業專家、同業協會，以對被并購企業的歷史沿革、現狀與發展前景進行專業的分析與評述。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調查通常需經歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”，并由潛在買方準備一份盡職調查清單。與此同時，目標公司在賣方(通常是母公司)的指導下，按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復印數據室中可以披露之文件。
另外，在并購信息披露協議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務人員和技術人員進行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息對并購對象的價值與風險進行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調查報告的基礎上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
應該說，國內企業現有的絕大多數并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內投資機構與企業在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調查這一工具。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯咨詢服務產業的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
國內傳統盡職調查存在許多問題與局限
由于種種原因，我國企業與投資機構在并購中，雖然也使用了盡職調查的流程和方法，但實際效果經常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業自身對盡職調查的重要性認識不足，依靠專業機構開展盡職調查的習慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機業務的案例。
2005年，在國內通訊行業處于領先地位且擁有強大生產能力的TCL公司，為了進一步提升自身研發能力和渠道優勢，經過一番考察后選擇了以研發和銷售體系見長的阿爾卡特手機業務事業部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風險估計不足，同時也是為了節省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業的咨詢機構為整個并購活動進行規劃，而且連常規盡職調查都未委托專業機構操作，而是依賴企業內部組建的一個小組，對阿爾卡特手機業務只作了很基本的了解，導致TCL對于并購完成后的雙方管理整合、業務流程重組、企業文化的差異等領域的問題缺乏起碼的了解與規劃，整個并購項目以阿爾卡特手機業務核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。
另一個嚴重問題是國內傳統并購盡職調查主要依賴律師事務所和會計師事務所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務所和會計師事務所的并購盡職調查獲取資料、數據主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數據庫、檔案信息，對于被并購方實態性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風險顯然是不利的。
而且考慮到律師事務所和會計師事務所的人員特點與專業能力，它們的盡職調查主要局限于法律與財務領域，單單依靠并購方本身的項目團隊要對被并購企業的行業與市場風險、高管道德風
險作出專業的評估顯然是遠遠不夠的。
除此之外，由于市場環境、法律體系的差異，中國企業的海外并購受到政治因素影響、環保、勞工等NG0團體干擾的幾率更大，單單從法律權屬、財務分析等范疇開展的傳統盡職調查主要局限于被并購企業本身，側重于法律權屬、財務分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關聯方意圖與可能干擾的評估基本是空白。
目前多數中國企業理解的盡職調查，或者說有能力開展的盡職調查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標中篩選出更符合己方戰略構想和風險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發現重大風險因素或受到利益關聯方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務所這塊也將承擔高昂的前期費用成本。
最后，中國商業環境的某些階段性特點使得常規盡職調查難以有效開展。以國內創投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權投資機構，一時間出現了天量的本土創投機構，這些投資機構大多對尚處在早期孵化或發展期的企業不感興趣，而直接把投資目標鎖定在已經接近上市的企業，這樣一來創投機構之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認可的所謂全面盡職調查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業在創業早期都有迅速把握機遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經歷，在這種思維定勢下，當企業做到一定規模后有時仍會延續“博的就是機會”，而忽視風險、忽視系統化風險評估與風險管理的慣性。跨國并購應引入第三方調研機構
基于國內目前并購盡職調查服務存在的缺失，結合國際并購業界的經驗，我們認為通過引入專業調研機構并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風險評估是提升國內并購盡職調查效能、加強中國企業海外并購活動風險管理的關鍵一環。
首先，就調研范圍而言，目前國內傳統并購盡職調查主要局限在法律和財務兩個領域，而第三方調研的調研項目則更加廣泛，一般可以設定為目標公司運營層面、目標公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環境、競爭對手和利益關聯方的可能干擾四個層面。這四大層面的調研項目基本覆蓋了被并購企業的實態運營狀況、高管可能的道德風險、競爭對手及其他利益關聯方的可能反應乃至宏觀的政治與安全風險。這就大大彌補了目前國內并購盡職調查的不足，對于影響國內企業海外并購成敗更直接的一些風險因素，如被并購企業實際資信狀況、環保問題、勞資糾紛、利益關聯方可能的抵制等將會起到前瞻性的預測，從而提前預見和化解可能的風險。
其次，就調研方法而言，第三方調研更具有深度、多向度的印證與現場感。目前國內傳統并購盡職調查擅長的方法一般只是對公開文獻進行研究、以當地語言檢索互聯網信息、查詢數據庫等。第三方調研機構的主要優勢在于其實地調查能力、長期建立的情報網絡以及專業的分析框架。在這些領域，第三方調研機構通過對目標企業工廠、辦公場所、所在社區的實地調查，以及對上下游供應商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務數據有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應商、三家最主要客戶的評價一般是準確的，也無從造假)，挖掘被并購企業公開數據與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡、現實處境、對并購的真實態度有更真切的認識。
就調研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業慣例對信息披露規定的程度不一，理解不同，使用以上調研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調研手段在市場經濟法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調研手段不確定，也可以通過尋找在當地的市場調研機構、咨詢公司甚至私人偵探，以調研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。
第三，從調查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統盡職調查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業符合初步并購要求的企業進行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風險有一個初步的認識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關聯方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節約的并購計劃。
第四，第三方機構提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導談判的主動權。專業的第三方調研機構一方面可以深入收集被并購企業當前的運營實際狀況、現金流水平與各種風險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風格)方面的資料，建立關鍵目標人員檔案，在談判前結合對談判對手現實處境的分析，就可以預測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰術也作出較精確的推斷。
國內企業現有的絕大多數并購盡職調查的范圍、內容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內大型并購經驗意識上的欠缺，并購關聯咨詢服務產業的落后，在盡職調查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。
除此之外，第三方機構還可以監測被并購方企業員工、競爭對手和其他利益關聯方的態度變化，對可能的危機提供預警。在并購活動開始、進行以及收購協議剛剛簽訂一段時間內，被并購方企業員工、競爭對手、所在國政治團體、國際和所在國主流媒體、環保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關聯方針對并購活動的態度、動向納入調研范圍，通過專業分析預測判斷其可能的反應，幫助并購項目組預先準備相應的應對措施；另一方面，各種利益關聯方的態度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網絡論壇、交流群組中或多或少地會有所體現，建立在綜合風險控制框架下第三方機構可以通過輿情監測軟件和專業的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制
威脅，將結合線下調查力量深度了解其發起人與主要成員的背景、決心與能力、當地過往類似事件的處置經過，為并購方采取適當的措施提供一手的參考依據。
最后，第三方盡職調查就其調查的側重點與分析角度而言，既關注風險，也關注機遇，因此更加符合現階段中國企業家的決策思維習慣。
民族風險控制產業面臨發展機遇
后金融危機時代，全球政治與經濟形勢復雜而嚴峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業來說，是危，更是機。海外大量去泡沫化的優質實體資產、礦產資源和擁有大批先進專利技術的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強大，但缺乏高端研發能力和資源儲備的國內大型國有民營企業而言，這是極為難得的抄底機會。
但是中國企業要走向世界，要進行跨國并購，首先面臨的就是風險控制的問題――這里的風險既包括宏觀的國家政治風險，也包括微觀的法律風險、市場風險、當地合作伙伴的道德風險，甚至是海外員工與設施的安全風險。在坐到談判桌之前，中國的企業家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業環境、語言的差異背景下，單單由企業自己去做調查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業家們需要專業的團隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務所、會計師事務所和第三方調研公司在內的專業機構們提供了廣闊的市場需求。
調研手記：
“讓市場發揮決定性作用，更好發揮政府作用。”這是黨的十八屆三中全會提出的改革原則。在政府投資領域，貫徹這一原則的一個重要的制度創新，是政府投資基金。
政府投資基金近來獲得迅猛發展。數據顯示，截至2016年底，國內股權投資類政府投資基金（包括創業投資基金、產業投資基金等）共901支，總目標規模3.2萬億元，已到位資金1.1萬億元。
然而，由于財政支持產業政策尚處于轉換期，規模龐大的政府投資基金大多管理效率并不高，突出表現為所啟動的項目不多，由此導致其拉動社會資本擴大投資效果并不明顯。
與有些一哄而上然后一地雞毛的政府投資基金形成對照的是，江蘇省財政廳不求大干快上，而是頂層設計先行，以“靠管理辦法說話，依市場規則行事”為基本考量推出了自己的政府投資基金，其中經驗值得借鑒。
謀定而后動。為了設計政府投資基金，圍繞如何“規范基金運作管理、提高基金配置效率”的問題，江蘇省財政廳醞釀了一年。
以如何做好經營財政為思考原點，江蘇省財政廳經過深思熟慮，出臺了《江蘇省政府投資基金管理辦法》（下稱《辦法》），對政府投資基金運行的各個方面做出了清晰的規定。該《辦法》于2015年9月25日獲得江蘇省政府批復同意，江蘇省政府投資基金也于當天宣告成立。
盡管談及《辦法》，江蘇省政府投資基金相關人士表示，“不能說我們完全想通了，我們仍然在探索”，但不可否認的是，《辦法》中所提出的一系列原則和做法在當時頗具前瞻性。對江蘇省政府投資基金做出的探索，同行們也是贊賞有加。
更為重要的是，在《辦法》后不久，財政部于2015年12月印發《政府投資基金暫行管理辦法》，2017年1月14日，國家發改委印發了《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》，這些辦法中均有《江蘇省政府投資基金管理辦法》的影子。
這無疑是對江蘇省所做探索的肯定，也讓江蘇省所確立的一系列原則及做法更加廣為人知，比如，對市場化原則的貫徹、合伙制主體、母子基金模式等等。可以說，在政府投資基金制度的優化設計上，江蘇省財政廳扮演著探路者的角色。
先進不先進，成績說了算。2016年11月15日，在江蘇省政府投資基金成立并運行一年后，江蘇省政府在南京召開其運行情況新聞會。
斯時，江蘇省財政廳廳長劉捍東介紹，截至日前，省政府投資基金完成對外投資82.65億元（實繳出資30.9億元），基金總規模達450多億元。隨著產業投資基金的招募和設立運作，將拉動社會投Y1550億元、可影響資金規模達4000億元，較好地體現了財政資金的引導撬動作用，符合政府投資基金設立的預期目標。
可以拿來和上述數據進行對照的，是去年6月底國家審計署的審計工作報告中的一段內容――
至2015年底，中央財政出資設立的13項政府投資基金募集資金中，有1082.51億元（占30%）結存未用。抽查創業投資基金發現，通過審批的206個子基金中，有39個因未吸引到社會資本無法按期設立，財政資金13.67億元滯留在托管賬戶；已設立的167個子基金募集資金中有148.88億元（占41%）結存未用，其中14個從未發生過投資。地方政府投資基金也存在類似現象。
對于政府投資基金運行中存在的問題，創投“國十條”提出要發揮財政資金的引導和聚集放大作用，引導民間投資等社會資本投入，要進一步提高創業投資引導基金市場化運作效率，促進政策目標實現，維護出資人權益。
在解決這些問題上，江蘇省政府投資基金的經驗值得總結。為此，2016年12月，《財經國家周刊》、t望智庫聯合中國創投委組成“創業創新+創投協同發展”專題調研組來到南京，與江蘇省財政廳廳長劉捍東、江蘇省政府投資基金秘書處處長項林、副處長熊潔及經濟建設處處長周鰲粱等進行了深入交流。
《財經國家周刊》：江蘇省政府投資基金的管理構架是怎樣的？
劉捍東：省政府投資基金實行管理委員會領導下的基金管理辦公室負責制。基金管理委員會主任由省政府分管領導擔任。基金管委會下設管理辦公室，辦公室設在省財政廳，作為基金管理常設機構，目前由我兼任辦公室主任。為提高基金管理和投資決策的科學性、有效性，保障基金營運安全，另設監督委員會和咨詢委員會。
《財經國家周刊》：從財政改革的角度看，以財政資金出資設立省政府投資基金的初衷是什么？
劉捍東：財政改革的一個重要方面，就是如何解決政府出資更加有效的問題。政府出資方面，以前都是實行財政直接支付，現在看來，這一做法存在三個方面的問題：一是效率缺失，根據財政專項資金的管理辦法，專項資金的使用要經歷申報，評審，支付等多個環節，周期較長；二是會造成相對不公平，會爭取可能能拿到，不會爭取可能拿不到；三是在使用效果上不好把握。
這也是財政部門長期來面臨的一個困擾，所以要考慮進行一些改變，探索無償改有償、資金改基金的方式。后來考慮到無償改有償仍然避免不了前面提到的各種弊端，那我們就從財政資金中切出一部分，借鑒基金的運作模式，成立政府投資基金。這一做法就變成了一種經營財政的思路，就要考慮資金回收問題，考慮滾動發展了。相應地，對其管理原則、運作方式等也要進行重新思考和設計。
《財經國家周刊》：在為省政府投資基金進行頂層設計時，你認為最應該遵循的原則是什么？如何貫徹這一原則？
劉捍東：經過一年多的醞釀，我們將基金運作管理原則確定為“政府引導、市場運作、規范管理、滾動發展”。這其中，市場化是最重要的原則，不把這個原則定下來，以后所有的機制，所有的東西就搞不清楚。市場化首先是要有市場化的身份，為此我們以“江蘇省政府投資基金（有限合伙）”之名進行工商登記，采用有限合伙制方式運作，這在國內是首家。
在基金具體運作上，我們也堅持市場化原則，這體現在面向全國招募優秀的基金管理機構，并由被選中的市場化專業管理機構結合宏觀和中觀訴求，從微觀角度梳理最合適的資源匹配到最合適的地方。可以說，基金的市場化運作，江蘇走在全國前列。
《財經國家周刊》：如何吸引社會資本積極參與，從而更好地發揮財政資金的引導作用和乘數效應？
劉捍東：運作上我們采取“母-子基金”投資方式，子基金分直投子基金和設立市場化子基金。直投子基金從母基金中安排不超過40%的資金，按市場化原則采取直接投資方式運營。在市場化子基金中，同股同權的條件下，我們會根據基金募資難度和投資風險程度，通過讓渡部分收益的措施吸引社會資本投入。基金實現預期投資績效和政策目標之后，省政府投資基金在回收資本金和門檻收益基礎上，可以采取適當方式給予其他出資人一定的讓利。
《財經國家周刊》：在選擇子基金管理人方面一般都有哪些考慮？
劉捍東：省政府投資基金面向全國招募優秀的基金管理機構和有產業背景的機構投資人，與其共同開展投資活動，選聘專業管理機構以實現政府的產業發展的最終目標為出發點。首先，對基金所在地區開展政策和產業的調研，尤其是重點產業和企業；其次，針對區域發展特點進行投資咨詢和規劃，依據投資規劃制定投資策略，篩選和引入資源匹配的子基金管理人，最終專業管理機構不僅在資金層面幫助入選的子基金，還在具體產業項目上協助其對接，從而達到資金又快又準投入實體企業中，改善投資結構、增加有效投資，支持實體經濟發展，助力創業企業發展。
《財經國家周刊》：對江蘇省政府投資基金如何考核？
項林：江蘇省政府投資基金（有限合伙）是用企業的模式在運作，這就決定了，對它的考核，在績效要求和機制流程上要有別于對政府部門的考核。
在績效要求上，政府投資基金是要“滾動發展”的，但盈利不是最終的，也不是唯一的考核指標，我們的考核目標要更豐富，比如對發展實體經濟的促進，對相關產業的拉動支持等等。在這方面，我們正在建一個投資的數據庫，這個數據庫不只是反映一個量的東西，還要反映質的東西。
在流程機制上，管理辦法規定：基金管理辦公室制定投資基金績效考核制度和績效考核評價辦法，并組織對政府投資基金實施的政策目標、政策效果及其資產情況進行評估考評，績效評價報告在每年度結束后的4個月內向基金管理委員會提交。基金監督委員會受管理委員會委托，對基金重大投資運營管理情況和效考核情況，開展專項監督，向管理委員會提出完善建議。
《財經國家周刊》：對于盛世投資、江蘇厚積這樣的子基金管理人又該如何考核？
項林：對于子基金管理機構，我們要求其建立完善的投資管理制度和投資項目風險管理體系，對項目的內部控制、工作流程等進行規范。投資項目嚴格按照要求開展盡職調查，并形成書面的盡職調查報告報基金管理辦公室。子基金管理機構按季度及時向基金管理辦公室提供準確、完整的有關經營情況信息。
此外，我們還在合伙協議中規定子基金管理機構要按一定比例進行跟投，這樣可以有效防范風險，確保投資質量與資產安全。
《財經國家周刊》：財政支持產業政策正處于從管資金到管基金的轉換期，從掌管農業處到參與政府投資基金的管理，你最大感觸是什么？
關鍵詞：創業投資 風險分析
在我國，創業已成為知識經濟時代最時髦的名詞，許多人都在為實現自己的理想不斷奮斗，而在幫助創業企業迅速成長方面，創業投資非常重要。調查表明，企業在創業時依靠創業資本為其提供資金支持，可以大大提高企業的成長速度，特別是在高新技術領域。從80年代中期開始，我國就開始發展創業投資行業。創業資本之所以投資于那些高風險性的創業企業，主要就是看中了這些企業極具發展潛力、極有成長前景的特殊“氣質”，也許這些企業日后就能為它們提供難以想象的超額利潤。但是，作為創業者如何來獲取創業投資，卻是每一個需要創業投資的企業需要認真研究的問題；而創業投資公司要將資金投向哪個企業，如何提高資金的安全度，將是創業投資公司需要認真研究的課題。
1 創業者如何獲取創業投資
1.1 資料準備 在準備和創業投資人進行融資事宜洽談之前，我們需要現行準備好四份必要的文件，還要提前遞交《業務計劃書》，并能夠多取得和創業投資者進行外延的交流機會。這樣才能使企業的《業務計劃書》得到大家的考慮。而能夠承擔推薦人物的主要是律師、會計師以及其他的網絡成員，因為創業投資人比較相信這些人對業務的判斷能力。其中，這四份文件分別為：對風險企業的管理狀況、利潤情況以及戰略地位等作出主要描述的《投資建議書》；對風險企業的業務發展戰略、市場推廣計劃以及財務狀況和地位作出詳細描述的《業務計劃書》；對風險企業背景情況和財務穩健程度、管理隊伍和行業作出深入細致調研后所形成的書面文件，即《盡職調查報告》；以及與任何風險企業產品和服務相關的文件材料的《營銷材料》。在我們正式和創業投資人接觸之前，我們都需要先準備好這些材料，然后向創業投資人遞交《業務計劃書》，及其《行動綱要》。
1.2 業務準備 在和創業投資人進行正式討論投資計劃之前，創業企業需要提前準備好以下四方面的準備。即：①需要準備好需要應對的提問，還要對投資項目所潛在的收益和風險進行考查。②準備應對創業投資人對管理的查驗。包括與創業企業的內部管理層及其部分員工的訪談。③準備部分業務。創業投資人要考證或抽查一些業務的流程。④準備作妥協。從最開始的準備，創業者就需要明白，創業企業家和創業投資人的預想不可能完全相同的。因此，在進行談判之前，我們就需要正式作出決策，做好在不損害自己利益的情況下滿足創業投資人的要求，這樣才能進行更好的談判。為了促成談判，就需要我們通過多次會議來進行。在這里我們需要注意的就是，首先盡可能讓創業投資人先認識和了解到本企業的產品或服務。其次是要始終把注意力放在《業務計劃書》上。
1.3 人才準備 在高科技企業創業的過程中，我們要有充足的資金外，還要保證高新技術企業能夠順利發展。因此，我們要想將高科技企業發展起來，就要建立完善的知識系統，還要將人才作為創新資源的主體，要挖掘能夠熟練掌握技術的專業人員是最關鍵的因素。而在創業投資過程中，我們需要把人才作為發展第一要素，將資金流向轉入培育有利于企業的人力資本環境中，這也是一個非常重要的問題。許多創業投資家不斷的告誡創業者，在進行投資之前首先要確定投資對象的整體情況，尤其是在人才的選擇上。因為在生產環境始終不變的時候，擁有應對能力的領導班子就顯得尤為重要了。在信息產業這個領域里，許多創業企業所擁有的豐富經驗將會成為成功至關重要的一點，因為好的管理隊伍能夠制定出有效的商業計劃運作模式，也能夠生產出壟斷全世界的產品。因此，作為創業企業，要想在競爭中占據優勢，就需要擁有一個成熟的、有經驗的管理人才，這也關系到項目能否成功的關鍵因素所在。創業投資者選擇投資的時候并不看重項目，主要看重的就是企業是否具備優秀的人才。因為好的人才可以將二流的項目轉換成一流的項目，而二流的人才也會講一流的項目做成二流的項目。
2 創業投資的風險分析
創業投資也稱為風險投資，其高風險的特點決定了創業投資的失敗率極高。因為投資風險貫穿于整個產品的生產過程，無論是從技術研究開發還是到產品的試制，再到產品的銷售都會存在一定的風險。因此為了避免投資存在的風險，就需要加強創業投資的風險研究，為投資方帶來一定量的生產和發展。
2.1 技術風險 由于高新技術的開發具有相對的復雜性，因此就很難預測準研究成果向工業化生產與新產品轉化過程中成功的概率。這也是高科技投資中最大的風險來源，主要表現為以下幾點：①技術上成功的不確定性。新技術在最初誕生的時候，都會存在不完善以及粗糙的情況，因此要想在現有的技術知識條件下完善產品，需要我們經過多次的試驗確定。②產品的生產和售后服務的不確定性。產品在開發出來之后，需要經過很多的風險才能夠進行批量的銷售，因此風險存在于整個過程中。③技術壽命的不確定性。由于現代知識更新的速度不斷地加快，就使得新產品的技術生命周期不斷縮短，一項新的產品很快就會被另一項新的產品所取代。而當新的技術提出的時候，原先已有的技術將承受被提前淘汰的損失。④配套技術的不確定性。在新技術發明后，往往需要專門性的配套技術進行支出，然后開始運作。但是如果所需要配套技術不成熟，就會給運作帶來一定的風險。
2.2 管理風險 管理風險主要就是指創業企業在生產過程中因為管理不善，而導致的投資失敗所帶來的風險。我們主要從以下3小點進行分析：①決策風險。即風險企業因為決策的失誤而帶來的風險。由于創業企業具有投資大、產品更新速度快的特點，就導致創業企業對于高新技術產品項目的決策十分重要，一旦決策有失誤就會給企業帶來前所未有的損失。②組織風險。創業企業主要以技術創業位置，企業的增長速度比預想中的還要快，因此如果不及時合理地調整企業結構，就會造成企業規模高速膨脹，成為風險最主要的根源。③生產風險。預期的市場容量往往實現不能精確測定，就致使實際的生產水平與市場容量不一致而導致產生風險，這種生產風險是不可避免的，而且貫穿于整個產品生產過程。
2.3 市場風險 如果創業企業在生產新的產品的時候，如果與市場不相匹配，那么就不能夠適應市場的需求，這樣就會給企業帶來巨大的影響。我們可以從以下3點進行分析：①市場的接受能力不確定。由于市場實際的需求和企業的實際生產不相符，因此當企業推出新生產的產品后，就會被市場以種種原因所拒絕。②市場接受的時間不確定。風險企業生產的產品是全新的，但是顧客由于不能及時了解其性能，就會對新產品持有觀望和懷疑的態度。因此，企業推出新的產品后，就需要有一個宣傳的過程，這樣顧客才會進行了解，避免企業的開發資金難以收回。③競爭能力不確定。風險企業生產的產品由于面臨的是激勵的市場競爭，因此就需要我們有強大的銷售系統，這樣才能保證現產品處于有利的地位，避免危機企業的生存。
2.4 人才風險 隨著知識經濟時代的快速發展，人才因素已經成為風險企業最為重視的因素。因為與傳統的技術企業相比較，風險企業屬于高度知識密集型的企業，就對企業員工的整體素質有較高的要求。為了避免因為人才的流失給企業帶來的困擾，就需要企業完善人事制度管理，這樣才能真正意義上給企業帶來收益。
總之，從以上分析可以看出，無論是創業企業家還是風險投資者，要想確保創業成功或為投資者帶來一定的效益，就需要選擇合理的風險管理技術和風險管理手段，還要制定好完善的風險管理方案以及行動措施，這樣才能有效避免風險。我們還可以利用一些新的管理制度，有效地減少因為信息的不對稱，而導致的風險。利用新技術創新的管理機制，既能夠讓創業企業家有效獲得資金需求，又盡可能減少、控制和消除存在于風險投資中的各種風險。
參考文獻：
[1]翁亮.風險投資的風險識別、評估與管理[J].技術經濟與管理研究，2002（04）.
[2]盛軍鋒.風險投資中雙重委托風險的治理[J].投資研究，2002（01）.
[3]張春英，姜丹.開拓我國風險投資保險制度的意義與體系研究[J].軟科學，2001（06）.
1. 2009年第二季度中國創業投資及私募股權投資市場退出總述
三金藥業成功登陸深圳中小板，標志著A股市場長達10個月的新股停發正式解禁。IPO重啟，使得觸底反彈中的VC/PE行業信心迅速提升。加之金融危機為手持現金的潛在收購者提供了難得的整合以及進入某些行業的良機，并購市場活躍程度因此不斷提高。
1.1中國企業IPO綜述
進入2009年第二季度，國家的宏觀經濟調控政策收到明顯成效，私募股權投資也從中受益。特別是創業板、IPO重啟等退出利好消息使得機構投資者的投資信心和投資動力均在一定程度得到提升。危機過后帶給機構更多的是理性的投資思考，在投資行業的選擇、進入時機的把握方面都更加趨于成熟穩定，風險管理意識更加強烈。ChinaVenture分析認為，伴隨著經濟的觸底反彈，中國二級市場的恢復速度也必然加快。經過股改之后的新股重新發行，會為健全完善中國二級市場大有貢獻，這也直接影響著投資人進入市場的信心。此外，創業板的推出將在一定程度上刺激VC/PE機構加大早期項目投資力度。
根據ChinaVenture數據統計，2009年第二季度共有11家中國企業在境外4個資本市場IPO，數量環比上漲37.5%，融資金額高達23.61億美元，環比增幅達到1246.56%（見圖1.1-1）。
1.2中國企業并購綜述
根據ChinaVenture統計，2009年第二季度并購市場活躍度大幅上升，整體并購規模環比大幅上升，涉及并購金額更是達到205.31億美元，接近2008年？歷史最高水平（圖1.2-1）。中國企業跨境并購規模明顯增長，經濟的率先復蘇使得中國企業資金量和對待并購的態度，遠大于外國公司到中國來并購的資金實力和傾向。
中國并購市場的放量增長得益于：一方面，寬松的貨幣政策、合理的資產估值、低利率等一系列條件將成為并購市場的催化劑。另一方面，大型國企改革以及產業并購方向，資金充裕的中國企業將加大行業整合力度。
第二部分：2009年第二季度中國創業投資及私募股權投資市場退出分析
2.2009年第二季度中國企業IPO分析
2.1中國企業IPO數量和融資金額分析
由于A股市場停滯發行新股長達一年之久，境內企業只能依托境外資本市場進行融資活動。第二季度共有11家中國企業在4個境外資本市場上市，總融資金額達到23.61億美元（見表2.1-1）。其中香港憑借其法規、經濟環境優勢，吸引大量境內企業。6起IPO案例占第二季度總量55.0%（見圖2.1-1）。融資金額方面，香港主板為19.87億美元，所占整體融資金額比例高達84.0%（見圖2.1-2）。
值得注意的是，韓國科斯達克這一專門針對高新型中小企業的資本市場目前呈現出較為活躍的態勢，最近一年時間里已有4家中國企業成功登陸這一資本市場。韓國科斯達克對于中國企業的吸引力主要體現在：1.明確的市場定位，專門針對具有高增長性、高技術含量的中小型企業。2.上市門檻低、交易費用低廉、稅收政策優惠，符合中小企業和風險企業的特點。3.科斯達克市場是從成熟的場外交易市場的基礎上發展而來的，設立時已有相當市場規模和較好的市場環境。
2.2中國企業IPO數量和融資金額行業分布
根據ChinaVenture數據統計，2009年第二季度中國企業IPO行業分布呈現集中化趨勢。制造業企業在上市數量與融資規模方面均領先于其它行業（見表2.2-1），IPO數量占總量28%，融資金額占總量65.0%。（見圖2.2-1，2.2-2）。
值得關注的是，本季度亞洲最大的鋁型材生產商——中國忠旺控股有限公司在香港掛牌上市。此次募資所得凈額94.94億港元，成為今年以來全球最大金額的新股。中旺鋁材的成功上市無疑是準確的把握了市場回暖的時機。一方面，鋁制品市場的回暖力量來源于房地產、汽車等下游產業的迅速恢復。另一方面，此次上市正值政府宣布十大產業振興計劃之際，這無疑給本次上市募資注入一針強心劑。中旺鋁材募集總金額的75%用于提升交通設施的工業鋁型材產能，這也符合政府加大交通基建投資金額的政策方案。
2.3VC/PE背景中國企業IPO統計分析
各國刺激經濟的救市政策初見成效，國際金融市場中大量短期資本從新興市場回流至發達國家，從而帶動各主要資本市場回暖，機構通過IPO方式實現退出變得較為活躍。據CVSource統計，2009年第二季度VC/PE背景中國企業IPO為4家，募資金額達15.84億美元，其規模達到2008年以來最高峰（見圖2.3-1）；瑞士信貸、奧邁資本等5家投資機構實現退出，IPO平均投資回報率為0.33倍（見圖2.3-2）。
3.2009年第一季度中國企業并購分析
3.1中國企業并購分析
中國的并購市場活躍程度較過去相比有大幅提升，特別是近幾個月以來，隨著市場的不斷完善，境內企業整合發展的需求不斷增加。加之中國經濟經歷了金融危機之后開始進入轉型期，轉型由于利益再分配將會產生眾多股權交易的機會。
根據DealogicEMNA數據統計，2007年全球并購交易額為4597億美元，亞太區并購交易額約為879億美元，大中華區并購交易額為235億美元，亞太區所占比例約為26.7%。即使在2008年和2009年上半年這一全球經濟不穩定時期，中國并購交易額度與規模仍不斷增加，交易額占亞太市場比列均超過30%，達歷史最高水平。根據ChinaVenture統計，2009年第二季度共有企業境內并購案例95起，并購金額205.31億美元。涉及行業包括能源及礦業、IT、制造業等15個行業，其中能源及礦業案例數量所占比例最高（見表3.1-1）。ChinaVenture認為，頻繁的能源領域并購，更多的是處于保障國家能源安全需求。只有從上游掌握更多的能源資源，才能抵御國際能源價格的快速波動，從而穩定國內能源價格。
驅動并購交易量放大主要因素有：經濟環境、流動資金和政策支持。由于公司紛紛尋求重組、擴大規模和發展新市場，中國經濟的回暖為并購市場提供了發展機遇；證券市場、自有資金以及銀行借貸繼續為并購交易提供充分的流動資金。同時，政府出臺了諸如《商業銀行并購貸款風險管理指引》等相應，為中國企業并購活動提供了發展空間。
3.2VC/PE背景中國企業并購統計分析
經濟危機帶給中國的不僅僅是對于金融市場的沖擊，更多的是實體經濟的沖擊而帶來的深層次體制改革。在全球經濟一體化和國際分工高度化、中國長期以來用外需來支持經濟的發展模式在此次危機中凸顯其劣勢。為了適應未來的發展，加大內部投資以及擴大內需勢在必行，大規模的行業整合必然會隨之出現。根據ChinaVenture統計，2009年共有VC/PE背景企業境內并購案例10起，涉及并購金額22.66億美元，這一數據超過2008年全年總和（見圖3.2-1）。
投資機構的參與對于中國企業進行并購整合，特別是海外并購方面起到非常重要的作用。首先，機構的參與對企業的并購成本、現金流風險能夠起到有效的控制作用，其豐富的買方談判經驗也令中國企業的議價能力大為提高；其次，機構在產業內擁有的龐大國際關系網絡，其對國際經濟環境、當地法律政策的深入了解，有助于中國企業在海外市場迅速鎖定目標；此外，機構的多元化團隊在跨文化溝通、企業管理等領域的經驗，可以幫助中國企業迅速融入當地環境，提高并購成功率。
附錄：《商業銀行并購貸款風險管理指引》
第一章總則
第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。?
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。?
第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。?
并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。?
第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。?
第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。?
第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，包括但不限于明確發展并購貸款業務的目標、并購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業務的風險承受限額等。?
第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。
第二章風險評估?
第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。?
商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。?
第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：?
（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；?
（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；?
（三）并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；?
（四）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；?
（五）并購的投機性及相應風險控制對策；?
（六）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。?
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：?
（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；?
（二）并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；?
（三）法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；?
（四）擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；?
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；?
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；?
（七）與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。?
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：?
（一）發展戰略整合；?
（二）組織整合；?
（三）資產整合；?
（四）業務整合；?
（五）人力資源及文化整合。?
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：?
（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；?
（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度；?
（三）并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；?
（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；?
（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；?
（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。?
第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。?
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。?
上述不利情形包括但不限于：?
（一）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；?
（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；?
（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；?
（四）并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。?
第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。?
第三章風險管理?
第十六條商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。?
第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。?
商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。?
第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。?
第十九條并購貸款期限一般不超過五年。?
第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。?
第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。?
第二十二條商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：?
（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；?
（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；?
（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。?
第二十三條商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。?
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。?
第二十四條商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。?
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。?
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。?
原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。?
第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。?
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：?
（一）對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；?
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；?
（三）對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；?
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。?
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：?
（一）重要股東的變化；?
（二）重大投資項目變化；?
（三）營運成本的異常變化；?
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；?
（五）產生新的重大債務或對外擔保；?
（六）重大資產出售；?
（七）分紅策略的重大變化；?
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。?
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。?
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。?
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。?
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。?
第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。?
第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。?
第三十五條商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。?
當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。?
第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：?
（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；?
（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；?
（三）處置質押股權的情況；?
（四）依法接管企業經營權的情況；?
（五）并購貸款的呆賬核銷情況。??
第四章附則
第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業。?
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。?
