時間：2023-05-30 08:55:41
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇海外并購，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
除了私募股權基金和風險投資交易之外，2012年戰略投資者在國內并購交易活動為2953宗，與2011年的3744宗相比，降幅達21%。從金額來看，2012年交易總金額為971億美元，與2011年的1349億美元相比，下降28%。雖然中國大陸企業海外并購交易總量從2011年的206宗略降至191宗，但總金額卻達歷史新高――從2011年的424億美元增至2012年652億美元，上升幅度達54%。
普華永道中國北方區企業并購服務主管合伙人錢立強指出，“考慮到2012年的各方綜合因素，這些結果顯示出的總體趨勢并不讓人驚訝。”
“西方經濟體緩慢的復蘇步伐以及歐元區持續不穩、中國經濟放緩導致許多國內及海外并購交易被擱置。但是這并不意味著中國大陸企業對并購交易的胃口變小。恰恰相反，并購交易的潛在需求其實非常大，海外交易總額創紀錄的增長有力地證明了這一點。這也歸功于中國大陸企業利用利于買方的海外并購環境推動交易額的增長。”
“隨著中國經濟的走向日益清晰，產業合并加速，十的召開以及海外經濟體開始擺脫經濟低迷的狀況，2013年及以后一段時期，如果不出現任何無法預料的情形，中國大陸企業在國內及海外進行的并購交易活動應該會強烈反彈。”
受事件的影響，2012年日本在華并購交易出現了30%下滑。然而，日本公司依然連續兩年成為最為活躍的中國國內并購的海外投資者。但是，較大規模的并購交易仍然來自美國和歐洲。
海外交易金額增加
2012年海外并購交易金額增長54%，相當于國內及海外并購交易活動總金額的三分之一，創下了歷史最高比例。普華永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成認為“我們發現更多交易正蓄勢待發，預計這種增長趨勢在2013年仍將保持強勁勢頭并再創新高。”
一個重要的趨勢是越來越多的民營企業進行更大規模的并購交易，標志著民營企業將成為中國大陸企業海外并購活動的重要推動力量。民營企業交易活動總額在2012年令人吃驚地增長了171%。
普華永道中國北京咨詢服務部主管合伙人盧玉彪說，“這表明了中國民營企業的雄心壯志。它們確實非常渴望將海外并購作為企業全球化戰略的重要一步，建立國際化品牌，引進技術和專業知識繼而發展國內市場。”
盡管國有背景企業不斷投資能源領域，但中國民營企業積極引進工業科技和消費品相關業務，這已成為一個重要趨勢；大量的民營企業海外并購交易將國外先進的流程、技術、知識產權和品牌引入中國市場；在關注國內市場的同時，一些中國民營企業正通過海外并購逐步開始走向全球化。
歐洲正超越北美成為最吸引中國大陸投資者的地區；中國大陸企業不斷在成熟的西方市場尋找先進科技和專業知識；鑒于對日并購交易從2011年16筆下降到2012年的3筆，中國大陸企業在亞洲地區的海外并購活動交易數量有所下降。
私募股權痛并快樂著
私募股權基金正在成為中國大陸企業海外并購的重要推手；太盟集團及貝恩資本在中國地區與其他全球知名基金展開競爭；一些優秀的中國本土私募股權基金也在不斷參與海外并購，這一趨勢發展之快遠超出預期。
私募股權已成為流動性匱乏的中國民營企業發展的重要資金來源并獲得了實質性的支持。但是，2012年中國私募股權行業表現暗淡，交易數量縮水，但交易規模趨于上升。
雖然在中期內，中國的氛圍格外有利于私募行業，這一行業仍然承受著日益劇烈的痛楚，業已導致行業內部的整合以及資本大規模流向質量更優、更富經驗的私募基金。此外，大量中國私募股權基金和接受風險資本投資的企業在翹首以盼，希望通過IPO（首次公開募股發行）或并購實現退出。
面向中國投資的VC/PE募集金額，在2011年達到歷史最高水平，2012年募集情況比預期差；普華永道發現小型基金募集規模有所減少，但一些大型知名股權基金則大規模募集資金，如 KKR（60億美元）、太盟集團（25億美元）、弘毅投資（24億美元）、貝恩資本（23億美元）以及方源資本（14億美元）；VC/PE隊伍將呈現優勝劣汰趨勢――專業優質的股權基金將獲得成功，而許多近幾年設立的人民幣基金已開始面對泡沫破裂風險。
2012年雖然私募股權基金交易數量差強人意，但單筆投資金額有所上升；普華永道預期私募股權基金投資數量將在2013年二季度后有所回升，同時平均單筆投資金額也將保持上升的趨勢；但是在中國，隨意投資就能獲得豐厚回報的日子已一去不復返；謹慎專業的盡職調查至關重要；目標企業舞弊風險很高；如出售方不愿協助配合買方盡職調查，私募股權基金應做好準備放棄該投資機會。
普華永道認為，私募股權基金主要關注于中國的戰略型行業，例如消費相關、醫療、媒體和娛樂、高科技以及服務相關的行業。
在私募股權基金投資行業，成長資本投資仍占主要地位，但直接投資上市公司的私募股權基金交易活動也日趨重要，同時私募股權基金控股權收購交易正在興起；普華永道預期私募股權基金的控股權收購在中期將迅速發展。
成長資本投資在數量上（而非金額）占絕大多數；私募股權基金已成為流動性匱乏的中國民營企業發展的重要資金來源并獲得了實質性的政策支持――這將不斷推動私募股權基金行業的發展。
在中國，VC/PE一直以來最好的退出方式是IPO；但在預料之中，2012年IPO退出數量顯著下降；隨著VC/PE需要退出的企業數量不斷增加，也許將超過IPO市場可以容納的規模――這將在未來的幾年中成為VC/PE行業的重大挑戰。
2012年，VC/PE在諸如香港、紐約等境外IPO市場中退出的數量達到三年中最低水平；隨著資本市場逐步恢復，在中短期內，普華永道預期VC/ PE的IPO退出數量將顯著增加。
攻占高端市場。近來豐富的全球市場資金及標的供給，又讓眼界開闊、對流程更為熟稔的山東上市公司助推，海外并購再次升溫，無論交易數量還是資金總額均創出歷史新高。因此，有專家坦言，“走出去”成為經濟新常態下一些上市公司發力轉型升級的共同選擇。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業領先的牛肉產銷企業Yolarno Pty Ltd（標的公司）45%股權，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進入高端牛肉市場并打入國際市場。
據了解，今年A股上市公司海外并購異常火爆，山東板塊更是闊步向前。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業、張裕A等紛紛進軍海外，甚至將并購海外資產作為主營業務轉型的主要載體。
海外并購“2.0”
不久前，央視財經論壇暨中國上市公司峰會在北京舉行。主持人李斯璇一開場就讓大家看了一幅世界地圖，上面插滿很多小紅旗，他問現場觀眾“小紅旗”插在世界各地代表了什么？結果有的說是某些不明組織留下的分布點，也有的說像一個傳統的掃雷游戲，還有說是誰在海外地下發現的寶藏。當然，說法不一而足，但干企業的人馬上給出答案：某一家企業2015年海外并購版圖。
當然，這家企業很著名，是王健林的萬達集團。2015年，萬達集團跨國并購風生水起，使得國外沒有人不知道萬達，自從并購NMC后“求包養”的信函紛至而來。于是，央視財經頻道就此組織企業家和觀眾進行了一場海外并購“2.0時代”的對話。
什么是“2.0時代”？就是從國內資源存量整合進入到海外購買資產階段。對此，萬達集團老總王健林稱，并購首先是為了做大，是為了幫助企業轉型，因為像萬達這樣的企業轉型要向文化、體育轉型，這一類的資源基本上在西方發展，所以就得實現海外并購，而且2014年國家就出臺政策鼓勵民營企業海外投資。
據了解，自去年以來，國內企業海外并購風起云涌，許多企業選擇走出國門，競逐國際市場，新興際華集團有限公司董事長劉明忠也說，新興際華通過利用資本市場加速國外兼并重組，收購的目的是提高國際核心競爭力，就是要具備國際化創新能力。
面對萬達和新興際華全面開花式的海外并購模式，有專家稱未來可能會是中國企業走出去的一種趨勢，一方面中國企業在一帶一路背景下尋找海外市場，另一方面是把國外的技術、品牌引入中國市場，但一定要清楚，中國企業海外并購挑戰遠遠大于機遇。
此背景下，今年A股上市公司海外并購同樣異常火爆，山東板塊更是闊步向前。
日前，停牌近兩個月的得利斯公告稱，擬收購澳大利亞行業領先的牛肉產銷企業Yolarno Pty Ltd（標的公司）45%股權，交易價格為1.4億澳元（約合6.26億元人民幣），以此進入高端牛肉市場并打入國際市場。除得利斯，還有中潤資源、新潮實業、張裕A等也紛紛進軍海外，甚至將并購海外資產作為主營業務轉型的主要載體。
向高端市場進軍
有專家稱，海外并購對中國企業來說是一種機會，這種機會來了很短，要在很短的時間做出判斷是非常難的一件事情，而且海外并購中很怕擊鼓傳花。對此，一些山東企業抓住了機會，以此推動企業向高端市場進軍。
有消息人士告訴記者，得利斯此次收購澳大利亞標的公司，是擬以3000萬澳元購買標的公司580.92萬股的股份，占增資后股本的9.64%；以1.1億澳元增資方式認購新增股本2130.03萬股，占增資后股本的35.36%。得利斯之所以不遠萬里對標的公司進行收購，看上的是標的公司在牛肉生產及銷售方面的國際領先地位。
據了解，澳大利亞標的公司主要從事肉牛屠宰加工及肉類產品出口銷售業務，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和銷售的牛肉全產業鏈業務能力。而且該公司還擁有每天1200頭牛、每年30萬頭牛的處理能力以及每年1萬噸可直接零售產品的包裝能力，并擁有中國、美國、歐盟、日本、韓國、中國臺灣、馬來西亞、南非等多個國家和地區的出口認證資質。
根據標的公司財務報表，截至2015年6月末，其總資產為9795.18萬澳元。2014財年和2015財年，其分別實現凈利潤1622.08萬澳元、2533.78萬澳元。交易完成后得利斯將成為標的公司的第一大股東，擁有半數以上董事提名權，對標的公司具有控制權。對此，得利斯表示，通過本次并購，公司將進入高端牛肉市場，產品種類更加豐富，業務結構更加合理，同時也打開了國外市場，為公司產品進入國外市場開辟了渠道。
在中國上市公司峰會上，信中利國際控股有限公司董事長汪潮涌曾稱，重要的是把并購的目標企業和中國市場的成長性有機結合在一起，中國元素注入后能夠為海外企業注入新的成長，價值自然會得到提升，反之亦然。
得利斯方面解釋這次海外收購稱，作為上市公司，通過此次海外收購得利斯可借鑒海外優良的生產工藝，借助海外優質原料，進一步提升企業整體競爭力，這正好“符合企業品牌升級的目標和公司海外發展戰略。”。
值得注意的是，中澳自貿協定將在今年年底生效，牛肉進口關稅也將大幅降低。對于牛肉進口關稅，我國設置了10年過渡期，實現完全自由化后，進口牛肉平均稅率將由目前的15.5%降為零。因此，有業內人士告訴記者，得利斯的此次收購將利用中澳自貿協定帶來的降低稅率優勢，擴大公司肉食加工產品范圍，從而進軍高端牛肉市場，為公司帶來新的盈利增長點。
據了解，在全球經濟一體化背景下，中國經濟與世界經濟融合進程加快，促使越來越多的國內企業“走出去”謀求發展。許多山東企業看到的正是借海外優勢發展自己，在做大做強自主產業的同時，以較低成本積極進行跨國并購，實現富余產能轉移。如幾年前就有兗州煤業的海外并購、萬華集團對匈牙利BC化工公司的收購以及煙臺冰輪集團收購世界著名制冷設備企業頓漢布什公司等。
助推企業轉型升級
“民營企業‘走出去’和參與‘一帶一路’建設，已經成為一種必然趨勢。”日前，在上海舉辦的“2015中國并購年會”上，全國工商聯主席王欽敏如是說。
事實上，在國內宏觀經濟大環境及政策鼓勵下，很多上市公司正在加快其“走出去”的步伐。有數據顯示，2015年我國企業海外并購交易數量和交易金額均創歷史新高。上半年，涉及中國企業的并購交易總額達3053億美元，較去年同期增長61.6%。普華永道日前也報告稱，2015年前3季度，國內企業海外并購交易257宗，超過去年全年數量。
對此，普華永道中國區咨詢服務主管合伙人李明表示，從資金面看，降息、降準等寬松的貨幣環境以及上半年的股市上漲，對國內企業海外并購起到一定的促進作用。另外，政府更加明確鼓勵海外投資并購，如去年國家出臺政策鼓勵民營企業海外投資，這為企業創造了良好的外部環境。不久前，海航集團與私募股權基金PAI Partners簽署收購協議，海航集團以27億瑞郎（約合人民幣175億元）收購瑞士國際空港服務有限公司100%的股權，后者是世界最大地面航空貨運服務供應商。海航集團董事局主席陳峰稱，這是中國“航空業‘走出去’最具品牌性的一件事，創造了本年度中國最大海外兼并案”。
由此可見，民營企業在這一波海外并購熱潮中的領跑地位依然穩固，而且民營魯股公司也不例外。繼22.1億元收購位于美國德克薩斯州的油田資產后，“小試牛刀”的新潮實業又顯露出更大“野心”，日前透露擬收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（有限合伙）100%股權，以借其間接收購位于德克薩斯州的另一油田資產，其交易價格預計是83億元。有消息人士稱，剝離了原支柱產業地產板塊的新潮實業，正將所并購的油田作為其新的關鍵盈利點。
曾在購礦一事上經歷慘痛挫折，囊中羞澀的中潤資源依然沒有放棄這一轉型思路，遠赴蒙古購礦。其計劃定增48.08億股，募集資金總額不超過283.68億元，用于收購鐵礦國際（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特鐵礦有限公司3家鐵礦企業各100%股權，償還標的公司貸款，擴建采選礦項目以及補充流動資金等。
國內葡萄酒行業龍頭張裕A，也于日前透露擬以2625萬歐元的價格現金收購家族企業CG公司和GG公司分別持有的愛歐集團37.5%和37.5%的股權。
據悉，此次海外并購交易完成后，張裕A將持有愛歐集團75%的股權，并規定未來5年內或雙方另外約定的時日，公司擬以525萬歐元的現金增持愛歐集團15%的股權，屆時持股比例將高達90%。張裕A副總經理孫健日前表示，我們“不是純貿易，簡單地別人品牌或做貼牌，而是大舉并購”。
2009年的世界汽車業呈現海內海外冰火兩重天的景象：歐美市場集體萎縮，底特律三大車企瀕臨破產，靠政府救濟；而中國車市在中央擴大內需政策的幫助下仍然欣欣向榮，本土車企荷包滿滿。與此同時，中國車企欲往海外抄底的新聞不斷。
通觀汽車企業海外擴展戰略的效果，整體收購不如占股合作，而占股合作則不如破產抄底。
前車之鑒
汽車歷史上海外并購鮮有成功先例，尤其并購對象是高端品牌的車廠。
捷豹(Jaguar)多次轉手，每轉一次手，新東家虧損一次。福特于1989年以26億美元的價格收購被英國政府國有化的捷豹，收購后連年虧損，加上追加的投資，到1995年福耗資65億美元。到了2008年，卻以23億美元的價格忍痛割愛，轉手給印度TATA集團。目前捷豹仍然虧損，TATA向英國政府求助。
Chrysler也多次轉手，每轉一次手，新東家虧損一次。1998年，Daimler以360億美元的價格買入Chrysler，而到了2007年，卻以74億美元賣給了私募基金Cerberus。2008年Chrysler銷量下降了53％，經營困難，瀕臨破產，Cerberus有意再次出售。
福特接手沃爾沃十年沒賺一分錢。1998年，福特以64.5億美元的價格買入沃爾沃。11年后為應對金融危機，福特正計劃賣掉沃爾沃，開價60億美元，尚無人接盤。
通用接手Saab同樣巨虧。通用于1989年以6億美元的價格收購Saab的50％股份，2000年將股比提高到100％。過去20年，該公司一直處于虧損狀態，通用先后投了至少30億美元的追加資金。最近幾年Saab飽受產品老化、銷量大幅下滑的困擾，去年銷量僅為9.3萬輛。2009年Saab申請破產保護，通用計劃在年底前出售所持全部股份。據Saab方面透露，已存在5名潛在買家，其中包括吉利和東風汽車，但吉利對此明確予以否認。
占股合作
汽車史上海外并購成功的例子大都不是整體收購，成功的模式是占股合作。
1979年福特收購馬自達三分之一的股份，兩家的合作相當成功。福特和馬自達合作，R&D及其他資源共享，在日本、中國和泰國的研發中心使用相同平臺，同時開發不同車型。據統計，馬自達開發的車型一半都掛福特車標。
2004年通用收購韓國大宇42％的股份，為通用在亞洲市場立下汗馬功勞。通用大宇公司股份構成中，通用擁有42.1％的股份，大宇公司的債權人擁有33％，鈴木擁有14.9％，上汽擁有10％的股份，上汽投資金額大約6千萬美元。通用把韓國大字車型貼上了別克和雪佛蘭的標志，并在中國生產，凱越、景程、賽歐和樂風等車都是大宇的車型，但是在華銷量相當好。通用中國是通用汽車系統內在這次金融危機中唯一的亮點。
中國汽車業海外并購有破產抄底的成功案例：上汽收購MG破產資產是一個成功案例，而且相當合算。2004年，上汽以6700萬英鎊購入羅孚75、25兩款車型和全系列發動機的知識產權，南汽以5300萬英鎊收購了羅孚和發動機生產分部，之后上汽南汽合并。收購清單包括MG和奧思丁品牌、四個整車平臺的生產技術和設備、三個系列發動機、一整套先進的發動機研發設施。憑借MG的技術和多款車型平臺，上汽成功打造了榮威品牌，銷量穩步增長，品牌溢價堪比合資車廠，是中國汽車自主品牌中最成功的模式。
但是，上汽收購雙龍汽車極有可能血本無歸。上汽于2004年出資5900億韓元(合人民幣41億人民幣)，收購雙龍48.92％的股權；而后增股至51.3％。2008年雙龍銷量大幅度下滑，資金鏈斷裂，上汽和雙龍工會就重組計劃談判破裂，上汽不愿再注入資金，2009年初雙龍申請“回生”。
吉利為提升品牌收購英國錳銅，其效果還有待市場檢驗。2006年10月，吉利汽車、上海華普與英國錳銅控股公司(MBH)合資生產英倫帝華品牌出租車，在上海華普生產TX4倫敦出租車。按照協議，吉利汽車將在合資中占51％的股份，華普汽車占1％，英國錳銅控股占48％，中方將以占股52％的比例成為這家合資公司的控股方。
經驗之談
從車企的海外并購的歷史可以看出，整體收購不如占股合作，占股合作不如破產抄底。
整體收購意味著占據經營主導權，但文化差異很難調和，中國企業并購運作海外公司困難重重。比如TCL整合湯姆遜的失敗和聯想整合IBM個人電腦業務的困難。如果只是為了獲取汽車技術，抄底購買破產公司資產似乎是最有效的途徑。
汽車業并購成功案例顯示了兩條重要的整合經驗：
一是整合后必須裁減人員，縮小產能，降低成本。并購之后為了控制成本，并購方通常會選擇裁員，而發達國家汽車工會力量的強大、歷史的悠久，使得裁員之路困難重重，比如美國汽車行業工會，很難通過裁員削減成本。上汽管理雙龍后，一直和雙龍工會矛盾不斷，涉及勞資糾紛、跨國企業文化沖突、技術之爭以及中國汽車企業發展道路的抉擇。
二是盡快推出新產品上市，在汽車業靠一款成功車型就能翻身。比如克萊斯勒收購AMC，迅速推出Jeep車型，開創了新的市場。
中國車廠在全球汽車產業鏈中的位置決定了并購雙方經濟利益的根本矛盾。中國、韓國以及歐美車廠在產業鏈中的位置由低向高分布。歐美車廠收購韓國車廠，商業邏輯是將產能乃至研發功能轉移到韓國。中國車廠的商業邏輯是借用其技術，把產能轉移到中國，以提升自己的技術能力，并降低成本，這必定引起和當地經濟發展的矛盾。
近兩年來，每隔幾個月，就有中國企業海外并購案發生:華為出資12億美元收購英國電信設備制造商馬可尼;聯想以12.5億美元完成了對IBM全球個人電腦業務的收購;TCL重拳出擊法國湯姆遜彩電業務;海爾集團競購美國第三大家電巨頭美泰克;而中海油則進行著中國有史以來規模最大的海外收購――185億美元競購美國的加州聯合石油公司。
中國現今的外匯儲備已過1.4萬億美元，穩坐全球第一把交椅。摩根士丹利首席貨幣戰略家Stephen Jen預計,在3年半到4年時間里中國的外匯儲備就能突破2萬億美元大關。人民幣升值又使得持有巨額外匯的風險越來越高，中國財政損失慘重。在這一特定歷史條件下，通過海外并購把外幣花出去無疑成為降低外匯貶值風險的有效手段，也有助于緩解人民幣流動性過剩的壓力。
中國企業的海外并購可謂是恰逢其時。
海外并購是手段，產業升級是目標
過去，中國企業面對的是一個大而發展迅速的國內市場，不用擔心生產的產品沒有銷路。憑借著低勞動成本、高資源消耗，中國的電子、汽車零件、電器、紡織和服裝等行業迅速發展，產、銷量居于世界前列，”made in China”的旗幟在全世界飄揚。
然而，“量”是上去了，“質”還處于落后狀態。如何才能讓中國經濟由大批量生產低端產品向高端產品轉型，也就是所謂的產業升級，達到主導該產業發展方向的目的。
在越來越激烈的全球行業競爭背景下，越來越多的中國企業家認識到與跨國公司相比，自身存在的技術和品牌弱勢。因此，掌握“自主核心技術”就顯得至關重要。核心技術不但是一家公司的核心競爭力，它還是一個國家競爭優勢的重要組成部分。一旦核心技術受制于人，整個產業將在世界同類產業中被邊緣化。然而除了國內少數大型企業以外，大部分中國企業在面對“核心技術”這一張王牌時，都顯得力不從心。
那么如何把中國企業的核心技術水平提高到與跨國企業同一水平線？純粹依靠自己對技術的研發嗎？這顯然是不夠的。
且不論國內企業在技術研發上的資金投入無法與跨國公司相提并論，即便我們能在資金上跟上他們的步伐，我們也已經輸在了起跑線上，因為技術是需要積累的。而在無法掌握技術就無法勝出的嚴酷形勢下，海外收購那些具有核心技術的企業是獲取核心技術最有效的快捷方式之一。
我們的思路很明確:海外收購――換取需要的核心技術――產業升級。
北方重工稱雄
2006年12月18日，沈陽市政府決定，重組沈重集團和沈礦集團兩家國企為北方重工。
2007年8月28日，北方重工以絕對控股方式收購法國NFM公司（德國維爾特全資子公司），從而擁有了世界隧道掘進機知名企業的控股權。
通過此次收購，北方重工較早地介入了地下掘進裝備的研發和市場領域，目前公司已擁有全斷面掘進機項目特邀院士工作站和一批大型高精尖技術裝備，建設起了國家級的技術中心和大型盾構機生產、裝配車間，發展成為我國地下隧道工程機械的重要生產基地之一，掌握了制造世界先進全斷面掘進機的核心技術，并成為在盾構機國際競標中獲勝的唯一中國企業,可謂成績驕人。
值得注意的是，北方重工收購法國NFM并不是一蹴而就，而是經歷了一個先合作、在雙方充分了解的基礎上再收購的過程。北方重工看中的是對方在盾構機制造領域的品牌優勢和核心技術。
當時，對于門外漢沈陽重機來說，盾構機行業的未來市場前景非常具有吸引力，只是苦于沒有相應技術。為獲取世界領先技術，沈陽重機集團先后與德國維爾特、日本石川島等國外盾構機公司有過接觸。
2005年3月8日，沈重與德國維爾特、法國NFM終于達成共識，合作投資組建沈陽維爾特重型隧道工程機械成套設備公司。此次合作，三方均收獲頗豐，為之后的順利并購提供了良好的基礎。
為了更好地評估法國NFM，北方重工集團公司董事長耿洪臣累計十多次飛往德國（NFM是德國維爾特的全資子公司），深入地了解對方的企業管理和文化習慣，耿洪臣尤其看重的是法國NFM的技術水準。并購之后，在北方重工的盾構機車間里，不少來自NFM的技術人員穿梭其間，與中方員工配合工作。耿洪臣表示，將來會有更多的法國員工來到中國進行技術交流，同時也會有更多的技術人員去法國培訓。
這次收購之所以能夠成功，還離不開公司背后有強大的實力支持。沈重集團與沈礦集團重組后，整體實力和行業地位都得到了大幅提升，輔之以國家振興東北、發展重大技術裝備產業政策的支持，另外還有國開行24億元的軟貸款。盡管上海、廣州、大連、武漢、成都等重工集團都與外資巨頭合作生產盾構機，但在整體實力上，無法與北方重工比擬。
盡管市場競爭激烈，北方重工已經在青海引水工程、武漢長江隧道工程、廣州地鐵六號線、廣深港鐵路隧道工程和北京鐵路直徑線等多個項目上中標18臺不同型號的盾構機，合同金額高達19億元！
上汽、南汽鷸蚌相爭
核心技術對于國內眾多企業來說是個巨大的誘惑，當大家的目光紛紛盯在了國際品牌上時，往往一個國外衰落企業的品牌就能招致國內多個企業的窺覷，這時就需要采取聯手收購策略。可惜現實是，原北京吉普與長豐獵豹為爭三菱商標明爭暗斗;幾家合資企業為爭本田、馬自達車型而面和心不和;前不久，上汽與南汽上演的“鷸蚌相爭”讓中國業內人士感到失望。
2005年5月，享譽全球上百年的英國MG-ROVER汽車公司（羅孚）因為經營不善宣布破產。經過一番角逐，羅孚被上汽和南汽一分為二:上汽爭得了羅孚的技術資料與技術人員，南汽爭得了羅孚的四個整車平臺的生產技術與設備、三個系列發動機、一整套先進的發動機研發設施和MG等品牌。
讓人遺憾的是，這場內戰的結果是誰也沒有得到品牌的全部所有權，反而讓福特漁翁得利。這時人們才恍然想起，福特擁有羅孚品牌的優先購買權。
收購羅孚后，上汽、南汽的自主品牌大戰又拉開了帷幕。上汽的榮威根據羅孚的技術要求重建了發動機生產線，其中部分沿用了原車的技術，部分進行了改進。
南汽則從一開始收購就瞄準了PTL，目前名爵的動力生產線采用了PTL英國工廠的全部設備，相比起榮威似乎更加地原汁原味。
具有諷刺意味的是，此事讓上汽十分眼紅，再加上上汽一直在窺視南汽收購去的設備，終于在2007年12月27日，上汽斥資107.38億收購南汽3.2億股，名爵和榮威不用打架了。
在這場戰役中，很難說上汽，南汽誰是贏家，更可能的答案是，他們都輸了。我們不禁要問，上汽與南汽都是“自家兄弟”，與其大家把精力花費在內耗上，白白便宜了“外面人”，為什么不先攜手合作，壯大實力，槍口一致對外，等到成功收購后，再一起分享勞動果實呢？
海外并購需多方護航
海外并購的資金需求量極大，相比國外企業的多元化支付方式（如定向發股、換股合并、股票支付等），國企的支付與融資方式稍顯單一，主要是合資注入業務資產或者用現金支付,這使得收購面臨較大的現金流壓力。
中國企業要國際化，政府的支持必不可少，特別是在財政、信貸方面的支持。為了讓中國企業更快更穩地邁出走向國際舞臺的一步，有消息稱，中國政府計劃特設外匯基金來應付海外資產發生枯竭等突發狀況，以此緩解企業對并購風險的疑慮。另外，國家開發銀行和中國出口保險公司強強聯手，為企業構建融資和風險管理平臺。這一舉措不僅解決了企業的融資難題，更幫助企業更好地控制風險。
同時，銀行與金融界的鼎力相助一樣少不了。如聯想并購IBM個人電腦業務時從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得貸款共計6億美元，同時收獲三大戰略投資者德克薩斯太平洋集團、泛大西洋集團及美國新橋投資集團共計3.5億美元。資金的注入為聯想的收購添加了劑。
另外，我們不得不承認，中國缺少具有海外并購經驗的人才和戰略聯盟，缺乏并購成本和并購風險控制的意識，并購的成功率也因此大大降低。我們需要專業人才擔任顧問，由他們提供并購咨詢服務，包括選擇并購對象、利用財務模型進行定價、參與價格談判、設計融資支付方式、制定并購后的整合方案等等。
德勤亞太及中國并購交易服務主管合伙人及全球中國服務組聯謝其龍對此表示:“中國對外并購投資的火熱程度是多重因素共同作用所致,包括獲取海外的自然資源、提高市場定位、政府扶持等。此次金融危機只是讓中國的對外并購投資稍事休息。其實,早在2009年第一季度,這股浪潮就已經重新升溫。”
法規成為主要障礙
工業快速發展令中國對原材料的需求暴漲;同時,中國本身也是全球最大的礦石生產國和消費國之一,這種獨特的地位讓中國在國際金屬市場上擁有不可忽視的影響。報告顯示,從2005年初至2010年上半年,中國企業收購對外礦業資產共成交91宗,總價值達319億美元。礦業并購不僅在中國企業境外并購宗數上名列榜首,且呈上升趨勢,僅2010年前6個月就完成了17宗。
德勤中國礦業并購合伙人卡貝爾預計,中國企業未來礦業并購將以具有競爭力的價格獲取資源供應,進一步進軍非洲和南美的礦業領域,并會持續關注過去表現更為搶眼的澳大利亞和加拿大。在過去的4年半時間里,一半以上的并購案集中于亞太地區,但有為數眾多的人認為,不久的將來,并購活動的重心將轉移到非洲。
盡管有眾多受訪者認為,并購法規的制訂是境外礦業并購交易的主要障礙,但卡貝爾卻表示:“有許多被拒的并購交易受到廣泛關注,但國外監管機構實際上非常支持中國投資者在其轄區進行投資。”他舉例說,中國鈾業發展公司最近以6300萬美元總價成功收購澳大利亞從事鈾業項目勘探和開發的企業―能源金屬公司70%的股權,盡管向中國出口鈾明顯涉及澳大利亞國家安全問題,但該宗交易仍以其原始形式獲批。
但他也承認,中國企業要成功完成交易,還需要克服許多挑戰,當中就包括交易買賣雙方監管機構的不可預知性。
卡貝爾對近期修訂的資源稅造成的影響持樂觀態度。“鑒于折扣費目前僅適用于鐵礦石和煤炭資產,且在可預見的未來,中國企業對鐵礦石和煤炭輸入的需求持續強勁,礦產資源租賃稅對中國在澳大利亞的對外礦業收購造成的潛在影響已在一片爭議聲中大大降低。”
宏觀經濟左右投資
2005年至2010年上半年,中國油氣企業共進行了56宗外國油氣資產收購交易,累積價值達556億美元。在此期間,交易的頻率和組成都相當穩定,每季度3宗交易,平均每宗交易25億美元。
不過,目前情況似乎有些改變。2010年上半年,中國企業進行了8項總金額達111億美元的對外投資,中石化首當其沖,于2010年4月斥資46.5億美元,高價收購加拿大原油生產商Syncrude Canada Ltd9.03%d 的股份。中海油也不甘示弱,以31億美元收購了阿根廷油氣勘探公司Bridas Corporation一半的股份。如此大規模的并購預示著,由于中國油氣企業沒有機會在國內通過并購進行發展,他們開始將目光轉向海外競爭者,特別是新興市場的油氣企業。
德勤中國油氣部門總監袁毓東預計,中國油氣并購者將在加拿大和澳大利亞等傳統市場以外尋求目標,收購海外油氣資產,以支援中國國內經濟的迅猛發展。從報告可以看出,近60%的受訪者認為,中國油氣行業海外并購在2010至2011年期間將會集中在非洲。同時,有超過八成的受訪者認為,油氣行業交易金額在今后一年時間內會上漲。
宏觀經濟的不穩定被認為是中國油氣并購買家面臨的最緊迫的問題,對人民幣重新估值的預期將對許多中國油氣企業對外投資計劃產生重大影響。中石油日前就已宣布,計劃在未來10年內花費約600億美元用于收購海外資產。
新設企業將成趨勢
2010年3月,吉利斥資18億美元收購瑞典沃爾沃汽車,引發了國內關于“蛇吞象”的大討論。這宗并購案是中國汽車企業境外并購潮的一個縮影,它標志著中國企業境外收購汽車資產自此真正走向成熟。
目前中國汽車行業境外并購主要集中在亞太地區,但調查顯示,下一年度潛在的收購案將針對西歐的企業資產。“德國汽車制造業獲得國際認可,而他們采用的最先進的技術一直是中國汽車制造商所向往的。”這種觀點很具代表性。
德勤中國汽車業并購交易服務合伙人錢以文認為,情況將在未來發生明顯變化。她表示:“隨著中國汽車企業尋求在國內和海外上升至價值鏈的前端,這些企業將越來越注重在整個運營過程中的管理和技術方面施行最佳的操作方式。然而,獲取這些最佳操作方式最簡單的辦法就是從美國和歐洲公司引進。”她認為,中國汽車企業進軍新興市場過程中,新設企業將逐漸占據主導地位,而非目前的并購投資,主要是因為企業并不尋求從長期的合作伙伴關系中受益,而是尋求不需要靠并購就可以實施的簡單的“制造和銷售”戰略。
【關鍵詞】中石化 海外并購 溢價并購 并購方式
一、海外并購必要性
能源安全關乎國家的經濟安全和獨立性，然而隨著我國經濟的迅猛發展，石油、原油、天然氣的供需逐漸失衡。《2012年國內外油氣行業發展報告》顯示，2012年，我國石油凈進口量達2.84億噸，石油對外依存度達58%，原油凈進口量達2.69億噸，原油對外依存度達56.6%，進口天然氣428億立方米，天然氣對外依存度為29%。報告預計，2013年，我國油氣需求將繼續上升。石油和原油凈進口量將分別達到3.05億噸和2.89億噸，對外依存度分別達59.4和58%，均逼近60%。天然氣消費量將繼續保持兩位數增長，對外依存度將達32%。能源儲量與我國經濟發展的潛在需求之間已存在巨大的缺口，這無疑增加了我國經濟發展的風險。
在國內能源開發潛力已經不足的條件下，跨國的能源收購也已經成為必然選擇。但是，在跨國資源整合方面，我國中石化、中石油、中海油這“三桶油”的海外油氣產量占所有油氣產量的比重也只有約30%，而BP、埃克森、道達爾的海外油氣產量比重分別為89%、84%和70%。雖然近年來“三桶油”積極推進國際化海外并購進程，但是其跨國指數只有約30%，而BP、埃克森、道達爾等國際大公司的跨國指數則分別達到84%、76%和76%。在盈利能力、技術水平和國際化經營等各個方面，中國石油公司與國際大石油公司相比仍有較大差距。
而從國內石油化工業的行業對比來看，中石化的中下游業務（煉油、銷售等）相對于其他企業雖然優勢明顯，但是上游勘探及開采環節生產能力不足，此環節營業收入占總收入比例僅為9.23%，毛利潤比重為34.32%，而中石油這兩個指標為35.82% 和68.48%。原油勘探環節的不足將直接影響到其下游煉油、化工及銷售環節的業務開展，成為影響其發展的嚴重短板。同時，原油勘探供給能力不足直接導致近年來中石化的原油對外依存度越來越高，這無疑增加了企業的生產風險。
因此，中石化向其上游進行資源整合型并購可以借助其優勢彌補自身的不足，實現縱向一體化的發展，并形成新的競爭優勢，達到協同效應。此外，海外并購可以使中石化獲得被收購國際能源公司的先進技術和優秀的管理技能，促進中石化全球勘探和開采業務的發展，從而進一步降低企業的生產成本、成本和經濟風險，提高競爭優勢，并且為國家能源經濟安全做出貢獻。
二、海外并購可能性
中國石化集團公司是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司，在我國石油化工行業與中石油、中海油一起占據壟斷地位，公司注冊資本達1820億元，中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內發行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。目前，中國石化股份公司資本和經營規模龐大，在《財富》2011年全球500強企業中排名第5位，其總股本867億股，中國石化集團公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內公眾股占4.81%。因此，一方面，中石化的資本實力雄厚，經營能力不斷成熟，外匯儲備豐富，因此在海外并購中有充足的資本基礎和綜合談判實力；另一方面，石化產業關乎國家的能源安全和經濟發展的穩定性，中國石化集團公司作為國有企業，響應中央“走出去”號召，實施資源獲取型縱向投資戰略時可以得到國家的政策扶持以及資源傾斜，國家開發銀行近年公開的年報數據顯示，2008年國家開發銀行對石油石化行業貸款金額為1，240.5億元，2008年以后貸款金額迅速增長，2010年貸款金額為3906億元，2011年則為3865億元，在此環境下，中石化并購步伐不斷加快。
三、并購特點分析
（一）收購溢價一般較高
以2009年中石化并購瑞士Addax石油公司為例，6月24日中石化以每股52.8加元，總價82.7億加元（511億人民幣）成功收購Addax 公司，較其6月23日收盤價高16%，較6月8日潛在并購消息公布前的收盤價有33%溢價。從Addax 當期的財務實力和成長空間來看，此并購定價較為激進。從財務狀況上來看，2008 年Addax 的總收入為37.62 億美元，凈利潤7.84 億美元，凈利潤率為20.84%，而2009年第一季度凈利潤率只有1.01%，負債總額為28.65 億美元，16 億美元的投資項目正在進行，受當期金融危機的影響，其經營業績下滑明顯，資金周轉壓力巨大，償債負擔較重。而從長期生產能力來看，Addax 石油公司當期產量為682 萬噸/年，石油已探明和概算儲量為5.37 億桶，收購價折合每桶原油是13.51 美元，而非洲原油收購價預期會維持在每桶10.01 美元左右，以此計算，中石化72億美元的收購價格存在135%的溢價。
從中石化近五年的所有已公開的資料所反映的交易內容來看，除并購Addax公司的高溢價以外，其他中小型海外并購的高溢價現象十分普遍。如圖2所示，2010年中石化收購加拿大Tanganyika石油公司的支付溢價比例曾高達80%，2010年收購加拿大Syncrude合資公司的支付價高出該公司前60日移動加權平均股價20%，收購西班牙Repsol-YPF巴西石油勘探和開采業務的價格高出該公司前60日移動加權平均股價76%，2011年收購加拿大Daylight能源公司是的溢價比例也達到44%。僅以上這些業務所支付的溢價就達到70.92億美元，占以上并購項目總金額的30.93%。高溢價有利于提高并購成功率，但是增加企業的資金壓力，導致資源的非效率流失，并傳導不利信息，增加遠期并購談判過程中的隱性成本。
（二）并購方式比較單一
主要采用直接獨資收購、純現金當期支付模式。在中石化近5年的所有大中型海外并購中，中石化均采用純現金支付方式，除了2011年葡萄牙Galp并購案和2010年西班牙Repsol-YPF并購案是以現金認購定向增發股份和債券以外，其他采購案都是直接以現金購入被收購方的流通股。另外，海外并購多為全資并購海外公司，形成完全控股地位。特別是其對加拿大Tanganyika石油公司、瑞士Addax石油公司、美國OXY石油公司阿根廷子公司、加拿大Daylight能源公司的并購，中石化均是以現金購入被收購方的所有流通股份，以達到100%的持股地位，而RPF并購業務以及道達爾等并購業務雖然沒有使中石化獲得絕對控股地位，但是也使在被收購公司股東結構中占據重要地位。
單一的現金支方式給中石化帶來較大的融資壓力和償債壓力，而且對于被并購方的股東來說這只能獲得一次性收益，并且很多國家對于股權轉讓收益征收高稅收，高稅負國家的股東不愿意接受這樣的支付方式；而全額現金并購也容易引起目標企業所在國對于中石化這類大型國有企業并購目的和實力的質疑，增加東道國在經濟和能源安全等方面的疑慮，增加并購的政治風險。另外，并購方式缺乏靈活性。中石化過于期待通過一次性海外并購迅速獲得目標企業的控制權，因此多采用中石化單方直接并購，一般沒有非東道國第三方的企業合資參與，且并購方案一般為一次性提出收購對方50%以上股權的要約，并購條件過于僵硬，缺乏彈性，并購前也沒有通過事先少數參股或注資獲得來被并購方的認可，因此易招致并購方的反對和東道政府的顧忌，增加并購風險和后期的整合難度。
四、改善建議
（一）做好并購前準備工作
并購是風險和機遇同在的經濟活動，我國資源型企業的海外并購主體仍以國有資產為主，國有資產關乎我國經濟發展和社會穩定的問題，因此中石化需要認真謹慎地對待海外并購之前的準備工作。具體包括以下方面的工作：建立評價和跟蹤機制，對目標企業進行分析；交易結構設計；估值；談判；審批/公關。中石化應當建立專業化的工作團隊，在并購前做好宏觀環境分析，了解目標企業所在地區的經濟發展潛力和政治特征；客觀評估被并購企業的資源存儲量、公司治理結構、財務狀況和發展潛力，進行合理估價，避免支付不合理溢價；明確談判目標和收購底線條件，做好審批和公關工作，爭取有利條款，為企業并購創造良好的輿論環境；設立符合國際慣例的并購交易結構和談判機制，強調并購的經濟目的和合作前景，防止因為“中國”和國企背景而被國外政府和企業誤解，減少并購阻力。
（二）支付方式國際化
比較符合國際慣例的支付方式是“現金+股票”的支付模式。但我國企業從國際市場融資的能力有限，所以采取這種支付模式有一定的難度，因此我國企業在加快海外并購步伐的同時還應積極在國外資本市場上市，只有這樣才能在擬定并購支付方式時避免被動地選擇單一的現金支付方式并購進行。另外，相對于傳統的直接獨資并購方式，雖然與當地企業合作或與第三方企業合作、參股并購方式、繞道民企或通過海外合資私募基金的間接并購方式，會使并購企業失去一部分權益，但卻會大大減少東道國政府的干預，降低審查風險和其他政治風險。尤其是在政治風險較大的國家，采取這種并購方式是一個很明智的策略選擇。2005年，中石化進入加拿大的油砂領域就是采取的與法國的石油巨頭達道爾合資（各持股50%），從而順利獲得加方監管部門的審核。
【關鍵詞】中國企業 海外并購 決策
近年來,中國企業海外并購的案例越來越多,投資規模和金額越來越大,頗有一浪高過一浪的趨勢。根據國家商務部的統計,2009年全球對外直接投資下降30%的背景下,中國并購類投資累計175億美元,占同期投資總額的40.4%,成為主要的海外投資方式。從五礦收購OZ礦業,中鋁注資力拓,四川騰中收購悍馬,中海油事件,直到今年3月,吉利汽車與瑞典沃爾沃簽訂收購協議,將中國企業海外并購的浪潮推上了頂峰。不難發現,海外并購已經成為中國企業謀求外部擴張、走國際化道路的重要方式。由于中國企業,尤其是民營企業實施“走出去”戰略的時間不長,缺乏對外直接投資的經驗,如何在當前的經濟形勢下,把握時代契機,防范并購風險,提高整合率,從而獲得良好的經濟效益,實現協同效應,是中國企業在海外擴張的過程中應該深入思考的問題。
一、中國企業海外并購的特征
第一,國有企業經營規模大,資金力量雄厚,已經成為海外并購的主要力量。我國國有企業在海外擴張的過程中,由于起步早,實力強,獲得國家更多的政策支持和經濟扶持,日漸成為海外并購交易中的中堅力量。英國經濟學人信息部在北京《勇闖新天地:縱觀中國的海外并購》報告顯示,通過對2004年到2009年的海外并購案例分析,5000萬美元以上的中國海外并購案81%是由國有企業進行的,占據著“壓倒性”優勢。其中,2009年大型國有企業的海外交易量占完成總數的60%,交易金額則占海外并購交易總額的90%以上。
第二,大型民營企業異軍突起,在海外并購的歷史舞臺上扮演著越來越重要的角色。一部分具有較大經濟實力和經營規模的民營企業產權關系明晰、經營機制靈活、經歷了市場經濟的洗禮,創新能力增強,核心競爭力不斷提升,能夠根據國際市場的瞬息變化快速應對,調整國際化策略。例如,2009年夏季,蘇寧電器宣布投資8億日元(約5730萬元人民幣)收購日本家電連鎖公司Laox株式會社27.36%的股權,成為其第一大股東。幾乎在同一時段,兩家中國民營公司――廣州健升貿易有限公司和卡丹路公司以2億歐元的總價格收購法國皮爾?卡丹公司旗下的在華成衣和衣飾業務。2010年3月28日,中國浙江吉利控股集團有限公司與美國福特汽車公司在瑞典哥德堡正式簽署收購沃爾沃汽車公司的協議。這是中國車企第一次全資收購海外車企,也是中國民營企業最大的海外汽車收購案例,為中國企業海外并購寫下了濃墨重彩的一筆。種種跡象表明,發展迅速的民營企業擁有越來越多的主動權和話語權,已經成為中國企業海外收購力量中一支不可小覷的新生力量。
第三,并購的目標企業的分布呈多元化特點,其中采礦業、制造業、批發零售業、商務服務業等行業分布情況比較集中。表現在以下幾個方面:其一,礦產資源、石油天然氣等能源產業是投資的重點,未來相當一段時間內將保持熱點關注,尤其被國有企業青睞。據統計,僅在2008到2009年7月,目標企業為礦產資源類企業和傳統能源類企業的交易金額達174.9億美元,占國有企業全部交易金額的92.8%。隨著中國工業化的加速發展,國內對資源高消耗高需求的時代已經來臨。我國的人均自然資源不足,造成很大程度上依賴進口,因此在國際資源價格波動很大的前提下,為保證價格合理,來源穩定的資源供給,政府加大政策導向力度,引導企業尤其是大型國有企業向石油、液化天然氣等海外能源領域的投資,以此來滿足國家經濟持續發展的需要。其二,科技含量高的加工制造業是大型民營企業海外并購的首選,這一類的交易案例頻繁出現。通過獲得目標企業的資產所有權和管理控制權,從而掌握目標企業全部的先進技術、設備、品牌,這些因素也是中國企業眼下需要亟待提升的瓶頸。但是困擾此類收購的主要問題在于收購后的整合問題,如果解決不好,那么必然會造成消化不良,從而使并購走向失敗。其三,中國金融業的海外并購有升溫的趨勢。金融危機使許多歐美國家的金融機構損失慘重。為彌補損失,他們便主動伸出合作的橄欖枝,希望借助中國金融業的資金迅速走出低谷,并在開放的中國市場中尋找更大的機遇。相對于其他國家而言,中國金融業在金融危機中受到的影響要小一些,因此中國正可以借此機會拓展國際布局,加快國際化道路的進程。事實上,一些大型的金融機構已經完成了海外并購的初步探索。例如中國工商銀行在2008年2月以55億美元購入南非標準銀行20%股權后,又購入加拿大東亞銀行70%控股權,2009年10月,再度宣布買入泰國ACL銀行的19.26%的股份,這一連套漂亮的組合拳使中國工商銀行成為金融業海外并購的成功樣本,預示著金融業海外并購的春天將要到來。
第四,并購的區域不再局限于地理位置較近、人文環境熟悉的亞洲地區,拓展方向更為多元和均衡。對北美歐洲等發達國家和地區的選擇契合了中國企業日益成熟后的愿望,那就是:追求高科技技術、先進的管理水平以及提升國際競爭力。金融危機后歐美發達國家經濟回暖緩慢,資產價格不高,技術管制相對寬松,正是中國企業進軍海外的良機,即掌握國際企業并購重組技能,整合更深層次的資源,實現從低端價值鏈到高端價值鏈的提升,完成全球化的歷史使命。
二、現階段下海外并購面臨的問題
第一,政治壁壘的設立影響中國企業進入海外市場。由于中國經濟崛起迅速,并一直保持著穩健的發展勢頭,國際上有些關于中國的“”論調甚囂塵上,地緣政治摩擦、非商業的不正當競爭等因素都使中國企業的海外并購之路崎嶇難行。例如中海油收購優尼科被美國國會否決,中鋁在危機中幫助力拓,但是終遭力拓“過河拆橋”,被取消并購交易。即便是聯想成功收購IBM的全球PC業務后,在進軍美國市場的時候也不可避免地遭遇到了“政治原因”阻力,2010年3月,美國國務院向聯想集團購買了1.6萬臺電腦,由于一些美國國會議員以“危害國家安全”為由多方阻攔,最終造成了這筆交易的失敗。直到聯想同NBA結盟,借助籃球在美國的巨大影響力提升自己的品牌形象,才打開了美國市場。
第二,國內關于境外投資的相關法律體系不夠完善,致使中國企業從事海外并購業務時出現法律真空現象。現階段我國對企業并購的法律基本針對引進外資的情況,對中國企業進軍海外市場并購的情況主要是規定和條例等行政制度,缺乏有公信力的權威的法律條文。另外對應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段也相對偏少,在一定程度上阻礙了企業跨國并購的順利進行,使得中國企業對外投資的交易成本大大增加,結果使中國企業失去了很多難得的對外投資機會。
第三,中國企業的海外并購行為受到國際法律法規的約束,必須關注法律環境的快速變化趨勢,使收購行為符合目標企業所在國關于外國投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。例如聯想集團總裁兼首席執行官楊元慶就承認,聯想集團在收購IBM的PC業務時差一點功虧一簣,原因是沒有預料到美國外國投資委員會對該收購的審查,導致應對不足。盡管最終安全通過審查,但其過程驚心動魄。因此,中國企業的海外并購過程中必須重視了解和遵守東道國的法律法規要求,不能存有占領軍的心態和行為。
第四,海外并購給企業自身也帶來許多風險,如管理成本和經營成本的增加,企業融資不利,資本和財務杠桿失靈,民族習慣和企業文化不融合,從而在營運、財務、安置目標企業員工等方面出現一系列的問題,最終整合失效,出現規模不經濟,被所并購的企業拖累。有違中國企業海外并購的初衷。
三、全方位出擊,提高中國企業海外并購的成功率
企業海外并購是把雙刃劍,如果處理得當,企業能夠從中受益,快速實現并購的預期目標,實現大踏步的增長。因此,應以政府為主導,企業為主體,多方位多角度出擊,提供便利的條件和有力的保障,提高海外并購的成功率。
第一,政府應采取積極鼓勵和大力支持的基本態度,為中國企業海外并購的群體性優勢創造條件。要以大國的姿態強調海外并購是市場經濟行為,反對各種形式的貿易保護壁壘,充分發揮經貿機制和投資保護協定的作用,為企業的海外并購創造良好的政治環境和輿論氛圍。
第二,完善關于海外并購的法律法規,為企業的海外擴張提供法律支持。進入2009年以來,商務部已經實施了新的《境外投資管理辦法》,建議在此辦法的基礎上,結合我國企業并購的實際狀況和預計走勢,不斷完善現有的行政管理規章制度,并上升到法律層面,形成完備的法律體系,從而使企業的海外并購行為能夠真正做到有法可查,有據可依。
第三,深化外匯管理體制改革,根據國際金融形勢的發展和我國的具體經濟情況,對《境內機構境外直接投資外匯管理規定》做進一步的細化,修改不利于海外投資的外匯管理規定。發展外匯市場,加大外匯使用的便利程度。政府通過制定各項優惠指向性的政策,鼓勵各類金融機構積極為企業的海外投資提供金融服務和信貸支持。逐步使國內國際的資本市場實現對接,為中國企業海外投資提供更廣闊的融資渠道。
第四,加大國際貿易和管理人才培訓和儲備。海外并購是復雜的跨國境的商業行為,擁有豐富國際貿易知識和經營管理經驗的復合型人才是打好并購戰的關鍵因素之一。對內,以企業為主體,充分利用各級科研機構和大專院校的學術輻射作用,大力加強跨國經營人才的培訓;對外,重點吸引有并購重組、規劃經營經驗的投資專家、法律精英、戰略規劃人才等等,并建立相關人才的信息儲備庫。
第五,搭建并完善海外投資信息平臺,為海外拓展提供信息服務。利用現有的駐外機構搜集整理信息,搭建平臺。還可發動熟悉所在國的法律和商業規則的海外華僑社團、愛國熱心人士共同為這個信息平臺出謀劃策,形成強大的海外信息服務體系,同時也為中國企業的海外拓展創建了良好的社會環境。
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過去的10多年間，中國企業海外投資經歷了穩步增長階段。在2008年的全球“金融危機”之后，中國企業海外并購（特別是民營企業）熱情高漲，并在去年下半年突然集中爆發，這既與國內經濟在去年下半年的復蘇有關，也與國企改革、民企轉型升級形勢有關。
概括來說，中國企業海外并購主要源于三個原因。其一，需要購買海外的知名品牌或者技術。中國企業已經明白，響亮的品牌知名度和先進的技術更有利于企業長遠的發展。其二，市場的拓展，也就是中國市場的向外延伸。其三，想獲得一些上游生產資料的控股權。
不過，回顧中國企業的海外并購之路，可以說走得并不平坦。前幾年，TCL收購湯姆遜、上海汽車收購韓國雙龍、聯想收購了IBM PC等大型并購交易，掀起了中國企業境外并購的第一次熱潮。特別是2008年全球金融危機的爆發，使中國企業境外收購和抄底的沖動達到巔峰。
中國企業的境外抄底行動也曾遭遇滑鐵盧，中鋁、中投、平安等企業的海外并購就損失高達2000億元，成為名副其實的“反面教材”。不過，慘痛的教訓沒有使中國民企放緩境外并購的步伐。2010年，浙江吉利集團成功收購沃爾沃，成為中國企業境外收購的一大亮點。2011年2月，富麗達集團斥巨資2.53億美元成功收購加拿大紐西爾（NEUCEL）特種纖維素有限公司，該公司是加拿大生產特種溶解漿的三大廠商之一。短短幾個月，紐西爾就扭虧為盈。這無疑是一樁劃算的國際買賣。
有業內專家指出，雖然民營企業海外投資與并購的意愿和能力日益增強，但目前，國有企業仍是海外投資與并購的主要力量。海外大型并購業務中，95%以上案例的發起方是國企，而自2009年到現在的海外并購中，民企從并購次數上能占到50%以上，但在總金額上，民企恐怕只有10%。
民營資本在海外并購幾個難關。首先，在與國外公司協商并購事宜過程中面臨定價難題。如果中國民企開價過低，自然會錯失優質的海外企業。但如果國外公司開價太高，中國民營企業承受不了。
去年，全球規模最大豬肉供應商史密斯菲爾德（簡稱SFD）宣布同意雙匯集團的47億美元收購對價，加上所承擔的24億美元債務，此次收購規模超過70億美元。雖然SFD原有的全球銷售渠道被雙匯占有，但市場前景廣闊。而如何快速制止SFD業績快速下滑，如何在一兩年內化解收購SFD時所付出的龐大融資成本問題，都讓雙匯集團面臨嚴峻挑戰。
再者，現在歐美經濟開始復蘇，很多歐美企業元氣正逐步恢復。一些來自歐洲和美國的企業也想進入全球并購市場，趁機低價抄底。正是由于競爭格局的改變，會給我國企業海外并購帶來更激烈的競爭。往往陷入低價買不到，高價的買了未必劃算的尷尬境地。
最后，融資渠道往往不足以支持民企海外并購的資金需求。目前，國內民企要想海外并購有三種渠道：幾家民營企業抱團出資海外并購；實力強的民企動用自有資金；接觸私募基金，私募基金在并購前、并購后可以提供一些經驗。而對于國有企業海外并購往往是通過地方政府出面，進行內保外貸，所以，國企一般海外并購往往是大手筆，但是輸多贏少，鮮有并購成功案例。
在國資改革和海外并購的大潮之下，民營資本應該“騰籠換鳥”，抓住當前的歷史機遇。很多民營企業有并購需求，但沒有好的信息渠道和資源。與之相比，國有企業站在完全不同的高度上，擁有良好的渠道資源。更何況，國企改革已經定調，如果民營企業能夠通過收購部分允許民資入駐的國有企業，借助國企良好的渠道去鑒別和購買適合的海外資產，通過并入海外資產來滿足其對技術、管理方面的需求。
此外，買完外企之后怎么管，也是海外并購中常常令民營企業家頭疼的問題。這就需要動用外國管理層的管理動力，將他們的利益與自己企業的發展結合在一起。比如，可以給對方管理層以10%-20%的股權，或者允許對方以分紅還借貸，把雙方的利益結合在一起。如果想要加強風控，甚至可以分期給股，看后續盈利情況遞增。
摘要：海外并購由于涉及到不同地域與國家，面臨不同的監管制度、市場環境，從而使得海外并購整合風險識別與控制相比國內而言愈加復雜。其中，文化異質性是我國企業“走出去”所面臨的重大障礙之一。本文通過分析我國企業海外并購交易面臨的文化差異風險，表明文化整合風險對海外并購整合績效的根源性影響。文章在分析海外并購過程中文化整合風險的基礎上，闡述風險控制措施和文化整合的步驟，提出我國企業海外并購文化整合模式的選擇。
關鍵詞 ：海外并購；文化異質性；文化整合
一、引言
在“走出去”戰略背景推動下，我國企業海外并購交易規模急速擴展，并購勢頭強勁：2007-2013 年間我國企業海外并購交易案例數從35 例上升到99 例，增長比例達到182.9%；交易金額從126.70 億美元增加到384.95 億美元，增長了203.8%（清科研究中心，2013）。然而，在全球跨國并購的實踐中存在一種“70/70 現象”。在我國企業海外并購實踐中，如TCL集團并購湯姆遜、上汽集團并購韓國雙龍，均因整合過程中文化異質性問題凸顯，文化摩擦不斷，從而導致并購交易失敗。
海外并購交易的成敗并不能僅僅以并購交易的完成作為衡量標準，而是以能否發揮并購整合后協同效應作為評價標準。2010年Deloitte會計師事務所的研究表明，我國企業海外并購交易整合失敗案例中的53%并購失敗是由于整合過程中存在文化沖突所致。因此，如何順利進行海外并購交易文化整合，開展有效措施應對文化差異風險，具有重要的研究意義。
二、我國企業海外并購中文化異質性風險及影響海外并購由于涉及到不同地域與國家，面臨不同的監管制度、市場環境，并購企業雙方的意識形態、宗教信仰與企業價值觀均有所差異。2012年3月，BBC世界服務做了一項《各地區對中國未來經濟市里的緊張程度》民意調查，結果顯示半數發達國家民眾如美國、加拿大、德國等將中國經濟實力的提升視作負面威脅。同時，因為海外并購存在所謂的雙重文化沖突（Calori et al.，1999）：企業文化差異即并購雙方自身的文化差異；民族文化差異，即并購雙方所在國之間的文化差異。民族文化差異為宏觀因素體現在民族主義傾向以及民族思維與行為模式的區別；企業文化差異為微觀因子主要為企業員工在長期生產經營過程中所培養出來的經營風格、薪酬管理制度及員工價值觀等。因此，本文從以下幾個方面討論文化差異對并購績效的影響：
（一）文化異質性對并購交易初始階段具有重要影響
地域及國別差異帶來的文化異質性會增大并購雙方的信息不對稱，提高談判難度，使得海外并購直接在交易談判階段即遭受失敗。由于意識形態的不同，媒體和公眾力量的阻礙常常使得中國的海外收購流產（張建紅、周潮鴻，2010）。例如，2004 年中石油競購俄羅斯Yukos石油公司，2009 年中國鋁業收購澳大利亞力拓公司股份等，都是迫于意識形態差異，遭受媒體與公眾力量阻礙，導致交易受阻而退出競購或被迫終止收購。
（二）文化沖突體現在整合階段主要表現為管理層抵制
Callenna&Hambrick（1993）認為文化沖突可能導致并購企業高層經理離職率的上升；Datta & Puia (1995)研究112 筆大型的美國企業跨國收購事件，發現國家文化差異會對跨國并購后股東獲取財富效應帶來消極的影響。在我國企業海外并購實踐中也存在諸多示例，例如2003 年，TCL 集團在并購了法國彩電業巨頭湯姆遜公司后，中法文化理念的差異使得在雙方合作開始之初就面臨重重困難。湯姆遜公司兩位高管相繼辭職，而中方企業短期內難以找到合適的人選，最終不得不撤出歐洲市場。同年發生的聯想集團外聘員工集體辭職案的發生也是由于雙方對企業文化認同不一致導致：對方難以接受公司對員工外出時間的嚴格監控以及對每天早晨上班做廣播操等企業文化的抵觸。
文化沖突通常也體現在整合過程中被并購企業的工會風險。與境內企業不同，國外企業工會組織在企業日常經營管理中具有舉足輕重的地位。綜上所述，以上案例給中國企業拉響了警鳴，并購企業與目標企業之間的文化差異常常會導致并購計劃失敗的風險，要求并購企業在并購完成后及時采取文化整合風險的應對措施。
三、海外并購交易中的文化整合措施
Hofstede（1972）認為文化可以通過若干維度進行度量，進而定量描述某種文化的特定價值取向。兩種文化在某一維度上獲得的分值接近程度與“文化距離”呈正相關關系。文化整合，即把并購企業的企業文化作為主導文化，包括并購企業的工作作風、企業精神、行為方式、價值觀念等，有步驟地引入被并購企業。2005年聯想收購IBM后引入戴爾、惠普等國際企業的強勢文化來管理企業，并非通過自己的企業文化強勢灌輸不無道理。
（一）文化整合的制約因素
目前而言，文化整合比較突出的幾項制約因素包括：社會與民族文化的差異，企業傳統和性質的差異，跨文化經營人才的缺失和經營目標的差異。因此，文化整合風險通常包含以下幾個方面：第一是高層管理者之間的沖突，并購雙方的高層管理者之間發生沖突，會花費大量時間，導致被并購企業的高級管理層離開并購企業，從而阻礙并購企業生產經營活動的順利進行。第二是不同文化源之間的破壞性沖突，即目標企業被并購企業并購后，由于并購雙方存在不同文化源的沖突，最終導致并購計劃的流產。每個企業相對獨特穩定的企業文化，都潛移默化地影響企業及其員工。但是并購雙方的企業文化差異顯然是存在的，若并購方不及時融合雙方的企業文化，就非常容易對并購整合產生長期破壞性的影響。因此，從實際的海外并購過程來看，并購交易的完成只是第一步，重點及難點在于并購后的文化整合管理。
文化整合不僅是一個文化變遷的過程，更是文化再造創新的過程，需要有效地整合雙方文化、認識雙方文化、確定文化差異、尋求協調辦法、確定文化整合方案和具體實施來完成最終的文化整合。其具體措施應包括：開展跨文化經營與管理理念、加深有效溝通達成共識、提煉核心價值觀、宣傳企業文化、制定相應和必要的規章制度等。
（二）文化整合風險的應對策略
文化異質性的根源在于人本因素、并購企業和外部環境的差異，不同層面的企業文化具有不同的屬性，因此文化整合風險的應對策略為：在全面掌握跨文化整合方法技巧的基礎上，全面整合物質文化、制度文化和價值觀念，具體細化為以下幾個方面：
1.全面評估分析文化差異。并購企業在并購目標企業時，提前建立工作團隊和聘請咨詢公司調查分析評估目標企業的文化，分析確定并購雙方的文化差異，估計并購成本和風險。在分析并購后雙方融合情況的基礎上，大大降低了并購的風險和盲目性。在找到雙方互相兼容切入點的基礎上，建立起雙方的信用感和信任感。
2.整合愿景。并購后，在并購雙方高級管理層充分溝通各自原有戰略愿景的基礎上，明確并購后企業的經營目標和發展方向。
3.并購企業在完善自身企業文化和提升自身競爭能力的基礎上，同化并購雙方的企業文化。
4.組織結構整合。并購企業在全面考慮被并購企業經營戰略和管理風格的基礎上，精簡冗雜的組織機構，協調雙方的組織機制和組織結構。同時注重整合雙方的管理制度，為避免不必要的沖突，在充分考慮原有管理風格的基礎上，大膽吸收管理上的長處或優勢，逐步改善管理風格，提升管理水平。
5.技術整合。為了避免規模不經濟風險和降低跨國并購技術風險，需要在并購后及時進行技術整合。整合硬件技術需要全面檢查調整目標公司的設施設備，改造過時的設施設備。相應地，軟件技術的整合包括調整必要的技術崗位，穩住核心的技術骨干，改造技術組織，使其適應組織的整體運作。
6.加強跨文化培訓。Lenard 很早就提出，跨文化培訓是加強人力資源整合的重點所在，培訓是實現跨文化整合的基礎手段。通過培訓，使得雙方增進了解和正確認識彼此的企業文化和民族文化，非常有利于推動新企業的文化整合。
四、結語
綜上所述，文化異質性對我國企業海外并購績效影響體現在文化差異增大并購雙方的信息不對稱，提高談判難度，使得海外并購直接在交易談判階段即遭受來自媒體與社會公眾的阻礙；給并購企業人力資源整合帶來困難，可能導致高層經理離職率上升；后續整合過程中被并購企業的工會風險等。并購雙方企業發生的文化沖突常常體現在民族主義傾向、管理層經營風格、薪酬管理制度及員工價值觀等。TCL并購湯姆遜，上汽集團與韓國雙龍等等失敗案例均表明文化異質性對我國企業海外并購績效影響重大，必須重視并購中的文化整合措施。文化整合的順利實施需認識雙方文化、確定文化差異、尋求協調辦法、確定文化整合方案等。具體實施層面需根據實際情況建立文化整合小組，同時參考文化沖突衍化階段進行不同的整合路徑選擇，以及積極承擔東道國企業社會責任，樹立“企業公民”良好形象等。
課題項目：
本文系中南財經政法大學2014年度“研究生創新教育計劃”校級課題“我國企業海外并購整合風險的內部控制研究”（2014S0912）階段性成果。
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一、我國企業海外并購面臨的主要風險
鑒于我國企業海外并購的以上特點，加之我國的社會體制和文化背景，我國企業在開展海外并購過程中可能會面臨如下風險：1、政治風險政治風險可以理解為在企業的跨國并購過程中，目標企業所在國家的政府以維護國家安全等為借口，出手干預甚至阻撓并購行為。政治風險主要存在于我國企業收購發達的資本主義國家的企業的過程中。2、法律風險這里的法律風險指的是由于并購合同中的漏洞而產生的法律糾紛。3、信息不對稱風險信息不對稱是并購企業遇到的一個主要問題，信息不對稱會造成對被收購企業的價值估計過高。信息不對稱也可以指被收購企業故意掩蓋本企業在經營管理技術或其他方面上存在的問題，而這些問題會在并購后為收購企業帶來利益的損失。4、市場風險市場風險是指市場環境變化帶來的風險，既包括微觀行業市場需求的變化，也包括宏觀經濟周期的影響。5、戰略風險并購行為一直都是企業發展戰略中的一個重要組成部分，然而看似可行的戰略有可能在實際中是行不通的。6、文化整合風險并購后的文化整合是企業海外并購活動中的關鍵一環，文化整合的成敗直接關系到海外并購的成敗。文化整合成功，則并購企業能完全吸收被并購企業，獲得被收購企業員工的認可，從而能取得預想的各種效益，走上國際化發展的快車道。文化整合失敗，意味著并購企業只是在形式上控制了被收購企業，被收購企業的員工對并購方是抵觸的，導致人員大量流失、協同效應無法發揮，造成虧損，拖累并購方的業績。7、財務風險財務風險是指企業在支付并購對價過程中可能出現的資金鏈斷裂或者反收購的風險。由于我國開展海外并購的企業都是國有企業和民營企業中的佼佼者，有著雄厚的資金實力，因此，暫時沒有出現由于財務風險而導致的收購失敗。但這并不意味著我國企業在海外并購的過程中能忽視財務風險。財務風險也應該像其他風險一樣得到充分的考慮。
二、風險應對措施
1、選擇合適的并購區域和目標，有效規避政治風險。作為大型國有企業，中海油在并購優尼科和PK石油公司這兩個案例上收獲了截然不同的結果。作為美國第九大石油公司，優尼科公司在美國石油生產行業具有悠久的歷史和重要地位。因此，在中國“紅色企業”即將收購優尼科的消息一傳出，就受到美國各界的廣泛關注。雖然優尼科公司本身雖然有意被中海油收購，但最終還是因為美國政府的干預不得不作罷。由此可以得出：如何選擇恰當的并購區域和并購目標是跨國并購能否取得成功的關鍵之一。2、選擇合適的時機進行并購，規避市場風險。合適的時機不僅是指在“我強敵弱”時“乘虛而入”，用一個優惠的價格對目標企業進行“抄底”，還包括適合企業并購后發展的微觀和宏觀環境。相比于TCL和中國平安，聯想對并購時機把握得比較好，在聯想完成對IBMPC業務的并購之后，正好迎來了全球PC市場的回暖，并購后的聯想借勢快速發展，在并購后的第三年，首次進入了世界五百強3、重視文化沖突，采取有效的文化整合措施。文化整合對于海外并購的重要性毋庸置疑。相比于西方的企業文化，我國的企業文化相對弱勢且較不成熟，因此，讓西方目標企業全盤接受我國的并購企業文化是非常困難的，同時也是沒有必要的。欠成熟的企業文化相成熟企業文化學習，取其精華為我所用，促進企業文化的融合和發展才是正確的選擇。
三、結語
作為我國民族經濟發展的必經之路，我們仍要大力鼓勵我國企業敢于“走出去”。面對經驗的缺乏和環境的不利，我國企業在海外并購中更應該小心謹慎，把握關鍵環節，有效的避開各種風險，用成功的海外并購活動助力我國產業升級。
作者：陳思佳 李清柳 劉婧媛 單位：中央財經大學管理科學與工程學院北京
并購作為市場環境下的企業經濟行為，是企業進入新的行業、規模快速擴張的重要途徑。并購同時又是復雜程度高、風險大的企業戰略行為，面臨著從戰略、財務、市場、運營到法律等諸多方面的風險。
（一）并購 即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為。并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。從企業發展戰略和產業布局角度看，以相同業務領域企業為并購目標的橫向并購，可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場占有率；以上下游企業為并購目標的縱向并購，可以加速生產流程，節約運輸、倉儲、交易等費用；以無相關性、多元化企業為并購目標的混合并購，則可以分散經營風險，提高企業的市場適應能力。
與經濟周期相一致，世界百余年并購史共經歷了六次并購浪潮，第一次是1898~1902年，以橫向并購為主要特征，并購的結果形成了多領域的壟斷，代表性企業如美國鋼鐵公司、杜邦公司、通用電氣公司等；第二次是1920~1933年，以規避反壟斷法的縱向并購為主要特征，在制造業、冶金、煙草和食品等多行業形成了寡頭壟斷，如通用公司在此期間通過連續收購，快速成長為美國最大的縱向一體化汽車企業；第三次是1948~1964年，以混合并購為主要特征。但在經濟繁榮時期樂觀預期下催生的不相關多元化并購，多以失敗告終；第四次是1979~1985年，以金融投機型并購為主要特征，在高風險債券和杠桿收購等金融工具的支持下，以小博大的巨額并購屢見不鮮，同時目標企業反并購得到迅速發展；第五次是1994~2001，主要發生在金融、信息、通訊等服務業領域，以戰略型并購為主，更關注并購后整合帶來的協同效應和規模經濟效益；第六次是2002年至今，從交易總量到交易金額上，比前五次都有大規模的提升。
（二）海外并購 是企業并購行為在海外的延伸，是企業迅速擴張、進入國際市場的有效通道。世界上第一項海外并購出現在第三次并購浪潮時期，到第五次并購浪潮時期得到了更大規模的發展。近年來，隨著市場經濟體制的逐步完善、全球經濟一體化的快速發展和我國“走出去”戰略的加快實施，我國企業對外擴張意愿不斷增強，海外并購呈現出蓬勃發展的局面，并形成了向能源與資源領域傾斜的趨勢。2012年1～7月，我國境內投資者共對全球117個國家和地區的2407家境外企業進行了直接投資，累計實現非金融類直接投資422.2億美元，同比增長52.8%。2012年上半年，中資企業海外并購94宗，并購金額達到230億美元，較2011年上半年79億美元增長191%。其中我國企業以資源、能源等戰略性資產為目標的海外并購交易居于首要位置，占總數量的44%，交易金額占該時期海外并購交易金額總數的69%。2012年上半年我國企業海外并購前10大案例交易金額為146.77億美元，其中6個都集中在能源和電力行業，交易金額為73.22億美元。
（三）我國企業的國際化水平 近年來，在“十二五”規劃 “逐步發展我國大型跨國公司和跨國金融機構，提高國際化經營水平”的戰略指引下，我國企業對外直接投資取得了重要進展，但企業的國際化水平仍處于初級階段，與發達國家跨國公司相比還有較大差距，具有代表性的央企中石化、中石油與國外同類公司跨國指標對比顯示，我國企業國際化仍有相當長的路要走。
二、企業海外并購財務風險分析
財務風險一般指因財務結構不合理而影響企業預期收益的風險，主要包括籌資風險、投資風險、經營風險、存貨管理風險和流動性風險五大類。在企業海外并購中，貫穿于并購交易全過程的財務風險主要有以下幾個方面：一是戰略決策階段目標企業定價過高風險；二是并購實施階段資金籌集和支付風險；三是并購整合階段運營現金流風險；四是企業海外并購特有的國家風險。
（一）目標企業定價風險 對目標企業價值進行科學、合理的綜合性評估，是企業并購活動的核心技術，也是企業并購成敗的關鍵。但海外并購實務操作中存在諸多因素，影響并購企業對目標企業價值評估的準確性：一是企業信息不對稱。由于海外并購面臨著地域、語言、政治、文化等方面的差異，對目標企業相關信息的收集和調查難免會有疏漏，使得對凈資產價值或持續經營價值估值出現偏差。如中鐵建沙特項目，即因為項目前期對工程量估算不準確，導致虧損41.53億元；再如上汽對韓國雙龍的并購案，上汽一方面高估了雙龍的贏利能力，另一方面對雙龍的企業文化調研不充分。并購后整合階段才發現，雙龍雖然在技術和研發上有優勢，但缺乏市場，同時，雙方的企業文化亦難以融合，在展開真正的合作與經營拓展上困難重重，最終以雙龍破產、上汽承擔巨額債務收場；二是企業并購沖動。有些并購企業高估了已處于衰退期的目標企業的協同價值和戰略價值，在可行性研究中依舊以繁榮期的思維定勢對于并購會給企業帶來的技術、品牌、市場、財務效益做出樂觀估計，從而導致并購實施后財務預期難以實現。從《哈佛商業評論》對歷史上1980~1982年、1990~1991年和2000~2002年三次衰退期4700家上市公司的比較研究來看，衰退前的公司在衰退后只有10%能重現輝煌，90%都風光不再了，這也就意味著90%對衰退企業的看似低價并購都是失敗的。TCL對德國施耐德家電生產廠、對法國阿爾卡特手機的并購失敗均屬于此例；三是中介機構不能提供有效服務。在企業并購過程中，中介機構對目標企業真實價值判斷發揮著至關重要的作用，是并購供求信息的傳導者、戰略計劃的制定者和目標企業價值的發現者，但目前作為中介機構的投資銀行，已從早期的提供信息咨詢和資金服務，轉為產權投資商，利用并購和反并購博弈影響企業股票價格和并購交易價格，從企業并購交易中獲取除咨詢傭金之外的投機收益。如中鋼并購MIDWEST，即是投行摩根士丹利與摩根大通的較量，以投資銀行的利益和立場，難以保證交易價格真實反映目標企業價值。
（二）融資風險與支付風險 并購活動需要巨額的資金支持，通常情況下企業很難完全利用自有資金實現并購，因此，并購過程中的融資行為不可避免。與融資行為有關的風險主要包括利率風險、再融資風險、財務杠桿效應風險、匯率風險、購買力風險等，其中匯率風險是海外并購的特有風險。中信泰富2008年10月20日，為對沖澳元升值風險、鎖定公司在澳洲收購的RETON角磁鐵礦項目的開支成本而購買的杠桿式外匯合約，在澳元對美元貶值過程中，在短短的7月1日到10月17日三個多月期間即虧損8億港元，導致2008年12月21日中信泰富股價日跌幅超過50%，信用評級被下調。在當前國內通貨膨脹、人民幣對美元升值均基本處于拐點的背景下，中國企業海外并購，面臨著極大的利率波動和匯率波動風險。
在支付方式上，美國和歐洲企業并購的主要方式包括現金支付、股票支付、綜合證券支付等。其中股票支付、綜合證券支付是目前通行的支付方式。相較現金支付方式，股票支付有利于減輕企業經營期現金流壓力并提高目標公司股東和員工持續經營的能動性，但并購交易多會引起股票市值大幅波動，推高收購交易額，改變企業股權結構。如前面提到的美國在線對時代華納的并購，從實物經濟來看，并購前時代華納的營業收入是美國在線的4.5倍，總資產是美國在線的7.45倍，盈利能力比美國在線高56％。但是，在資本市場上，美國在線的市值高達1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。因并購是以交換股票形式，結果被合并的是時代華納。我國企業國內并購主要是注入資產或以現金支付，資金來源多為自有資金或銀團貸款。在海外并購交易中，我國企業在豐富支付手段上也有所嘗試，如聯想并購IBM PC、阿里巴巴并購雅虎均采用了股票支付方式，但大多數企業仍然傾向于現金和資產支付。如因美國擔心代表中國國家意志、威脅美國能源安全而否決的中海油對優尼科并購交易，即是以現金方式支付。較為單薄的支付和融資手段，讓我國企業面對并購后更大的經營現金流的壓力。
（三）經營期流動性風險 流動性風險是指企業資產不能正常和確定性地轉為現金或企業債務和付現責任不能正常履行的可能性。企業資產不能確定性地轉移為現金而發生問題則稱為變現力風險；企業支付能力和償債能力發生問題，稱為現金不足及現金不能清償風險。自世界范圍內第四次并購浪潮起，隨著垃圾債券、銀團貸款、過橋貸款等多種金融工具的應用，企業并購杠桿不斷加大，小魚吃大魚的現象時有發生。如華爾街著名收購公司KKR，在垃圾債券等金融工具支持下，僅動用1500萬美元就完成了對食品煙草生產商雷諾茲納貝斯克公司的收購，交易價格達到250億美元。但高成交額并購沒來帶來理想的結果，并購后的雷諾茲因負債累累一蹶不振，2003年上半年，雷諾茲銷售額同比下降18%，利潤同比下降59%。因此，隨著融資方式的多樣化和資本成本的提高，企業并購后能否形成及時、足夠的現金流入，以償還借入資金本金及利息，并滿足企業整合及持續經營對資金的需求，對于保證并購的成功至關重要。
（四）國家風險 國家風險屬于系統性風險，隨意性大且不可預測，是企業最難以把握的。同其他風險一樣，國家風險的綜合效應，最終也體現在以價值量衡量的財務風險上。當今世界正處在大變革、大調整時期，歐盟國家正受債務危機困擾，美國經濟復蘇乏力、高失業率等挑戰仍未解除，國際貿易保護有所抬頭，受其影響，新興經濟體也面臨著經濟減速、通脹壓力和結構調整等方面的挑戰。同時，全球經濟問題政治化傾向有所加強，西亞、北非國家政局動蕩，地緣政治沖突不斷。在這樣的形勢下，國家風險上升并演化為海外并購企業的主要風險，成為財務風險暴發的重要誘因。前述的中海油收購優尼科，后來的五礦集團收購諾蘭達、中石油利比亞項目合同的中止，以及阿根廷政府拖欠中石化項目1.84億美元補償金等，都是遭遇國家風險的案例。
三、企業海外并購風險防范建議
“十二五”期間，世界政治經濟格局仍將繼續發生深刻變化，我國經濟社會也會呈現出新的階段性特征。在世界各國努力實現經濟復蘇，國際產業重組和資源優化配置加快的背景下，企業國際化經營步伐將繼續加快。為確保我國企業國際化戰略實施成功，海外并購活動取得低成本進入、高起點發展的預期目標，建議并購企業采取以下措施控制財務風險影響因素，最大限度規避和減少財務風險。
（一）科學評估目標企業價值 一是要謹慎選擇并購目標。無論是投資型并購，還是戰略型并購，都要對目標企業的基本情況、出售企業目的及相關約束、企業財務會計資料、財務會計制度與內控制度、企業納稅情況、人力資源情況、生產經營狀況、相關產業情況以及未來發展等做出全面的調查和研判。只有符合并購企業未來經營和發展方向、有利于提高核心競爭力的企業，只有市場價值低于評估價值的企業，才可以作為并購目標企業。不能僅為短期、局部的利益做出長期、綜合性的低效決策。二是要綜合評估企業價值。可將目標企業價值劃分為凈資產價值、持續經營價值、協同作用價值和戰略價值四個層次，根據并購目的不同，對各層次價值賦予不同的權重，采用定量與定性相結合的方式，綜合評估目標企業價值。在競購過程中，無論出現何種狀況，都要堅持企業主導，堅持理性判斷，以避免遭遇“勝者的詛咒”。
（二）合理確定并購資金籌措方式與支付方式 一是對于規模大、收益慢、風險高的目標企業，建議更多地考慮采用多元化資金籌措方式，在合理安排資本結構，堅持資本成本最小化，自有資本、權益資本、債務資本比例恰當，企業未來現金流入與償債現金流出相匹配的前提下，采取多渠道融資方式，除銀行貸款外，要積極運用票據、債券、信托、融資租賃、售后回租等方式，亦可結合引入戰略投資者、PE產業基金等，降低并購中的融資風險。二是并購資金支付方式應與企業現金流特點、股票市值特點、股東權益結構相適應，在擁有充足自有資金和穩定現金流量或企業股票市值低估的情況下，優先選擇現金支付；在企業資產流動性差或企業股票市值高估的情況下，則可以優先選擇股權支付，但同時應充分考慮股權支付對股東權益結構的影響。為最大限度地規避支付風險，亦可選擇現金、股票、資產、債務混合的綜合證券支付方式。
（三）加強國家風險與匯率風險防范 在當前全球經濟不景氣，投資保護主義升溫，部分國家對外資項目的要求和審核日趨嚴格，國際經濟與政治爭端不斷加劇的背景下，國家風險正成為我國企業海外并購面臨的最大風險。并購企業要對目標企業所在國政府的態度、民眾的反應保持高度敏感，要研究好目標企業相關國家的并購政策、法律法規，要充分考慮目標企業管理層和股東員工各自不同的利益訴求，防范因國家風險而帶來的并購失敗和財務風險。隨著匯率形成機制改革和人民幣國際化進程的繼續推進，有條件的企業應當采用人民幣作為合同貨幣，并在合同中加列保值條款，使企業在進行海外并購時，有更多的話語權、主動權和談判籌碼，同時，要高度關注人民幣與目標企業國家貨幣匯率及利率變化趨勢，合理選用金融工具規避因匯率、利率波動帶來的財務風險。
另外，政府加強引導、支持和監管，持續優化海外投資政策和法律環境，對我國企業防范并購財務風險，有著重要的作用。首先，建議加強宏觀指導和監管，明晰并細化海外投資的國家戰略導向，完善包括審批、外匯、金融、財稅等一系列指導性、操作性強的政策，完善對外投資合作管理體制和工作機制，將企業海外并購行為納入法律化、規范化的管理軌道；其次，建議培育和發展本土具有國際競爭力的信用評估機構，培育本土會計師事務所、律師事務所及投資銀行、證券公司等中介機構，幫助我國企業在海外并購中進行信用評估、資產評估、籌集資金等；再次，建議盡快建立海外投資保險制度，對符合國家海外投資戰略和規劃的企業提供禁兌、征收、戰爭等政治風險規避保證，為企業實施海外并購保駕護航。
關鍵詞：中國企業；海外并購
一、中國企業海外并購的動因
1.中國企業升級轉型的需要。在改革開放的30多年里，我國企業的營業規模快速擴張，百億級的企業數不勝數。在企業規模的快速擴張的同時，也伴隨著許多問題，主要是技術水平仍然不高，自主研發能力低，品牌建設滯后等等。在規模擴張到一定階段后，中國企業急需升級轉型。
另一方面，發達國家企業多年來再技術創新、產品研發、品牌建設、質量控制、供應鏈管理方面都卓有成效，卻一直面臨著本土市場需求不足的問題。
中國企業進行海外并購可以產生協同效應，對雙方都有好處。
2.中國企業的持續發展需要從海外輸入資源。過去30多年來，我國工業化不斷加速，對礦產、能源等自然資源的消耗急劇膨脹。但是，我國本身的資源蘊藏量有限，因此，為維持中國企業快速持續發展，從海外獲得穩定的資源輸入就顯得日益急切。
3.我國外匯儲備不斷上升。我國外匯儲備年年上升，截止2012年底，已達到33115.89億美元，如此巨額的外匯儲備光靠購買美國國債和進行流動性資產投資是不足以消化的。企業和政府都有積極性將一部分外匯儲備用于海外并購。
二、中國企業海外并購面臨的問題
我國跨國并購雖然剛剛起步，但已經暴露出一些問題：
1.外國法律、法規的限制。為了維護本國利益，世界各國對外資并購本土企業都有法律和制度上的限制，增加了并購企業的成本和風險。
2.缺乏專業人才。一是在并購時缺乏專業的熟悉海外并購操作技巧的人才；二是并購后缺乏高級的管理人才對企業進行整合管理；三是目標企業優秀人才的流失。
3.海外并購融資難。特別是我國的民營企業，在進行海外并購時會受到國內融資渠道不暢以及金融信貸政策的限制，而在國際金融市場上的融資能力也較弱。
4.并購后存在整合上的困難。由于并購企業與目標企業國家之間在政治與經濟環境、企業組織、文化、傳統、法律、會計規則上存在著很多差異，這使得在并購完成之后，出現目標企業重要員工流失、目標客戶流失等現象，新公司沒能吸收優勢資源與市場，培養出核心競爭力。
5.我國國內對海外并購缺乏制度保障與法律支持。我國目前在企業海外并購方面只有一些政府部門的辦法、規定，而沒有專門的海外并購法；我國企業海外并購時缺乏統一的領導和協調；還未建立海外投資保險機構；海外投資審批門檻高、程序冗繁、時間長等。
三、中國企業海外并購建議
1.搞好目標國情況調研，樹立風險防范意識。首先，應該做好可行性研究報告，對目標國的投資環境、投資政策、法律制度、文化背景等進行必要的了解，特別是財務會計制度，一定要按照國際通行規則設立。其次，充分注意規避各種潛在的并購風險，這些風險來自于政治、經濟、法律、外交等方方面面。進行海外并購的企業要時刻保持對核心財務指標以及公司績效、員工績效的敏感性，并應長期關注目標國在政治、經濟方面的政策變動。
2.大力吸收和培養海外并購人才。第一，并購企業應當根據自身情況高薪聘請精通國際化管理人才來進行管理，并盡量保留目標企業的高級管理人才，避免出現大規模人事動蕩；第二、國內高校對這方面人才的培養以及選派國內優秀人才到海外進修。
3.積極拓展海外并購融資渠道。改善我國海外并購企業融資難的情況可以：（1）鼓勵銀行和大企業自由聯合，建立聯盟關系，參與跨國并購活動；（2）可以通過吸納社會資本，創設海外投資基金，積極進行資本運作；（3）尋求我國已實現跨國經營的金融機構在海外分支機構的幫助；（4）政府放松對企業金融、外匯方面的管制，并提供必要的政府擔保，是企業能比較容易地在國際金融市場上融資。
4.注重并購后的整合。整合的效果直接關系到整個并購活動的成敗。并購后企業的整合要注重兩方面：一是優勢資源的吸收、再造；二是新公司在制度、管理、技術、文化等方面的融合。
并購后的企業要迅速吸收被并購企業的優勢資源，在形成或鞏固本企業的核心競爭力后，充分利用核心資源打造自身的產品或服務，以保證市場和客戶的延續，使企業的經營和管理產生協同效應。另外，要注重企業的文化整合，收購企業除了要充分了解目標國的風土人情和文化習俗外，還要了解被收購企業員工的心里變化。
5.在政策方面加大對海外投資企業的支持力度。首先，要制定并完善我國跨國并購方面的法律、法規及規范的操作方法和程序；其次，要建立企業跨國并購保險制度；第三、要建立一個對海外并購進行統一規劃和指導的管理機構，統一對企業海外并購的審批，統籌安排企業對外投資的方向、重點；最后，要構建專門的為海外并購服務的信息交流平臺，收集和及時更新海外企業信息，同時向海外積極宣傳我國希望走出去的本土企業。
參考文獻：
