時(shí)間：2023-06-02 11:33:51
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇新公司組建方案，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
摘 要 近年來，我國企業(yè)紛紛進(jìn)入產(chǎn)權(quán)改革領(lǐng)域，很多國有企業(yè)改革中涉及到企業(yè)合并、分立和資產(chǎn)重組等大量復(fù)雜的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)。國家國資委、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局在國企改革的大背景下先后出臺(tái)了《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理暫行規(guī)定》、《企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題通知》《企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估暫行辦法》等相關(guān)政策，同時(shí)新《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》也相繼施行。本文結(jié)合上述規(guī)定，就國有企業(yè)改革中以凈資產(chǎn)投資組建新公司各方的會(huì)計(jì)處理淺議。；
關(guān)鍵詞 國有企業(yè) 凈資產(chǎn) 投資 組建新公司 會(huì)計(jì)處理
一、新公司建賬原則
1、依據(jù)國資委同意組建新公司的批復(fù)、董事會(huì)會(huì)議決議、新公司組建方案、新公司章程、投資資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等做為新公司建賬的要件，保證建賬依據(jù)充分、確鑿和完整。
2、依據(jù)《公司法》、《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)準(zhǔn)則建立新公司會(huì)計(jì)賬簿，保證所建賬簿合規(guī)、合法和規(guī)范。
3、新公司以注冊(cè)成立日為建賬日，建賬日與審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日不同導(dǎo)致投資凈資產(chǎn)評(píng)估值與建賬值變化需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其進(jìn)行調(diào)整。
4、新公司對(duì)接受的凈資產(chǎn)投資選擇結(jié)清舊賬，建立新賬的方式，于建賬日啟用新賬。新公司采用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算辦法、賬務(wù)處理軟件與控股母公司一致，按會(huì)計(jì)軟件的規(guī)范業(yè)務(wù)流程核算。采用與母公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)報(bào)表體系，定期及時(shí)上報(bào)母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
二、新公司建賬操作步驟
公司建賬過程涉及的賬務(wù)調(diào)整有以下幾個(gè)階段：
第一階段：投資方投出資產(chǎn)清查審計(jì)的會(huì)計(jì)處理階段
各投資單位組織對(duì)所屬成建制投出單位的各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清理、核對(duì)和查實(shí)，盤點(diǎn)實(shí)物、核實(shí)賬目，核查負(fù)債和所有者權(quán)益，做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、賬外資產(chǎn)的清查，做好有關(guān)抵押、擔(dān)保等事項(xiàng)的清理工作，編制審計(jì)時(shí)點(diǎn)的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清冊(cè)，由委托的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，調(diào)整有關(guān)賬務(wù)。
第二階段： 投資方投出資產(chǎn)評(píng)估增減值的會(huì)計(jì)處理階段
對(duì)評(píng)估增減值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，要依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告將評(píng)估基準(zhǔn)日各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的增減值記入賬內(nèi)。考慮固定資產(chǎn)日后計(jì)提折舊費(fèi)需要，對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估增減值要按單項(xiàng)固定資產(chǎn)分別記錄；對(duì)存貨的評(píng)估增減值可不必按單個(gè)存貨記錄，只需在相關(guān)存貨的價(jià)差中設(shè)置 “評(píng)估凈增值”明細(xì)項(xiàng)目核算，日后按材料價(jià)差一同分?jǐn)偂⒃u(píng)估價(jià)值入賬時(shí)，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估凈增值部分同時(shí)做所得稅處理。
1、評(píng)估增減值時(shí)：
借：相關(guān)資產(chǎn)（評(píng)估增值額）
貸：資本公積
（評(píng)估減值入賬時(shí)做相反會(huì)計(jì)分錄）
2、所得稅處理時(shí)：
借：資本公積
貸：應(yīng)交稅金---應(yīng)交所得稅（或遞延稅款（按5年期分?jǐn)傆?jì)入所得稅）
第三階段：投資方與被投資方業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理階段
1、投資方對(duì)資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)按評(píng)估價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，會(huì)計(jì)處理是：
各投資單位總部：借：長期股權(quán)投資----某公司
貸：與原所屬投出資產(chǎn)單位往來 （評(píng)估凈資產(chǎn)價(jià)值）
2、新公司（即被投資方）各分公司結(jié)清舊賬，會(huì)計(jì)處理是：
（1）借：實(shí)收資本等各凈資產(chǎn)科目
貸：與原投資總部往來
（2）借：各負(fù)債科目
貸：與原投資總部往來
（3）借：與原投資總部往來
貸：各資產(chǎn)科目
第四階段：投出凈資產(chǎn)單位評(píng)估基準(zhǔn)日到建賬日利潤增減值及相關(guān)債權(quán)債務(wù)變化的會(huì)計(jì)處理。
因評(píng)估基準(zhǔn)日與建賬日不為同一日期，評(píng)估基準(zhǔn)日與建賬日之間實(shí)現(xiàn)利潤是由原發(fā)起人承擔(dān)，還是增加新公司國家獨(dú)享資本公積，則由新公司與投資單位協(xié)商處理。評(píng)估基準(zhǔn)日與建賬日之間若經(jīng)營虧損則由投資單位以等額資產(chǎn)補(bǔ)足。評(píng)估基準(zhǔn)日與建賬日之間資產(chǎn)價(jià)值的變動(dòng)、銷售商品提供勞務(wù)形成債權(quán)債務(wù)或相互占用資金應(yīng)為有償結(jié)算，建賬日原則上應(yīng)雙方一次清償。
1、新公司各分公司相關(guān)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理是：
（1）補(bǔ)提該期間評(píng)估增值后固定資產(chǎn)折舊：
借：未分配利潤
貸：累計(jì)折舊
（2）按資產(chǎn)變化方向調(diào)整發(fā)生變化的資產(chǎn)，如果建賬日該資產(chǎn)已出售或消耗，則將增值部分相應(yīng)調(diào)整 “未分配利潤”：
借：未分配利潤
貸：存貨等資產(chǎn)
（3）將評(píng)估基準(zhǔn)日與建賬日之間資產(chǎn)價(jià)值變動(dòng)及實(shí)現(xiàn)利潤（或虧損）上轉(zhuǎn)原投資總部：
借：未分配利潤
貸：與原投資總部往來
（4）原投資總部補(bǔ)足凈資產(chǎn)：
投資方：借：與原所屬投出資產(chǎn)單位往來
貸：銀行存款或其他資產(chǎn)
被投資方分公司：
借：銀行存款或其他資產(chǎn)
貸：與原投資總部往來
（5）投資方與原所屬投出資產(chǎn)單位相互清償評(píng)估日與建賬日形成債權(quán)債務(wù)：
借：與投資總部往來
貸：銀行存款或相關(guān)科目
各投資總部做上述業(yè)務(wù)相反會(huì)計(jì)分錄。
上述賬務(wù)處理完畢后，新公司所屬各分公司與原各投資總部內(nèi)部往來科目結(jié)平，形成新的債權(quán)債務(wù)為評(píng)估日至建賬日產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)在 “應(yīng)收或應(yīng)付款”核算。
三、幾點(diǎn)需注意事項(xiàng)
如何改變這種情況？本書作者、芬尼克茲（以下簡稱芬尼）聯(lián)合創(chuàng)始人兼總裁宗毅認(rèn)為，最好的辦法就是將一個(gè)人是老板變成大家都是老板，將老板利益至上變成合伙人制。
高管離職創(chuàng)業(yè)成最大痛點(diǎn)
2004年，芬尼的銷售總監(jiān)離職，并帶走公司的生產(chǎn)部長及技術(shù)骨干，隨后創(chuàng)立和芬尼一模一樣的公司。這位銷售總監(jiān)是芬尼創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)四位核心成員之一，開發(fā)了芬尼國內(nèi)80%的市場。
作為老板，宗毅很了解這種心態(tài)，創(chuàng)始人沒有企業(yè)所有權(quán)，就會(huì)認(rèn)為，打江山時(shí)，流血拼命，到頭來企業(yè)跟他卻無任何關(guān)系。而在宗毅看來，這樣的人留不住，因?yàn)樗冀K都會(huì)創(chuàng)業(yè)。
然而，高管離職創(chuàng)業(yè)，尤其是創(chuàng)始人分裂做同類型的公司是最危險(xiǎn)的。他們不僅會(huì)帶走人才，還會(huì)帶走客戶資源。創(chuàng)業(yè)公司要組建新架構(gòu)，用新人不如用老同事，而客戶資源，他們最了解原公司的成本結(jié)構(gòu)和人際關(guān)系，因而“挖墻腳”最為便利。
防范高管離職創(chuàng)業(yè)，排解現(xiàn)有組織的陣痛就成了傳統(tǒng)企業(yè)老板們的痛點(diǎn)。
宗毅認(rèn)為，合伙人制最終會(huì)替代個(gè)人壟斷成為新的組織方式。而如何讓企業(yè)從一個(gè)老板變成大家都是老板？在這樣的轉(zhuǎn)型中，如何讓組織平穩(wěn)過渡？用何種激勵(lì)能讓員工從混日子走向自驅(qū)動(dòng)？
宗毅給出的解決方案就是裂變式創(chuàng)業(yè)。
裂變式創(chuàng)業(yè)，用金錢投票
在銷售總監(jiān)離職創(chuàng)業(yè)后，宗毅開始思考如何留住人心，以防微杜漸。2005年，芬尼生產(chǎn)的游泳池?zé)岜眯枰环N重要的配件――鈦管換熱器，芬尼有能力生產(chǎn)這種配件，按照傳統(tǒng)做法，成立一個(gè)新車間即可。
然而，宗毅決定以此為契機(jī)，將“所有的螞蚱都系在一根繩上”。
他叫來公司六位高管，與宗毅以及芬尼另外一位原始股東共同出資成立新公司，生產(chǎn)鈦管換熱器，而芬尼作為天使客戶從新公司采購，為其提供足量訂單，并為新公司帶來豐厚的利潤。
最終，四位高管同意投資，投資額度最大的高管經(jīng)營總公司，其余幾人則繼續(xù)留任芬尼，不參與新公司的任何運(yùn)營和決策。其原因在于，芬尼是新公司的天使客戶，兩家公司日常的溝通和磨合都需要，而留任的高管正可以充當(dāng)這種劑。
新公司成立的第一年，純利潤就超過100萬元。宗毅和芬尼另外一個(gè)原始股東決定將利潤的一半用來分紅。這些高管投入的資金在第一年就收回了成本。
有了這樣的開頭彩，后面的事情就不難了。從2006年開始，芬尼每年成立一家新公司，不僅形成了穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而且讓老員工通過創(chuàng)業(yè)獲得更多的收益，而他們騰出的位置正好讓有能力的年輕員工上位。
然而，這樣的機(jī)制在宗毅看來，依然不夠。自2009年以來，芬尼開始向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。但問題是，如何找到具備互聯(lián)網(wǎng)基因的人才。
宗毅從央視的《贏在中國》節(jié)目中獲得了靈感，開始進(jìn)行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)大賽，競選獲勝者都將成立新公司。他將此稱為第二次裂變創(chuàng)業(yè)。與以往不同的是，每個(gè)員工都可以組成競選團(tuán)隊(duì)參加競選，競選人及其團(tuán)隊(duì)必須要申明個(gè)人投資額度，團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人投資額必須超過首期投資的10%，否則不得參加競賽。
日前，國家廣電總局副局長張海濤在2012年全國廣播影視科技工作會(huì)議上透露，國家廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建方案已經(jīng)進(jìn)入國務(wù)院審批階段，2012年將重點(diǎn)建設(shè)全國有線電視互聯(lián)互通平臺(tái)。2010年，在國務(wù)院宣布三網(wǎng)融合試點(diǎn)方案后，國家級(jí)有線網(wǎng)絡(luò)公司的成立提上日程，之后該公司定名為“中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司”，成為廣電系統(tǒng)參與三網(wǎng)融合競爭的市場主體。據(jù)悉，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司將由國家投入資本金，并吸引中央和地方廣電機(jī)構(gòu)和企業(yè)出資同時(shí)發(fā)揮市場機(jī)制來籌措資金。根據(jù)現(xiàn)有的組建方案，國家財(cái)政部將注資150億元。
據(jù)本刊記者了解，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建方案已經(jīng)通過國務(wù)院三網(wǎng)融合協(xié)調(diào)小組審核。根據(jù)組建進(jìn)程，如果國務(wù)院審批通過，那么，公司有望在今年6月份掛牌。
值得一提的新動(dòng)向是，除了國家廣電總局外，電信相關(guān)主管部門也將加入到即將成立的中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司。業(yè)界近期有消息稱，中國移動(dòng)將與其開展業(yè)務(wù)和股權(quán)方面的合作。這意味著，此前廣電對(duì)有線網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)家運(yùn)營監(jiān)管將變?yōu)榕c電信有關(guān)主管部門并行監(jiān)管，三網(wǎng)融合推進(jìn)兩方博弈形成的僵局或?qū)⒁虼舜蚱啤?/p>
中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司一直被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是廣電系統(tǒng)參與三網(wǎng)融合的市場化運(yùn)營主體，也是繼三大電信運(yùn)營商后的第四大運(yùn)營商。盡管其成立的積極意義被廣泛肯定，但仍處于“十月懷胎”的中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司能否帶領(lǐng)三網(wǎng)融合步入春天，恐怕是任重道遠(yuǎn)。
破冰之計(jì)
自2010年國家強(qiáng)行啟動(dòng)三網(wǎng)融合試點(diǎn)以來，廣電和電信博弈即被推向浪尖，甚至一度傳出因雙方僵持不下導(dǎo)致三網(wǎng)融合夭折的消息。
根據(jù)國務(wù)院三網(wǎng)融合領(lǐng)導(dǎo)小組專家組組長、中國工程院院士鄔賀銓估算，三網(wǎng)融合將啟動(dòng)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模達(dá)6880億元。因此，無論是廣電還是電信，對(duì)這個(gè)價(jià)值不菲的蛋糕無不垂涎欲滴。雙方都很清楚，誰掌握了主動(dòng)權(quán)和話語權(quán)，就可在三網(wǎng)融合中占據(jù)龍頭甚至壟斷地位。
為此，廣電拿出了自己的殺手锏――“內(nèi)容+平臺(tái)”，對(duì)內(nèi)容播控、服務(wù)方面的牌照嚴(yán)格把控，特別是針對(duì)電信開展的IPTV業(yè)務(wù)設(shè)立了行業(yè)監(jiān)管性質(zhì)的IPTV牌照和內(nèi)容播控平臺(tái)，并要求所有電信企業(yè)開展音視頻業(yè)務(wù)都需要通過內(nèi)容播控平臺(tái)實(shí)現(xiàn)。反觀電信，則借互聯(lián)網(wǎng)傳輸通道，即寬帶方面的壓倒性優(yōu)勢，對(duì)廣電展開的基于有線網(wǎng)絡(luò)的寬帶傳輸?shù)某隹谙拗啤?/p>
在業(yè)內(nèi)人士看來，雙方的僵持會(huì)隨著中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建而有所緩解，因?yàn)閺V電將與電信有關(guān)主管單位一同作為新公司的行業(yè)監(jiān)管單位，中國移動(dòng)就被傳將與中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行合作。這意味著新公司將具有電信系和廣電系雙重“背景”。而受此影響，三網(wǎng)融合推進(jìn)中的最大障礙“廣電和電信的博弈”也就很可能因此被掃清并不復(fù)存在。
“如此一來，既解決了雙方的博弈糾葛，又解決了廣電系介入互聯(lián)網(wǎng)接入和寬帶出口，從而打破中國電信和中國聯(lián)通兩大電信運(yùn)營商在上述方面的壟斷局面。”融合網(wǎng)執(zhí)行總編吳純勇表示，即將出現(xiàn)的國家級(jí)有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，一方面可加快全國以省為單位有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合進(jìn)程，少數(shù)幾個(gè)尚未完成整合的地區(qū)整合步伐將會(huì)加快；另外一方面將有益于基于有線網(wǎng)絡(luò)的全國整體去探索建立適應(yīng)三網(wǎng)融合業(yè)務(wù)發(fā)展的管理體制和工作機(jī)制。
網(wǎng)絡(luò)+內(nèi)容的整合
組建中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司提上日程，意味著有線網(wǎng)絡(luò)整合將進(jìn)入“全國一張網(wǎng)”的關(guān)鍵時(shí)期。要想開展全國性的增值業(yè)務(wù)，建設(shè)全國有線網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)互通技術(shù)平臺(tái)就成為關(guān)鍵。
之前，廣電總局進(jìn)行了以省為單位的有線網(wǎng)絡(luò)整合，通過行政和資本手段將這些分散的網(wǎng)絡(luò)數(shù)量進(jìn)行了壓縮。據(jù)了解，已有25個(gè)省的整合工作基本完成，不過這些省網(wǎng)依然無法互聯(lián)互通。
基于以上情況，廣電總局已經(jīng)讓科技司、網(wǎng)絡(luò)司、廣播科學(xué)研究院等單位聯(lián)手組建互聯(lián)互通技術(shù)平臺(tái)的籌備組，計(jì)劃2012年投入資金來完成這一技術(shù)平臺(tái)的組建，在平臺(tái)建設(shè)后將讓完成整合的20多個(gè)省網(wǎng)公司的網(wǎng)絡(luò)，以及新建的下一代寬帶（NGB）網(wǎng)絡(luò)與其對(duì)接，這將為中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建創(chuàng)造最好的網(wǎng)絡(luò)條件。
張海濤表示，互聯(lián)互通平臺(tái)是一個(gè)開放業(yè)務(wù)平臺(tái)，要吸引社會(huì)各界力量開發(fā)推廣新業(yè)務(wù)，接入各行各業(yè)的信息資源，把電視終端變成智能化、多媒體、多業(yè)態(tài)終端。同時(shí)，廣電方面也要求，在三網(wǎng)融合試點(diǎn)城市，新定制的數(shù)字電視機(jī)頂盒必須全部是雙向機(jī)頂盒，要能夠承載廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)、電信業(yè)務(wù)。
除了網(wǎng)絡(luò)技術(shù)上為廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司創(chuàng)造良好條件外，內(nèi)容的進(jìn)一步監(jiān)管也是廣電總局需要著力加大。目前，IPTV、手機(jī)電視、互聯(lián)網(wǎng)電視等牌照也是花落多家，這顯然不利于新成立的廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的發(fā)展。
據(jù)本刊記者記者了解，在春節(jié)前，廣電總局就已力促CNTV、百視通兩大IPTV內(nèi)容播控平臺(tái)的合并，雙方正在就組建合資公司的事宜進(jìn)行談判。廣電總局科技司有關(guān)人士也透露，CNTV和上海廣電旗下百視通合資組建的IPTV播控平臺(tái)將由廣電總局直接監(jiān)管，這意味著全國性的IPTV播控平臺(tái)已經(jīng)建成。此外，之前擁有3G手機(jī)電視內(nèi)容牌照的公司有CNTV、上海文廣、杭州華數(shù)、中央人民廣播電臺(tái)等多家廣電機(jī)構(gòu)，而互聯(lián)網(wǎng)電視牌照也已經(jīng)有7家廣電機(jī)構(gòu)獲批，接下來，對(duì)于手機(jī)電視、互聯(lián)網(wǎng)電視等新媒體業(yè)務(wù)的播控平臺(tái)的處理，廣電總局將如法炮制。
前山有虎
盡管組建中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司，某種程度上能夠打破廣電和電信的膠著局面，但有分析人士指出，組建期間的諸多難點(diǎn)也并非能夠輕而易舉地解決。一個(gè)尤其敏感的問題是，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司將由廣電和電信并行監(jiān)管，但兩者當(dāng)如何“并行”？
在2011年廣電總局向國務(wù)院三網(wǎng)融合工作小組提交的國網(wǎng)組建方案中，曾提出要財(cái)政部注資800億―1000億元來解決后續(xù)資金需求和資產(chǎn)整合的需要，但這一方案在去年9月被駁回。去年10月，廣電總局修改后重新提交注資150億元的方案，今年2月初獲得初步審核通過，但注資規(guī)模已有了很大削減。正是基于以上現(xiàn)狀，電信的加入除了能為廣電帶來資源之外，也能提供資金方面的支持。
“在兩個(gè)行業(yè)出現(xiàn)交叉和融合的情況下，雙方都希望在其中有更大的發(fā)言權(quán)，這是非常自然的反應(yīng)。”工信部電信研究院副主任楊昆對(duì)此坦言。但從目前實(shí)際發(fā)展來看，哪方都不可能絕對(duì)主導(dǎo)，這也為日后的矛盾埋下隱患。
此外，廣電針對(duì)以省為單位的有線網(wǎng)絡(luò)公司的整合，過程也許并不會(huì)像廣電想像的順利。
國家廣電總局發(fā)展研究中心新媒體所研究員朱新梅分析指出：“網(wǎng)絡(luò)整合的難點(diǎn)在于網(wǎng)絡(luò)公司的高度分散。全國性網(wǎng)絡(luò)整合，較之省級(jí)網(wǎng)絡(luò)整合更難。”其認(rèn)為難題有三：第一，省級(jí)網(wǎng)絡(luò)公司已擁有規(guī)模龐大的用戶群，而全國性網(wǎng)絡(luò)公司尚未成立，基本處于弱勢地位；第二，不少省級(jí)網(wǎng)絡(luò)公司已經(jīng)是上市公司，這些上市公司作為市場主體，幾乎不可能被行政力量整合；第三，目前尚未實(shí)現(xiàn)全國網(wǎng)絡(luò)整合的、統(tǒng)一的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，NGB尚未投入實(shí)際應(yīng)用。
當(dāng)前企業(yè)改革方興未艾，各地大膽利用一切反映社會(huì)化生產(chǎn)規(guī)律的經(jīng)營方式和組織形式，出售產(chǎn)權(quán)，重組資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換機(jī)制，分塊搞活，人員分流，減員增效，調(diào)整結(jié)構(gòu)，盤活存量，兼并聯(lián)合，承包租賃，加速公司化改革和所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，提高企業(yè)和資本的運(yùn)作效益。在這一過程中，許多新型案件到人民法院，尋求司法調(diào)節(jié)和保護(hù)。審判實(shí)踐中對(duì)這類案件的認(rèn)識(shí)和處理不盡統(tǒng)一，本文談以下幾點(diǎn)，僅供參考。
一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留債務(wù)糾紛。（1）出售。根據(jù)國家體改委、財(cái)政部、國資局《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》第十七條的規(guī)定，應(yīng)依買賣雙方約定清償企業(yè)出售前之遺留債務(wù)；買賣雙方未約定該債務(wù)承擔(dān)的，買方在移交的債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由賣方在出賣企業(yè)收益范圍內(nèi)承擔(dān)。（2）承包、租賃、委托經(jīng)營。因不涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和主體資格變更，遺留的對(duì)外債務(wù)應(yīng)由原企業(yè)承擔(dān)。若依合同約定承包、租賃、受托人負(fù)有清償債務(wù)責(zé)任的，應(yīng)將其列為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，由其承擔(dān)承諾的義務(wù)；若其采取抽逃資金、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、違法經(jīng)營等手段致使企業(yè)喪失清償債務(wù)能力的，應(yīng)列其為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人承擔(dān)與其過錯(cuò)相應(yīng)的民事責(zé)任。（3）聯(lián)營、合資，他人參股經(jīng)營。應(yīng)以新組建的企業(yè)為當(dāng)事人，在原企業(yè)股份范圍內(nèi)清償債務(wù)。（4）股份制改造。依公司法和國家規(guī)范性意見，原企業(yè)債務(wù)由新設(shè)立的公司承擔(dān)。如果被改造的企業(yè)成為新公司的具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，列該分支機(jī)構(gòu)為當(dāng)事人并由其承擔(dān)債務(wù)；若該分支機(jī)構(gòu)具有經(jīng)營資格但不具有法人資格，列該分支機(jī)構(gòu)和新公司為共同訴訟人，分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)債務(wù)，新公司負(fù)連帶責(zé)任；若該分支機(jī)構(gòu)未取得營業(yè)執(zhí)照，則由新設(shè)立的公司承擔(dān)債務(wù)。（5）兼并。以承擔(dān)債務(wù)方式兼并的，被兼并企業(yè)債務(wù)由兼并企業(yè)承擔(dān)；以購買式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企業(yè)在原企業(yè)財(cái)產(chǎn)額范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)。（6）分立、合并。企業(yè)合并的，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人并由其承擔(dān)債務(wù)；企業(yè)分立的，由分立后的企業(yè)按約定或按分立時(shí)各方取得財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)按份民事責(zé)任。人民法院處理企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留的債務(wù)糾紛，應(yīng)本著既保護(hù)債權(quán)人的利益，又支持新組建企業(yè)發(fā)展的原則，在堅(jiān)持債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償?shù)拿穹ㄔ瓌t前提下，充分運(yùn)用政策法律賦予的自由裁量權(quán)，在還債期限和還債方式上注意支持新組建企業(yè)發(fā)展。經(jīng)債權(quán)人和新組建企業(yè)同意，可采取靈活變通的辦法清償債務(wù)。
二、公司內(nèi)部訴訟。企業(yè)實(shí)行股份制改造，組建和規(guī)范了大批股份有限公司、有
限責(zé)任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事等應(yīng)認(rèn)真履行法律和章程規(guī)定的職責(zé)，積極組織管理公司的各項(xiàng)活動(dòng)，不得侵犯股東和公司的合法權(quán)益。然而在實(shí)踐中，公司組織機(jī)構(gòu)利用職權(quán)侵犯公司和股東權(quán)益的行為時(shí)有發(fā)生。股東提訟的，原則上其持有股份應(yīng)占10％以上并提供擔(dān)保。人民法院可以行使下述裁判權(quán)：（1）對(duì)股東大會(huì)的裁判權(quán)。股東大會(huì)的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召開定期或臨時(shí)股東大會(huì)，法院有權(quán)強(qiáng)制命令董事會(huì)召開股東大會(huì)；股東大會(huì)的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召集定期或臨時(shí)股東大會(huì)，法院有強(qiáng)制命令董事會(huì)召集股東大會(huì)，股東大會(huì)召集的手續(xù)違反法律或公司章程，決議程序存在瑕疵，股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程，被限制表決權(quán)的股東對(duì)股東大會(huì)的決議行了表決權(quán)，股東可以提起股東大會(huì)決議撤銷之訴，股東大會(huì)決議違反我國法律保護(hù)股東利益強(qiáng)制性規(guī)定和明確性規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東可以提起股東大會(huì)決議無效的確認(rèn)之訴。（2）對(duì)董事會(huì)、董事、經(jīng)理的裁判權(quán)。在公司內(nèi)部，監(jiān)事會(huì)行使對(duì)董事、經(jīng)理違法行為的監(jiān)督權(quán)和對(duì)董事、經(jīng)理損害公司利益行為的糾正權(quán)。當(dāng)侵犯股東合法權(quán)益的董事會(huì)決議以及董事經(jīng)理之行為在公司內(nèi)部無法糾正時(shí)，股東有權(quán)提起董事會(huì)決議無效的確認(rèn)之訴和對(duì)董事、經(jīng)理提起損害賠償訴訟。（3）對(duì)監(jiān)事的裁判權(quán)。股東對(duì)監(jiān)事提起損害賠償訴訟，人民法院有權(quán)判決違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損害的監(jiān)事承擔(dān)賠償責(zé)任。股東大會(huì)也可以作出決議并由監(jiān)事代表公司對(duì)董事、經(jīng)理提起賠償訴訟；股東大會(huì)可以作出決議并派代表對(duì)監(jiān)事提訟。
三、公司解散、清算和破產(chǎn)。公司解散、清算和破產(chǎn)是公司制度不可缺少的內(nèi)容。公司違反法律、行政法規(guī)，有關(guān)機(jī)關(guān)依公司法第192條責(zé)令其關(guān)閉的，公司有權(quán)提起行政訴訟；公司根據(jù)公司法第190條、第191條規(guī)定決定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的、債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)并及時(shí)指定清算組成員；利害關(guān)系人認(rèn)為清算組在人員的組成上不利于自己利益的保護(hù)或清算組成員不能公正履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)向人民法院提出申請(qǐng)，要求指定或重新指定或解任清算組成員，人民法院亦應(yīng)當(dāng)受理這種申請(qǐng)，依法作出指定或不指定，解任或不解任清算組成員的裁定。有的企業(yè)利用“先分后破”、“大船擱淺，舢板逃生”的辦法逃避債務(wù)，有的企業(yè)主管部門通過“活一塊，死一塊” 的形式非法轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，假破產(chǎn)，真逃債。為此，人民法院必須把好立案關(guān)：（1）嚴(yán)格審查受理破產(chǎn)案件的法定要件。企業(yè)雖資不抵債，但能維持生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，有較好市場前景，只是為甩掉債務(wù)包袱而申請(qǐng)破產(chǎn)的，不予受理；主管部門雖同意破產(chǎn)，但大部分職工或企業(yè)有信心扭虧增盈而不同意破產(chǎn)的，不予受理。（2）注意破產(chǎn)的實(shí)際效果。企業(yè)無產(chǎn)可破，或現(xiàn)有資產(chǎn)存量不大，利用價(jià)值不高的，暫緩受理；企業(yè)財(cái)產(chǎn)無法變現(xiàn)，或難以通過其他分配方式實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理配置的，暫不受理；對(duì)雖符合破產(chǎn)條件，但可預(yù)見會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重不良后果的，在不安寧因素、消除之前暫緩受理。（3）考慮社會(huì)承受能力。對(duì)于政府不能解決職工再就業(yè)問題或者未能提出切實(shí)方案的暫不受理。在案件審理中，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)以逃避債務(wù)為目的進(jìn)行隱匿。私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)，對(duì)未到期債務(wù)提前清償及放棄債權(quán)等行為，應(yīng)依法確認(rèn)無效并追回財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論不客觀的不予采信，以規(guī)范破產(chǎn)。處理破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡可能將資產(chǎn)變現(xiàn)，防止低價(jià)轉(zhuǎn)讓，以避免國有、集體資產(chǎn)流失和保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
關(guān)鍵詞：集團(tuán)公司；納稅籌劃；政策風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)利潤；專業(yè)人才
中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1674-1723（2012）11-0143-02
納稅籌劃是指依據(jù)所涉及到的現(xiàn)行稅法，在遵守稅法、尊重稅法和相關(guān)法律的前提下，通過對(duì)經(jīng)營、投資活動(dòng)的事先籌劃，運(yùn)用稅法上的優(yōu)惠政策為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益。因此，我國越來越多的企業(yè)開始關(guān)注納稅籌劃，通過納稅籌劃在法律許可的范圍內(nèi)降低稅收成本，減少稅金支出，增加企業(yè)利潤。集團(tuán)公司的納稅籌劃就是從全局利益和長遠(yuǎn)利益出發(fā)，制定合理的納稅籌劃方案，利用企業(yè)這一市場經(jīng)營的主體在遵守稅法的前提下，積極用好用足稅務(wù)政策，有理有力有節(jié)地規(guī)劃集團(tuán)公司的產(chǎn)業(yè)布局、區(qū)域發(fā)展、投資項(xiàng)目等經(jīng)營活動(dòng)，來實(shí)現(xiàn)稅務(wù)政策中的企業(yè)稅收利益，因此，集團(tuán)公司的納稅籌劃尤其
重要。
一、納稅籌劃對(duì)集團(tuán)公司發(fā)展的意義
集團(tuán)公司在激烈的市場競爭中，采取合法手段，通過合理布局集團(tuán)內(nèi)子公司、分公司的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、區(qū)域發(fā)展、投資方向等，在依法納稅的前提下享受國家稅收政策帶給企業(yè)的稅收利益，是企業(yè)的合法權(quán)利。納稅籌劃是集團(tuán)企業(yè)追求經(jīng)濟(jì)效益的有效方法之一，但對(duì)于不同稅收種類，會(huì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展造成不同的影響，集團(tuán)公司需要結(jié)合實(shí)際情況做出具體的籌劃方案，根據(jù)自身情況，選擇有利于企業(yè)發(fā)展的政策方向進(jìn)行經(jīng)濟(jì)
轉(zhuǎn)型。
納稅籌劃是集團(tuán)整體發(fā)展的新動(dòng)力，從宏觀方面講，納稅籌劃是一項(xiàng)具有法律依據(jù)的合法經(jīng)濟(jì)行為，受到國家法律和政策的保護(hù)；從微觀層面分析，納稅籌劃有利于集團(tuán)公司優(yōu)化資源配置，促使企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向，在國家政策的引導(dǎo)下自主進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化轉(zhuǎn)型，在一定程度上增強(qiáng)了企業(yè)的競爭力，使企業(yè)在競爭中立于不敗之地。例如，集團(tuán)公司在設(shè)立子公司時(shí)，進(jìn)行綜合籌劃，可以有效地起到節(jié)稅的目的。集團(tuán)公司根據(jù)投資發(fā)展需要設(shè)立下屬企業(yè)的方式具有多樣性，可以使集團(tuán)公司直接通過投資組建，也可以通過企業(yè)間的收購、并購方式進(jìn)行組建。企業(yè)財(cái)務(wù)人員可以根據(jù)不同的下屬企業(yè)設(shè)立方式來籌劃稅務(wù)的繳納。比如集團(tuán)對(duì)于虧損（瀕臨倒閉）的企業(yè)進(jìn)行收購，在稅法允許的范圍內(nèi)合并企業(yè)報(bào)表，可以將虧損企業(yè)的虧損額在五年內(nèi)與集團(tuán)盈利相抵消，從而降低納稅標(biāo)準(zhǔn)，提高集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)效益。
二、納稅籌劃的風(fēng)險(xiǎn)分析及規(guī)避策略
（一）納稅籌劃的政策性風(fēng)險(xiǎn)
政策性納稅籌劃顧名思義，是在納稅籌劃中利用國家政策的引導(dǎo)和支持來達(dá)到企業(yè)稅負(fù)減免的目的。納稅籌劃必須符合政府的政策導(dǎo)向，受國家政策、環(huán)境及其他政治、經(jīng)濟(jì)因素的影響，具有許多不確定性，故其成功率并非百分之百，因此，企業(yè)在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)應(yīng)該盡量選擇成功率較大的方案，以便將納稅籌劃的風(fēng)險(xiǎn)降到最低。
（二）納稅籌劃的主觀性風(fēng)險(xiǎn)
稅收籌劃具有主觀性，納稅籌劃的合法性需要始終貫穿于籌劃的全過程，納稅人應(yīng)努力提高自身的主觀判斷能力，如果一旦失誤，將會(huì)使稅收籌劃演變?yōu)橥刀悺⒈芏愋袨椋p則補(bǔ)稅罰款，重則受到刑事處罰。集團(tuán)公司對(duì)于納稅籌劃人員的任用，其職業(yè)素質(zhì)會(huì)直接影響企業(yè)的納稅籌劃整體發(fā)展，對(duì)企業(yè)自身的發(fā)展認(rèn)識(shí)不充分等，就會(huì)導(dǎo)致集團(tuán)公司在納稅籌劃方案的具體落實(shí)中出現(xiàn)偏差，在很大程度上會(huì)造成納稅籌劃的主觀性風(fēng)險(xiǎn)。
（三）納稅籌劃的經(jīng)濟(jì)性風(fēng)險(xiǎn)
集團(tuán)公司開展稅收籌劃活動(dòng)，必須對(duì)現(xiàn)行稅收法律、政策進(jìn)行深入細(xì)致的研究，組織相關(guān)人員專業(yè)培訓(xùn)或委托稅務(wù)機(jī)構(gòu)等等，所有這些都要發(fā)生費(fèi)用。納稅籌劃活動(dòng)要符合成本效益原則，如果納稅人的稅務(wù)籌劃費(fèi)用小于實(shí)施稅收籌劃方案帶來的收益，該稅務(wù)籌劃活動(dòng)才是成功的；而一旦納稅人稅收籌劃費(fèi)用大于籌劃收益，即使稅收負(fù)擔(dān)降低了很多，該稅收籌劃仍然是失敗的籌劃，是得不償失的。企業(yè)可以從納稅主體的角度出發(fā)，根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況，制定合理、合法、有效的納稅籌劃策略。
三、集團(tuán)公司納稅籌劃的主要策略分析
（一）牢固樹立科學(xué)的納稅籌劃觀念
集團(tuán)公司秉承集發(fā)展規(guī)劃的同時(shí)，必須嚴(yán)格履行稅法的義務(wù)，所有的納稅籌劃工作都必須建立在尊重法律的基礎(chǔ)上來完成，企業(yè)要消除自身的僥幸心理，切實(shí)把握求真務(wù)實(shí)的經(jīng)營管理理念，誠信經(jīng)營，把依法納稅貫徹在企業(yè)經(jīng)營的每一個(gè)環(huán)節(jié)里面。納稅籌劃的立足點(diǎn)和前提是遵守和尊重稅法與相關(guān)法律，納稅籌劃尊重稅法，所有的活動(dòng)是在法律允許的前提下開展。這也是企業(yè)財(cái)務(wù)管理人員必須深入精髓的財(cái)務(wù)管理
理念。
（二）選擇有利于集團(tuán)整體利益最優(yōu)化的形式設(shè)立分支機(jī)構(gòu)
設(shè)立子公司還是分公司，對(duì)于企業(yè)的納稅金額也有很大的影響。集團(tuán)公司組建新公司時(shí)要有前瞻性，選擇有利于集團(tuán)利益的企業(yè)組織形式，合理選擇確定設(shè)立子公司或者分公司。企業(yè)所得稅法規(guī)定統(tǒng)一以法人主體為納稅單位，不是獨(dú)立法人主體的分支機(jī)構(gòu)可以匯總繳納企業(yè)所得稅。也就是說，企業(yè)在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，設(shè)立的分公司可匯總納稅；設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的子公司，則要分別獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅。如果組建的公司在初期階段處于虧損狀態(tài)的可能性比較大，那么組建分公司就更為有利，可以減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。
（三）選擇有利于平衡集團(tuán)公司內(nèi)部各成員企業(yè)的利潤及稅負(fù)
根據(jù)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，通過對(duì)集團(tuán)公司的整體調(diào)控和內(nèi)部各納稅企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重心調(diào)整，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的分割和轉(zhuǎn)移，合法、合理地歸集集團(tuán)公司內(nèi)部各納稅企業(yè)的收入、成本及費(fèi)用，以實(shí)現(xiàn)利潤在集團(tuán)內(nèi)部各納稅企業(yè)之間的平衡和協(xié)調(diào)，從而實(shí)現(xiàn)稅負(fù)均衡，進(jìn)而降低集團(tuán)公司整體稅負(fù)，這是企業(yè)集團(tuán)在納稅籌劃方面的特色。例如，如果集團(tuán)公司下屬的子公司的利潤盈虧不均衡，就會(huì)造成一個(gè)子公司繳付大額企業(yè)所得稅，另一個(gè)子公司嚴(yán)重虧損，但是兩者不能抵減稅款的現(xiàn)象發(fā)生。
（四）充分利用稅收優(yōu)惠政策
納稅籌劃是對(duì)稅收政策的積極利用，集團(tuán)公司制定納稅籌劃方案時(shí)要及時(shí)抓住機(jī)遇，伴隨著國家稅收優(yōu)惠政策出臺(tái)制定相應(yīng)的籌劃方案，使納稅籌劃符合國家稅法的制定意圖，符合國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策引導(dǎo)。要抓住政策的中心和稅法的重點(diǎn)，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展性質(zhì)來確定國家稅費(fèi)減免政策的適用情況，使企業(yè)能夠享受政策引導(dǎo)下的稅費(fèi)最小化。集團(tuán)公司開展納稅籌劃必須以政策為導(dǎo)向，由國家稅收政策主導(dǎo)企業(yè)的籌劃活動(dòng)。規(guī)劃產(chǎn)業(yè)布局，將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到稅率低的地區(qū)；或者在開發(fā)區(qū)設(shè)立新公司或者將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到開發(fā)區(qū)，在依法經(jīng)營、依法納稅的前提下享受國家政策帶給企業(yè)的稅收利益。離開稅收政策談納稅籌劃只是一種空談不顧稅收政策導(dǎo)向開展納稅籌劃必定一事無成。試想面對(duì)高污染、高能耗、長線產(chǎn)業(yè)、夕陽產(chǎn)業(yè)、換代產(chǎn)品以及其他稅收上實(shí)行限制政策的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品稅收籌劃又能有多少作為，
（五）培養(yǎng)、引進(jìn)相應(yīng)素質(zhì)的專業(yè)化納稅籌劃人才
集團(tuán)公司及其成員企業(yè)是納稅籌劃方案的策劃與實(shí)施者，對(duì)納稅籌劃具有專業(yè)化地認(rèn)識(shí)和分析，并不斷結(jié)合自身特點(diǎn)落實(shí)集團(tuán)納稅籌劃方案，對(duì)于財(cái)務(wù)人員的職業(yè)素質(zhì)要求很高。這就要求集團(tuán)公司一方面要注重內(nèi)部人才的培養(yǎng)，注重財(cái)務(wù)人員管控涉稅工作的職務(wù)能力提升。一是需要精通財(cái)務(wù)與稅務(wù)的專業(yè)化財(cái)會(huì)人才，才能結(jié)合企業(yè)集團(tuán)及其成員企業(yè)的實(shí)際情況，用好用足稅收優(yōu)惠政策，合理制定納稅籌劃方案。二是具有一定的納稅操作經(jīng)驗(yàn)。在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)順暢快捷，注重納稅籌劃的可操作性。另一方面，注重引進(jìn)財(cái)稅專業(yè)人才。例如目前一些大型企業(yè)在對(duì)財(cái)務(wù)人員的招聘考核中增加了對(duì)于稅法的考核內(nèi)容，對(duì)于財(cái)務(wù)人員的發(fā)展方向逐漸向“節(jié)稅”的方向發(fā)展，注重財(cái)稅實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的考核。
同時(shí)，在企業(yè)集團(tuán)運(yùn)營中，注重以激勵(lì)的模式帶動(dòng)企業(yè)納稅籌劃系統(tǒng)人才的培養(yǎng)，對(duì)符合企業(yè)發(fā)展模式、具有創(chuàng)新性思路的納稅籌劃方案結(jié)合節(jié)稅效果進(jìn)行物質(zhì)與精神獎(jiǎng)勵(lì)。
四、結(jié)語
集團(tuán)公司通過納稅籌劃，將稅收杠桿的制約導(dǎo)向功能有機(jī)地融入企業(yè)財(cái)務(wù)決策和戰(zhàn)略選擇中，以期優(yōu)化集團(tuán)市場價(jià)值取向，促使集團(tuán)整體理財(cái)行為的科學(xué)化，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的最大效益。
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紅塔證券上述舉動(dòng)和二級(jí)市場異動(dòng)并非空穴來風(fēng)。多位知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)，暫停不到兩個(gè)月的云投集團(tuán)資產(chǎn)重組，已于近日悄然重啟。
據(jù)了解，再次重組方案基本延續(xù)了此前云南省組建云南省能源投資集團(tuán)公司（下稱能投集團(tuán)）的思路。
一位了解重組進(jìn)展的人士透露，新資產(chǎn)重組方案（下稱新方案）已于近日遞交至云南省國資委，其中亦涉及云投集團(tuán)旗下部分資產(chǎn)，方案細(xì)節(jié)也已初步確定，正在與政府及重組涉及的各方溝通、協(xié)商。
與此前一樣，云南省的鼎力支持，是促成本次重組迅速啟動(dòng)的重要原因，這與年中的情形如出一轍。（詳見本刊總第297期“云投集團(tuán)重組震蕩”文）
今年7月初，云南省就曾醞釀將云投集團(tuán)核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抽離，組建能投集團(tuán)。此舉被公開后，立刻引發(fā)投資者對(duì)云投集團(tuán)及其子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)違約的擔(dān)心，一度引起債市恐慌情緒迅速蔓延，收益率持續(xù)走高。這亦直接導(dǎo)致企業(yè)債發(fā)行中斷，至今發(fā)行利率仍然居高不下，市場萎靡不振。
直到10月初，隨著鐵道債完成發(fā)行，市場恐慌情緒逐漸消退，出現(xiàn)短暫回穩(wěn)跡象。但云投集團(tuán)再次重組，將再次觸動(dòng)債市敏感神經(jīng)，引發(fā)投資者對(duì)債市再次陷入低谷的擔(dān)憂。
一份 “督促函”
就在市場機(jī)構(gòu)和投機(jī)者一致認(rèn)為債市將持續(xù)回暖，“10云投債”卻意外下跌。
12月初以來，在銀行間債券市場交易的“10云投債”，連續(xù)七個(gè)交易日的交易量持續(xù)放大，12月2日下跌1.77％，成交量8.34億元，盤中一度跌至94.3元，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均創(chuàng)8月以來新高。
事實(shí)上，云投債在經(jīng)歷了今年9月、10月近兩個(gè)月沉寂后，進(jìn)入11月債市交易逐漸活躍，賣出方一直占據(jù)主力。
這一時(shí)間點(diǎn)，恰與云南再次醞釀重組的時(shí)間點(diǎn)吻合，云投集團(tuán)資產(chǎn)重組再次提上議程恰是11月初。接近紅塔證券人士透露，承銷商在獲知重組消息后，又注意到二級(jí)市場異常波動(dòng)，隨即向云投集團(tuán)出具上述“督促函”。
今年4月，云南省政府決定，劃撥云投集團(tuán)核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并整合全省電力資源，組建能投集團(tuán)，并明確了擬重組資產(chǎn)的范圍以及劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)和負(fù)債的清單。但紅塔證券作為承銷商并未及時(shí)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，直到6月14日和7月18日，紅塔證券才兩次去函云投集團(tuán)。7月初，重組動(dòng)向被媒體公開后，云投集團(tuán)迫于壓力才于7月25日首則風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
作為“08云投債”、“10云投債”主承銷商的中銀國際證券和紅塔證券，以及執(zhí)行兩次債券評(píng)級(jí)的中誠信國際，反應(yīng)過于遲緩，未能充分履行中介機(jī)構(gòu)服務(wù)職能，因此受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場的指責(zé)。
根據(jù)中國債券主管部門和交易場所的規(guī)定，主承銷商應(yīng)該在債券存續(xù)期中勤勉盡責(zé)，及時(shí)跟蹤、監(jiān)測、調(diào)查發(fā)行人，準(zhǔn)確地掌握其風(fēng)險(xiǎn)狀況及償債能力。但此規(guī)則執(zhí)行卻一直流于形式，云投事件發(fā)生以后，主管部門對(duì)相關(guān)規(guī)則做了進(jìn)一步明確和細(xì)化。
在紅塔證券出具上述函件后，至今云投集團(tuán)尚未對(duì)外風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
組建能投集團(tuán)是云南省政府的決定，具體工作由能投集團(tuán)籌備小組推進(jìn)，籌備組由云南省國資委、發(fā)改委等官員和云投集團(tuán)、云南省電力投資有限公司（下稱云電投）高層組成。云電投是云南省電力建設(shè)投資及運(yùn)營主體、融資平臺(tái)，為云投集團(tuán)子公司。
云南省此舉并未得到云投集團(tuán)高層的全力響應(yīng)。一位接近云投集團(tuán)人士向《財(cái)經(jīng)》記者坦承，云投集團(tuán)不是這次重組的主要發(fā)起人和深度參與者。
低調(diào)重啟
吸取前次重組流產(chǎn)的教訓(xùn)，云南省有關(guān)方面此次推進(jìn)資產(chǎn)重組時(shí)，頗為“謹(jǐn)慎、低調(diào)”。
9月14日，云告稱，經(jīng)云南省同意，云投集團(tuán)暫緩實(shí)施重組計(jì)劃，待時(shí)機(jī)成熟后，在遵循法律規(guī)則和市場準(zhǔn)則的前提下規(guī)范、有序地實(shí)施重組。
此后，上述籌備組成員同云南省發(fā)改委、國資委等部門官員，先后在10月、11月兩次赴京，向國家發(fā)改委溝通繼續(xù)推動(dòng)重組事項(xiàng)。
按照國家發(fā)改委最新規(guī)定，發(fā)行主體在債券存續(xù)期內(nèi)開展資產(chǎn)重組，在發(fā)改委備案即可，但事實(shí)上發(fā)改委依然掌握一票否決權(quán)，前次重組暫緩，即為發(fā)改委綜合考慮多種因素后臨時(shí)叫停。
在多位市場人士看來，此次云南方面能繼續(xù)推進(jìn)云投集團(tuán)重組，與發(fā)改委松口有很大關(guān)系，加上近來債市逐步回暖，為重組創(chuàng)造了較好的外部條件。
云南省評(píng)估了各種實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)和市場影響后，于11月悄然形成了一份能投集團(tuán)新的組建方案。一位接近參與重組的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，新方案已于近日提交云南省國資委。
據(jù)悉，新方案明確了資產(chǎn)劃撥的范圍和組建能投集團(tuán)的時(shí)間表，但尚需與重組利益涉及各方深入?yún)f(xié)商。新方案無論從資產(chǎn)范圍還是步驟上，都顯示了主導(dǎo)者謹(jǐn)慎、低調(diào)的姿態(tài)。
據(jù)了解，云南省目前組建能投集團(tuán)的基本思路是，“搭建能投集團(tuán)平臺(tái)在先，資產(chǎn)注入整合在后”。在此原則主導(dǎo)下，能投集團(tuán)在資產(chǎn)注入上很可能采取“分步走”。即成立之初，先將云電投的部分資產(chǎn)和云投以外的其他資產(chǎn)注入新公司，待云投集團(tuán)企業(yè)債到期兌付后，再陸續(xù)注入云投集團(tuán)其余電力資產(chǎn)。
目前，云投集團(tuán)存續(xù)期企業(yè)債兩筆，為15億元五年期“08云投債”和20億元十年期“10云投債”，到期兌付日分別為2013年10月和2017年8月。
就在今年7月底，該籌備小組高層人士即向《財(cái)經(jīng)》記者稱，能投集團(tuán)將在8月底完成工商注冊(cè)并掛牌成立，后續(xù)資產(chǎn)注入可實(shí)行“分步走”戰(zhàn)略。
調(diào)整后的新方案中，擬組建的能投集團(tuán)在資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量上較此前方案相比，有較大不同。根據(jù)此前最終方案，組建的能投集團(tuán)總資產(chǎn)將達(dá)到約200億元，其資產(chǎn)為云南省政府優(yōu)質(zhì)的電力資源，規(guī)模上與云投集團(tuán)相當(dāng)，戰(zhàn)略定位在云投集團(tuán)之前，是云南省政府做大國資最重要的平臺(tái)之一。
雖然當(dāng)局在協(xié)調(diào)各方關(guān)系，全力推進(jìn)重組，但并非把握十足。一位參與重組的核心人士反復(fù)向《財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，此前多個(gè)省份均通過類似方式組建能源類投融資平臺(tái)，希望市場和監(jiān)管部門不要過多“糾結(jié)”于云南省的舉動(dòng)。
債市再承壓
云南試圖將本次重組帶來的影響范圍控制在最小，但是無論選擇當(dāng)初一次性注入資產(chǎn)的方案，還是新的分步注資方案，都會(huì)影響到云投集團(tuán)和云電投以及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債項(xiàng)和發(fā)行主體的資信評(píng)級(jí)，引發(fā)連鎖反應(yīng)。
云投集團(tuán)除了上述兩筆存續(xù)企業(yè)債外，還包括子公司云電投短期融資券2筆，擔(dān)保債券3筆，分別為11云鐵債、08云煤化債、08昆建債。從市場表現(xiàn)看，上述連鎖反應(yīng)已經(jīng)有所顯現(xiàn)。
12月6日，08云煤化（122987.SH）企業(yè)債收于96.72元，跌幅達(dá)3.76％，盤中最低跌至91.03元。知情人士透露，目前有08云煤化債券持有人正在向發(fā)債主體云煤化申請(qǐng)?zhí)崆皟陡叮湓虮闶峭顿Y者擔(dān)心云投重組波及云南煤化工集團(tuán)有限公司（簡稱云煤化）。
截至2010年底，云投集團(tuán)銀行貸款180億元，存續(xù)債券35億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過70％。關(guān)聯(lián)企業(yè)云電投、云煤化、昆建投等關(guān)聯(lián)企業(yè)各類債務(wù)數(shù)百億元。
云投集團(tuán)重組進(jìn)程一度被視為債市風(fēng)向標(biāo)。多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，云投再次啟動(dòng)重組可能引發(fā)市場新的波動(dòng)，一級(jí)市場也再次面臨考驗(yàn)。
目前，已獲批未完成發(fā)行的企業(yè)債達(dá)60余筆，部分發(fā)行批文即將到期。為此，發(fā)改委近日將發(fā)行批文有效期由6個(gè)月延至12個(gè)月。此外，個(gè)別券商正在考慮采取“縮量發(fā)行”。
自今年10月初鐵道債完成發(fā)行以來，債市出現(xiàn)短暫回暖，而隨著宏觀政策微調(diào)，資金面逐步寬松，市場普遍認(rèn)為債券市場的回暖將延續(xù)。云投集團(tuán)重組可能成為債市承壓的新砝碼。市場亦擔(dān)心，監(jiān)管部門的網(wǎng)開一面，會(huì)否成為地方政府紛紛效仿的樣本。
在云投事件之前，地方政府主導(dǎo)下的融資平臺(tái)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為司空見慣，川高速便是典型一例。
今年3月，川高速在未履行公告義務(wù)，將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至其他平臺(tái)公司，5月底，交易商協(xié)會(huì)給予川高速警告和注銷其剩余10億元發(fā)債額度的處罰，主承銷商浦發(fā)銀行也受到處罰，其承銷資格被停止三周。
8月，云投事件被推至風(fēng)口浪尖時(shí)，國家發(fā)改委迅速出臺(tái)了醞釀一年多時(shí)間的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》，明確企業(yè)債券發(fā)行人資產(chǎn)重組程序：重組方案必須經(jīng)企業(yè)債券持有人會(huì)議同意；重組對(duì)企業(yè)償債能力的影響進(jìn)行專項(xiàng)評(píng)級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果不低于原評(píng)級(jí)；及時(shí)進(jìn)行信息披露；重組方案應(yīng)報(bào)送發(fā)改委備案。
發(fā)改委財(cái)經(jīng)司司長徐林也多次表示，發(fā)行主體需堅(jiān)持市場化的原則進(jìn)行資產(chǎn)重組，杜絕地方政府過度干預(yù)企業(yè)決策，主導(dǎo)地方投融資平臺(tái)公司資產(chǎn)重組的行為。
關(guān)鍵詞：高校企業(yè)減量改制變更設(shè)立
國企改制是一項(xiàng)政策性、法規(guī)性很強(qiáng)的復(fù)雜而系統(tǒng)的工程，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)以及職工的多方面利益，是企業(yè)改制參與各方利益的一次重新調(diào)整和分配。2005年7月教育部全國高校科技產(chǎn)業(yè)工作會(huì)議的召開和《教育部關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高校科技產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》(教技發(fā)[2005]2號(hào))的下發(fā)，拉開了高校校辦企業(yè)改制的序幕。吉林大學(xué)按照會(huì)議和文件要求，堅(jiān)持“以人為本，規(guī)范有序”的原則，正確把握和協(xié)調(diào)改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，妥善處理和平衡了學(xué)校、企業(yè)與職工之間的利益關(guān)系，走出了一條符合學(xué)校實(shí)際的改革發(fā)展之路。探索形成了校辦企業(yè)“減量改制”的創(chuàng)新模式。本文結(jié)合兩戶校辦企業(yè)改制的具體情況，就此作一點(diǎn)介紹和分析。
1 總體思路與做法
高校校辦企業(yè)的改制工作若想成功地得以實(shí)現(xiàn)，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合國家各項(xiàng)法律法規(guī)和政策的要求，是否具有合法性。確保國有資產(chǎn)不流失，確保企業(yè)從業(yè)人員的切身利益和工作積極性不受改制大的影響。是企業(yè)改制工作必須把握的基本原則。通過一段時(shí)間的學(xué)習(xí)、探索和實(shí)踐，我們發(fā)現(xiàn)，高校校辦企業(yè)改制面臨的諸多實(shí)際問題中，其中最主要的是兩點(diǎn)：一是企業(yè)經(jīng)營者和職工改制積極性的有效激勵(lì)問題。除了教育部下發(fā)的教技發(fā)[2005]2號(hào)文件規(guī)定的“老人老辦法。新人新辦法”指導(dǎo)性政策依據(jù)外，國家未出臺(tái)任何與高校企業(yè)改制有關(guān)的優(yōu)惠政策，而[2002]48號(hào)文件中《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見》也不適用高校校辦企業(yè)改制工作，凡此種種，致使企業(yè)自身對(duì)改制的積極性不高。二是改制程序的繁雜性導(dǎo)致高校企業(yè)改制工作難以操作的問題。國有企業(yè)的改制程序從立項(xiàng)申請(qǐng)到改制完成后的工商登記注冊(cè)，大致共有12個(gè)步驟，周期漫長，尤其是產(chǎn)權(quán)交易環(huán)節(jié)，難度大。費(fèi)用高。這些問題如果不能得到很好解決，改制工作是無法順利進(jìn)行下去的。為此，尋求一種能夠鼓勵(lì)和調(diào)動(dòng)各方面積極性，具有較強(qiáng)操作性的企業(yè)改制方式，就成為擺在學(xué)校面前的一道重大課題。
通過與當(dāng)?shù)毓ど痰炔块T的充分溝通和協(xié)商，借助“外腦”――法律顧問、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的力量，在認(rèn)真研究論證的基礎(chǔ)上，吉林大學(xué)探索出了符合自身實(shí)際的改制方案，其核心思想是減少企業(yè)現(xiàn)有剩余國有凈資產(chǎn)總量，吸收外部資本加入實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，我們將此稱為“減量改制”。具體的做法：
1.1 主要步驟
(1)按照國有企業(yè)改制的程序。首先進(jìn)行改制立項(xiàng)申請(qǐng)、立項(xiàng)報(bào)批、改制方案設(shè)計(jì)(股權(quán)設(shè)計(jì))、改制方案報(bào)批、資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)、資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)確認(rèn)、產(chǎn)權(quán)界定等8個(gè)環(huán)節(jié)的工作，完成資產(chǎn)處置前的全部工作內(nèi)容。
(2)按照勞社部發(fā)[2003121號(hào)和國經(jīng)貿(mào)企改f20021859號(hào)文件，從企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除企業(yè)職工的安置和補(bǔ)償費(fèi)用。
(3)對(duì)剩余的凈資產(chǎn)進(jìn)行重新分配：一部分作為擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產(chǎn)，一部分為擬收回到學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司――吉林吉大控股有限公司(以下簡稱“吉大控股”)的剩余凈資產(chǎn)。對(duì)擬重新投入到改制后的企業(yè)的凈資產(chǎn)，直接留在改制后的企業(yè)中；對(duì)擬收回到吉大控股的剩余凈資產(chǎn)，在辦理改制企業(yè)工商注冊(cè)登記手續(xù)時(shí)，采取減資的方式進(jìn)行。
(4)進(jìn)行工商登記注冊(cè)。以直接留在改制后的企業(yè)中的那部分凈資產(chǎn)作為吉大控股的出資，再吸納自然人股東的貨幣出資，共同組建新的有限責(zé)任公司，從而完成企業(yè)投資主體多元化的公司制改造。
1.2 工作流程
國有企業(yè)改制的工作流程通常是：(1)立項(xiàng)申請(qǐng)；(2)立項(xiàng)報(bào)批；(3)改制方案設(shè)計(jì)(股權(quán)設(shè)計(jì))；(4)改制方案報(bào)批；(5)資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)；(6)資產(chǎn)評(píng)估；(7)資產(chǎn)確認(rèn)；(8)產(chǎn)權(quán)界定；(9)資產(chǎn)處置；(10)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或拍賣；(11)資產(chǎn)移交(接收)：(12)新公司工商變更注冊(cè)登記。按照吉林大學(xué)校辦企業(yè)的改制方案，企業(yè)改制的工作流程，前8項(xiàng)與通常的流程沒有什么不同，從第9項(xiàng)開始。是一種全新的設(shè)計(jì)：(9)資產(chǎn)處置；(10)留存部分凈資產(chǎn)；(11)新公司工商變更注冊(cè)登記：(12)國有資產(chǎn)更名過戶及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。其中工商登記注冊(cè)流程是：(1)改制后企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；(2)企業(yè)國有凈資產(chǎn)減持；(3)外來資本投入；(4)新公司工商變更注冊(cè)登記；(5)國有資產(chǎn)更名過戶及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。
1.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)
吉林大學(xué)本著有利于學(xué)校保持對(duì)改制企業(yè)的控制權(quán)，有利于最大限度激勵(lì)企業(yè)從業(yè)人員尤其是企業(yè)高層管理人員和技術(shù)骨干的改制熱情、工作積極性，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，統(tǒng)籌考慮從“最低”和“最高”多個(gè)緯度的多方面因素，來合理確定股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)。確保企業(yè)改制實(shí)施方案的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。
1.3.1 “最低”限定
(1)國內(nèi)同行業(yè)資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低注冊(cè)資本額的相關(guān)規(guī)定；(2)法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額規(guī)定；(3)國統(tǒng)字[2005]79號(hào)文件中對(duì)絕對(duì)控股和相對(duì)控股的最低限定定義；(4)根據(jù)改制前企業(yè)中學(xué)校事業(yè)編制、企業(yè)編制人員數(shù)量及所占比重，以確保改制后企業(yè)從業(yè)人員穩(wěn)定和企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展為前提。
1.3.2 “最高”限定
(1)根據(jù)國資分配[2003]21號(hào)文件中對(duì)國有法人控股最高比重的限定；(2)考慮企業(yè)從成立、發(fā)展到壯大的整個(gè)歷史過程中創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)所起的作用和貢獻(xiàn)等因素，參照國家有關(guān)政策確定企業(yè)經(jīng)營管理層、技術(shù)骨干和職工所應(yīng)占的最高股權(quán)比重：(3)企業(yè)從業(yè)人員認(rèn)購股權(quán)份額的最高承受能力。
1.3.3 連接“最低”、“最高”限定的紐帶性制約因素
(1]國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)改制后國有股權(quán)所占比重；(2)企業(yè)改制后發(fā)展前景的分析和預(yù)測，以及企業(yè)從業(yè)人員對(duì)改制后企業(yè)發(fā)展前景的信心和投資八股的意愿i(3)企業(yè)現(xiàn)存的資本結(jié)構(gòu)，如貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)的構(gòu)成，對(duì)改制后企業(yè)穩(wěn)定、健康、發(fā)展的影響；(4)從企業(yè)改制后的法人治理結(jié)構(gòu)中，“三會(huì)四權(quán)”的制衡機(jī)制出發(fā)，既要防止因“一股獨(dú)大”而形成“一股獨(dú)霸”，又要防止因股權(quán)“平均分散”而形成“吃大鍋飯，搭順風(fēng)車”的現(xiàn)象發(fā)生。
1.4 治理結(jié)構(gòu)
人們常常將改革不徹底比喻為“換湯不換藥”，這個(gè)比喻很貼切。如果把改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。由國有經(jīng)濟(jì)形式轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任，從而解除學(xué)校對(duì)企業(yè)承擔(dān)的無限連帶責(zé)任稱之為
“換湯”的話，那么。理順企業(yè)管理機(jī)制，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度下的法人治理結(jié)構(gòu)，真正實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度就可稱之為“換藥”。吉林大學(xué)在企業(yè)改制變更注冊(cè)登記完成后，依法組建企業(yè)“三會(huì)”，并幫助企業(yè)建立健全了《股東會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)基本制度，杜絕了企業(yè)運(yùn)營“穿新鞋走老路”現(xiàn)象的發(fā)生，最終完成了企業(yè)公司制改造全面徹底的實(shí)現(xiàn)。
2 案例分析
下面以吉林大學(xué)某兩戶企業(yè)為例，具體說明“減量改制”模式的基本操作方法。
2.1 基本情況
案例一：企業(yè)甲成立于1985年，是全資校辦國有企業(yè)，是國家建設(shè)部批準(zhǔn)并頒發(fā)證書的通信行業(yè)甲級(jí)勘察設(shè)計(jì)單位。改制前，該企業(yè)首先完成了從立項(xiàng)申請(qǐng)到資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)確認(rèn)和產(chǎn)權(quán)界定的8個(gè)環(huán)節(jié)。截止到評(píng)估基準(zhǔn)日，該企業(yè)經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為2800萬元，負(fù)債總額為1240萬元，所有者權(quán)益為1560萬元，固定資產(chǎn)主要為各種辦公設(shè)備，無土地、房屋建筑物。
按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，將擬支付職工的安置資金，包括社保費(fèi)用、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等760萬元從評(píng)估后的企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)先提留在改制后的企業(yè)中，由改制后企業(yè)代為發(fā)放。
剩余的800萬元凈資產(chǎn)切割成兩部分：一部分為300萬元直接留在該企業(yè)，作為吉大控股對(duì)改制后企業(yè)的投資；另一部分為500萬元由吉大控股直接收回。
工商注冊(cè)登記時(shí)，采取國有凈資產(chǎn)減持和自然人股東貨幣投入的形式予以變更設(shè)立新的公司，從而完成企業(yè)甲的公司制改造。
案例二：企業(yè)乙的改制，在改制操作方法上，與企業(yè)甲稍有區(qū)別。
企業(yè)乙成立于1996年，企業(yè)注冊(cè)資本為650萬元，主要從事汽車摩擦材料與制動(dòng)部件生產(chǎn)線設(shè)備和實(shí)驗(yàn)設(shè)備的研究制造。目前在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位，其產(chǎn)品暢銷于國內(nèi)外市場。
資產(chǎn)評(píng)估前，吉大控股按企業(yè)賬面價(jià)值無償收回該企業(yè)部分資產(chǎn)，包括土地141萬元、房屋737萬元，其他固定資產(chǎn)25萬元，累計(jì)收回資產(chǎn)903萬元，承接企業(yè)債務(wù)313萬元。吉大控股實(shí)際收回企業(yè)賬面資產(chǎn)總額為590萬元。
按照職工安置方案和法律法規(guī)及地方性規(guī)章規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，將用于支付職工安置的費(fèi)用從評(píng)估確認(rèn)的企業(yè)凈資產(chǎn)總額中扣除后，該企業(yè)剩余凈資產(chǎn)為108萬元。
對(duì)剩余的凈資產(chǎn)108萬元切割成兩部分：一部分凈資產(chǎn)105萬元直接留在該企業(yè)作為吉大控股對(duì)改制后企業(yè)的出資；另一部分凈資產(chǎn)3萬元由吉大控股直接收回。
其他的具體操作方法與企業(yè)甲相同。
2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析
2.2.1 改制后企業(yè)總股本確定的依據(jù)
企業(yè)甲具有本行業(yè)的等級(jí)資質(zhì)證書，行業(yè)資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本都分別具有明確的最低要求，最低不得少于800萬元。該企業(yè)改制后發(fā)展前景預(yù)測較好，職工投資入股的意愿十分強(qiáng)烈，職工認(rèn)購股權(quán)比重的承受能力較好，綜合考慮這些因素，經(jīng)學(xué)校與企業(yè)經(jīng)營管理層、技術(shù)骨干和職工充分協(xié)商，確定該企業(yè)改制后總股本為1000萬元。
企業(yè)乙所屬行業(yè)對(duì)注冊(cè)資本沒有任何特殊限定，基于同樣的綜合性因素的考慮，該企業(yè)改制后總股本確定為300萬元。
2.2.2 改制后企業(yè)國有股權(quán)所占比例確定的依據(jù)
國資分配(2003]21號(hào)文件中明確規(guī)定：國有法人控股企業(yè)應(yīng)盡量減少控股比重，一般不得超過75％。國統(tǒng)字[2005] 79號(hào)《關(guān)于統(tǒng)計(jì)上對(duì)公有和非公有控股經(jīng)濟(jì)的分類辦法》規(guī)定：相對(duì)控股是指在企業(yè)的全部實(shí)收資本中，某經(jīng)濟(jì)成分的出資人擁有的實(shí)收資本(股本)所占的比例雖未大于50％，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定擁有企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)(協(xié)議控股)或者相對(duì)大于其他任何一種經(jīng)濟(jì)成分的出資人所占比例(相對(duì)控股)。上述規(guī)定是確定改制后企業(yè)國有股權(quán)所占比例的依據(jù)。
2.2.3 把握企業(yè)的特殊性，妥善采取“一企一策”的方針
針對(duì)企業(yè)甲，學(xué)校了解到的情況是，國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)改制的普遍做法是國有資本全部退出，實(shí)行民營化。學(xué)校的實(shí)際情況是該企業(yè)工作的學(xué)校事業(yè)編制、集體編制的正式職工必須全部安置在改制后的企業(yè)，這就要求吉大控股必須在改制后的企業(yè)中具有一定的發(fā)言權(quán)以確保學(xué)校職工重新獲得安置，并保證其利益不受侵害。為此，學(xué)校以30％的比例持股保持股權(quán)相對(duì)控股地位。同時(shí)，學(xué)校職工也以貨幣出資方式投資入股，成為企業(yè)的股東。
企業(yè)乙是由學(xué)校幾名教師以其研發(fā)的科技成果自發(fā)組建，并經(jīng)過幾年的連續(xù)滾動(dòng)運(yùn)營不斷發(fā)展壯大起來的。企業(yè)乙的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)也是研發(fā)團(tuán)隊(duì)，人力資源是該企業(yè)的核心資源、核心競爭力。由于國家政策法規(guī)沒有改制優(yōu)惠和獎(jiǎng)勵(lì)政策，因此學(xué)校制定的方案中也不可能有股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等優(yōu)惠政策。我們需要在財(cái)務(wù)可行與改制方案合法的前提下，最大限度地保護(hù)企業(yè)原有團(tuán)隊(duì)的積極性同時(shí)，最大限度地保護(hù)學(xué)校利益不受侵害。從而確保企業(yè)改制的成功，確保改制后的企業(yè)健康發(fā)展。經(jīng)過學(xué)校與企業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的充分協(xié)商，將吉大控股在改制后企業(yè)中所持股權(quán)比例確定為35％，學(xué)校滿意，企業(yè)管理層、技術(shù)骨干和職工也都非常認(rèn)同。
3 基本經(jīng)驗(yàn)
實(shí)行校企“減量改制”模式，以評(píng)估后的企業(yè)部分凈資產(chǎn)作為對(duì)改制后企業(yè)的出資，將企業(yè)改制與公司設(shè)立相結(jié)合，即以工商行政管理部門對(duì)企業(yè)進(jìn)行改制變更登記的方式。實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，從而完成企業(yè)的公司制改造，具有以下幾個(gè)方面的好處：一是程序簡化，操作便捷，企業(yè)改制周期縮短；二是大大節(jié)約改制成本；三是徹底杜絕國有資產(chǎn)流失的可能性；四是實(shí)現(xiàn)了學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司的投資回報(bào)。
為做好改制工作，在具體實(shí)施方案的過程中，還應(yīng)當(dāng)注意這樣一些方面的問題：
8月13日，中國銀監(jiān)會(huì)宣布啟動(dòng)消費(fèi)金融公司試點(diǎn)審批工作。被列入首批試點(diǎn)的四座城市分別是北京、上海、天津、成都。
消費(fèi)金融公司，即“不吸收公眾存款，以小額、分散為原則，為境內(nèi)居民個(gè)人提供以消費(fèi)為目的的貸款的非銀行金融機(jī)構(gòu)”。
在海外已有三四百年歷史的消費(fèi)金融公司將現(xiàn)身中國，這被外界視作民間信貸合法化的重要信號(hào)。
在CPI、PPI連續(xù)三個(gè)月出現(xiàn)下降，數(shù)據(jù)所反映出的居民消費(fèi)意愿持續(xù)低迷的境況下，消費(fèi)金融公司的推出被解讀為提振內(nèi)需，打破中國長期的外向型經(jīng)濟(jì)增長模式的突破口。
與發(fā)達(dá)國家相比，我國目前從事消費(fèi)信貸服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)類型很少，只有商業(yè)銀行、汽車金融公司兩類機(jī)構(gòu)，消費(fèi)貸款占貸款總額的比例不到12％，且80％以上是房貸和汽車貸款，而與居民生活息息相關(guān)的教育、裝修等項(xiàng)目占比很少，這正是消費(fèi)金融公司今后主要的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。
幕后贏家
本刊記者從上海銀監(jiān)局獲悉，上海的首家試點(diǎn)單位已確定，中國銀行申請(qǐng)組建消費(fèi)金融公司的具體方案已送達(dá)銀監(jiān)會(huì)，進(jìn)入審核階段。
早在5月16日，上海市浦東新區(qū)政府和黃浦區(qū)政府分別與中國銀行上海市分行及上海銀行簽訂框架協(xié)議。
上海銀監(jiān)局副局長談偉憲告訴《望東方周刊》：“我估計(jì)，中國銀行10月內(nèi)就可以拿到籌建批復(fù)。我們希望它成為全國四個(gè)試點(diǎn)城市首批獲批的消費(fèi)金融公司之一，這對(duì)上海商業(yè)中心的地位很重要，上海也是全國最重要的商業(yè)中心和消費(fèi)城市。我們會(huì)力爭在上海率先開業(yè)。”
上海銀行的方案目前也已基本確定，但還未上報(bào)銀監(jiān)會(huì)。
談偉憲向《望東方周刊》介紹，兩家籌建中的消費(fèi)金融公司的名稱均已確定，分別是“中銀消費(fèi)金融公司”與“上海消費(fèi)金融有限公司”。其中前者的注冊(cè)資本為5億元人民幣，由中國銀行作為主要出資人，持股51％，陸家嘴金融發(fā)展有限公司持股19％，而之前傳說中擬引入的“當(dāng)?shù)刂匈Y商家”被確定為百聯(lián)集團(tuán)，持股30％。
上海消費(fèi)金融有限公司的注冊(cè)資本為3億元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)與前者類似，由上海銀行作為主要出資人，持股51％，新黃浦集團(tuán)持股5％，合作的第三方同樣為百聯(lián)集團(tuán)，持股44％。
陸家嘴金融發(fā)展有限公司由原浦東土控公司改制而來，重新注資后注冊(cè)資本達(dá)20億元，是浦東新區(qū)著力打造的金融運(yùn)營平臺(tái)。目前，浦東新區(qū)已將消費(fèi)金融作為重要內(nèi)容納入2009年綜合配套改革方案，并將其作為新區(qū)2009年十四項(xiàng)金融重點(diǎn)工作之一。
而新黃浦集團(tuán)的控股方為黃浦區(qū)國資委，占股74.95％。
有趣的是，百聯(lián)集團(tuán)的身影在兩個(gè)方案中均占據(jù)重要位置。兩家鉚足了勁競爭的銀行，竟不約而同地選擇了同一家商業(yè)機(jī)構(gòu)作為合作伙伴。
資料顯示，百聯(lián)集團(tuán)擁有遍布全國25個(gè)省市共計(jì)7180家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，幾乎涵蓋了國際商貿(mào)流通集團(tuán)的各種業(yè)態(tài)，如百貨、標(biāo)準(zhǔn)超市、大賣場、便利店、購物中心、專業(yè)專賣和物流等，是國內(nèi)最大的流通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
除了不能賣房和賣車，百聯(lián)集團(tuán)幾乎囊括了所有的經(jīng)營范圍。
不單百聯(lián)集團(tuán)以持股的形式直接獲益，全市乃至全國主要大型商戶亦將受惠于即將推出的消費(fèi)信貸服務(wù)。
談偉憲介紹說：“如何保證貸款花在消費(fèi)上，還在研究過程中。總體傾向于非直接發(fā)放給消費(fèi)者個(gè)人，而是通過商戶，實(shí)際消費(fèi)后由銀行付款。”這一風(fēng)險(xiǎn)防范思路，亦讓大型零售商成為多家銀行激烈競爭背后的潛在贏家。
有數(shù)據(jù)顯示，作為全國最大的家電連鎖企業(yè)之一，蘇寧電器的部分零售網(wǎng)點(diǎn)因有消費(fèi)信貸的支持，銷量增加了40％。
四地賽跑
為奪得先聲，四座城市早已展開或明或暗的較量。
8月27日，距銀監(jiān)會(huì)正式公布《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》僅兩周，北京銀行董事會(huì)全票通過該行發(fā)起設(shè)立消費(fèi)金融公司的決議，新公司注冊(cè)資本3億元。
北京銀行是國內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模最大的城商行，有知情人士告訴本刊記者，北京銀行的方案已上報(bào)銀監(jiān)會(huì)，且是通過市里有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)直接送呈的，有“近水樓臺(tái)先得月”的地理優(yōu)勢。
成都首家消費(fèi)金融公司的主要出資人也已確定，即成都目前唯一的本土商業(yè)銀行成都銀行。有消息稱，成都銀行將和馬來西亞豐隆銀行聯(lián)合組建，成都銀行將持有消費(fèi)金融公司超過50％股權(quán)。
豐隆銀行的前身是美聯(lián)銀行，1994年被馬來西亞富豪郭氏兄弟的豐隆集團(tuán)收購，更名為豐隆銀行。2007年，成都銀行前身成都市商業(yè)銀行與豐隆銀行簽署協(xié)議，豐隆銀行以每股3元的價(jià)格認(rèn)購成都市商業(yè)銀行6.5億新股，占增資擴(kuò)股后總股本的19.99％，成為單一最大股東。
早在幾年前，成都銀行就已開辦過家裝、婚慶、旅游、家電等方面的個(gè)人消費(fèi)貸款業(yè)務(wù)，而豐隆銀行在個(gè)人貸款、消費(fèi)金融等方面亦有豐富經(jīng)驗(yàn)。若順利獲批，成都銀行將組建首家合資消費(fèi)金融公司。
四座城市中，目前唯一未披露試點(diǎn)單位的是天津。但天津銀監(jiān)局的相關(guān)工作人員告訴本刊記者，天津從5月起已經(jīng)展開了試點(diǎn)的準(zhǔn)備工作，已有部分中外資集團(tuán)公司提出了在津設(shè)立消費(fèi)金融公司的意向：“等做到一定程度了，我們才會(huì)公開”。
或遭遇白熱化競爭
在出口貿(mào)易無法實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長，投資市場行情無法預(yù)測之際，消費(fèi)金融公司的到來，能否如愿撬動(dòng)內(nèi)需，刺激經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇?
安邦咨詢公司分析師許和午表示：“我國對(duì)民間金融的控制一直比較多，如能一定程度地松綁，對(duì)經(jīng)濟(jì)是有好處的。”
另一方面，有評(píng)論者認(rèn)為，消費(fèi)金融公司一問世，就將遭遇近乎白熱化的競爭。
首先，消費(fèi)金融公司與銀行在消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)上存在重疊。
此外，在消費(fèi)金融公司試點(diǎn)以前，境內(nèi)一些銀行已推出了打著“無擔(dān)保，無抵押”旗號(hào)的小額貸款業(yè)務(wù)。例如渣打銀行的“現(xiàn)貸派”及花旗銀行的“幸福時(shí)貸”，基本上均是針對(duì)年輕人大宗購買、留學(xué)深造、蜜月旅行等消費(fèi)需求。
而與同級(jí)產(chǎn)品比較，消費(fèi)金融公司目前亦無明顯優(yōu)勢。與信用卡相比，消費(fèi)金融公司利息更高，融資額度更低，但平均一年的貸款期限更長，其貸款金額不超月工資5倍，利率按借款人的風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)，但不超央行同期利率4倍；與典當(dāng)行小額貸款相比，消費(fèi)金融公司的優(yōu)勢在于無需抵押擔(dān)保。
百聯(lián)、大商牽手打造中國零售第一艦
2月25日，百聯(lián)集團(tuán)與大商股份在大連宣布聯(lián)手組建一家新的合資公司―大商國際有限公司。百聯(lián)集團(tuán)的香港子公司以相當(dāng)于7.2億元人民幣的美元出資，占大商國際注冊(cè)資本總額的45%，大連國資委以其所持有的大商股份29.5%的國家股作價(jià)6.4億元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本的40%，上華投資（0371.HK）以相當(dāng)于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊(cè)資本的15%。以百聯(lián)集團(tuán)為主導(dǎo)的大商國際成為了大商股份新的實(shí)際控制人。
百聯(lián)一直穩(wěn)坐國內(nèi)零售業(yè)的第一把交椅，大商股份則屈居第二。這一次，老大老二的聯(lián)手將對(duì)內(nèi)資零售業(yè)產(chǎn)生積極的影響。業(yè)內(nèi)人士分析，百聯(lián)欲將大商集團(tuán)的“東北店網(wǎng)”、“華北店網(wǎng)”，與自己頗具規(guī)模的華東網(wǎng)絡(luò)結(jié)合起來，進(jìn)行全國戰(zhàn)略的部署；對(duì)當(dāng)?shù)卣畞碚f，百聯(lián)、大商聯(lián)姻可以避免大商的東北網(wǎng)點(diǎn)資源落入外資手中；大商也可借此化解資金鏈薄弱的危機(jī)。不過也有專家警言，擴(kuò)張過快造成的資金短板也許將是新公司的隱患。（陳德君）
長城向制造板塊偏移
3月1日，長城集團(tuán)與日本東洋鋼板株式會(huì)社、日本丸紅株式會(huì)社共同出資5180萬元組建了深圳東紅開發(fā)磁盤有限公司，專門從事硬盤玻璃盤基片的開發(fā)和制造，三家的投資比例分別為49%、30.6%和20.4%。據(jù)悉，目前這種盤基片的市場壟斷性較強(qiáng)，僅有IBM能夠生產(chǎn)。長城集團(tuán)希望能夠藉此在硬盤的核心零部件制造方面跨入高端。長城是國內(nèi)第一家生產(chǎn)自有品牌硬盤的廠商，目前其生產(chǎn)的磁記錄盤基片產(chǎn)量占全球OEM市場的20%，居全球第三位。
昔日的PC王者長城顯然已經(jīng)認(rèn)清了自己在IT產(chǎn)業(yè)鏈中的位置，在它的四大核心業(yè)務(wù)“計(jì)算機(jī)核心零部件、計(jì)算機(jī)整機(jī)制造、軟件與系統(tǒng)集成、寬帶網(wǎng)絡(luò)與增值服務(wù)”中，零部件業(yè)務(wù)已成為支柱。面對(duì)其他主營業(yè)務(wù)增長乏力的現(xiàn)狀，“長城準(zhǔn)備淡出PC產(chǎn)業(yè)”的傳聞也在業(yè)界流傳，有人士預(yù)測，長城有可能在2005年全面轉(zhuǎn)型制造業(yè)。（陳亮）
方正整合進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段
近日，方正集團(tuán)軟件業(yè)務(wù)整合框架已經(jīng)基本搭成，方正電子、方正奧德、方正數(shù)碼、方正世紀(jì)、方正國際都在名稱前加上了“方正集團(tuán)IT軟件事業(yè)部”的稱謂。不過，當(dāng)記者向方正集團(tuán)市場部電話求證時(shí)，方正集團(tuán)稱這還只是下屬公司的動(dòng)作。
據(jù)悉，方正集團(tuán)IT軟件事業(yè)部將分為三大業(yè)務(wù)群：以電子出版、印藝、數(shù)字媒體業(yè)務(wù)為主體的媒體技術(shù)業(yè)務(wù)部；以網(wǎng)絡(luò)傳播(e-Book，電子公文)、方正印捷、方正集團(tuán)與歐姆龍合作的軌道交通自動(dòng)收費(fèi)系統(tǒng)項(xiàng)目(即AFC系統(tǒng))為主體的新業(yè)務(wù)群；以方正世紀(jì)、方正奧德、方正數(shù)碼、方正國際軟件業(yè)務(wù)為主體的解決方案業(yè)務(wù)群。據(jù)了解，方正控股總裁夏楊軍將兼任方正集團(tuán)IT軟件事業(yè)部總經(jīng)理，整合完畢的時(shí)間應(yīng)該在今年年中。目前方正集團(tuán)下轄IT硬件事業(yè)部、IT軟件事業(yè)部、醫(yī)藥事業(yè)部、醫(yī)療事業(yè)部、綜合事業(yè)部。IT軟件事業(yè)部的成立，標(biāo)志著方正集團(tuán)內(nèi)部整合邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。（唐瀟霖）
《財(cái)富》雜志日前公布了2004年美國十大最受推崇企業(yè)的排名，戴爾首次登上榜首，由2003年的第五名一舉登上第一名寶座，擊敗了連續(xù)兩年稱霸第一的沃爾瑪，而藍(lán)色巨人IBM被擠出了前十名，微軟則名列第七。另外，《華爾街日?qǐng)?bào)》也于日前了全球最受推崇企業(yè)的排名，戴爾未能進(jìn)入前十，惠普位列第三，IBM連續(xù)兩年維持在第七名的水平，微軟則連續(xù)十年蟬聯(lián)第一。
各位董事、各位股東：
上半年，公司全體員工在公司董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在各股東的全力支持下，公司各項(xiàng)工作取得了較好的成績。現(xiàn)我代表經(jīng)營班子向各位股東匯報(bào)監(jiān)理公司的工作：
一、 各項(xiàng)工作完成情況：
、公司資本結(jié)構(gòu)方面：年初按照公司股東大會(huì)決議精神，順利地完成了公司股份改制的各項(xiàng)工作，原始股東河南局、某省局、三門峽管理局和上中游局的股份全部退出，公司管理層和員工受讓的股份全額繳納到賬，完成了股份改制后工商局注冊(cè)登記工作。
、項(xiàng)目管理方面：為加強(qiáng)對(duì)監(jiān)理項(xiàng)目的控制，積極探討項(xiàng)目的管理辦法，公司與各部門經(jīng)理和各項(xiàng)目部總監(jiān)簽訂了目標(biāo)責(zé)任書，把崗位責(zé)任制落實(shí)到工程項(xiàng)目的每個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)各部門、項(xiàng)目部實(shí)行了成本核算；上半年公司主要業(yè)務(wù)集中在黃河堤防工程、小北干流放淤試驗(yàn)、水保生態(tài)工程建設(shè)河南四個(gè)項(xiàng)目區(qū)和委棟高層住宅樓建設(shè)等，目前工程總體進(jìn)展順利，監(jiān)理工作成績明顯。 月日，公司對(duì)各項(xiàng)目總監(jiān)、監(jiān)理工程師、監(jiān)理員進(jìn)行了中期考核，并簽訂了工程安全目標(biāo)責(zé)任書。
、人力資源管理方面：目前公司員工已達(dá)到多人，為公司長期健康穩(wěn)定發(fā)展著想， 公司已于月與河南省人事廳簽訂了人事合同，在鄭州市社保中心辦理了社保體系賬號(hào)，已經(jīng)為名聘用員工購買了社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)；公司今年接受新畢業(yè)大中專學(xué)生 名，為名大學(xué)生提供了實(shí)習(xí)機(jī)會(huì)。上半年公司人參加了國家安全局舉辦的安全評(píng)價(jià)人員培訓(xùn)班，人參加了建設(shè)部監(jiān)理員培訓(xùn)，人參加了水利部水利工程施工監(jiān)理規(guī)范培訓(xùn)，人參加了水利部水利監(jiān)理工程師培訓(xùn)，今年引進(jìn)監(jiān)理工程師以上的骨干人員人；
、資質(zhì)方面： 月份，公司順利通過了ISO:質(zhì)量體系認(rèn)證復(fù)查工作；上半年，申報(bào)了水利部移民工程監(jiān)理資質(zhì)、水土保持生態(tài)建設(shè)監(jiān)理資質(zhì)、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督局的安全評(píng)估資質(zhì)和工程咨詢資質(zhì)；目前移民和水保資質(zhì)已通過。國家安全生產(chǎn)監(jiān)督局專家對(duì)安全評(píng)估資質(zhì)資料進(jìn)行了審核并通過。工程咨詢資質(zhì)初審?fù)ㄟ^但終審沒有通過。建設(shè)工程招標(biāo)資質(zhì)申報(bào)工作正在進(jìn)行中。
、安全生產(chǎn)方面：上半年無重大傷亡事故或同等責(zé)任的重大交通事故發(fā)生；員工無嚴(yán)重違紀(jì)現(xiàn)象發(fā)生；、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：截至到月底今年新簽合同個(gè)，其中水利工程 個(gè)、水土保持生態(tài)建設(shè)工程 個(gè)，信息系統(tǒng)工程項(xiàng)目 個(gè)，公路工程 ，房屋建筑工程 個(gè)，合同額. 萬元。上半年完成產(chǎn)值萬元，固定資產(chǎn)投入萬元，利潤萬元。
二、 存在問題處理情況：
公司在運(yùn)作中，今年也出現(xiàn)一些問題，而且對(duì)公司產(chǎn)生較大的影響，現(xiàn)將處理的情況做簡單匯報(bào)：
、處理長江項(xiàng)目監(jiān)理人員弄虛作假問題
公司年～年共承擔(dān)荊南長江干堤加固工程建設(shè)監(jiān)理個(gè)標(biāo)段，其中第五標(biāo)段黃水套至鄭家河頭段護(hù)岸工程于年月日開工，年月日完工。年月日通過單位工程驗(yàn)收。合同價(jià).萬元。監(jiān)理費(fèi)用約萬元。
經(jīng)審計(jì)部門審計(jì)和經(jīng)檢察機(jī)關(guān)偵察，發(fā)現(xiàn)承擔(dān)第五標(biāo)段監(jiān)理任務(wù)的我公司員工韓尚學(xué)等五人經(jīng)不起金錢的誘惑，喪失監(jiān)理工程師職業(yè)道德，收受賄賂，參與弄虛作假，違法亂紀(jì)，其中韓尚學(xué)已被檢察機(jī)關(guān)逮捕。
事件發(fā)生后，公司非常重視，積極做好善后處理工作，一方面配合審計(jì)部門和檢察機(jī)關(guān)查清問題；另一方面，在查清造假后，公司立即派駐監(jiān)理人員組織施工單位制定補(bǔ)拋方案，并及時(shí)實(shí)施補(bǔ)拋，消除了工程質(zhì)量缺陷，保證了工程質(zhì)量。
由于此事件的公開曝光，對(duì)公司各方面造成很大壓力，在如何應(yīng)對(duì)水利部主管部門的處罰上，公司董事長等公司領(lǐng)導(dǎo)多次赴某省做解釋工作，要求在處罰中考慮長江事件純屬監(jiān)理人員
、分公司運(yùn)作的情況：今年年初，公司籌劃在內(nèi)蒙組建分公司，并開始試運(yùn)作，截至到目前，內(nèi)蒙分公司運(yùn)行情況良好，已簽合同額近萬元，其中某省呂梁市橫泉水庫項(xiàng)目對(duì)公司提高知名度很有好處。月份開始籌劃組建寧波分公司，其工作正在進(jìn)行中。個(gè)人行為的因素。但水利部的堅(jiān)持處罰，其決定近期可能下發(fā)，對(duì)公司罰款萬元，取消兩年內(nèi)參加堤防加固加高工程的投標(biāo)資格。
長江事件的發(fā)生暴露出公司在管理上的漏洞，忽視了對(duì)員工思想品質(zhì)的培養(yǎng)和教育。公司及時(shí)召開監(jiān)理人員會(huì)議，以此事作為反面教材，對(duì)全體員工進(jìn)行教育，使員工樹立正確的世界觀和良好的職業(yè)道德，增加抵御不良誘惑的能力。公司對(duì)當(dāng)事人韓尚學(xué)等五人依據(jù)公司管理制度給予開除和分別罰款元、元的處分（處罰）。
、社保基金的繳納問題
今年鄭州市在社保基金的繳納方面做出了新的規(guī)定，企業(yè)繳納社保基金按企業(yè)上年度工資總額的%繳納，照此計(jì)算，公司每年工資總額近萬元，每年需要繳納～萬，這是公司無法承受的。在委人勞局的幫助下，經(jīng)過多次做工作，社保中心已同意把事業(yè)單位的人員和退休人員剔除，此項(xiàng)工作難度也很大，要涉及去年財(cái)務(wù)賬目和會(huì)計(jì)報(bào)表，修改有一定難度，其結(jié)果還無法確定，但我們還要繼續(xù)做工作，力爭減免多一點(diǎn)。共2頁,當(dāng)前第1頁1
三、今后的工作打算：
面對(duì)新的形勢，公司經(jīng)營班子多次開會(huì)討論，大家認(rèn)為今后要抓好以下幾項(xiàng)工作：
、繼續(xù)抓好人才的引進(jìn)和員工隊(duì)伍建設(shè)
要繼續(xù)加強(qiáng)職工隊(duì)伍的建設(shè)，雖然經(jīng)過多年的努力，職工隊(duì)伍建設(shè)有了很大的成績，隊(duì)伍壯大了，素質(zhì)提高了，但技術(shù)骨干的缺少是公司以后發(fā)展的障礙，目前，公司主要缺乏具有大型水利工程施工經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)技術(shù)人員，引進(jìn)和培養(yǎng)各個(gè)相關(guān)專業(yè)的技術(shù)人才是公司長期的任務(wù)，要制定符合實(shí)際的人才發(fā)展戰(zhàn)略，要建立靈活的用人機(jī)制。要建立好自己的人才庫。要培養(yǎng)自己的企業(yè)文化，培養(yǎng)員工建立正確的價(jià)值觀，使員工自覺地?cái)[正企業(yè)與個(gè)人利益的關(guān)系，忠于企業(yè)、盡心企業(yè)。要抓緊成立工會(huì)組織,增加溝通渠道，營造企業(yè)團(tuán)結(jié)奮進(jìn)的新氣象。
、加大開發(fā)市場力度
開發(fā)市場手段不多，過分依靠黃委系統(tǒng)內(nèi)任務(wù)是目前公司經(jīng)營的現(xiàn)狀。下階段一方面繼續(xù)鞏固公司在黃河系統(tǒng)建設(shè)的主力軍位置，以免隨著系統(tǒng)內(nèi)各監(jiān)理企業(yè)的發(fā)展被邊緣化。另一方面對(duì)外要加大市場開發(fā)力度，加快引進(jìn)經(jīng)營型人才；制定好經(jīng)營方針、經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營策略和配套的經(jīng)營管理辦法，經(jīng)營人員的工資要和獎(jiǎng)金與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。抓住南水北調(diào)工程和黃土高原淤地壩工程建設(shè)的契機(jī)，增加外面市場的份額。要選擇一些大中型水利工程為突破口，爭取在監(jiān)理能力上有所
突破。
、全力投入黃河堤防建設(shè)
今后一段時(shí)間黃河標(biāo)準(zhǔn)化堤防建設(shè)依然是公司監(jiān)理業(yè)務(wù)的重頭戲，近期黃河堤防建設(shè)有加快的趨勢，今年公司與新鄉(xiāng)和荷澤所簽亞行項(xiàng)目監(jiān)理費(fèi)萬元（其中菏澤項(xiàng)目萬元，新鄉(xiāng)萬元），菏澤項(xiàng)目要在明年月底前完成，時(shí)間安排緊任務(wù)較重，公司必須加強(qiáng)組織和管理能力，發(fā)揚(yáng)團(tuán)結(jié)一致，頑強(qiáng)拼搏的精神，認(rèn)真履行職責(zé)，要很好地完成了監(jiān)理任務(wù)。
、運(yùn)作好河南大河工程建設(shè)管理有限公司
由于黃河監(jiān)理公司受到水利部的處罰，對(duì)今后黃河監(jiān)理公司的運(yùn)作造成一定的困難，故對(duì)黃河監(jiān)理公司技術(shù)力量進(jìn)行整合，由黃科院和黃河監(jiān)理公司出資注冊(cè)新公司河南大河工程建設(shè)管理有限公司，注冊(cè)資金萬元。營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)辦妥，申請(qǐng)水利甲級(jí)資質(zhì)得到水利部建管司的支持，近期可能拿到。由于新公司剛剛開始，會(huì)遇到不少的困難，我們的總體思路是，近期要運(yùn)作好新公司，以新公司開展業(yè)務(wù)，建管司也同意將水保和移民資質(zhì)放到新公司。待消除處罰的影響后，再進(jìn)行重組或合并。
各位股東，盡管前進(jìn)的道路困難重重，但前途依然光明，我們堅(jiān)信在董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下和各股東的全力支持下，通過我們努力工作，不負(fù)重托，一定會(huì)完成今年的經(jīng)營目標(biāo)，使企業(yè)發(fā)展更強(qiáng)大。
謝謝各位！
由于歷屆區(qū)委、區(qū)政府的高度重視，特別是2005年區(qū)委、區(qū)政府研究出臺(tái)了符合區(qū)情實(shí)際的延區(qū)發(fā)（2005）15號(hào)、27號(hào)兩個(gè)文件，對(duì)區(qū)屬國有企業(yè)改制中涉及的資產(chǎn)處置、職工安置、負(fù)債落實(shí)、土地出讓金返還等事項(xiàng)做出了明確具體的規(guī)定，尤其是關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)在對(duì)外公開上市出讓前給內(nèi)部職工優(yōu)先購買權(quán)（內(nèi)部競價(jià)購買）的規(guī)定，在賦予廣大企業(yè)干部職工尊嚴(yán)和權(quán)力的同時(shí)，極大地調(diào)動(dòng)了他們投身改革的積極性，因而，區(qū)屬國有企業(yè)改制進(jìn)展順利。全區(qū)62戶國有企業(yè)，截至2011年底,有50戶實(shí)施了改制(47戶完成,3戶正在進(jìn)行后續(xù)完善)，2005年—2011年完成42戶。其中糧食系統(tǒng)23戶國有企業(yè)，采取“財(cái)政籌集資金，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)安置職工，資產(chǎn)統(tǒng)一上市處置”形式改制，職工除區(qū)上安置政策外，另享受人均0．5萬元省市專項(xiàng)糧改補(bǔ)貼；延百集團(tuán)、國貿(mào)大廈、解放大廈、藥材公司等14戶企業(yè)選擇了資產(chǎn)內(nèi)部職工優(yōu)先竟買方式改制；地毯廠，物資總公司等3戶企業(yè)選擇了資產(chǎn)公開上市出讓方式改制；城建系統(tǒng)建材廠廠區(qū)土地由政府收儲(chǔ)統(tǒng)一開發(fā)，職工安置及負(fù)債清償資金由土地開發(fā)回籠資金解決；新華陶瓷廠廠區(qū)土地被市上橋兒溝魯藝舊址文物保護(hù)項(xiàng)目征用，職工安置資金市上撥付2000萬元，區(qū)上自籌1000萬元。
方案批復(fù)正在實(shí)施的3戶企業(yè)中，公司正在進(jìn)行債務(wù)承接審核；工業(yè)品公司競買方案測評(píng)（第三次）已通過，正在組建新公司；制革廠正在進(jìn)行職工安置。涉及企業(yè)職工、融資戶及一般債權(quán)人近700人的印刷實(shí)業(yè)公司關(guān)閉清算工作，在區(qū)委、區(qū)政府及有關(guān)部門的重視支持下已妥善完結(jié)。
2013年計(jì)劃改制企業(yè)6戶。其中水泥制品廠、汽車運(yùn)輸公司資產(chǎn)評(píng)估初步結(jié)論已獲得改制領(lǐng)導(dǎo)小組初審確認(rèn)，企業(yè)正在醞釀?dòng)懻摳闹品桨覆⑦M(jìn)行穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作；奶牛場已擬訂改制搬遷方案，正在進(jìn)行內(nèi)部清產(chǎn)核資和新廠選址；水泥廠工作班子調(diào)整后，正在進(jìn)行清產(chǎn)核資；經(jīng)貿(mào)公司、食品公司財(cái)務(wù)審計(jì)及主要資產(chǎn)評(píng)估已完成，現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)界定階段。
尚未啟動(dòng)改制的企業(yè)共6戶：通用機(jī)械廠、副食公司、百貨公司、一建公司、開發(fā)公司、農(nóng)機(jī)公司。
二、目前企業(yè)改制工作中存在的問題
1、由于區(qū)屬企業(yè)改制歷時(shí)較長，前后改制的企業(yè)職工利益差距較大，相互攀比，成為潛在的不穩(wěn)定因素。遲改的認(rèn)為補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，早改的覺得比遲改的少交幾年養(yǎng)老基金；2、部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)改制工作不積極，等待觀望，甚至討價(jià)還價(jià)，工作處于停頓或遲緩狀態(tài)；3、部分已改制和正在改制的企業(yè)內(nèi)部，由于股權(quán)設(shè)置、利益分配引發(fā)的矛盾糾紛時(shí)有發(fā)生；4、市國土部門對(duì)我區(qū)企業(yè)改制中優(yōu)先內(nèi)部職工購買政策提出質(zhì)疑，要求所有土地出讓項(xiàng)目一律公開拍賣。
三、下一步工作的計(jì)劃和建議
在經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)型期內(nèi)，任何一項(xiàng)重大的變革舉措都會(huì)引發(fā)原有利益格局的調(diào)整，都會(huì)或多或少引發(fā)矛盾，都會(huì)存在這樣那樣的風(fēng)險(xiǎn)和阻力，國有企業(yè)改革亦不例外。當(dāng)前，區(qū)屬國有企業(yè)改制已進(jìn)入最后的攻堅(jiān)階段，不進(jìn)則退，我們必須堅(jiān)定信心，迎難而上，一鼓作氣，加大力度，堅(jiān)決完成。
1、堅(jiān)持“按政策法規(guī)辦事；公平、公正；國有資產(chǎn)不流失；維護(hù)穩(wěn)定確保職工不上訪和大局穩(wěn)定”四項(xiàng)工作原則。
2、堅(jiān)持既定的改制政策。區(qū)屬62戶國有企業(yè)，已完成改制50戶，而且資產(chǎn)狀況較好的企業(yè)，多數(shù)已完成改制；因此，建議在限期內(nèi)，堅(jiān)持既定的改制政策不變，繼續(xù)給予資產(chǎn)優(yōu)先內(nèi)部職工競買政策。
（一）英國法對(duì)發(fā)起人概念的界定
公司發(fā)起人（ company promoter ）（ 注：geoffrey morse，charlesworth‘s company law，thirteen edition，london，stevens sons，1987，p.115；l.c. b. gower， gower’s principles of moderncompany law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14， p.325；k.smith，d. keenan， company law， fourth edition， pitmanpublishing inc.，1981.p. 16. ）目前在英國法中并無一個(gè)明確的概念，英國法學(xué)者l.c.b.gower教授指出， 盡管事實(shí)上發(fā)起人一詞在判決和成文法中經(jīng)常使用，但在司法和立法中從未被明確定義過（注：l.c. b.gower，gower‘s principles of modern company law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.）。 他假設(shè)倘若在精神分析家的診療室，人們被問及公司發(fā)起人在其腦海的印象時(shí)，大多數(shù)人將承認(rèn)他們所設(shè)想的公司發(fā)起人是屬于毀譽(yù)參半的一類人，他們所設(shè)想的公司發(fā)起人的職業(yè)就是組成偽造的公司，并將它騙售給公眾，以損害公眾而獲取自己的利益。盡管在愛德華七世時(shí)代的全盛期屬于法律意義上的發(fā)起人僅占社會(huì)的很小部分，但上述情形的存在給人們的印象太壞，以致于人們希望徹底地根除他們。gower 接著又舉了一個(gè)實(shí)例來說明公司發(fā)起人的含義：一個(gè)鄉(xiāng)村的雜貨商將其店鋪轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)有限責(zé)任公司，盡管他不是專業(yè)意義上的公司發(fā)起人，但他與專業(yè)的公司發(fā)起人相比，唯一的區(qū)別在于：專業(yè)的發(fā)起人比雜貨商更容易濫用其所處地位的特權(quán)，正因?yàn)槿绱耍芸赡芾^續(xù)作為其所建立的公司的主要股東；反之，若無利可圖而該發(fā)起人又是公司的股東，則他將會(huì)將其所持有股份盡快出手。在上述舉例的基礎(chǔ)上，gower 認(rèn)為公司發(fā)起人的概念包括的范圍很寬，上述的專業(yè)發(fā)起人和鄉(xiāng)村雜貨商都屬于發(fā)起人的范圍。他還引用了1887年cockburn 法官在twycross訴grant 案中對(duì)發(fā)起人概念的界定：從廣義上說，凡是“承擔(dān)組建公司任務(wù)包括提出計(jì)劃方案、付諸實(shí)施和采取必要的措施、步驟以完成公司設(shè)立之目的者”（注：l.c.b. gower，gower’s principles of modern company law， fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.），均屬公司發(fā)起人；并且，在公司設(shè)立過程中非自動(dòng)參與且起次要作用者，也可能成為公司的發(fā)起人，包括安插某人為董事、投進(jìn)股份、議定最初的協(xié)議的個(gè)人和公司，甚至沒有參與公司最初的組建而后來幫助發(fā)行公司資本者也會(huì)被當(dāng)作發(fā)起人。但那些僅在授權(quán)范圍內(nèi)奉命行事的人，如律師、會(huì)計(jì)師則不屬于發(fā)起人，盡管他們可能成為公司的董事（例如他們同意擔(dān)任），或幫助尋求其他人擔(dān)任董事，亦不屬于發(fā)起人，因?yàn)樗麄儍H承擔(dān)名義的職業(yè)責(zé)任（注：l.c.b.gower，gower‘s principles of modern company law，fourth edition，stevens sons，1979，chapter 14，p.325.第324 ～325頁。）。
l.c.b.gower教授1963 年在為加納起草的《加納公司法典》中對(duì)發(fā)起人作了如下界定：發(fā)起人是指任何從事和參與公司組建活動(dòng)的人，但那些以職業(yè)資格為從事公司組建活動(dòng)的當(dāng)事人行事者除外（注： harry g.henn.john r.alexander，laws of corporation， third edition，west publishing co.，1983，p.237.）。
從上述可以看出，英國法認(rèn)為，發(fā)起人是指為設(shè)立公司之目的，采取一切必要的措施和步驟而使公司成立，和隨后參與公司資本發(fā)行的人。進(jìn)一步而言，那些命人制定公司的組織大綱和組織章程并負(fù)責(zé)登記者，那些擔(dān)當(dāng)公司的董事（通常是未來的董事）、募股書、簽訂股票承購合同、訂立為公司購置財(cái)產(chǎn)的合同、為公司籌措資金者，均為公司的發(fā)起人。應(yīng)當(dāng)指出的是上述并不意味著英國公司法認(rèn)為發(fā)起人僅為自然人，作為法人的公司也可以成為一個(gè)新公司的發(fā)起人（注： geoffrey morse，charlesworths compary law， thirteen edition， london，stevens sons，1987，p.115.）。
（二）澳大利亞法對(duì)公司發(fā)起人的界定
澳大利亞的公司法拓寬了英國公司法關(guān)于公司發(fā)起人概念的范圍。澳大利亞學(xué)者p.lipton和a. herzberg 在他們的著作《公司法入門》（understanding company law）中，也引用了英國1887年cockburn 法官在twycross訴grant案中對(duì)發(fā)起人概念的界定，并進(jìn)一步指出， 因?qū)嵤┕境闪⑦^程中所必須的行為而承擔(dān)公司發(fā)起責(zé)任者，為公司的發(fā)起人；當(dāng)然，公司的設(shè)立還包括其他事情，如公司的登記、償付公司登記費(fèi)和其他法定費(fèi)用、預(yù)備公司的組織大綱和組織章程、尋獲董事和股東、發(fā)行資本、初始協(xié)議的磋商、制定募股書等。并且，那些將自己以前經(jīng)營的店鋪買進(jìn)組成一個(gè)私營公司的小商人（如salomon一案中的salomon先生（注：salomon是一個(gè)做皮靴生意的獨(dú)資商人，后來他與妻子、 女兒和四個(gè)兒子作為發(fā)起人組建了一家公司并以￡39000 買下了他擁有的靴店。作為對(duì)價(jià)，公司以每股￡1的價(jià)格向salomon發(fā)行了20000股份， 其妻子、女兒和四個(gè)兒子各持1 股， 并以公司的所有資產(chǎn)作擔(dān)保向salomon發(fā)行了￡10000的債券，其余的款項(xiàng)用現(xiàn)金支付。salomon 是這家公司唯一的經(jīng)營董事。公司成立一年后陷入破產(chǎn)，公司剩余的資產(chǎn)足以償還salomon的￡10000擔(dān)保債權(quán)，卻無力再償還其余一般債權(quán)人的￡7000 的債權(quán)。無擔(dān)保債權(quán)人聲稱，salomon和他的公司是同一個(gè)人，salomon 和公司之間不可能存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該用來清償他們的債務(wù)。初審法院和上訴法院都認(rèn)為，公司只不過是 salomon的化名或人，因而判決salomon 對(duì)公司所欠的無擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。然而上議院則作出了相反的判決，上議院最終認(rèn)定，公司一經(jīng)正式注冊(cè)就是獨(dú)立于其成員的法人，因此，salomon 所持的債券合法有效， 可以向公司追討。參見l.s.sealy，cases and materials incompany law ，london.butterworths，1985，pp.26～33； 張開平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第3頁； 王保樹主
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