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開篇:寫作不僅是一種記錄,更是一種創造,它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感,將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇合規內控建設,希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友,陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞:合規文化;內控制度;管理機制
中圖分類號:F832.2
文獻標識碼:A
文章編號:1006-1428(2007)04-0069-03
一、我國商業銀行合規文化與內控制度建設的現狀
目前,就我國而言合規文化及內控制度建設都處于起步階段,還存在著許多不足:
(一)合規制度有待完善,特別是內控制度不夠健全
商業銀行雖然已經建立了單獨或合署的合規部門,但多未制定和完善與合規風險管理相關的規章制度、職業操守與行為準則。特別是作為合規制度中不可或缺的內控制度還不夠健全,嚴重制約了商業銀行內部控制和合規風險管理的有效運行。
1.內控制度制約范圍不夠全面。我國銀行的內控制度設置不合理,往往是“控下不控上”,針對銀行業務經辦人員的內控制度比較多,而對各級管理者特別是對基層管理者的內控制度約束相對缺乏,有不少控制盲點。近年來發生的許多金融案件表明,對部分基層銀行負責人制約不嚴、監督失控是案發的主要原因。
2.內控制度滯后于業務發展,缺乏前瞻性。當前我國經濟正處于高速成長期,銀行經營的內外環境亦快速變化。如果不能及時、前瞻性地提供制度保障,就必然會導致不規范操作,使新興業務的風險無法得到控制,新興業務往往成為新的風險源。同時,由于缺乏制度的適時調整功能,一些不適宜的制度仍然需要執行,導致經營者在指標的壓力下,不得不逾越制度,形成了普遍的有令不行、有禁不止的現象。另外,由于缺乏對業務經營的連續、系統的監督,往往寄希望于事后監督與補救,而在事前防范、事中控制等方面缺乏必要的規章。
3.內控制度分散制定,缺乏系統性。目前中國的銀行仍然是“部門銀行”,而不是“流程銀行”。商業銀行內部各管理機構基本都是橫向的,每一層分支機構都設有各自的管理機構,由于內部缺乏一個統一的內控制度建設規劃,各個部門自行制定規章。從而形成各自為政、分頭管理的局面,部分內控制度在部門和部門之間不僅是相互割裂的,有些甚至相互抵觸,造成了現行銀行內控制度數量龐大,制度目標難以統一,使基層機構在內控制度執行時因多頭管理而不知所措。
4.內控制度程式化嚴重,缺乏可操作性。一方面,制度設計者片面追求制度本身的“完美”,往往偏離實際,導致一些內控制度在實際工作中很難操作,逼迫制度執行者采取越軌的作法,并給不良動機者創造作案機會。另一方面,不少制度規定又存在模糊化的概念,在涉及操作層面的各個業務環節時往往采取原則性的提法,導致制度執行者理解和執行上的差異性較大。
5.內控制度執行不到位,流于形式的現象普遍存在。內控制度只限于定規章、發文件而不注重制度的落實。銀行員工執行內控制度的意識淡漠,遇到具體問題,靈活性講得多,原則性講得少,以種種“理由”加以變通和回避。更有甚者對某些內控制度視而不見,使內控制度形同虛設。究其根源,原因在于內控制度缺乏科學的量化評價體系,好與壞的區分標準模糊,獎懲制度無法建立。激勵機制跟不上,內控制度執行自然無法到位。
(二)合規文化普遍缺失
1.銀行員工合規意識與觀念淡薄。銀行有的管理層或領導者本身合規意識淡薄,示范作用沒有發揮,導致上行下效,員工“規”的觀念淡化,執“規”的自覺性不強,形成違規也見怪不怪的“怪圈”。同時上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力。
2.合規激勵約束機制扭曲。銀行沒有建立關于合規獎懲的制度,對違規行為的處罰,往往以“是否造成損失”作為評判標準,當違規沒有造成經濟損失,甚至產生經濟效益時,往往對存在的違規行為既往不咎,致使員工合規得不到獎勵,違規受不到懲罰,甚至反而會獲益。這樣扭曲的合規激勵約束機制使得員工覺得合規“吃力不討好”,對規章制度置若罔聞,為求業績甚至刻意違規操作,導致銀行合規文化氛圍難以形成。
二、建設合規文化與健全內控制度的構想
(一)以建設合規文化為契機,健全內控制度,為合規文化建設奠定制度基礎
1、在內控制度設計上要確立分層定位的思想。商業銀行要對內部的各層次、崗位進行合理有效的分工,這是實施內部控制制度的基礎。商業銀行的內部控制體系要從決策層、管理層、操作層來分別設計。加強對決策層與管理層的內控制度建設,改變“控下不控上”的現狀,避免管理人員游離控制系統之外,將所有的人都納入到內控體系中來,在內控制度面前人人平等,不搞特殊化。同時要充分考慮操作層面制度設計的可執行性,不能再籠統地規定業務經營的相關操作標準,要按照金融企業的穩健做法,制定可供各個崗位人員使用的業務政策、行為手冊和操作程序,確保制度執行的可操作性。
2.內控制度的制定必須系統、科學化。形成統一的內控制度制訂規劃,按照業務流程來制定內控制度,不能將涉及多個部門的同一業務的內控制度分散到各個部門去制定,要形成一個業務一個流程、一個流程一個制度,避免業務操作人員面對多頭的制度而無所適從。要根據業務的發展、風險點的轉移以及環境的改變及時修訂內控制度,同時轉變過去以事后懲罰為主的內控制度思路,切實加強風險的事前識別和事中評估的內控制度設計,使內控制度真正成為風險的防御線。
(二)以人為本,創建科學的合規風險管理機制
1.要設立合規部門或專職合規崗位,界定其功能和職責,獨立于銀行的經營活動。合規部門為履行其職責應有權獲取必要的信息,銀行其他部門和員工有給予密切合作的義務。合規部門有權獨立調查銀行內部可能違反合規政策的事件,對于調查所發現的任何異常情況或違規行為,合規部門可隨時向上一級合規部門和所屬機構管理層報告。銀行高層應確保合規部門報告路線的暢通,并采取切實保障措施使合規部門不用擔心來自管理層或其他員工的報復或冷遇;應給予合規部門足夠的資源支持,重視并依賴合規部門協助其有效管理銀行的合規風險。
2.要通過一定方式對所有員工和負責人進行上任前的合規培訓,通過培訓使其充分系統地了解和掌握各項主要規章制度和其所在部門的全部規章制度,達到對工作中可能涉及到的“規”了如指掌。
3.合規的“規”要在實踐中得以貫徹執行,必須建立有效的激勵機制,切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規必究。銀行不僅要獎勵好的道德行為和良好合規做法,還要懲罰不道德的行為和違規行為,并且將資源應用于好的控制系統、優質的客戶服務和盡職員工激勵上,而不只是表面上的業績激勵。糾正“重經營業績、輕內控管理”的績效考核理念,確立內部控制優于業務拓展的理念,平衡業務拓展與風險管理的關
系。對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者給予保護、表揚或獎勵;對存在或隱瞞違規問題、造成不良后果者,要按照規定給予處罰,追究責任,使整個團隊形成合規光榮、違規可恥的工作氛圍。
(三)建設合規文化應該從高層做起,領導率先垂范
巴塞爾銀行監管委員會明確提出:“合規應從高層做起,應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則,并由董事會和高級管理層作出表率時,合規才最為有效……”。領導者所做的事情不只是代表其個人,而是代表一個群體,能讓下屬和自己一起發揮集體效應,起到耳濡目染的效果。銀行管理層應該充分承擔合規責任,在全行積極倡導合規文化和合規理念,包括誠信、盡職等。同時要率先垂范,躬身實踐,以身作則做合規的“楷模”,帶動和影響員工自覺遵守各項制度和準則。只有自上而下地強調誠信與正直的行為準則,并由銀行高層作出表率,良好的合規文化才能蔚成風氣,合規才最為有效。可以說,領導合規是構成銀行合規文化基因、實現人人合規的首要前提。
(四)推行合規人人有責、主動合規、合規創造價值等合規理念
1.樹立“合規人人有責”的觀念。合規并不僅僅是合規部門或合規員的職責,更是銀行所有員工的責任。只有合規成為每一個銀行員工的行為準則,成為各級各崗位員工每日的自覺行動,才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。由于合規文化體現在每一個銀行職員對合規理念的認知及其日常的行為規范和準則之中,這不但需要管理層在全行推行誠實與正直的價值觀念,還需要制定和執行清晰的員工行為準則和規范。只有當銀行的員工恪守高標準的職業道德規范,人人都能有效履行自身合規職責,銀行合規風險管理才會有效。
2.培養員工的合規意識。合規意識是合規文化的一個核心要素,是銀行合規風險管理機制得以有效運轉的重要基礎。銀行管理層應確保:(1)各業務部門或業務條線的員工能夠欣然接受全面的合規培訓,主動尋求合規部門或合規員的建議;(2)各業務部門或業務條線的管理者能夠準確識別關鍵合規問題,及時向合規部門或合規人員報告和咨詢,主動地進行動態合規回顧;(3)合規部門或合規人員則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規風險或問題,樂于為各業務部門或業務條線人員提供合規建議,并主動向上級報告,持續跟蹤其發展。
關鍵詞:強化;合規管理;改善;內控環境
安全性對銀行的經營管理有著很重要的意義,也是經營管理的主要內容,在業務的各個細節方面的操作和對每個環境上的處理都必須要以合規為基礎,就國有銀行的整體發展來說,在過程中存在不少的問題,比如說制度執行的不嚴謹,過程操作的不夠規范,員工法制意識和自我保護意識不強,都會內控導致很多不好影響。對于存在高風險的銀行業來說,要以擁有健全的制度,規范化的操作以及嚴謹的管理制度為前提,要學習借鑒好的內控管理經驗,吸取經驗教訓,積極強化合規管理,改善內控環境,構建以合規文化和合規理念為中心的內控環境,尤其要加強對員工的合規守法意識教育,讓合規文化理念深入到每個員工心里,合規守紀,按章操作,使銀行各項業務合規穩健發展。
一、合規文化構建存在的問題
(一)員工對合規意識的認識不到位
一方面是員工對合規風險的管理認識不夠到位,了解也不深刻全面,沒能夠引起員工的重視。一些基層單位在管理制度方面存在很多不足和漏洞,由于管理人員只注重業務發展,對內控合規工作不夠重視,使個別員工無視制度的存在,工作不嚴謹,不按規定做事,沒有合規守法意識,使得管理的風險加大。另一方面員工對合規風險管理的意識不足,對工作的責任心不強。有些管理階層的人認為他的責任就是把總行下達的關于合規風險管理的制度傳達給員工有他們執行完成,有些不能還存在推脫責任現象。第三點,員工對合規和發展之間的關系了解的不夠全面。很多人意識不到以合規來保障建行發展的重要性,通常會覺得要想創新發展就不能拘泥于合規。
(二)強化合規管理,改善內控環境
首先要完善合規風險管理制度。一些基層行,在總行下達相關合規風險管理制度的基礎上,自己制定的合規風險管理制度還是存在一些不足。從實際業務管理方面來說,注重發展,忽視規范,在內控制度引導方面不夠明晰,在內控管理方面,缺乏有效的信息交流,制度執行的力度不夠。
(三)重視合規部門存在的重要作用
由于銀行在內控合規教育傳導方面,沒有做好教育示范工作,忽視員工的思想教育,員工在業務操作方面沒有好的示范和輔導,可能會導致錯誤的產生,以及對合規意識的缺乏。要正確的引導員工往好的方面發展,向優秀的員工學習,少批評多鼓勵,提高員工的積極性,尊重員工的工作,加強對合規文化的教育。加大監管力度,減少違規案件風險對業務經營的影響。
二、導致合規文化構建方面薄弱的因素
(一)合規制度制訂的不全面
雖然銀行的規章制度比較繁多,由于部門多,制定的內容就會出現不全面、不切實際、職責界限不清晰等不足導致制度不具有有效的權威。
(二)對合規文化的認識不足
合規文化的宣傳力度不夠,員工對合規文化的認識不足,制度沒有得到嚴格的執行,不遵守規定盲目的服從領導。
(三)合規的方式不足
由于內控機制作用的缺失,導致員工的操作風險加大,忽視過程中應有的防范意識。
三、構建合規文化的途徑以及建議
(一)加大對合規教育的學習力度,全面推進合規文化理念的發展
在構建合規文化的過程中,合規文化的教育學習有著非常重要的意義。首先。對員工進行思想道德和職責道德的教育很重要,培養良好的職業素質和職業情操,避免出現受賄、違章、違法亂紀等現象。然后是讓合規文化在員工心里生根發芽,讓每一位員工都能意識到合規從我做起,同時要求領導做好帶頭作用,員工會把領導作為榜樣學習,所以領導要為員工樹立好的榜樣,積極參與合規文化的構建。
(二)建設合規責任制度,創造合規文化環境
在考核方面要不斷完善考核制度,合理有效的制定考核方案,建立嚴謹的合規責任制度,加大執行規章制度的力度,杜絕出現的現象,獎懲制度要分明,可以有效的提高員工的積極性,創造良好的合規文化環境。
(三)日常操作的規范化有效的促進內控環境的發展
規范員工的日常操作,抓住日常工作的重點,提高員工對風險的防范意識,樹立合規文化的思想,可以推進內控合規管理的發展。我們要加強對日常工作中重要環節的風險防范,保障每個環節得到有效的控制。動態管理的有效實行可以保障會計工作的合規化。內控合規制度的完善對于有效的解決實際問題具有很重要的意義,可以降低操作風險。
(四)加大監督管理,穩固合規文化建設
依法合規經營的基礎在于內外的統籌兼顧。內控和外監要同時兼并,公開公正的經營制度,可以提高社會的監督力度。要加強對內控管理風險點和不足點的檢查力度,逐漸完善內控環境。
(五)加強領導班子建設,提高隊伍整體執行力
各級行領導班子既是制度的制定者又是執行者,既要授權又要承擔授權產生的責任,是提高系統制度執行力的重要角色。因此,領導班子一是要身體力行地執行制度,提高領導者執行力;二是要通過營造良好的執行文化,提高下屬的執行力。要獎勵優秀的執行者,嚴格監督制度執行,特別是要形成有章可循的制度管人的組織體系,增加內部管理的公平性、公開性,使管理職能化、制度化,從而全面提高隊伍整體執行力。
四、結束語
全面建設合規文化制度,貫徹以人為本的核心,以強化合規文化管理制度來改善內控環境,提高員工的職業道德素質,培養規范的操作行為,以誠信為基礎,創造良好的合規平臺,促進金融業更好更快的發展。合規文化的發展仍需不斷努力積累和積極探索。
參考文獻:
[1]建行安徽省蚌埠市分行課題組.增強合規管理針對性實效性[J].金融業發展與金融,2016.
1.1郵政儲蓄銀行合規文化建設的內涵
作為一家成立不久的商業銀行,中國郵政儲蓄銀行的經營發展始終與風險相伴,而有效防控各種風險,就必須要有自己的“規矩”。將合規管理上升到文化高度,用文化的力量增強員工的合規意識,規范員工行為與操守,是郵政儲蓄銀行可持續發展的必由之路。因此,郵政儲蓄銀行合規文化應該是一種倡導依法合規經營的價值觀,是企業文化的核心組成部分。合規文化的本質體現為法治精神,在“依法合規”的核心價值觀指導下,郵政儲蓄銀行的合規文化內涵應該至少包括理念、制度、執行、人本、品牌和法治六個子文化元素。郵政儲蓄銀行合規文化建設是一項龐大的系統工程。它需要采取多種有效措施,著力培育優秀的合規文化理念,構建并推進合規文化建設長效機制,夯實合規管理基礎,提高合規管理水平,進而真正使合規文化成為全體員工的精神信仰,逐步達到全體員工主動自覺合規的理想境界。
1.2郵政儲蓄銀行合規文化建設的意義
合規文化孕育并產生于郵政儲蓄銀行合規經營管理之中,且一旦形成,將會擴散、滲透到郵政儲蓄銀行經營管理的方方面面,從而有效提升郵政儲蓄銀行的價值創造能力、市場競爭能力、基礎管理能力、金融創新能力和風險防控能力。因此,全面加強合規文化建設,努力培育合規文化理念,不僅是郵政儲蓄銀行穩健發展、長治久安的內在要求,也是郵政儲蓄銀行強化內部控制、完善公司治理、提高風險管理水平、增強核心競爭能力、實施戰略轉型的重要基礎,更是郵政儲蓄銀行滿足監管要求、提升社會公信力、建設一流現代化商業銀行的基本條件。
2郵政儲蓄銀行合規文化建設中存在的問題
郵政儲蓄銀行自成立以來,積極探索合規之路、建設合規文化,已經取得了一些顯著成效,尤其是2013年全行開展“合規大討論”活動以來,總結、積累了一些合規文化建設的經驗和寶貴啟示,也發現了一些亟待解決的問題。總體上看,郵政儲蓄銀行合規文化建設還處于初級階段,員工合規管理意識相對薄弱、制度執行力欠缺、合規文化建設的基礎不扎實。
2.1合規意識淡薄,合規理念落后
近幾年,在全行員工的共同努力下,郵政儲蓄銀行的各項業務快速發展。但全行的合規文化建設水平并沒有與業務發展實現同步,沒有真正確立內控優先的理念,重營銷輕管理、重規模輕效益、重速度輕質量、重發展輕內控的意識依然存在;主要側重對經營指標和業務發展的考核,沒有建立健全對內控責任的劃分和內控成果的激勵機制;部分從業人員對合規文化建設的意義認識模糊,存在一定程度的偏差,認為待遇低、收入低會降低合規標準,感覺規章制度規定不盡合理就隨意削弱執行力或者不執行。
2.2合規管理機制不健全,制度執行力有待加強
郵政儲蓄銀行成立后,按照銀行監管部門的要求,在充分借鑒同業先進經驗和做法的基礎上,初步建立了一套符合自身實際、具有自身特色、健全完備的規章制度。但在制度執行上卻存在一定問題:制度執行簡單化、表面化,抵觸性、選擇性、被動式或應付式執行不同程度地存在;部分工作人員明知制度的規定,卻不認真執行,以不作為的方式放任違規后果的產生;在制度執行上只圖方便,把習慣當合規;憑關系辦事,用感情代替制度;甚至盲目追求效益,粗放經營,有的甚至為了追求高業績或是完成指標,弄虛作假、明知故犯。
2.3激勵與約束機制不盡完善
郵政儲蓄銀行的績效考核體系中,合規管理在人才成長、考核分配及激勵機制方面的導向作用發揮不到位,在檢查監督、責任追究的約束機制方面,整體合力尚未形成。郵政儲蓄銀行全行范圍內,合規獎懲制度尚未有效建立,對違規行為的處罰,往往以“是否造成損失”作為評判標準,當違規沒有造成經濟損失,甚至產生經濟效益時,往往對存在的違規行為既往不咎,致使員工合規得不到獎勵,違規受不到懲罰,甚至會獲益。這樣扭曲的合規激勵約束機制使員工覺得合規“費力不討好”、違規“短期見效快”,對正在實行的規章制度置若罔聞,為求業績甚至刻意違規操作,導致全行合規文化氛圍難以形成。
3郵政儲蓄銀行合規文化建設的目標和內容
郵政儲蓄銀行“合規大討論”活動開展以來,各級行嚴格按照總行要求,高度重視、充分準備、有序實施、創新開展,全行合規管理水平得到大幅提升。比照國內外先進商業銀行合規文化建設的實踐,郵政儲蓄銀行應全面有效地持續推動合規文化建設,不斷增強全員依法合規的主動性和自覺性,讓依法合規滲透到業務操作各環節,融入員工的思想行為中,貫穿經營管理的全過程,從而逐步形成順應現代商業銀行發展趨勢,符合郵政儲蓄銀行總體發展戰略,具有豐富管理內涵,全員高度認同和自覺遵循的成熟的合規文化體系。這種合規文化體系應由特色鮮明的理念文化、嚴謹規范的制度文化、高效有力的執行文化、和諧共進的人本文化、廣泛認同的品牌文化、依法合規的法治文化等要素組成。具體而言,郵政儲蓄銀行特色合規文化建設應當逐步培育全體員工共同接受、追求、遵循、信仰的合規理念,積極引導員工牢固樹立合規人人有責、合規創造價值、合規促進發展、合規成就幸福、違規就有風險的全新合規理念,使合規文化理念逐步深入人心,成為全體員工共同的追求和信仰。不斷完善規章制度體系,在有章可循、有章必循、違章必糾的基礎上,形成一種尊重制度權威性、維護制度嚴肅性、提高制度威懾力的合規文化氛圍;通過制度文化的滲透力,讓遵規守矩、按章辦事潛移默化為一種根植于員工內心的行為習慣,讓指示服從制度、信任不忘制度、習慣讓位制度的制度執行文化成為主流,養成制度關鍵靠執行的執行風格和說干就干、干就干好的執行態度,使每位員工成為嚴格執行制度的倡導者、推動者和實踐者,努力形成高效、敏銳、準確、有力的執行文化。堅持以人為本,關愛呵護員工,最大限度地保護員工利益不受侵害,這是合規文化建設的出發點和落腳點。在合規文化建設中,還應當深度挖掘、高度提煉并大力弘揚特色品牌戰略,塑造廣泛認同的品牌文化,在依法合規執行理念的統領下,加強法制宣傳教育,提高全行廣大干部員工依法合規的經營意識,自覺學法、用法、守法,建設法制文化,從而有效保護銀行與個人的合法權益,促進郵政儲蓄銀行持續、快速、健康發展。
4郵政儲蓄銀行合規文化建設的措施
在充分借鑒國內外先進銀行合規文化建設成功經驗和做法的基礎上,郵政儲蓄銀行在自身合規文化建設中,應按照合規文化建設的目標,站在戰略高度謀劃全局,研討制定合規文化的建設規劃,并在此基礎上以先進理念為引領、以宣傳教育為先導、以內控管理為重點,著力從以下六方面做好合規文化建設工作。
4.1構建合規宣傳教育常態機制
合規文化建設本質上是做“人”的工作,針對部分員工合規意識淡薄以及對合規管理存在的模糊認識,只有在合規文化建設中堅持以人為本,不斷加以宣傳、培訓、教育、引導,讓員工從思想上認同合規文化、接受合規理念,變被動為主動,才能確保全行合規文化建設向更高層次和更廣領域健康發展。因此,郵政儲蓄銀行應以“合規大討論”活動為契機,形成具有自身特色的合規宣傳教育常態機制。一是要緊密聯系經營管理實際,瞄準內控合規管理與合規文化建設的薄弱環節,持續深入開展合規大討論活動。著重梳理和查找當前業務經營管理中影響銀行基本面最直觀、最突出的模糊認識、風險趨勢和違規動向,力求從業務經營和合規管理、文化培育與科學發展的高度深刻剖析、深入討論、形成共識、解決問題。二是要根據不同對象,采取不同方式,做到合規教育“四必講”:第一,新員工入職要宣講,通過合規宣講,對新員工進行合規教育,引導他們從入行第一天開始,就力求做到依法合規、堅守合規底線;第二,干部員工上崗、轉崗、提任要宣講,通過誡勉談話、廉政提示等方式,教育員工樹立正確的人生觀、價值觀和政績觀;第三,檢查發現違規問題要宣講,通過剖析違規問題,特別是讓違規人員“現身說法”,帶著違規問題講危害、談教訓,督促員工剖析整改并給其他員工提供警示;第四,年度總結要宣講,通過總結合規成效、經驗與不足,引導員工牢固樹立新型合規理念,主動自覺依法合規。三是要堅持推行干部員工年度“述職述德述合規”及合規承諾制度,組織員工簽訂“合規承諾書”,力求將合規文化建設與全體員工的職業發展和日常業務經營管理活動有機結合,形成制度安排,引導員工主動自覺合規。四是要創建員工合規文化交流平臺,建立相關信息處理、反饋機制,傳導合規理念,解答員工疑惑,不斷增強廣大員工參與合規文化建設、接受合規理念、強化合規管理的自覺性。
4.2不斷完善優化規章制度
體系沒有規矩,不成方圓,制度是合規文化建設的基石。郵政儲蓄銀行應針對政策制度執行中存在的突出問題,不斷完善內控合規制度體系建設,優化制度流程,夯實管理基礎,根植合規文化。一方面,加強全行法律合規管理隊伍建設,積極借鑒同業成功經驗,完善合規管理規章制度體系,建立健全制度集中管理和動態更新機制,提升制度管理層次;持續抓好規章制度的規范落實,嚴格執行制度論證、審查、審議機制,進一步提高制度的修訂和執行水平。同時,全面梳理制度流程,重點聽取基層行和客戶意見,發動操作人員查找規章制度執行中的盲點、漏洞、矛盾和脫節之處,尤其要找出業務流程中環節過多、控制過死、銜接斷檔或運行不暢的地方。建立完善制度流程梳理的臺賬,對每個問題進行逐條分析,探索建立流程優化的科學方法、標準模板和評價機制,做好規章制度的梳理、完善和解析,推進整個規章制度建設朝著系統化、規范化、標準化方向發展。另一方面,持續規范制度管理工作,對各項規章制度的有效性開展后續評價,梳理并查找現行規章制度執行中存在的突出問題,進一步完善制度集中管理、事后評價和動態更新機制,定期組織開展規章制度清理工作,做好制度的立改廢,完善全行規章制度體系。
4.3強化規章制度的執行與落實
郵政儲蓄銀行在建立完備、科學規章制度的情況下,還會出現一些屢查屢犯、屢禁不止的違規行為或違規案件,一個重要原因就是在制度執行上存在比較突出的問題。郵政儲蓄銀行必須通過根植合規文化,促進全行牢固樹立剛性化、規范化和精細化的執行理念,不斷強化制度執行力,筑牢執行力建設的基礎,促進合規文化建設常抓常新。首先要強化執行力建設。深入開展執行力教育,認真思考在執行力方面存在的問題,不斷提升執行力,真正做到執行高效、反饋順暢、盡職履責。其次要狠抓制度落實。全面建立誠信舉報核查制度、違規問責制度、合規績效考核制度,抓好制度落實工作,引導廣大員工養成時時合規、事事合規、處處合規的良好習慣。最后要創新合規管理方式。建立健全干部員工合規檔案,探索建立并執行員工違規積分管理,以違規積分與合規檔案為載體,對員工合規行為進行規范化、常態化和精細化管理,進一步提高風險防控水平,真正將合規文化建設變成全行員工的自覺行動。
4.4加強合規管理的監督與檢查
監督檢查是夯實管理基礎、提升合規水平的有力工具,也是培育成熟合規文化的重要手段。郵政儲蓄銀行各級內控管理機構只有加強監督檢查,推動盡職監督,保持案防高壓態勢,嚴控各類案件發生,才能有效根植合規文化,不斷提高內控合規管理水平。郵政儲蓄銀行各級內控管理機構應注重研判案防重點,精心提取可疑線索,通過針對性、前瞻性的大規模案件風險排查,主動發現、及時終止和有效處理案件線索和重大風險隱患,營造聲勢浩大的風險排查氛圍,從而有力震懾違法違規行為。對于排查發現的問題,注重從制度、機制、流程、系統等方面深入剖析原因,實施改進措施。加強盡職監督的制度安排,按業務條線制定實施細則,積極推動各級行、各條線形成自查自糾機制,持續推動盡職監管。著力提升非現場風險監測水平,探索建立全行內控合規管理信息系統,通過信息化手段持續開展合規風險監測、檢查,持續探索對現有主要風險監測系統及監測成果整合運用的方法,充分發揮內控合規管理信息系統的作用,最大限度發揮非現場風險監測功能,建立以信息科技為依托的合規風險監測機制。
4.5著力強化整改工作機制建設
合規文化建設既是持續創新的過程,也是不斷改進提高的過程。對圍繞合規文化建設發現的突出問題,郵政儲蓄銀行應著力強化整改工作機制建設,全面提升自我糾偏管理能力,持續推進整改措施,認真抓好整改工作,推進合規文化根植。應不斷在具體實踐中探索運用全面質量管理的理論和方法,研究制定全行范圍內的《郵政儲蓄銀行違規整改工作管理辦法》,明確整改責任,規范整改流程與方法,形成全新的違規整改工作機制,通過系統整改使各項內控合規工作成果落到實處,促進內控體系持續改進。繼續完善整改流程,形成合理的激勵機制,將整改工作納入綜合績效考評體系和部室關鍵績效考核體系,實現整改效果與激勵考核機制直接掛鉤,徹底改變屢查屢改、屢改屢犯、屢犯屢查的狀況。充分利用內控合規管理信息系統,將整改工作機制及要求以科技化手段嵌入管理流程,落實到各部門和各崗位,提升整改工作的規范化水平。強化自我糾偏機制建設,以盡職監督工作為主線,通過自我規范經營管理行為,不斷完善自我糾偏機制建設,全面提升自我管理能力,推動全行合規文化建設工作向縱深發展。
4.6建立科學完善的考核獎懲機制
【關鍵詞】 高校;內控體系建設;階段;現狀;對策
隨著《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》(2010—2020年)的貫徹實施,以及高等教育體制改革的持續推進,特別是當前發展過程中面臨的錯綜復雜的政治、經濟環境,高校亟需借鑒企業內部控制理論,通過建設有效的內部控制體系,提高風險管理能力,提升辦學效益,最終推動我國高等教育向大眾化發展。
一、內部控制體系的含義及要素
借鑒著名的COSO報告并結合高校特點,本文認為,高校的內部控制體系是指由高校黨政領導層、中層管理者及其他人員來建立和落實,旨在有效預防、識別與應對各種管理風險,為實現高校既定發展目標提供合理保證的一套制度和措施體系。通過建設有效的內部控制體系,高校能更好地實現政策法規的遵守、財務信息的可靠、職務犯罪的降低以及運行效率與效果的提高等。高校可以“控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監控、目標設定、事項識別、風險應對”等要素(見表1)為抓手來建設有效的內部控制體系。
二、內控體系建設的三個階段
1、合規型內控
以滿足國家政策法規、行業法規等為特點,強調財務信息的可靠性和遵從各項法規制度。
2、管理型內控
要求高校在管理的各個環節和過程中建立健全內控管理體系,將內控活動融入日常工作,執行內部控制體系,評價其有效性,降低不確定因素對管理目標實現的影響,從而實現既定目標。
3、全面風險管理
在充分考慮內外風險及其復雜變化的條件下,制定切實可行的戰略和運行目標,并建立健全全面風險管理體系,通過在管理的各個環節和過程中執行風險管理流程,培育良好的風險管理文化,確保高校實現戰略目標。
以上是高校內部控制體系建設的三個遞進階段:滿足外部監管的“合規型內控”、自發提高運行效率和效果的“管理型內控”、為實現高校健康可持續發展而實施的“全面風險管理”,這三個階段之間的關系如圖1所示。
三、高校內部控制體系建設的現狀
1、控制環境不佳
有些高校領導層尚沒有認識到內部控制的重要性,對風險存在的客觀性、風險管理方法和工具認識不足,其關心的更多是學校規模和層次,相對忽視了日常管理的同步提升和管理者品德素質的提高,導致決策效率和質量低下,人才儲備不足或素質參差不齊。此外,有些學校還存在機構臃腫、管理層級較多、官僚作風較重、溝通不順暢等問題,導致信息傳遞不及時,信息整合能力較弱,對環境和風險的反應較慢。
2、內控制度基礎薄弱
有些高校管理以“人治”為主,內部集權化較重,重大事項少數人說了算,主觀決策、“拍腦袋”現象屢見不鮮。還有一些高校雖有制度流程,但缺乏對基建工程、設備采購、圖書教材采購、學生用品采購、招生就業以及辦班創收等主要風險點的關注和控制,使得內控體系無法發揮應有的作用。而有些高校的內控體系建設只停留在理念層面,沒有定期進行內控評估,缺乏具有較強操作性的評估方法等,導致內部控制體系流于形式。
3、財務信息失真
高校是以收付實現制為核算基礎的,這不能如實反映資產和負債、收支結余以及現金流全貌情況。隨著高校的發展,基建投資規模逐年擴大,融資渠道越來越多,銀行貸款越來越大,將基建資金與預算資金分開核算,就不能統一反映學校整體財務狀況,同時也容易忽視融資貸款所帶來的財務風險。還有一部分高校不將自立收費、預算外收入入賬,或單列為賬外資金,逃避財政和審計監督,導致財務信息失真。
四、完善高校內部控制體系建設的對策
1、營造良好的控制環境
(1)增強內部控制意識。高校領導層要做內控體系建設的首倡者、執行內控體系的表率者,要健全完善“黨委統一領導,黨政齊抓共管,監察、審計組織協調,部門各負其責,依靠群眾支持和參與”的工作機制,帶頭落實相關政務公開制度,認清內控的主要目的是降低風險,一旦發生風險危機,立即啟動應急處理方案以減少傷害,尤其要著重于事前預防,而非事后補救、檢討、追責。
(2)建立內控責任體系。清晰具體的責任體系是提高內控執行力的基礎。高校的《內控手冊》中應制定自上而下的內控責任體系,涵蓋領導層、管理層、執行層和操作層的內控目標、權利和責任,以及在管控上的相互關系等,確保各負其責,齊抓共管,形成合力,努力構建權責明晰、逐級負責、層層落實的內控責任體系。高校還應構筑“防堵查”三層遞進式的內控體系:第一層次是在重點內控環節中融入牽制制度,建立以防為主的監控防線;第二層次是在常規性會計核算的基礎上,對各個崗位、各項業務進行日常性和周期性的核查,建立以堵為主的監控防線;第三層次是成立一個獨立于被審計部門的審計小組。
(3)優化人力資源配置。一是要深化干部人事制度改革。堅持民主、公開、競爭、擇優原則,大力營造“能者上,平者讓,庸者下”的選人、用人環境,不斷健全干部選拔、任用和退出機制,完善領導干部職務任期、經濟責任審計等制度。二是要加強對重要崗位、重點部位人員的教育、管理和監督,要加強對高校不同層面人員的教育和培訓,不斷提升人員素質,并把內控的真諦深深植入“高校人”的理念中,強化內控文化建設,讓人人都是內控的執行者和責任人,各自都在控制鏈上發揮積極作用。
2、強化制度流程體系建設
制度和流程體系是內控執行的載體和基礎。高校應該在明確責任的基礎上全面梳理內部控制的流程,確定所面臨的內外部風險,明確管控重點,檢查制度和流程體系是否涵蓋所有重點風險管控環節。同時,為了增強《內控手冊》中制度和流程體系的可操作性,各章節中還應包含內控工作的流程圖、流程描述和相關的工具、模板等,并明確闡述相關目的和實施途徑,把內控落到實處。
關鍵詞:商業銀行 合規管理 現狀 對策
中圖分類號:F830
文獻標識碼:A
文章編號:1004-4914(2016)08-170-02
合規管理是銀行內部控制及風險管理的重要組成部分。國內商業銀行風險近年呈多樣性、聯動性、隱蔽性與復雜性,加上經濟走勢不明朗、競爭激烈等因素, 構建有效的合規管理機制成為商業銀行完善與發展的關鍵問題,目前銀行內部合規管理雖按《商業銀行合規管理指引》要求初步構建了管理框架,但合規風險識別、評估、監測、計量及風險報告等尚處初級階段,存在較多漏洞與不足之處,如何加強合規管理為亟待解決之課題。
一、國內商業銀行合規管理現存主要問題
(一)對合規管理重視不夠,管理體系不健全
國內商業銀行普遍重視業務拓展、經營目標與任務考核,風險管理存在重事后管理、輕事前防范,重基層人員管理、輕高管人員約束等不足。合規管理缺乏有效的政策支撐,未形成完善的管理架構,現行管理制度未能兼顧工作實際狀況及地域差異,權威性、適用性及可操作性均有不足之處,加上合規管理部門多脫胎于原有的管理模式,受觀念、能力、工作模式等因素限制,合規風險識別、評估及技術水平落后,工作缺乏獨立性和有效性,管理滯后、片面、被動,難以實現合規管理的連續性、系統化,以及對風險源頭和過程的控制。
(二)可操作性較強的管理制度與流程缺乏
商業銀行合規管理多采用不規范的分散模式,缺少系統化風險識別機制、可操作性管理制度與流程以及量化的風險評估標準,多部門各行其職,許多時候集業務拓展、合規管理及裁決者于一體,分工合作不明,權責不清,管理缺乏系統整合和權力制約,風險識別活動呈隨機分散和局部性,加上合規風險分析模型等量化技術不成熟,信息來源主要為日常審查及咨詢、各機構合規風險報告等,難以及時、全面獲取信息,缺乏對關鍵風險點的識別與量化,多通過損失衡量風險大小,風險預警多為定性分析,結論以推測為主,應對措施多為事后提示,作用有限。
(三)合規文化理念亟待建立
商業銀行內部“合規人人有責”文化理念沒有建立,分行設立合規部門與否無硬性規定,基層行對內控管理缺乏主動性,對合規管理認識不深入、不到位,風險識別與評估偏重于分散的風險問題與具體措施,評估對象多為信用風險、操作風險等,對新產品開發、新業務拓展、新客戶關系建立等缺乏合規性審核,對業務流程、交易過程及其他部分領域缺乏有效的合規風險檢查,工作中分散檢查、封閉管理、重復檢查現象明顯,增加業務部門接待壓力同時,降低了管理效率。
(四)合規風險報告制度存在不足
商業銀行缺乏報告免責或減責的機制,基層行合規報告多由兼職合規經理承擔,報告者獲取合規風險數據的渠道有限,績效考核與合規部門無直接關聯,報告的覆蓋面、實效性、真實性多取決于報告者的認識與態度,且內容受本機構負責人審定,人為干預色彩濃厚,對成績報告多,風險報告少,對已發生或存在的合規風險隱患多不愿及時、全面報告,報告風險者可能因此受到處罰,很大程度削弱了報告風險的主動性,報告的預示性、時效性存在明顯差距。
(五)合規管理專業隊伍建設亟需加強
目前商業銀行缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才,專業合規人員多為法律顧問,對合規風險的識別、評估、處理方法不夠科學,常用的例行檢查、突擊抽查、員工培訓等方法難以形成精確的風險評估,效果取決于檢查者的業務素質及風險意識,且不能對信息資源進行技術處理,合規風險監測與違規行為存在時間差,多針對具體問題提示風險、給出建議,對法律法規、監管政策、合規風險等變化對商業銀行經營管理的影響,如何調整有利于銀行發展思考較少,不能滿足現代商業銀行合規管理要求。
(六)大數據背景下的風險信息庫建設滯后
商業銀行合規管理信息數據來源單一,未能在大數據背景下改進信息共享與數據管理技術,對違規點、違規信息以及規章制度數據庫等未能與業務運營、風險監測管理系統有效對接,合規部門與各業務部門信息管理系統共享程度較低,信息獲取滯后,常在合規風險發生后才得知相關情況,除對法律法規及監管政策可及時預警外,對內部風險只能事后整理性預警,合規管理狀況多維度分析受到明顯制約。
二、對商業銀行合規管理現狀的改進思路
(一)建立健全行之有效的合規管理體系
商業銀行應盡快建立有效的合規管理體系及合規審核制度,加強董事會的主導作用,發揮監事會作用,有效整改合規管理薄弱環節,建立健全各級合規部門,細化高級管理層合規管理職責,提高執行的有效性,有機結合業務拓展與風險管理,從戰略、制度、流程等入手,有效識別和管理合規風險,密切關注聲譽風險的集中區域,在業務、服務創新過程中堅持“內控優先”的原則,對規章制度、新產品、新業務、客戶關系等重要事項進行合規性審核,評估潛在風險,確保銀行經營管理活動與相應法律、法規相一致,有效防范聲譽風險,從社會責任角度培養良好聲譽,打造負責任、可信賴的企業形象。
(二)強化銀行內控合規文化理念
加強銀行內控合規文化建設,轉變合規管理理念,貫徹“控制風險、合規操作”理念,注重“高層引領”,從高層做起,上下聯動,營造全流程、全覆蓋的合規管理氛圍,提高銀行內控管理水平及全員內控合規意識,使員工熟知規范操作和風險控制流程,注意可能存在的漏洞和風險點,有效防范操作風險,同時建立合規風險監控與誠信舉報制度,明確識別和監控程序,對風險信息收集、評估、提示、報告與應對,鼓勵舉報違法、違規、違反職業操守等行為,設立行之有效的報告獎懲制度,充分保護舉報人利益。
(三)建立合規管理的長效機制
建立合規管理長效機制,強化合規檢查職能,注重考核約束,從組織推動、數據質量、信息溝通等層面完善考核指標,突出重點,調動員工應用積極性。在日常合規管理基礎上,強化事前、事中合規控制,督促、考評基層行內控制度學習狀況,確保“規規相符,規職相符”,提高制度執行力。合規部門加強對關鍵風險節點的檢查,提高專業檢查的有效性與針對性,同時配合監管部門和稽核部門開展檢查、稽核,追蹤監管意見的落實,督促問題的整改,對重要風險點及普遍性問題查找深層次原因,提出解決措施。
(四)建立大數據背景下的合規管理信息化系統
建立云計算技術下的合規管理信息化平臺,將不同種類的業務操作管理系統和數據整合為結構化數據庫與非結構化信息庫,實現數據源有效對接和資源共享,建立將制度檢索、合同審查、授權管理、合規熱線、監管動態、反洗錢監控等融為一體的合規管理信息化系統,使管理從“經驗依賴”轉變為“數據依賴”,拓寬管理視野及范圍,減少人為因素的干預,實現全方位的風險管控。合規部門規范系統操作程序、運行日志及數據保密的管理,制定配套應急預案,明確成員職責,深化內部業務數據處理,識別與評估風險,注重高風險點,追蹤“高危高頻”領域,逐步實現銀行內部實時互動與合規管理目標的可持續發展。
(五)加快人才梯隊的建設與培養
著力培養合規管理人員,提高合規管理水平和責任擔當。引進精通審計、財會、信貸業務,掌握計算機信息化技術的專業人才,打造技術過硬的專家型合規管理隊伍,界定合規部門與內審、業務及其他風險管理部門之間的職責分工,促進合規部門與業務部門的銜接與配合,明確授權制度,權責分離、相互制約,建立起良好的合作與監督機制,強化合規業務培訓,組建合規檢查非現場團隊,有效運行與業務創新相適應的“提前介入、過程關注、合規評審后評估”的全流程合規評審,提升內控合規管理水平,實現合規風險管理由部門控制向流程控制的轉變。
三、結語
合規管理是商業銀行生存與發展的基礎,也是其核心風險管理活動,目前國內商業銀行合規管理尚處于探索階段,存在較多不足之處,包括對合規管理重視不夠、管理體系不健全、缺乏可操作性較強的管理流程、技術滯后等。銀行監管部門應充分認識到不足之處,建立有效的合規管理體系,加強銀行內控合規文化建設,建立健全合規管理長效機制,建立云計算技術下的合規管理信息化平臺,確立以風險防范優先的合規性審核制度,建立切實有效的合規問責機制,提高合規管理水平,實現合規風險管理由部門控制向流程控制的轉變,逐步實現銀行內部合規管理目標的可持續發展。
參考文獻:
[1] 楊肅昌.我國城市商業銀行合規管理中存在的主要問題[J].商業會計,2016(4)
[2] 吳剛,苗子清.特色內控合規文化建設對商業銀行經營發展的影響[J].金融經濟(理論版),2014(7)
[3] 董廣英.商業銀行合規風險管理探析[J].金融經濟月刊,2012(5)
[4] 孫文.大數據時代農行合規管理信息化發展探析[J].農村金融研究,2014(9)
[5] 蘭州銀行課題組.城市商業銀行合規管理建設與優化[J].甘肅金融,2015(6)
(作者單位:廣發銀行股份有限公司鄭州分行 河南鄭州 450046)
【關鍵詞】內部控制;內部控制設計;內部控制體系;內控軟件
2008年6月,財政部等五部委了《企業內部控制基本規范》。2010年4月,又了《企業內部控制配套指引》。至此,我國企業內部控制規范體系基本建成。按照要求自2011年1月1日起,首先在境內外同時上市的公司施行,自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行;并在此基礎上,擇機在中小板和創業板上市公司施行。這使得建立符合規范的企業內部控制制度并對內部控制有效性定期出具評價報告,成為我國上市公司及擬上市公司的法定任務。截至2012年底,我國境內上市公司總數2494家[1],隨著2013年底IPO的重啟,由于證監會對公司的IPO提出了內控報告的要求,因此我國在法律制度上對內部控制制度有要求的企業數量超過1萬家。同時,三板市場的開放也將帶來更大的內控設計咨詢及評價市場。
按照財政部等五部委要求,我國上市公司開展內控規范體系分類分批建設,國有控股上市公司、非國有控股大型上市公司及其他上市公司2014年時需全面披露公司內部控制的自我評價報告[2]。內部控制體系建設的效果如何,評價報告可以說是一次集中檢驗。
1 內部控制規范體系建設在不同階段的建設重點
按照企業內部控制成熟度,可將企業的內控體系建設分成幾個層次:
初級階段:在此階段下企業的內部控制是不可靠或不正式的,企業沒有設計或實施任何控制,或者雖然存在一定的控制措施,但沒有進行足夠的記錄,主要依賴手工干預,公司內沒有就控制措施開展培訓或溝通。
發展階段:在這個階段,企業存在控制措施并進行了規范,雇員對現有控制措施有所了解,但控制偏差可能發生。
合規階段:此階段下,企業的標準控制措施到位,且對這些措施定期進行測試以評價其設計和操作,符合我國對上市公司的《企業內部控制規范》要求。企業為支持控制措施會有限使用一些自動化工具。
高級階段:此階段企業對于內控的重點是不斷優化,企業具有一個集成的內部控制框架以及管理層的實時監控以實現持續改進;使用自動化流程和工具來支持控制措施,使得組織能夠在必要的時候快速修改控制。
由幾個階段的特點可以判斷,企業從初級及發展階段過渡到合規階段,重點在于對內部控制的理解,體現在控制措施的制定、測試、評價、改進的文檔工作。而企業如果要達到高級階段,僅僅依靠手工核算,或者簡單的自動化工具是不夠的。必須依靠實時監控及商務智能工具,以實現組織的實施監控、持續改進的要求。
2 我國上市公司內部控制規范體系現狀
2.1 第一梯隊:內控成熟企業
這部分以我國境內外同時上市的公司為代表。21世紀初期,國際資本市場上的典型舞弊案件如安然事件等,使得內控普遍成為境外資本市場的監管要求。由此,我國境內外同時上市公司,從數年前甚至更早就開始進行內部控制建設,并已從初步摸索階段逐步達到基本成熟階段。而且,境內外同時上市公司規模較大,企業業績與支付能力較強,擁有較好的管理基礎、規范的內部運行方式以及優秀的人才儲備,在已建設的內控體系基礎上,結合我國內控基本規范及應用指南,較好的將我國與海外對于內控外面的要求進行并軌。
2.2 第二梯隊:國有控股及規模較大的上市公司
中央和地方國有控股上市公司以及總市值在50億元以上,年平均凈利潤在3000萬元以上的大型上市公司。除68家境內外同時上市的公司外,財政部、證監會等部委2011年選取了216家上市公司作為內控試點企業,這部分企業作為試點企業,多數也執行了一段時間的內部控制規范,擁有較好的執行基礎。2012年范圍增大到全部中央和地方國有控股上市公司。2013年擴大到非國有控股的大型上市公司。
2.3 第三梯隊:其他主板上市公司
從2008年《內部控制基本規范》頒布實施后,我國上市公司對該項制度逐步接納。實際執行中,2011年在滬、深交易所2340家上市公司中,共有1844家上市公司披露了內部控制自我評價報告。但根據迪博企業風險管理技術有限公司的內部控制白皮書中的統計[3],以65分為滿分的內部控制水平打分,我國整體水平未達中位數。
說明:引自迪博企業風險管理技術有限公司《中國上市公司2012年內部控制白皮書》、《中國證券報》2012年6月13日.
2.4 第四梯隊:創業板及其他中小企業
這部分企業相對內部控制基礎較弱,很多企業具有較強的家族制管理特點,企業主家長的管理,使得企業主的意見被無線擴大,及時存在管理制度也可能被無視;有的企業人員規模較小,組織結構簡單,由于人員和組織結構的制約,使得內控流程、崗位制衡等措施較難實施;還有些企業由于發展較快,內控制度本身的變更追趕不上企業業務的發展。這些情況造成了在這個梯隊中,很多企業的內控未達合規程度。
3 完善我國內部控制體系的探索
從實際情況來看,我國企業內控普遍薄弱,人員儲備不足,由企業獨立實施內部控制難度較大。借鑒美國SOX法案實施的情況,借助外部咨詢力量又普遍成本高昂。如何在成本與內控實施效果間尋找符合我國境內上市公司特點的內部控制體系建設途徑,成為財政部、研究機構、上市公司以及內控咨詢機構的研究及實踐的重點。
從實踐和理論研究兩個方面,目前認為從兩個方向的摸索,可以降低個體公司的內控建設實施成本的同時,提高相應的內控建設效果。一是,加強行業內控規范的總結和推廣;二是,逐步發展內控軟件暨信息化的應用。通過這兩個方面的發展,將實現內控實施的“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的最終目標。
3.1 行業內部控制規范體系的發展
《內部控制基本規范》和相應指引的出臺,為企業建立的內部控制規范體系提供了框架。而不同的行業,面臨的風險不同,其業務范疇和流程也有較大區別。基于風險的內部控制規范體系,要求企業根據風險確定控制點,繼而規劃業務流程。因此,將企業按照不同行業梳理,將更加容易實現“管理制度化、制度流程化”的內部控制規范體系的建設。
第一梯隊及第二梯隊的企業經過這些年的內控建設,不少企業的內控制度進行了多次評估和修訂,相對成熟。2012年,財政部為幫助企業有效實施推動《企業內部控制基本規范》[4]及其配套指引,會同中國石油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司、中國海洋石油總公司,在借鑒和吸收三家石油石化企業內控管理成果和具體經驗做法的基礎上,研究編寫了《石油石化行業內部控制操作指南》,提出了石油石化行業內部控制的設計原則、基本思路和建設方法,總結歸納石油石化行業公司層面和一般業務層面存在的具體風險和相應的控制措施,可以為行業內企業和其他類型企業實施內部控制提供借鑒和幫助。
對于房地產、商品流通企業、工業企業、能源企業、公共事業、金融企業、建筑企業、通信企業、服務企業等行業,可以借鑒石油石化行業內控制度操作指南的做法,更加有針對性的結合行業特點設計符合本行業特點的內控操作指南。
3.2 內部控制軟件的積極探索
傳統上的風險管理不可避免地會伴隨著大量文檔的生成,這對企業來說是一項非常沉重的負擔,靜態的文檔難于管理,不能實時地監控各種業務事務,沒有自我糾錯能力,小到拼寫錯誤,大到業務邏輯錯誤都很難自動做出反應。即使業務邏輯發生很小的變動的時候,都會伴隨難以想象的連帶改動,而所有這些都是軟件所具有的得天獨厚的優勢。
1)行業版通用內控文檔管理軟件
企業如果處在內控控制規范體系的合規階段或在向合規階段的進程中,內控的重點是控制措施的制定、測試、評價、改進的文檔工作。通過行業操作指南的發展,行業版的通用內控文檔管理軟件的開發成為可能。在這種情況下,內控軟件的推廣,一方面可以大大降低企業尤其是中小企業建設內控規范體系的成本。另一方面,內控環境的不斷變化,決定了內控本身也需要不斷調整。因為企業的業務流程是不斷發展的,企業有必要采用一定的守法軟件來將公司運營和報告完全集成起來。如果企業還在使用紙質體系或簡單的軟件,比如電子表格、字處理和流程圖軟件來記錄其業務流程控制措施,則很難適應持續編制和不斷調整的需要。使用電子表格和字處理軟件來編制相關文檔,這種方式尚能滿足初步文檔管理的需求,在記錄文檔和流程的變化上很容易出錯。
2)商務智能內控軟件
文檔管理軟件,僅僅是內控軟件的一小部分,企業如果開始從合規階段向高級階段邁進,僅僅依靠手工核算,或者簡單的自動化工具是不夠的。必須依靠實時監控及商務智能工具,以實現組織的實施監控、持續改進的要求。
高階的內控軟件工具可以幫助企業充分理解產生的與企業活動相關的信息。這些工具從不同系統中收集數據,對數據進行分析、編輯、抽樣和提取,比較財務報表科目的變化和模式與預期正常值,以幫助識別標示著欺詐或錯誤的非正常信息。通過引入商務智能等工具,使得這些分析更加智能化,展現了強大的報告和圖形分析能力。通過實時應用,將控制與流程緊密聯系、分析和描述這些流程并將其與目標和風險聯系。讓監控和管理風險更為容易。而如果選取關鍵業績指標來作為參數,經理人可以使用這些信息來決策何時以及如何應對不斷變化的商業環境。
4 行業操作指南與信息化應對內控控制缺陷
根據上市公司已披露的常見內控控制缺陷,來分析行業操作指南及內控信息化是否可以降低企業內控控制缺陷。
4.1 設計缺陷和運行缺陷
企業參照“行業操作指南”的經驗,可以較好的幫助企業避免制度建設方面引起的重大設計缺陷。而內控軟件的全面應用及其留痕的特點,不僅能夠幫助企業避免由于不按制度流程操作引發的執行缺陷,還能大大提高企業執行效率。
4.2 公司層面缺陷和業務控制層面缺陷
公司層面指整體上存在的問題,比如內部控制的自我評價沒有形成完整的工作底稿,未嚴格按照企業內部控制評價指引要求開展內部控制評價工作;而業務層面則較為具體,如收入確認存在截止性差異問題等。行業操作指南能在一定程度上減少疏漏,但由于每個企業的特點不同,企業仍需根據自身特點及時梳理。
4.3 信息系統控制自身的缺陷形成內控缺陷
比如系統用戶及權限管理、計算模型等,隨著內部控制軟件的完善,同時提高對信息系統本身的內控意識,將減少信息系統控制缺陷。
4.4 與財務報告相關的缺陷和與非財務報告相關的內控缺陷
如財務報告內部控制缺陷中會計基礎工作方面,表現為存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內部固定資產轉移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統及時與實際記錄核對等;非財務報告內部控制缺陷,表現在公司對外購軟件的管理、企業文化建設的完善等。內部控制軟件的自動審計功能,可以簡化日常的監督工作,提高內控規范體系的運行效率。
5 內部控制體系發展建議
內部控制作為企業自我調節和自行制約的內在機制,處于單位中樞神經系統的重要位置,是公司加強管理的重要手段。對于需為投資者負責的公開上市公司,內部控制建設的成熟程度,將成為投資者決策的重要信息來源。而要切實做好我國上市公司內控建設,首先需要企業高層領導提高對內控工作的重視程度,配備適當的資源,明確各個管理層次的內控職責和權限,為企業內控建設提供強有力的組織保障。
另外,可以合理利用外部力量,同時注重內控建設與企業自身情況的結合。企業在內控建設過程中,可以適當借助行業領頭羊的規范體系經驗,如參考內部控制的行業操作指南還可以利用外部咨詢機構協助開展工作。外部經驗只能適當借鑒,不能完全照搬,使內控建設著眼于企業實際。
最后,推進信息化建設,是促進內控手段固化和落地的重要手段。隨著內控建設的不斷推進,信息化應成為內控體系建設的一項基礎性工作。企業應立足實際,結合行業性質和業務特點,推進“內控管理制度化、制度流程化、流程信息化”,有效完善內控管理系統,促進企業管理水平整體提高。
【參考文獻】
[1]前瞻產業研究院:2012年12月我國上市公司數量情況分析[OL].前瞻網.
[2]財政部辦公廳、證監會辦公廳.關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知[R].2012-8-14.
隨著我國市場化改革進程的不斷加速,以及科學技術的迅猛發展,我國的市場競爭日益激烈,企業面臨的生存和發展的壓力也隨之加大。并且,經濟全球化的大潮澎湃洶涌,要求我國經濟和國際市場逐漸接軌,對于企業提出了更高的要求,在應對國內競爭對手的同時,還要應對外國企業的強大攻勢。企業要有強大的競爭力,經營管理是非常重要的,財務管理又是企業經營管理的中心環節。因此,建立一套科學合理的財務管理制度,是完善企業內部經營機制的客觀要求,也是建立現代企業制度的有力保障。
公司管理的好壞,很大程度上取決于公司的制度建設。完備的制度是公司經營管理的重要依據。制度建設使業務的辦理有了依據,能夠規范業務流程,提高工作效率和管理流暢性,但是還應該看到:制度建設是一方面,重要的還有內控制度的建設和執行。因此,內控制度的建立健全,對企業發展的作用不可小覷。
現代管理賦予會計新的使命。會計不再是簡單的確認、計量、記錄、報告等基本職能。會計的本質、靈魂在于內部控制。千里長堤,潰于蟻穴;萬丈高樓,毀于蛀蟲。這說明了內部控制對于公司的重要性。對于各項業務的辦理以及辦理各項業務的人,要有制度約束,要有牽制、控制,不能放任自流。惟有如此,才能防止“禍起蕭墻”,才能保障公司的健康發展。這就要求公司必須加強內部控制制度的建設。
隨著國家各項經濟法規、會計制度(2001)和會計準則(2006)的出臺,國家在不斷地規范企業會計確認、計量和報告行為,從而保證會計信息質量。因此,企業據此著手制定適合企業自身的各項內部控制制度,并在以后的時間內,繼續制定、修訂、完善內部控制制度,保證各項經濟業務健康協調地發展,保證企業健康有序地發展。
內控制度的目標定位應該與公司的發展戰略相結合。公司處在不同的發展階段,其內控制度的建設也不盡相同,這不僅僅是一個部門的事情。內控制度包括會計內部控制、管理控制、業務控制和法規執行控制等,要求公司的每個部門相互配合,從公司全面的業務上進行系統考慮,要求不相容崗位、職責相互分離、制約和監督。首先必須根據公司業務的實際情況,對業務流程中的各個不相容崗位進行劃分,明確崗位職責,保證不相容崗位不兼任,以及確保業務的授權批準控制、會計系統控制、預算控制、財產保全控制、風險控制、內部報告控制、電子信息技術控制等,使內控制度符合企業的實際情況,滿足企業的管理目標,并充分考慮制度的可操作性和可執行性。
在內控制度的建設中,要充分重視人的因素。任何企業的核心是企業中的人及其活動。在公司內部控制制度的建設中,無論是對財的控制,還是對物的控制,其最終結果是對人的控制,同時制度也需要人去執行。這就要求制度的制定者進行“換位”思考,充分揣測被控制對象的思想狀態,真正地調動員工的積極性與創造性,防止“上有政策,下有對策”的現象發生,保證控制目標的實現。提高員工的內控意識也是很重要的。這就要求嚴格經濟責任考核機制,把制度約束和自我約束結合起來,使員工的收入與內控制度的執行力度結合起來,實行有章必循,違章必究,使員工從思想上、行動上真正自覺做到按制度辦事。
內控制度的建設,要注意制度的動態性、時效性。公司外部的市場環境在不斷變化,公司要生存、發展,必須緊跟時代步伐,隨時調整自己的業務、發展目標和經營策略,以面對變幻莫測的市場。內控制度也要根據國家政策、法規的變化,根據公司發展目標的變化,及時調整、修訂、補充和完善相關的內容,樹立動態的管理監督理念,避免內控制度對業務行為的不協調性和控制上的滯后性,使內控建設緊跟形勢和業務發展的需要,從而在根本上實現對業務的監督、控制,保證企業良好的發展態勢。
內部控制制度的建立和執行,可以規范公司的各項經濟行為,保證經濟業務的經辦人嚴格按照崗位職責制度辦事,防止貪污舞弊行為的發生,保證各項行為的合規性、合法性,從而保證公司的健康發展。內部控制制度的實施必將規范會計行為,保證會計資料真實、完整,確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。內控制度的實行,將提高會計信息的質量,規范各項業務的辦理,保證各個崗位的會計人員按其職責辦事,堵塞漏洞,消除隱患,及時遏制違規違法行為的發生,保護企業資產的安全、完整,實現股東財富的最大化,有利于保證國有資產的保值增值。
內控制度能否按照當初的設計思路很好地貫徹執行下去,從而實現企業的戰略目標,歸根結底取決于內控制度的執行力度。如今,執行力在企業管理中的地位舉足輕重,提升執行力是構建企業核心競爭力的重要途徑。企業核心競爭力的提高能促進企業的發展。所以,提升企業的執行力與企業發展是密不可分的。執行力不單單是一種簡單的概念,也不是一句口號,更不是簡單的服從,它應該是一種文化,一種氛圍。
內控制度制定后的關鍵是執行。再好的制度,沒有人去執行或執行能力不到位也是沒有用的。管理上切忌只喊口號不做事,制度制定后并不等于達到了管理的目的,關鍵是通過制度管理實現企業的有序管理,使管理有法可依,并在管理過程中不斷完善相關的制度。有了好的執行力,等于有了好的保證。將內控制度落在實處,強化各級管理人員的執行力,使員工以制度為準繩,保質、保量地完成工作指標,最終實現企業的戰略規劃目標。
合規文化是我們行文化的延伸,是我們認同和遵守的經營理念、價值觀念、職業道德行為規范的總和,是企業行業化、個性化的具體體現。如果把我們比作搏擊市場浪潮的戰艦,那么合規文化就是戰艦馳騁在大洋上所必須遵守的航行規則;如果把我們比作搏擊長空的雄鷹,那么合規文化就是雄鷹翱翔藍天所必須依靠的強健翅膀;如果把我們比作開疆擴土的勇士,那么合規文化就是勇士手中披荊斬棘的鋒利寶劍。
總書記關于“社會主義榮辱觀”的重要講話用一面旗幟重新引正了社會風尚。“八榮八恥”是中華民族的傳統美德、黨的優良傳統和時代精神的有機結合,是一種最基本的價值共識,我們應以“八榮八恥”來作為最基本的是非、善惡、美丑的界限。但是現在在我們銀行業中存在這樣一些現象,重業務拓展、輕合規管理。然而,殊不知業務發展和合規文化,就像魚水之情,如果荒廢了合規文化建設,銀行業務的發展就成了脫韁野馬,必將給國家的經濟和銀行的自身發展造成嚴重后果!“千里之堤潰于蟻穴”。發生在我們身邊的許多案例,都在令人扼腕,都在一次次給我們敲響警鐘,都在時刻刻刻提醒著我們,必須建立合規文化,并矢志不渝的去遵守和實施。
“路漫漫其修遠兮”,合規建設任重而道遠,建立合規文化不是靠某一個人的力量,靠的是我們大家從小事做起,從自身做起,從我們經辦的每一筆業務做起。內控防風險,合規保平安。合規文化建設是企業精神的綜合反映,是企業核心競爭力的外在體現,關系到我們*行事業的興衰成敗。我們要加強內部控制,防范金融風險,提高合規意識,保證銀行資產平安。
一要努力學習,掌握金融風險發生的原因與規律,把警惕風險、正視風險、管理風險、防范風險的意識深入自己的心中,進一步增強法治意識、制度意識,我們要在任何崗位,任何工作中,思想上都必須崩緊安全一根弦,時刻不忘金融風險。
二要加強思想道德教育,做到潔身自好,正確對待名利和金錢,嚴于律己,防微杜漸,夯實精神支柱,筑牢思想防線,做到工作上高標準、生活上嚴要求、作風上高境界,杜絕一切社會上的不良行為與腐朽作風。
三要嚴格執行各項工作制度,做到制度上面無商量,制度上面無情面,把合規管理、合規經營、合規操作落到工作實處,達到制度約束和自我約束的統一,把合規工作做完美。
四要理解和掌握內控要點,結合自己的工作崗位實際,處處留心,事事關心,能夠及時發現并消除存在的金融風險,通過合規守法,保證銀行資產平安,實現最大效益。
五要認同*行內控文化,把內控意識和內控文化滲透到自己的思想深處,成為自己的自覺行為。同時,并深化對合規操作的認識,學習和理解規章制度,增強執行制度的能力和自覺性,形成事事都符合守法合規的工作標準,在心中筑起一道堅不可摧的道德長城。
作為一個人,我們都本能的渴望生活過的幸福美滿,萬事順意。作為一名行人,我們幸福的源泉就是如何在瞬息萬變的經濟大潮中去創造良好的效益,同時防范和規避風險。多為社會和行做貢獻。道路有兩條:只有努力發展業務,才能創造可觀的經濟效益;只有努力去建立適合企業發展的合規文化,才能更好的防范和規避風險。業務發展離開了合規文化,就像魚兒離水間,就像牛兒樹上栓,就像雀兒籠中關,失去的遠遠比得到的更多!
關鍵詞:指標建設的基本原則 指標建設的具體分析 加強績效審計
一、指標建設的基本原則
(一)和工作實踐相結合
目前,貨物貿易外匯管理改革在全國范圍推廣后,各地對政策執行的廣度和深度都有所差異,因此,對此項工作的績效審計指標建設應充分結合被查單位現階段的實際情況,重點關注當前較為突出的問題,降低較少發生或暫未發生的問題在總體指標評價中的權重。
(二)和定性分析相結合
貨物貿易外匯管理改革工作比較復雜,純粹的量化指標帶有一定的局限性和片面性,因此在建立和使用量化指標的同時,還應積極地采取定性分析,對指標反映出的情況進行深入的解讀和挖掘,不要單純的“靠數字說話”。
(三)和合規審計相結合
績效審計是傳統審計的延伸和拓展,追求的是工作的經濟性、效率性和效果性,必須以業務活動數據的真實可靠為基礎,因此只有扎實的做好合規性審計,才能保證績效審計指標運用準確,評價客觀。
二、指標建設的具體分析
績效審計不是空中樓閣,必須以合規性審計為基礎,因此貨物貿易改革績效審計指標的范圍應包括合規性指標、經濟性指標、效率性指標和效果性指標。為使指標公式清晰準確,本文暫定各指標的總分均為1分,權重均相等,在審計實踐中可依據審計重點的不同調節分值和權重。
(一)合規性指標
通過對基層外匯局日常工作開展情況的現場調查,我們認為現階段,貨物貿易外匯管理改革推廣工作的合規性指標主要應包括:內控制度及操作流程更新率[X1]、日常業務辦理合規率[X2]。
(1)內控制度及操作流程更新率指標[X1]主要考察被查單位的管理制度、操作流程及應急預案等內控制度的更新情況,指標設置如下:
[X1]= α-β,α分值最大不超過1
(α=[內控制度更新數量上級局內控制度更新數量],
β=[更新條款與上級局政策不相符的內控制度數量上級局內控制度更新數量])
[X1]既能體現出內控制度更新的全面性,又扣除了政策更新錯誤的負面因素
(2)日常業務辦理合規率指標[X2]的計算方法與合規性檢查時采用的評價方法大致相同,即
[X2]= 1-[存在問題業務筆數業務總筆數×抽查比例]
[X2]通過將問題業務比率和抽查比例相結合的方式,對日常業務辦理的合規情況進行量化。
(二)經濟性指標
通過績效審計發現,現階段貨物貿易外匯管理改革的經濟性主要體現在兩個方面:一是外匯局、銀行和企業的人力資源成本;二是企業的資金周轉成本。為此經濟性指標主要包括:外匯局人力資源節約率[X3]、銀行人力資源節約率[X4]、企業人力資源節約率[X5]和企業出口收匯速度提高率[X6]。
(1)外匯局、銀行和企業的人力資源節約率指標[X3]、[X4]、[X5]主要指改革后的崗位設置、人員配置等人力資源成本跟改革前相比的下降或上升幅度,考慮到分支局、銀行和企業普遍存在兼崗情況的現象,重點考察改革前后人員數量的變動情況,這三個指標在公式設置上是相同的。
[X3]=[X4]=[X5]= [1-改革后的相關工作人員數量改革前的相關工作人員數量]
(2)作為促進貿易便利化的重要舉措,此次貨物貿易外匯管理改革推廣工作的一項重要功能就是取消出口核銷制度,減少企業資金的占用成本,提高出口企業收匯速度,因此設置企業資金占用成本提高率指標[X6]。
[X6]= [1-改革后的平均出口收匯天數改革前的平均出口收匯天數]
(三)效率性指標
貨物貿易外匯管理改革后,日常工作的重點主要集中業務辦理、非現場核查兩方面,因此,效率性指標主要應包括:日常業務辦理效率[X7]、非現場核查效率[X8]。
(1)日常業務辦理效率指標[X7]通過將日常業務的辦理時間與規定的最長辦理時間相比較,反映被查單位在辦理企業名錄登記、辦理現場報告等日常業務時的工作效率。
[X7]= [1-業務辦理平均天數規定的最長業務辦理天數]
(2)非現場核查效率指標[X8]通過將審計期內按規定應完成的核查次數與實際的核查次數相比較,反映被查單位在開展非現場核查工作的效率和積極性。
[X8]= [1-規定的核查頻率×時間審計期內的非現場核查總次數]
(四)效果性指標
由于貨物貿易外匯管理改革工作處于起步階段,效果集中體現在信息調研、政策培訓和宣傳方面,因此效果性指標主要設置為:信息調研采用率[X9]和政策培訓宣傳成效[X10]。
(1)信息調研采用率指標[X9]主要通過信息調研采用情況體現出被查單位的工作質量是否達到了上級局的要求,且實現程度如何。
[X9]=[被采用的相關信息調研數量撰寫相關信息調研總數量]
(2)政策培訓宣傳成效指標[X10]主要通過問卷調查的方式取得數據,反映出被查單位轄內的涉匯主體對貨物貿易改革的了解程度。
[X10]=[熟悉相關政策的涉匯主體數量參與問卷調查的涉匯主體總數量]
三、加強績效審計工作的建議
績效審計指標建設只是為績效審計工作提供了一個操作工具,要真正發揮績效審計的作用,提高績效審計水平,還需在以下幾個方面進行完善:
(一)完善制度建設,規范外匯局績效審計發展模式
今年以來,外匯局系統績效審計工作“遍地開花”,建議應盡快建立外匯局績效審計的相關管理辦法,規范操作流程和審計指標建立原則,明確外匯局績效審計的任務、權限、目標等,使外匯管理績效審計能夠規范操作、有章可循。
(二)優化審計環境,提高對績效審計評價的重視度
績效評價是績效審計的直接目的,而建立績效審計指標只是幫助完成績效評價的手段之一,被查單位對績效評價的重視與否,直接關系到指標建設和使用的積極性和效果,因此建議在考評工作中考慮參照績效審計結論,提高外匯局系統對績效審計評價的重視度。
(三)做好審前調研,設計符合工作實際的審計指標
開展績效審計,要充分把握被查單位所處地區的發展環境、業務特點,結合當地實際情況設置審計指標的分值和權重,從而形成客觀、準確的審計結果。
參考文獻:
[1]王曉梅.我國政府績效審計未來發展問題研究[J].財會通訊(學術版),2008,(03)
企業內部控制制度是指單位為提高會計信息質量,保證資產的安全、完整,確保有關法律、法規和規章制度的貫徹執行而制定和實施的一系列控制方法措施和程序。內部控制包括內部管理控制和內部會計控制兩部分。
從國內商業銀行的情況來看,由于其在內控監督與評價、信息交流與反饋等環節存在很多不足之處,從而造成整個持續改進機制運轉失靈。這集中反映在內控薄弱之處長期得不到改善;內控空白點不能被有效識別;大案屢屢發生,屢禁不止;同類案件重復發生,這樣形成內控的惡性循環。故而對于內部控制的持續改進極為重要。
有效的內部控制是銀行管理的關鍵組成部分,也是銀行機構安全穩健運行的基礎。隨著金融自由化、經濟一體化的程度不斷加深,各國銀行和監管當局對內部控制建設越來越重視。在這種背景下,如何通過完善內部控制系統,從而提升競爭力,發展民族金融業,已成為我們面臨的非常重要而又十分緊迫的課題。
二、 我國商業銀行現行體制下內部控制存在的問題分析
1.風險管理還相當落后。目前大多數銀行對單項信貸風險比較重視,但信貸風險的管理還相當落后,對經營中面臨的包括信貸風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、法律風險、策略風險、聲譽風險等內在的各類風險根本沒有進行全面識別和評估,沒有對各類風險設定限額,進而采取有效措施將風險控制在可以承受的限度內。風險管理還沒有成為內部控制活動的核心內容,銀行只能被動應付各種風險。
2.重建設,輕執行。衡量內控體系有效與否的標準并不在于銀行制定了多少制度。這種認識偏差反映在商業銀行內部控制體系建設過程中,只注重內部控制制度的建設,而忽略了這些規章制度的執行,這完全是形而上學的認識。作為高風險行業,銀行在貫徹企業文化等不成文規范的同時,更加要執行成文的法規、制度。制度執行不力,內控形同虛設,為不法分子作案提供可能。如中國銀行黑龍江河松街支行行長高山巨額金融詐騙案中,盡管票據的審批程序中有著至少5個關卡,高山之所以可將客戶的資金挪出,就在于他采取了“飛單”(又稱“跳票”)的融資手段,即用高息攬存的方法,把企業的大額資金套進指定銀行,然后通過各種手段把固定期限的存款劃轉至另一家企業使用,到期時再把本息回籠。而這種做法是被監管機構明文禁止的。
3. 監督約束機制的缺失。各級商業銀行的內部控制一般是“控下不控上”,對各級領導的約束主要靠他們的覺悟程度和道德約束。事實上不可能每一個管理者都有很高的自我約束能力,往往會出現個別人員濫用手中權力給銀行造成重大損失的情況。在我國商業銀行目前的組織架構下,分支行行長往往被賦予過多的權利,包括財務管理、核算管理、授權管理、人事管理和行政管理,涉及支行經營管理的方方面面。從理論上講,有更多的作案機會和可能。如果沒有相應的監督制約機制,在利益誘惑、私欲膨脹的情況下,支行行長輕而易舉會走上犯罪道路。如中國銀行廣州開平支行“徐振東”案中,連續三任行長合謀貪污4.85億美元,就屬于典型的關鍵人員作案。
4.內部審計和稽核制度未能發揮應有的作用。審計面沒有覆蓋所有業務,發現的問題和提出的改進建議得不到執行,審計力量不足等等。由于內部審計的作用沒有發揮,內部控制的執行情況和缺陷就得不到及時反饋和糾正,甚至出現失控的局面。以中行黑龍江高山案為例,該行此前針對支行的稽核監督明顯缺失,如果不是上市公司東北高速到銀行對賬,恐怕該案還不會被發現。此外,我國商業銀行目前實行系統領導的稽核管理體制或者總稽核負責制,作為同級行的內部機構,地位不超脫,職能不獨立,難于對領導決策進行有效的監督和稽核,結果是問題不能及時發現,對審查出的問題不經領導同意還難以上報。
三、 改善我國商業銀行內控機制的構想和現實途徑
1. 完善內部控制環境,營造良好的內部控制氛圍。加大商業銀行經營管理風險的首要的、最根本的問題在于我國銀行業還未具備良好的適應其發展和改革需要的內部控制環境。內部控制制度的建立、完善,是商業銀行防范風險的基礎。2002年9月中國人民銀行了《商業銀行內控指南》,為商業銀行加強內控制度的建設提出了理論性的指導意見。2004年8月銀監會了《商業銀行內控評價試行辦法》將內控體系定義為:商業銀行內控體系是商業銀行為實現經營管理目標,通過制定并實施系統化的政策、程序和方案,對風險進行有效識別、評估、控制、監測和改進的動態過程和機制。所有這些,為商業銀行的內控環境的建立提供了根本的依據。
此外,要使銀行加強內控管理,降低風險,從企業文化的建設著手至關重要。商業銀行的內部控制是一個需要董事會、高級管理層和各級工作人員共同努力才能實現的過程。為實現這一目的,必須在銀行內部建立有效的“內控文化”。
2.加強商業銀行內部控制系統運作的合規性、正確性。構筑良好的內部控制體系,這是內控管理的基礎。制度建設、組織體系、稽查評價是商業銀行內部控制的三大要素。抓好商業銀行內部控制的制度建設,在商業銀行目前的經營管理體制下,強有力的規章制度是有效防止商業銀行發生金融風險的關鍵,同時也是商業銀行內部控制的基礎。按照《金融機構內部控制指導原則》的要求,建立覆蓋所有業務品種和業務操作環節的規章制度,全面建立內部授權制度,增加內部授權透明度;明確各授權崗位的業務操作程序;建立科學決策制度、授權授信制度、崗位責任制度、業務操作制度、內部稽查制度、資料保全制度、信息反饋制度和獎懲制度等制度體系,做到層層相扣,環環相套,從而給健康、科學的內部管理提供制度保證。
3. 重視內部關鍵控制點。科學的商業銀行內部控制需要對于每項業務流程的薄弱點,提出政策建議。可以專案分析,對金融領域案件發生的特點及潛在風險點進行研究,提出對策。內控監督應從繁重的對各類憑證、單據的審核、重復勞動中解放出來,將工作的重點轉移到監督及基層柜員是否嚴格執行各種操作權限上來,要抓住重點部位,抓住易發生案件的重要環節,加強對資金流向的分析、判斷,看其是否合規、正常,發現異常情況,一查到底。把內控監督與檢查輔導相整合,推動“大監督”的實現,并覆蓋所有業務的關鍵環節。
4.充分發揮內部監督稽核部門的作用。商業銀行應充分發揮內部監督稽核部門在內部控制建設與執行方面的監督作用。商業銀行要在強化內控理念的基礎上,準確定位和落實內部監督稽核部門的職能,賦予其獨立履行合規檢查、財務稽核、業務稽核、風險控制等內部監督稽核職能;負責完善內部控制建設和執行狀況;對內部監督稽核發現的內控問題,提出改進建議并敦促及時改進。同時,要切實保證內部監督稽核的獨立性,落實內部監督稽核部門對公司董事會負責,同時向監事會和經理人員報告內部控制的建設與執行情況的制度安排。
四、 結論
自控,筑牢第一道防線
加強自查項目規劃,推進自查系統升級改造。年初,中行新疆分行收集整理了兄弟行動態自查相關資料,發送給分行各部門供其參考。并通過“新疆分行2009年各業務條線管理部門動態自查工作計劃征求意見函”和“2009年新疆分行基層分支機構動態自查實施計劃表”,向分行各業務管理部門征求意見,要求各部門結合業務風險特征制定動態自查項目。在各部門的積極配合下,全年實施了20個動態自查項目。
提升基層機構自查工作質量,強化對基層機構自查工作的監督管理效率。為進一步完善基層機構自查系統功能,中行新疆分行根據總行系統升級推廣安排,先后兩次對系統進行新版本的環境搭建和升級,對固定自查清單進行了調整、修訂。通過系統數據自動轉換傳輸,將基層自查問題整改納入內控管理系統數據庫,實現了內控問題信息的統一管理。在此基礎上,根據升級后的管理要求,對《中行新疆分行經營性分支機構自查流程管理辦法》進行了修訂和完善,并給基層機構下發《自查系統操作手冊》,便于基層員工學習掌握相關要求,提高自查質量。同時,健全員工合規培訓檔案,將考試成績與網點及個人績效掛鉤,鼓勵先進,觸動后進。落實坐班會計和業務經理派駐制度,實現風險防范關口前移,加強操作風險管理。
管理,夯實第二道防線
為進一步提高全行內控管理水平,2008年6月,中行新疆分行統一安排制定并實施了《內控合規標準化管理辦法及內控合規管理問責辦法》。2009年3月16日,內控合規評價考核系統正式上線,通過科技手段提高內控水平。
內控合規管理標準的實施,為分行內控委員會內控管理決策提供了基礎信息和評價依據,為各級機構、業務管理部門有效落實監督管理,有針對性的開展業務指導和基層機構自我評估、自我完善提供了管理工具,標志著該行內控合規管理水平躍上了一個新的臺階。
為保證考核評價系統的有效運行,中行新疆分行制定了《內控合規考核評價系統管理辦法》和《內控整改工作實施細則》,編制了《內控合規評價考核系統操作手冊》,對標準實施的流程、系統操作和管理進行了規范。
加強規劃、協調,組織開展各項內控檢查工作。2009年,中行新疆分行內控檢查以“促進依法合規、降低操作風險、提升整改效果、鞏固檢查成效”為目標,按計劃扎實有效地開展工作,重點檢查了基層營業機構的內控薄弱環節。落實“屢查屢犯”專項治理工作及問題整改情況,完成了監管部門案件風險排查,有力促進了各項規章制度和內控措施的落實,推動了業務健康發展,提高了基層營業機構內控管理水平。
評估,讓第三道防線密不透風
2009年,中行新疆分行二、三道防線共同參與,先后兩次統一進行風險排查。全轄機構自查率達100%,機構抽查率達30%。組織安排了全轄機構案件風險排查“回頭看”自查工作,并對發現的問題進行整改督辦,對整改情況進行匯總和通報。
開展利息收支及消費信貸專項檢查。在開展聯合檢查的同時,根據總行工作部署,對4家機構進行了利息收支業務專項檢查;對3家二級分行的消費信貸業務進行了專項檢查。通過檢查,發現了消費信貸業務和利息收支管理中存在的薄弱環節,挽回利息損失42萬元,保證了損益核算的真實完整,有效提高了被查行核算及管理水平。
關鍵詞:財務內控;建設
中圖分類號:F62文獻標識碼:A文章編號:1672-3198(2008)08-0196-02
1 企業風險的分類
薩班斯法案的實施和企業進行內控制度建設的主要目的就是使企業各項生產經營活動的效率和效果能夠與企業發展的長遠戰略相一致,并實現短期業務目標,同時保證生產經營活動的合法合規性,保證財務信息的真實性,避免違法違規事項對企業經營造成不利影響,通過加強內部控制來改進公司治理狀況,最終加強公司的責任。因此,首選必須了解影響財務信息真實的潛在風險。風險可以分為如下幾類:
(1)財務報告失真風險:企業未完全按會計準則、制度等規定組織會計核算和披露信息,導致財務報告在完整性、準確性等方面存在問題。要保證會計信息真實、完整,要特別注意遵守會計信息的一般性原則,主要包括:
①信息的一貫性;
②信息的真實客觀性;
③信息的相關性;
④信息的及時性;
(2)資產安全受到威脅:指管理制度不健全或執行不到位,企業實物資產如設備、存貨、證券、資金和其他資產的安全受到威脅。
(3)營私舞弊風險:以故意的行為獲得不公平或非法的收益。
(4)經營決策風險:影響決策的時效、依據和質量等。
(5)違反法律法規風險:沒有全面執行國家法律、法規和政策規定所帶來的風險。
2 內控建設的目標
(1)建立有效的內部控制環境。控制環境是推動內控工作的發動機,是所有其他內控組成部分的基礎。公司要有積極的控制環境,使整個組織中的員工具有控制覺悟和自覺的控制態度,要建立對風險進行事前防范、事中控制、事后監督的內部控制環境,由單一的執行制度轉變為體系的整體運轉與企業文化引導。
(2)建立風險評估與防范機制。風險評估是識別和分析那些妨礙實現經營管理目標的困難因素的活動,對風險的分析評估構成風險管理決策的基礎。風險評估主要關注對整體目標和業務活動目標的制定和銜接、對內部和外部風險的識別與分析、對影響目標實現的變化的認識和各項政策與工作程序的調整。
(3)建立控制活動及控制文檔。控制活動是為了合理地保證經營管理目標的實現,指導員工實施管理指令,管理和化解風險而采取的政策和程序。對控制活動過程中發生的重要內容要留下實施控制的痕跡,形成控制文檔,由以往的結果管理轉變為過程管控。實施控制活動和控制文檔制度,建立內控工作底稿,是實現企業管理系統化、制度化、流程化的重要手段。
(4)建立信息及溝通機制。信息的溝通和交流需貫穿于整個經營管理活動中,確保所有部門和員工充分理解和堅持現行的政策和程序,確保相關信息能及時傳達到應被傳達到的人員。
(5)建立嚴密的內控監督機制。建立監督機制就是要形成經營管理部門對內控的管理監督和內審監察部門對內控的再監督與再評價活動的機制。通過日常工作中監督評審內控的效果,不斷發現內控缺陷,持續改進。
3 內控制度控制活動設計的原則
(1)合規、合法性原則:內控應當符合國家的法律法規,并符合企業實際,同時滿足上市的法律監管要求。
(2)全員性原則:內控涉及單位內部全體員工,并對全體員工具有約束力。
(3)全面性原則:內控應涵蓋單位內部各項經濟業務及相關崗位,并針對業務處理過程中的關鍵控制點,落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。
(4)內部牽制原則:內控應保證機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分,堅持不相容職務相互分離,確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。
(5)成本效益原則:內控應遵循成本效益原則,以合理的控制成本達到最佳的控制效益。
(6)適應性原則:內控應隨著外部環境的變化、單位業務職能的調整和管理要求的提高,不斷修訂和完善。
4 確保財務信息真實的內部控制實施措施
(1)完善內控環境,加強制度建設控制,構筑嚴密的企業內部控制體系。
①切實提高單位負責人對建立和完善內部控制制度重要性的認識。單位負責人作為財務信息真實的第一責任人,對內控制度建設的認識和態度至關重要,只有提高單位負責人對內部會計控制的認識,取得單位負責人對內部會計控制的理解和支持,才能保證本單位內部會計控制的合理設置和有效執行。
②注重對內部會計控制制度執行人員的選用和培養。內部會計控制的作用主要體現在其執行上,要最大限度地發揮內部會計控制的作用,發現并制止各種不合理、不合規定情況的出現與存在,就必須重視對內部會計控制制度執行人員的選用、培訓和考核,提高內控制度執行人員的素質。
③制定科學、規范的內部控制文檔。內控制度設計中,務必保證流程步驟路徑要流暢,風險點標注要準確,控制點要到位,風險控制文檔和程序文件對流程圖的描述要詳實,控制證據、文件要齊全。
④明確內部會計控制制度設計的主體。為了保證企業內部會計控制制度的權威性,內部會計控制制度設計的組織者必須是企業管理層,并成立專門的項目組、內控辦。只有由管理當局牽頭組織設計,才有可能在會計信息處理系統之外,在整個單位營造一個順暢的真實會計信息生成環境,才有可能有效建立和運作會計內控制度。
⑤全員培訓,全員參予。要確保將內控制度、控制措施、控制責任層層落實至各級單位、各個崗位、各個員工,要由落實責任轉變為全員管理。
⑥構筑嚴密的企業內控體系。將企業內部控制體系分解為“防、堵、查”三個層次,貫徹落實到整個生產經營活動中,具體來講就是在企業的生產一線――各營業窗口建立相互牽制、相互制約的制度,建立以“防”為主的監控防線。在財務部門、業務管理部門建立稽核組,對生產經營一線的各項業務、各項報表進行日常性和周期性的稽核檢查,建立以“堵”為主的監控防線。第三個層次是以內控辦、審計、紀律檢查部門為基礎的審計小組,定期或不定期的抽查,建立有效的以“查”為主的監督防線。以上三個層次構筑的內部控制體系對企業發生的經濟業務和會計部門進行“防、堵、查”監督控制,再配合上級公司的監督檢查,對于及時發現問題,防范和化解企業經營風險和會計風險將具有重要的作用。
(2)落實風險責任控制。建立業務、營賬系統、計費信息系統和財務各個環節的信息生成責任制度,形成跨部門協調機制,確保從輸入到輸出整個流程處理的正確性。完善財務報告制度及報告責任,逐級對財務報告簽署《聲明函》,承諾所報告信息已經本人認真審核,保證其真實、完整,對上報報表承擔責任。強化會計監督、財務檢查及責任追究制度,通過執行對財務信息的真實及會計制度的定期檢查,防范財務信息失真的風險。
(3)強化財務管理控制。實行資金收、支兩條線的管理辦法,建立集團總部、省分公司、地市分公司、縣級分公司逐級財務工作考核制度,從會計信息質量、資金資產安全、財務預算控制、資金結算紀律、遵守財經法規情況等各方面進行逐級考核、監控,從而強化整個集團公司財務管理控制力度,確保各項法規、制度得到有效遵守和落實。
(4)推進信息化手段控制。將業務控制要求嵌入到會計信息系統中,同時加強對會計信息系統本身的控制,全集團使用統一的會計帳務處理系統,統一會計科目、會計政策,使用統一的財務報表系統,統一財務報表格式,從而使得整個集團的會計處理和會計信息的形成均遵循統一的口徑和原則,避免會計人員理解偏差和科目混亂的現象的發生,促進會計信息質量的提升。
(5)強化對內部會計控制制度實施情況的監督、檢查與考核,并建立有效的激勵機制。實施各責任部門的內控自我評估和內控辦定期或不定期檢查的辦法,及時了解、跟蹤內控制度執行情況,將內控評價及改進建議及時通過評價報告的形式反饋給公司管理層及管理部門。通過自查和檢查的方式,通過建立內部會計控制監督、檢查和考核評價機制,改變監督不及時、不到位和手段滯后的狀況,貫徹事前、事中和廣泛監督的原則,以制度為保障,促使內部控制工作真正落到實處、收到成效。
5 內控實施中應處理好的關系
(1)內控與生產經營的協同關系:一項好的內部控制,其控制觸角應涉及企業經營的各個環節和各個方面,沒有控制死角,確保企業的各項經營管理活動均納入了內部控制范圍。同時,內部控制既要保證滿足外部信息批露要求,也要保證企業正常運營,企業的內控應能合理地確保基本經營目標的實現,內控不能成為經營管理的絆腳石,必須處理好內控流程與生產經營流程的協同問題。同時,內控活動需要人力、物力、時間資源的投入,在重要的、關鍵的環節必須控制的同時,還要衡量各項投入成本,是否能從控制活動帶來的風險減少或經濟利益增加中得到彌補,否則內控活動就會得不償失。因此,內控活動必須講求成本效益原則和重要性原則。