時間：2023-06-28 17:31:38
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業股權價值資產評估，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
時至今日，經歷了若干次的討論與修訂，《企業價值評估指導意見（試行）》終于與大家見面了。這是資產評估行業里程碑式的一件大事，也是我國企業價值評估領域中一次具有歷史意義的革命。
我國的企業價值評估實際是與我國的資產評估同時興起的。1991年91號令第三條即已經規定國有資產占有單位在“企業兼并、出售、聯營、股份經營”等情況下需進行資產評估，已將企業作為了資產評估對象，但是，91號令的第七條僅認為“國有資產評估范圍包括：固定資產、流動資產、無形資產和其他資產”，即作為資產評估法律文件的91號令還未重視企業作為交易對象時與企業單項資產之間的差異。因此，資產評估一開始的企業價值概念是以企業整體資產價值來替代的，而企業整體資產被認為是企業各單項資產的簡單加總。此種導向造成了評估實務上的偏頗。由于企業價值的評估演化成了對企業資產負債表所列示資產及負債的評估，于是嚴重地影響了企業價值評估的定位，并限制了企業價值評估方式方法的發展。其偏頗與限制具體體現在以下幾個方面：1、會計處理方面的問題直接影響了評估價值，評估師的大量工作變成了審計工作；2、由于企業的每項資產必須分別進行評估，評估機構為控制經營成本，設備、房產、土地等單項資產評估往往聘用不了解資產評估的專業技術人員去完成，因而嚴重影響了評估的執業水平。同時，企業的房產和土地的價值評估業務似乎應該必須由專門的房產價值和土地價值的評估人員來承擔，從而導致企業整體價值被肢解，影響了企業評估價值的準確性；3、由于評估往往僅以企業提供的會計報表為準，造成了對賬外資產的忽視和遺漏；4、由于會計報表所列示的各單項資產評估價值加總后不一定能體現企業的整體價值，其評估價值不能用來作為發行定價的參考，證監會實行了另一套股票發行定價機制，資產評估報告只能用來設立公司。資產評估行業錯失了巨大的證券發行市場；5、同樣是因會計報表所列示的各單項資產評估價值加總后不一定能體現企業的整體價值，資產評估報告只能做為委托方完成國有資產管理部門相關手續的文件，而不能為企業股權交易提供有用的定價參考，不能滿足股權交易市場的有效需求。
《企業價值評估指導意見（試行）》的革命性之一，即在于其從根本上扭轉了對企業價值概念的認識，澄清了企業價值評估所指的對象，即“企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值”。此概念的引入并非是我國獨創，歐美等市場經濟發達國家，早就對企業價值作出了上述的定義。如《歐洲價值評估準則》指南7中指出，評估師應當將企業價值評估業務分為兩類，一類是評估企業價值（enterprise value），即企業的整體價值，另一類是評估權益價值（equity value）。
由于企業價值中有股東權益創造價值與股東貸款創造的價值，企業價值評估的理念也將國際上已成熟的資本資產定價模型引入了國內。
這里的股東全部權益的價值，即企業整體價值中由全部股東投入資產創造的價值，本質上是企業（法人實體）一系列的經濟合同與各種契約中蘊含的權益，其屬性與會計報表上反映的資產與負債相減后凈資產的帳面價值是不相同的。而引入股東全部權益和部分權益價值的意義，在于明確地將股權作為企業價值評估中的對象，而非過去將凈資產這樣一個會計科目作為評估的對象，同時其隱含了部分股東權益與全部股東權益之間并非一個簡單的持股比例關系，部分股東權益還存在著控股權溢價和少數股權折價的問題。
《企業價值評估指導意見（試行）》的革命性之二，在于罷除了成本法在企業價值評估中的壟斷地位，強調了收益法和市場法也是企業價值評估適用的方法，而在一定的條件下，這兩個方法甚至是更為適用的方法。同時，指導意見對各種評估方法的使用提出了具備可操作性的規定。
在收益法方面，具體規定有：1、提出采用收益法可使用收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法。 未來收益折現法往往適用于成熟的企業，其收益通常是穩定的和可預測的。
2、提出了預期收益可以采用多種口徑，包括現金流量、各種形式的收益或現金紅利等，打破了傳統上只用凈利潤作為預期收益的傳統觀念。
3、提出在預測過程中委托方、相關當事方和評估機構應相互配合和溝通。委托方和相關當事方應提供委估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，評估機構應對其進行必要的分析、判斷和調整，確信其合理性，并在此基礎上確定收益法的參數。區分了資產評估收益預測與審計盈利預測審核時中介機構的責任。
4、提出折現率和資本化率的確定原則，要求應當考慮利率、市場投資回報率、加權平均資本成本及委估企業、所在行業的特定風險等因素。
在市場法方面，具體規定有：1、提出采用市場法可使用參考企業比較法和并購案例比較法，明確指出市場比較案例的來源可以是上市公司，也可以是市場上可收集資料的買賣、收購及合并公司。改變了以往實務界認為資本市場尚不活躍，無法收集交易案例的傳統觀念，為市場法的使用提供了新思路。
2、提出具有可比性的公司應當是屬于同一行業、或受相同經濟因素影響的公司，同時要求對參考企業報表進行分析調整，使其與委估企業報表具有可比性。
3、提出選擇、計算、使用價值比率應考慮的因素。
在成本法方面，具體規定有：
1、提出成本法評估的范圍，應當包括被評估企業所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債。此規定真正從企業擁有權益的角度揭示出評估對象，而非以往將評估對象對應為會計科目。
2、提出企業價值評估中所采用的成本法，其實質就是資產基礎法。并明確企業的各項資產可以根據情況選用適當的具體評估方法。
3、提出長期投資項目是否單獨評估的原則，是根據其對企業價值的影響程度，而非委估企業其是否為控股單位來確定。
4、 給予了評估機構根據重要性原則和工作量完成的可能程度來確定評估方法的選擇機會。
《企業價值評估指導意見（試行）》革命性之三，在于引入了國際上一些成熟的企業價值評估的概念與方法，使中國的企業價值評估能夠盡早與國際接軌。目前，國外投資人在國內投資時，往往不相信國內評估師的勝任能力。雖然因限于我國對國外的企業價值評估機構的資格限制，仍聘用國內評估機構進行企業價值的評估，但同時聘請外資機構對評估結果進行復核。由于過去我國對企業價值評估沒有一套成熟的方法體系，一些國內評估師對評估中出現的問題得不到合理的解決途徑，因此常常遭到外資機構的質疑。國際企業價值評估概念與方法的引入，能夠使中國的評估師武裝起來，從而從容地迎接經濟全球化的挑戰。所引入的先進概念與方法包括：
1、財務報告的分析、調整和利用；2、在采用收益法時，對非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析；3、持續經營前提下企業價值與清算前提下企業價值；4、企業存在多種經營業務狀況下的分別分析的原則；5、控股權溢價和少數股權折價；6、股權流動性對企業價值的影響。
《企業價值評估指導意見（試行）》革命性之四，在于評估報告與以往的相關規定有了質的區別。指導意見從評估報告使用角度出發強調了評估報告充分披露有關信息的重要性，并且對報告應披露內容進行了較為詳細的規定，但未對報告形式進行任何的規定。與91號文相比，指導意見增加的報告內容包括：
1、評估報告使用者；2、價值類型和其定義；3、評估假設和限制條件；4、評估程序實施過程和情況。
前述三項均是基本準則中強調的重要內容。在指導意見中提出披露此三項內容的要求是對基本準則的呼應，也映證了基本準則在整個準則體系中的作用。在披露評估程序實施過程和情況時，指導意見強調披露企業的財務分析、數據調整情況，評估方法選取過程和依據，重要參數依據來源與形成的過程，以及運用評估方法時的邏輯推理過程和計算過程。這些披露要求強調資產評估應當利用經濟學、管理學、邏輯學等知識，對所收集到的評估信息資料進行合理分析、推理和計算。指導意見始終強調資產評估學是一門綜合性的經濟類學科，以還資產評估的本來面目；同時對資產評估師提出了更高的要求。
任何帶有革命性的觀點，必然是創新的，也必然會與舊觀念發生沖突。指導意見（既然具有革命性，則必然帶來一些問題需要解決，如：
1、一些新的概念如何理解和定義，如有形資產、溢余資產、控股權、少數股權、價值比率等。希望盡早能出臺相關釋義，幫助廣大評估師對指導意見形成正確的理解；2、指導意見的實務操作仍存在著一定的困難，如溢價、折價、流動性等因素的考慮，必然需要大量的案例數據作支持，而國內的數據和相關研究卻相對匱乏。希望進一步進行企業價值評估的理論研究和實務探索。
3、與現行法律法規的銜接一直是困擾準則制定工作的難題。如在報告披露方面于91號文的銜接、收益法和市場法評估結論如何滿足《公司法》關于投資注冊資本金的規定等。
4、價值類型的問題仍未得到解決。基本準則將價值類型作為重要觀點提出后，實務界仍處于茫然的狀態，不少評估機構不理解價值類型具體的含義，更無法對其進行準確的定義。結合國內資產評估業務的價值類型研究，定義不同種類的價值類型已成為目前資產評估界急需解決的問題。
美國的企業價值評估準則最早制訂于1987年，至今已經歷了十幾個年頭。歐洲在2000年也將企業價值評估準則納入價值評估的準則體系。我國的企業價值評估準則吸取了國外多年研究的經驗，并結合了國內理論界和實務界的探索，應當說具有較高的起點。我們期待著具有革命性的《企業價值評估指導意見（試行）》將中國的資產評估行業帶入輝煌燦爛的明天。
參考文獻：
關鍵詞：股份有限公司 股權 價值評估
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：1674-098X（2014）04（c）-0219-02
在我國日常的經濟發展過程中，股份制公司逐步成為市場活動的主體，在經濟發展中發揮日益重要的作用。受日常經濟活動不斷變化的影響，股份制公司自身價值也隨著市場經濟的波動不斷變化，具體體現在股份制公司股權價值的變動，進而如何對股權價值進行有效衡量成為一個現實中亟需解決的問題。該文正是對股權價值的有效衡量提出實踐中的差異性解決方案，通過對股權評估方法及不同股權類型在實際價值評估過程不同運用，在充分調研的基礎上選擇恰當的評估方法適用不同股權類型，以便合理、準確展示股權價值。
1 股權價值評估存在的廣泛性
在目前我國的經濟體系中，經濟體制形式以公司制企業為主，公司制企業最大特點是所有權與經營權分立，是市場經濟體制中最具活力大型經濟體形式。目前，我國公司制企業分為有限公司和股份有限公司兩類，其中股份有限公司因其自身特點產生大量股權價值評估。
在股份有限公司中，出資人或認股人在公司出資、認股后成為公司的股東，公司股東依法享有公司資產收益和參加股東大會參入公司重大決策和選擇管理者等權利。股東出資、認股后，股東的出資和認股款除公司破產清算外是不能抽回的，但股東可從公司分紅，參加股東大會參入被投資公司重大決策和選擇管理者等帶來利益，因此股權是有價值的，是可以用貨幣計量的，并且是隨著公司的經營發展變化，股權價值是隨之不斷變化的。與購買時（或出資時）相比，價值既可能變小，也可能變成0；價值也可能變大，甚至大很多倍。股東雖然不能抽回出資和認股款，但其股權可以轉讓，也可以出資，也可能因經濟糾紛被查封用股權抵債，因此就產生了大量的股權價值評估。
2 股權價值評估方法適用差異性
在我國較早的股權價值評估主要是存在與在國有企業改制的國有資產評估中。目前公司股權價值評估的形式多樣，中國評估師協會（以下簡稱“中評協”）在2011年12月30日并于2012年7月1日起施行的《資產評估準則―企業價值》規定股權價值既可以采用成本法評估，也可以采用收益法和市場法評估，各種方法的選取和采用，主要根據被評估股權對象及相關背景資料搜集情況。目前股權價值評估方法根據對象適用而有所不同，主要劃分為以下兩種情況。
2.1 非上市股份公司及有限責任公司控股股權價值評估
應首先對被投資企業進行整體評估，根據被投資企業的價值和全部股東權益價值確定控股股權價值或有重大影響股權價值，進而對于非控股小股東股權一般采用收益法進行評估，而對于股權投資發生時間不長，被投資企業資產賬實基本相符，則可先根據被投資企業資產負債表上凈資產數額再根據投資方應占的份額確定評估值。
2.2 上市股份公司的流通股股權價值評估
可根據評估基準日收盤價或評估基準日前N天收盤均價確定評估值，對其中控股股權或大股東股權可按一般流通股評估結果進行適當調整求出評估值，對于限制流通股可根據限制期及股權數量、性質按評估基準日收盤價或前N天收盤價均價進行限制流通、大宗交易等因素調整得到評估值。
3 股權價值評估實務問題解析
中評協在2011年12月30日且于2012年7月1日起施行的《資產評估準則―企業價值》是股權價值評估操作的主要規范依據。根據應用《資產評估準則―企業價值》的體會，股權價值評估在實務操作中應注意的幾個問題。
3.1 股權價值評估注意事宜
（1）股權價值評估中評估被投資企業價值時，應謹慎區分被投資企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值。被投資企業全部股東權益價值=被投資企業整體價值-有息全部負債價值。
應注意股東部分權益價值并不必然等于股權被投資企業全部股東權益價值與股權比例的乘積，股東部分權益價值應當在適當及切實可行的情況下考慮由于控股和少數股權等因素產生的溢價或折價。根據《資產評估準則―企業價值》的要求，應當在評估報告中披露是否考慮了控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。一般地，控股股東股權價值=企業全部股東權益價值*控股股東權益比例+控股權溢價；少數股東股權價值=企業全部股東權益價值*少數股東權益比例-少數股東權益折價。
（2）對控股股權或有重大影響的股權（股權20%以上或不足20%但為最大股東）的評估，一般先應對被投資企業進行整體評估，根據被投資企業的價值及全體股東權益價值來確定所要評估的控股股權或有重大影響的股權價值。特別是控股股權價值評估，必須對被投資企業進行整體評估，而不能只根據投資的原賬面價值而不對被投資企業進行整體評估確定出股權價值。股權評估常出現的錯誤是在對被投資企業整體評估中，不對長期投資中的長期股權投資進行分析，不對其中的控股股權的被投資企業再單獨出具評估報告，甚至錯誤的將長期股權投資占被投資企業100%股權時，把企業與被投資單位合并報表進行評估。
對被投資企業進行整體評估時，既可以采用成本法（基礎加和法）、收益法，也可以采用市場法，對以持續經營為前提的被投資企業進行整體評估時，成本法一般不應作為唯一的評估方法，一般應再采用收益法或市場法進行評估，且必須在評估報告中披露評估所選用的方法及選取理由。在對被投資企業采用多種方法進行評估時，應注意對形成的各種價值結論進行分析，需在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及使用數據的質量和數量的基礎上形成合理的評估結論。
3.2 收益法評估的適用情況
（1）收益法適用前提
首先，用收益法評估被投資企業價值時，應區分企業的經營性資產和非經營性資產及溢余資產，收益法評估的價值只是企業經營性資產價值，企業整體價值=企業經營性資產價值+企業非經營性資產價值+企業溢余資產價值。
其次，在用收益法評估時，溢余性資產和非經營性資產的界定和剝離相對較重要。溢余資產是指與企業經營收益無直接關系的資產，也就是為企業持續運營中不需要的資產，溢余資產一般包括冗余現金、有價證券，如股票、債券、基金等、已解禁上市公司原始股等都可界定為溢余資產。非經營性資產是指不參與企業生產經營的資產，非經營性資產一般包括投資性房產、長期股權投資、預計負債、閑置的房屋、土地及設備、在建工程、押金、代墊款、應付工程款、保證金、未支付的借款利息等，但上述項目也要具體情況具體分析，有些資產與經營相關的應該在收益預測中考慮，而不應該作為非經營性資產，這就要在具體的評估工作當中認真分析。
最后，這些溢余性資產和非經營性資產的評估等同于單項資產的評估，可以采用成本法、市場法或收益法進行評估。應該注意的是資產已界定為非經營性資產的，其對應的收入成本費用在收益法評估經營性資產價值時收益預測中也應該剔除，否則容易出現重復計算的問題，或虛增或虛減了評估結果。
（2）具體評估方法
應用收益法評估股權價值時，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。收益法評估中的預期收益、收益期間（未來收益折現法用到）、資本化率或折現率的確定和選出是評估結論準確可靠的關鍵。
收益法中的預期收益可以現金流量、各種形式的利潤、或現金紅利等口徑表示，評估過程中應根據評估項目的具體情況選擇恰當的收益口徑。運用收益法進行被投資企業價值評估應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營情況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，且充分考慮并分析被評估企業資本結構，經營狀況、歷史業績、發展前景和被評估企業所在行業相關經濟要素及發展前景，收集被評估企業涉及交易、收入、支出、投資等業務合法性和未來預測可靠性的證據充分考慮未來各種可能性發生概率及其影響，不能采取不合理的假設。收益期間應當根據評估的被投資企業經營狀況和發展前景以及評估的被投資企業所在行業現狀及發展前景，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。資本化率或折現率的合理確定應綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和被投資企業所在行業的特定風險等因素，確保資本化率或折現率與預期收益的口徑保持一致。實踐中，折現率一般采用無風險收益率+風險系數或貸款利率。這里應注意，當評估基準日利率水平較低時，往往折現率太低， 評估出的企業價值或股東權益價值虛高。
當被投資企業具有多種經營業務、涉及多種行業時，采用收益法評估股權被投資企業經營性資產價值時，應當針對各種業務類型分別進行分析，被投資企業經營性資產價值=∑∑Aij/（1+Rj）n+Mj/（1+Rj）n；Aij為第j種經營的第i年的收益；Rj為第j種經營的年收益率；N為企業有N種經營業務。i=1、2、3……n；j=1、2、3……N；Mj為第j種經營n年后資產余值。
3.3 市場法評估的適用情況
股權評估中涉及的被投資企業價值評估中，市場法也是常用的評估方法，市場法中常用的是參考企業比較法和并購案例比較法。
參考企業比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上得出評估對象價值的方法。選擇同行業或類似行業規模基本相同，交易活躍的上市公司，通過交易股價計算上市公司的市場價值。再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產類參數，如EBIT、EBITDA或總資產、凈資產等作為分析參數。最后計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間比例 關系，稱之為比率乘數，將上述乘數應用到被評估企業的分析參數中，并根據對比公司與股權被投資企業的經營及風險進行系數調整，從而得到委估股權涉及的被投資企業的市場價值，再由此確定委估股權的價值。
市場法中的并購案例比較法是指通過分析被評估企業處于同一或類似行業的公司買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
市場法評估關鍵是恰當選擇與被評估企業屬于同一行業或受相同經濟因素的影響的企業進行比較。對參考企業財務報表進行分析調整，使其與被評估企業的財務報表具有可比性。
3.4 收益法和市場法評估的比較
用收益法和市場法評估被投資企業價值和被投資企業全部股東權益價值，應選用不同的指標且指標口徑應一致。即全部資本（股權+債權）、企業的銷售收入、息稅前利潤（EBIT）、息稅及折舊/攤銷前利潤（EBITDA）以及總資產都是全部資產口徑的，選擇的比率乘數、資本化率或折現率也應口徑一致，如折現率應是選擇各指標對應的收益率指標。而評估被投資企業全部股東權益價值應選擇凈收益（利潤）、凈資產股權資本口徑指標，一般的折現率也是選擇口徑一直的凈資產收益率指標。
3.5 流通股股權價值評估
流通股股權價值評估可以根據評估基準日收盤價來確定評估值，但這里必須注意，近幾年隨著證券市場的發展，確定股權交易價格出現一些特殊情況，特別是股權為超過總股權1%的解禁股，按我國證券交易規則，必須在大宗交易平臺交易解禁股。2008年6月30日前82宗大宗交易，在大宗交易平臺交易價格比正常市場交易價格低0.14%～15.96%，平均低3.47%左右，因此對大宗股權評估值=評估基準日收盤價×（1-i），i為大宗交易折扣系數，根據市場情況一般掌握在0%～15%左右，i是根據公開股票市場不同時期是變化的，評估時可根據市場統計數據確定。目前許多大股東股權轉讓一般按基準日前20日或30日收盤均價×（1-i），i同樣根據市場情況在0%～15%中選出。若為司法鑒定中執行階段的股權價值評估，還應在特殊事項說明中說明評估值的確定方法，使用時應按使用日前一日的收盤價或前20～30日收盤均價及折扣系數進行調整。如某上市公司大股東將其16.24%的股權14032.41萬股轉讓給其他公司就是按基準日前30日收盤價均價的90%轉讓的（需報證監會批準）。
3.6 限制流通股價值評估
對于限制流通股評估，我國證券市場上原股改限制流通股基本在2006年-2009年已股改完，目前只有極少原股改限制流通股，多數為定向發行限制流通股新發行原始限制流通股，一般限售鎖定期為1-5年，對于限售股若有明確的限制期限，限制流通股股票股權評估值=同股份公司流通股評估基準日收盤價×（1-i1）×（1-i2）， i1為限制流通折扣率，可根據市場比較或期權確定（參考中國資產評估2011第四期P19W股份公司限制流通股評估案例）；i2為大宗交易平臺交易價格折扣率，當股權量少于1%，i2取0。
3.7 非上市的非流通股價值評估
對于非上市的非流通股權除可采用成本法、收益法評估外，當然也可采用市場法，當委估股權的被投資公司有近期交易的股權，可以將被投資企業近期交易的股權進行適當調整得到委估股權價值。如某公司持有某銀行的2000萬股股權，2008年12月購買，購買成本1.30元/股，2011年4月要進行抵押貸款，通過查被投資單位―某銀行有關財務資料及股本情況和分紅情況，該股權不到全部股本的1%，且購買后只分紅一次40萬元，因被投資的某銀行在擴張發展階段，經營收益較好但分紅較少，不適合采用收益法評估，又不是控股和重大影響股東股權，不必要對被投資企業進行整體評估，但該銀行2011年12月曾增發過股，估價為1.50元/股，故可采用市場法，經查被投資銀行2011年12月和2011年3月會計報表賬實基本相符，通過比較調整委估股權每股評估值=1.5+（1.5-1.3）÷2×〔（12-8）÷12〕=1.54（元）。
綜上所述，股權價值評估需要按照股權性質進行分類，區分控股股權、有重大影響股權、小股東權益、是否上市公司股權、是否有限公司股權、是否流通股、是否限制流通股權等情況，充分調研被投資企業情況，在充分調研的基礎上選擇恰當的評估方法，以便合理、準確展示股權價值。
參考文獻
[1] 中華人民共和國公司法.
[2] 中華人民共和國公司登記管理條例.
[3] 中國資產評估協會的2012年7月起施行的《資產評估準則-企業價值》.
[4] 中國資產評估協會2008年11月28日的《企業國有資產評估報告指南》.
一、現行制度對非貨幣性資產投資評估增減值的會計處理
（一）投出的會計處理
當企業以非貨幣性資產進行投資而評估增值時，應對凈增值額按所得稅稅率計算未來應繳所得稅，記入“遞延稅款”賬戶貸方，將增值額扣除“遞延稅款”后的差額，作為“資本公積”。
［例1］A公司對外投資設備兩臺，原值對60萬元，已提折舊15萬元。評估價值55萬元。所得稅率33％。
應作如下會計分錄：
借：長期股權投資（或長期投資）550000
累計折舊1500000
貸：固定資產600000
遞延稅款33000
資本公司——股權投資準備67000
如果是投資評估減值，從謹慎原則考慮，則不對凈減值額按所得稅稅率計算作“遞延投資”借項，而是直接將凈減值額作“營業外支出”。
［例2］仍以上例，假定上述兩臺設備投資評估價值為40萬元，則應記：
借：長期股權投資400000
累計折舊15000
營業外支出——資產評估減值50000
貸：固定資產600000
如果投出的是存折、無形資產，則應貸記“原材料”、“庫存商品”、“無形資產”等。在投資實務中，按現行稅法，企業還應計繳增值稅等流轉稅，如例1，企業應按評估價值計算應繳增值稅，作會計分錄如下：
借：長期股權投資93500
貸：應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）93500
（二）投出后再評估的會計處理
如果企業長期投資日后再次評估增值時，若原投資評估資產評估是增值，應將再次評估凈增值額按所得稅稅率計算確認為“遞延稅款”貸項，將凈增值額與“遞延稅款”的差額，貸記“資本公積-股權投資準備”賬戶。
當企業長期股權投資再次評估為減值時，應將再次評估減值在原評估增值的范圍內抵銷，沖減“資本公積-股權投資準備”和“遞延稅款”，未抵銷的減值記入“營業外支出-資產評估減值”賬戶。
如果企業長期股權投資再次評估為減值的，若原投資評估是減值，將再次評估減值額記入“營業外支出-資產評估減值”賬戶。
如果再次評估為增值，若原投資評估是減值的，應將再次評估增值額在原減值額計入損益的范圍內抵銷，記入“營業外收入-資產評估增值”賬戶；增值額超過投出資產賬面價值額扣除未來應繳所得稅后的差額，貸記“資本公積-股權投資準備”，未來應繳所得稅記入“遞延稅款”賬戶。
［例3］仍以例1，A公司將投資設備進行再次評估，評估價是58萬元，所得稅稅率33%.
借：長期股權投資——XX投資30000
貸：遞延稅款9900
資本公積——股權投資準備20100
［例4］仍以例1，A公司將投資設備進行再次評估，價格為420000元。
應作會計分錄如下：
借：資本公積-股權投資準備67000
遞延稅款33000
營業外支出——資產評估減值30000
貸：長期股權投資——XX投資130000
［例5］以例2資料，若日后評估價值分別為410000和460000元，應作會計分錄如下：
（1）借：長期股權投資10000
貸：營業外收入——資產評估增值10000
（2）借：長期股權投資60000
貸：營業外收入——資產評估50000
遞延稅款3300
資本公積——股權投資準備6700
（三）“遞延稅款”。“資本公積”的結轉企業對已確認入賬的“遞延稅款”。“資本公積”，應按綜合調整法每年平均結轉，一般不超10年。
［例6］以例1資料，假定按5年結轉，則每年應作會計分錄如下：
借：遞延稅款6600
貸：應交稅金——應交所得稅6600
同時，
借：資本公積——股權投資準備13400
貸：資本公積——其他資本公積轉入13400
（四）投出資產轉讓的會計處理
企業將原投出資產轉讓時，應以實際轉讓價格與原投出資產時的賬面價格之差作為應納稅所得額，計繳所得稅。
［例7］以例1資料，企業將投出兩臺設備在當年投出兩個月后轉讓，轉讓價格58萬元。有關會計處理如下：
1、收到轉讓價款
借：銀行存款580000
貸：長期股權投資550000
投資收益30000
2、應繳所得稅
借：所得稅9900
遞延稅款33000
貸：應交稅金——應交所得稅42900
應繳的所得稅=（580000－450000）×33％=42900（元）
應繳所得稅是由兩部分組成的：
一是評估增值應納所得稅=（550000－450000）×33％=33000（元）
二是轉讓收益應納所得稅=（580000－550000）×33％=99000（元）
3、結轉“資本公積”
借：資本公積——股權投資準備67000
貸：資本公積——其他資本公積轉入67000
如果上述轉讓價格不是58萬元，而是50萬元，則
其會計處理如下：
收到轉讓價款：
借：銀行存款500000
投資收益50000
貸：長期股權投資550000
應繳所得稅：
借：遞延稅款33000
貸：投資收益16500
應交稅金——應交所得稅16500
二、對現行會計處理方法的分析
為了規范非貨幣性資產投資的會計處理方法，企業可設置“遞延投資損益”賬戶，不論評估增值，還是減值，一律通過該賬戶核算。具體處理方法舉例如下：
［例8］仍以例1、例2資料，作會計分錄
借：長期股權投資550000
累計折舊150000
貸：固定資產600000
遞延投資損益100000
借：長期股權投資400000
累計折舊150000
遞延投資損益50000
貸：固定資產600000新晨
企業在投資持有期間或按既定期間分期攤銷的，若為評估增值，記：
借：遞延投資損益
貸：投資收益
若為評估減值，記：
借：投資收益
貸：遞延投資損益
【關鍵詞】非貨幣性資產; 對外投資; 會計處理
1993年我國第一部公司法規定了股東出資方式,包括貨幣、實物、工業產權、土地使用權及非專利技術五種。在2005年頒布的新公司法將出資方式擴大到了貨幣及非貨幣性資產,具體規定是:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資……對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。
一、非貨幣性資產對外投資會計處理方法歷史沿革
為規范企業以非貨幣性資產出資后的財務處理,國家對非貨幣性資產投資的會計處理作出了一系列的相關規定:
(一)以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本階段
1.財政部于1997年12月19日《關于企業資產評估等有關會計處理的通知》(財會字[1997]72號,以下簡稱“72號文”),第一次對非貨幣性資產投資的會計處理做出規定:企業以實物資產和無形資產對外投資,按照評估確認的價值(固定資產按評估凈值)和應交納的增值稅等流轉稅,計入“長期投資”科目。在“資本公積”科目下,設置“投資評估增值”明細科目,核算企業以非現金的實物資產和無形資產對外投資評估確認的價值大于投出資產賬面價值的差額。
2.1998年6月24日,國家財政部的具體會計準則――《企業會計準則――投資》延續了上述72號文對非貨幣資產出資的會計處理方法:以放棄非現金資產而取得的長期股權投資,投資成本以所放棄的非現金資產的公允價值確定,如果所取得的股權投資的公允價值更為清楚,也可以取得股權投資的公允價值確定。公允價值超過所放棄的非現金資產賬面價值的差額,作為資本公積的準備項目;反之,則確認為當期損失。
3.1998年12月28日,財政部在《關于執行具體會計準則和(股份有限公司會計制度)有關會計問題解答》(財會字[1998]66號,以下簡稱“66號文”)中規定:以非現金資產出資而取得的長期股權投資,投資成本與所放棄的非現金資產賬面價值的差額,首先應當扣除按規定未來應交的所得稅,記入“遞延稅款”科目的貸方。投資成本與所放棄的非現金資產賬面價值的差額,扣除未來應交所得稅后的余額,記入“資本公積――股權投資準備”科目。
4.1999年1月21日,國家財政部在《關于企業資產評估等有關會計處理問題補充規定的通知》(財會函字[1999]2號,以下簡稱“2號文”)中進一步明確,企業以非現金的實物資產和無形資產對外投資,投出資產經評估確認的價值大于其賬面價值的差額,以及處置該項長期股權投資的會計處理,按66號文件的規定辦理;投出資產經評估確認的價值小于其賬面價值的差額,計入當其營業外支出。
(二)以非貨幣性資產賬面價值確認長期股權投資成本階段
1.自1999年1月1日《企業會計準則――投資》開始在上市公司實施。不久,各種漏洞充分暴露出來,最為突出的是上市公司利用非貨幣性資產采用公允價值計價的原則大做文章,大規模地操縱利潤。為杜絕此類現象,規范上市公司經營行為,國家財政部于2000年組織專家對投資準則進行了修訂。修訂后的投資準則改變了非貨幣資產廣泛運用公允價值計價的方法,全面采用了賬面價值的計價方法。準則規定,以放棄非貨幣性資產而取得的長期股權投資,其初始投資成本應按《企業會計準則――非貨幣易》的規定確定,以換出資產的賬面價值,加上應支付的相關稅費,作為換入資產的入賬價值。新修訂的投資準則于2001年1月1日起在上市公司實施。
2.在2001年1月1日開始實施的《企業會計制度》中,對以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資的計價及會計核算與同期實施的修訂后《企業會計準則――投資》保持一致,以非貨幣易原則,采用賬面價值的計價方法。
3.2003年3月17日,財政部《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答(二)》(財會[2003]10號)文件,對《企業會計制度》中非現金資產對外投資形成的股權投資差額處理規定進行了修訂:初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,借記“長期股權投資――股權投資差額”科目,貸記“長期股權投資――投資成本”科目,并按規定的期限攤銷計入損益;初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,借記“長期股權投資――投資成本”科目,貸記“資本公積――股權投資準備”科目。
(三)新會計準則下的賬面價值與公允價值計價并存階段
2007年1月1日開始實施的新會計準則對企業取得的長期股權分為三大類:
1.同一控制下的控股合并,合并方以轉讓非貨幣資產作為合并對價,應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本,長期投資股權投資初始投資成本與轉讓的非貨幣資產賬面價值的差額,應當調整資本公積,資本公積不足調整留存收益。
2.非同一控制下的控股合并,會計處理主要采用購買法。購買方在購買日應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。根據企業合并準則規定,該合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出非貨幣資產的公允價值。
3.以非貨幣性資產交換取得的長期股權投資的初始成本應當按照《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》確定。新準則對非貨幣性資產交換與2001年舊準則的非貨幣易有顯著差異,舊準則對換入長期股權投資的計價是以換出的非貨幣性資產的賬面價值為基礎;而新準則重新引入的公允價值計價基礎,對符合商業實質且公允價值能夠可靠計量條件的非貨幣性資產交換是以換出的非貨幣性資產的公允價值計價,不符合條件的,以換出資產的賬面價值計量。對于取得的長期股權投資成本與換出資產賬面價值的差額計入當期損益(涉及補價及相關稅費的,則相應增加或扣減)。
二、各階段非貨幣性資產對外投資會計處理方法評價與思考
(一)以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本階段
由于投資方與被投資方均以資產評估確認的價值入賬,在確定初始投資成本時,一般不會產生股權投資差額,從而會計處理相對簡單。66號文將72號文中規定的非貨幣性資產評估增值在處置長期投資時計入投資收益變更為計入資本公積,將評估增值歸屬于所有者權益,更加真實地反映了企業對外投資實際收益,并且考慮了評估增值部分的應納所得稅情況,將增值應納稅款計入遞延稅款科目,在收回或處置該項投資時確認并繳納所得稅。但是,以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本時,企業可以利用市場不完善和監管的漏洞,濫用公允價值操縱利潤以及虛增資產的情況,造成會計信息失真,影響了正常的社會經濟秩序。
(二)以非貨幣性資產賬面價值確認長期股權投資成本階段
無論是會計準則還是會計制度均規定,以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資核算以非貨幣易原則,全面采用賬面價值計價。對于權益法下初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,將其計入“長期股權投資――股權投資差額”科目并進行攤銷;初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,直接計入“資本公積――股權投資準備”科目。可以說,準則及制度對這方面的規定很好地貫徹了謹慎性原則與歷史成本原則,防止企業虛增資產、操縱利潤、粉飾報表,在一定程度上確保了會計信息的真實性與可靠性。但是,分析準則與制度規定,對于以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資這一事項,投資方與被投資方的處理原則并不相同。投資方按規定以非貨幣易原則確定投資成本,而被投資方接收投資,并不能以非貨幣易原則確定資產入賬價值。根據規定,接收投資的固定資產、存貨、無形資產等非貨幣性資產均以雙方確定的價值入賬,即公允價值。投資方采用歷史成本計價,而接受方采用公允價值入賬,兩者必然產生差異。首先對于同一事項不按同一原則處理的規定缺乏嚴謹性,不能真實反映資產轉換過程的真實信息;其次,準則與制度均未通過核算將這種差異與其他原因造成的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額不一致的差異區別開來,在一定程度上也導致了社會會計信息的失真。
(三)新會計準則下賬面價值與公允價值計價并存階段
新會計準則對轉讓非貨幣性資產取得的長期股權投資會計處理采取了權益觀和收益觀相結合、區別不同情形分別處理的方法。首先,對于同一控制下的控股合并,由于是屬于同一企業集團內部多個權益主體的整合,所以轉讓非貨幣資產作為合并對價時,被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。這樣做可以避免同一控制下的企業利用企業間的關聯性,在合并過程中人為操縱,提供不真實的公允價值數據,造成虛假的合并財務信息;其次,在非同一控制下企業合并可以定位為不同主體的產權交易,所以新準則對非貨幣性資產作為對價取得的長期股權投資完全采用公允價值作為計價基礎。這樣對于市場經濟下,利用財務信息真實有效地反映企業之間交易具有重要意義。
三、結束語
綜上所述,非貨幣性資產對外投資的會計處理方法由最初全面公允價值計價基礎到全面賬面價值計價基礎,最后在新會計準則下區別不同情形分別不同計價基礎,正是反映了我國經濟制度不斷與國際接軌、融合的過程。同時,對于財務人員的職業素質也提出了更高的要求。
【主要參考文獻】
[1] 王君彩等.新舊企業會計準則差異比較與實務應用[M].企業管理出版社,2006.
[2] 財政部.企業會計制度[S].經濟科學出版社,2001.
三、綜合題
46.2010年10月，A公司由美國引進了某生產線，2014年因產品調整導致該生產線停產閑置，隨后異地租賃給其他企業使用，2017年12月31日租賃期屆滿，因A公司無繼續使用該生產線的計劃，而承租該生產線的企業也無意續租，且不允許長時間存放該生產線。A公司委托拍賣公司在該生產線租賃地并在限定時間內對該生產線進行拍賣處置，為此A公司委托B評估公司進行資產評估，為確定拍賣底價提供參考依據。B評估公司所出具的評估報告中有關評估目的、評估假設、價值類型和評估方法的描述如下：
評估目的：
本次評估的目的是確定A公司所擁有的某生產線于評估基準日的市場價值，為其拍賣處置該生產線提供價值參考。
評估假設：
（1）公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
（2）企業持續經營的假設：它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
（3）在評估過程中，我們沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響。對于由國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響，評估結果中也未考慮。
價值類型：
根據本評估項目的評估目的，決定本項目采用的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，某項資產在基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
根據本次評估的資產業務類型、評估目的、評估假設、評估對象的功能與狀態、評估時間、地點以及本次交易的市場條件，選取市場價值類型。
評估方法：
本次評估釆用成本法進行評估。
計算公式：評估值=重置全價×成新率
重置全價是指按照取得設備的市場和方式重新購入相同或類似全新狀態設備并使之達到現有使用狀態所需付出的全部成本，包括購買價、各種稅費、培訓費、運雜費、安裝調試費及其他費用等，購買價以現行市價為基礎。
試問：指出報告中存在的問題并說明理由。
『正確答案
（1）評估目的不正確。
市場價值是在適當的市場條件下，自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行公平交易的價值估計數額。本題中要求對該生產線在限定時間進行拍賣，并且不允許長時間存放該生產線，不滿足市場價值的條件。（112頁）
（2）評估假設不正確。
①不能采用公開市場假設，本題中要求對該生產線進行拍賣，并且不允許長時間存放該生產線，沒有眾多的買者和賣者，不是充分競爭，不滿足公開市場的條件，不能用公開市場假設。
②不能用持續經營假設。本題中A公司和承租企業都不繼續使用該生產線，即經營活動不能連續下去，不滿足持續經營假設的條件。并且，持續經營假設實際是一項針對經營主體（企業或業務資產組）的假設，一般不適用單項資產。
③企業將來可能出現的拍賣、變賣行為，特殊的交易方可能追加的付出價格會對評估結論造成影響，國家宏觀經濟政策等會對評估結論造成影響，應該考慮。（119頁，③沒有教材原文參考，但是習題班第九章第五講有相似的問題）
（3）價值類型不正確。
本題中要求對該生產線進行拍賣，并且不允許長時間存放該生產線，不滿足市場價值的條件。（112頁）
（4）評估方法不正確。
①評估專業人員應當恰當選擇評估方法，除依據評估執業準則只能選擇一種評估方法的外，應當選擇兩種以上評估方法，本題中只選擇了一種方法，且并不滿足只選擇一種方法的情形。（187頁）
②成本法主要適用于繼續使用前提下的資產評估。對于非繼續使用前提下的資產，如果運用成本法進行評估，需對成本法的基本要素做必要的調整。對快速變現情形下的資產進行評估，通常會將正常市場條件下的資產價值乘以折扣比重，得到被評估資產的價值。題目中并未體現上述做法。
如果直接用成新率計算評估值，則應該用綜合成新率，題目中并沒有做出說明。（176頁，186頁）
資產評估師認準微信：zhangyu7844
倒賣不包更新和售后，獨家首發
47.某股權持有人擬轉讓某有限責任公司股權，該公司的年凈利潤1.29億，銷售收入82.23億，凈資產28.27億。資產評估師擬采用市場法確定股權價值，并選擇三個上市公司作為市場參照物，計算得到三個上市公司市盈率的平均值，用該平均值乘以被評估企業的凈利潤作為被評估企業的評估值。三個上市公司的數據如下：
凈利潤
凈資產
銷售收入
PE
A上市公司
2.01
17.57
75.02
10.04
B上市公司
4.06
27.58
134.64
7.69
C上市公司
1.94
195.58
478.27
82.00
平均值
33.24
試問：
（1）按所選擇的市場參照物不同，企業價值評估的市場法分哪幾種？
（2）常用的價值比率有哪些？其含義是什么？
（3）試分析該案例存在的問題。
『正確答案
（1）價值比率法通常被用作評估企業價值。根據所選取的可比參照物不同，分為“上市公司比較法”和“交易案例比較法”。
（2）在評估實務中，最常用的有市銷率、市凈率和市盈率。
市銷率=每股股價/每股銷售額
市凈率=每股股價/每股凈資產
市盈率=每股股價/每股收益
（3）參照企業不滿足“可比性”要求。可比性有兩個標準：行業標準和財務標準。被評估公司為有限責任公司，不應選擇上市公司作為市場參照物。C上市公司的財務指標與被評估公司差異較大，不具有可比性。
最終確定評估值時，三個參照公司的市盈率數值差異較大，直接取平均數存在問題。如果參照物與被評估資產可比性都很好，評估過程中沒有明顯的遺漏或疏忽，評估專業人員可以采用算術平均法或加權平均法等方法將初步結果轉換成最終評估結果。但是本題中選取的參照公司與被評估公司的可比性不是很好，所以評估值采用算數平均法計算是不合適的。
48.國內上市的A公司，擬收購境外的B公司全部股權，委托C資產評估公司為該經濟行為進行資產評估。以下為資產評估委托合同約定的部分重要內容：
（1）由于被評估企業B公司的核心資產是其在當地的礦資產，為保證本次資產評估結論的可靠性，本次資產評估應當以資產基礎法的結果作為評估結論；
（2）A公司另行委托境外的專業機構D評估公司對此次資產評估涉及的B公司擁有的礦山開采權進行評估，C資產評估公司在資產基礎法中直接引用D評估公司提供的評估結果；
（3）C資產評估公司應根據本次資產評估的引用需要向D評估公司提出對相關礦山開采權的具體評估和信息披露要求，由D評估公司按要求單獨出具礦山開采權價值評估報告；如因礦山開采權評估及披露出現問題對本次股權收購資產評估產生不利影響，由D評估公司承擔責任；
（4）本次資產評估的專業服務費，在資產評估委托合同訂立7日內支付合同款總額的20%，提交資產評估報告征求意見稿7日內支付50%，提交正式報告7日內支付15%；如果A公司與B公司簽署了股權收購合同，A公司將在合同簽署7日內支付合同款總額的15%，并同時支付25萬元專項獎勵金；如果A公司與B公司未能就收購達成協議，A公司不再支付剩余合同款。
在C資產評估公司提交正式資產評估報告一個月后A公司與B公司正式簽署了股權收購合同。
試問：
（1）本合同中對資產評估結論確定方式的約定是否恰當？說明理由。
（2）本項目對資產評估專業人員使用D評估公司對礦山開采權評估結果的約定是否恰當？說明理由。
（3）本合同對評估付費條款的內容約定是否存在問題？說明理由。
『正確答案
（1）不恰當。
通過合同指定評估方法及評估結論確定方式，取代了評估專業人員在履行程序后依據專業判斷選取適用評估方法的權利和責任；屬于不應在合同中約定的內容。
（2）不恰當。
資產評估專業人員在引用其他專業領域評估報告之前，需要對相關的專業評估報告履行書面審查、查詢、復核等核查驗證程序。在合同中約定“直接引用”“D評估公司承擔責任”
而不履行必要的評估程序，屬于不應在合同中約定的內容。
（3）存在問題。
［關鍵詞］同一控制；國有產權；會計處理
［中圖分類號］F275 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2011）27-0085-01
為優化集團產業結構和企業組織結構,提高規模效益,減少交易成本,做強公司專業生產領域的能力,許多大型企業集團開展在集團內部以產權結構調整為核心,整合集團內部優勢資源,提高整體競爭力的企業集團內部重組、改制工作。由于實際工作中遇到的情況千差萬別,對財務人員準確抓住經濟行為的本質,能夠按照準則進行財務核算提出了更高的要求,現就同一控制下企業集團產權結構調整會計處理提供筆者的一些處理方法：
A公司是一家大型國有工業企業,擁有B公司100%股權,投資成本1000萬元,C公司是A公司的控股上市公司,A公司為加強產業結構調整,經上級主管部門批準,將B公司進行整體改制資產評估(收益法評估)之后,按評估價值3000萬元在公開市場上掛牌轉讓,C公司于公開市場上以該評估價格現金購買了B公司的全部股權,成為B公司新的股東,資產評估基準日和股權交易基準日為同一日期,評估基準日B公司的凈資產賬面價值為2000萬元(A,B,C公司都采用同一會計政策)。
根據國有產權管理辦法規定,國有股權轉讓給非國有企業必須經審計評估后在公開市場進行掛牌交易。C公司雖是A公司的控股子公司,但不能按照股權的賬面價值協議轉讓。
分析:雖然C公司是采取支付現金的方式從其母公司手中購買了B公司的股權,B公司由國有獨資公司改變為國有控股上市公司的子公司。但是由于B公司,C公司在合并前、后均受A公司的最終控制,因而是同一控制下企業合并行為,應按同一控制下企業合并進行會計處理,具體會計處理主要分以下四個方面來進行,一是被合并方會計處理；二是合并方會計處理；三是母公司會計處理；四是編制合并會計報表。
1 被合方B公司
現行《企業會計準則》對同一控制下企業合并處理原則規定：合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面原已確認的資產和負債,合并中不產生新的資產和負債；合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在合并方的原賬面價值不變；會計政策不一致的,應基于重要性原則,統一會計政策,即合并方應當按照本企業(合并方)會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整,并以調整后的賬面價值作為有關資產、負債的入賬價值；在同一控制下企業合并中,被合并方同時進行改制并對資產負債進行評估調賬的,應以評估調賬后的賬面價值并入合并方。
由于對B公司改制的資產評估是按收益法進行,B公司無法對評估基準日的資產、負債進行評估調賬,即B公司不需作賬務處理,同時按同一控制下企業合并處理原則,合并方在在合并中取得的被合并方的各項資產、負債應維持在被合并方的原賬面價值不變,即B公司以原賬面價值納入C公司的合并范圍。
如果B公司改制資產評估是按成本法進行,則B公司可對評估基準日的資產、負債進行評估調賬,即B公司各項資產、負債應按評估后的賬面價值作納入C公司的合并范圍。
2 合并方C公司
現行《企業會計準則》對同一控制下企業合并處理原則規定：合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額,應當調整所有者權益相關項目,不計入企業合并當期損益。合并方在企業合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的,應當調整所有者權益。
合并方C公司以3000萬現金購買該項股權時,應當在合并日按照取得被合并方B公司所有者權益賬面價值(納入C公司合并范圍的賬面價值)作為長期股權投資的初始成本,初始成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。C公司的會計核算如下：
借：長期股權投資――B公司 2000萬元
資本公積――股本溢價1000萬元
貸：銀行存款 3000萬元
3 母公司A公司
現行《企業會計準則》――長期股權投資的有關規定：企業持有的長期股權投資的過程中,由于各方面的考慮,決定將所持有的對被投資單位的股權全部或部分對外出售時,應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值,出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額,應確認為處置損益。采用權益法核算的長期股權投資,原記入資本公積中的金額,在處置時亦應進行結轉,將與所出售股權相對應部分在處置時自資本公積轉入當期損益。則A公司會計核算如下：
借：銀行存款3000萬元
貸：長期股權投資――B公司1000萬元
貸：投資收益2000萬元
4 編制合并會計報表
從整個企業集團來看該項交易并沒有實質性的經濟利益流入或流出,因此,該項交易應視同內部銷售資產在編制集團合并報表時作抵消處理。合并當年編制如下合并抵消分錄：
借：投資收益2000萬元
貸：資本公積1000萬元
長期股權投資1000萬元
連續編制合并報表時合并抵消分錄：
借：年初未分配利潤2000萬元
貸：資本公積1000萬元
長期股權投資1000萬元
參考文獻:
第一條 為規范注冊資產評估師執行企業價值評估業務行為，維護社會公眾利益和資產評估各方當事人合法權益，根據《資產評估準則――基本準則》，制定本準則。
第二條 本準則所稱企業價值評估，是指注冊資產評估師依據相關法律、法規和資產評估準則，對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或者股東部分權益價值等進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程。
第三條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當遵守本準則。
第四條 注冊資產評估師執行與企業價值評估相關的其他業務，可以參照本準則。
第二章 基本要求
第五條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當遵守相關法律、法規以及資產評估基本準則，并考慮其他評估準則的相關規定。
第六條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當具備企業價值評估的專業知識及經驗，具備從事企業價值評估的專業勝任能力。
第七條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，保持應有的職業謹慎，不得出現對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤，不得以預先設定的價值作為評估結論。
第八條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的，明確評估對象，選擇適當的價值類型，合理使用評估假設，恰當運用評估方法，形成合理的評估結論。
第九條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當獲取充分信息，并確信信息來源是可靠的，信息利用是恰當的。
第十條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，可以聘請相關專家協助工作，但應當采取必要措施確信專家工作的合理性。
注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當對評估過程中引用的專業報告的獨立性與專業性進行必要判斷，恰當引用專業報告。
第三章 操作要求
第十一條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當明確下列基本事項：
(一)委托方的基本情況；
(二)委托方以外的其他評估報告使用者；
(三)被評估企業的基本情況；
(四)評估目的；
(五)評估對象和評估范圍；
(六)價值類型；
(七)評估基準日；
(八)評估假設；
(九)注冊資產評估師認為需要明確的其他事項。
第十二條 注冊資產評估師應當根據評估目的和委托方要求，明確評估對象，謹慎區分企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值。
第十三條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當充分考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，恰當選擇價值類型，并合理使用評估假設。
第十四條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估業務的具體情況，收集并分析被評估企業的資料和其他相關資料，通常包括：
(一)評估對象相關權益狀況及有關法律文件、評估對象涉及的主要權屬證明資料；
(二)企業的歷史沿革、主要股東及持股比例、主要 的產權和經營管理結構資料；
(三)企業的資產、財務、經營管理狀況資料；
(四)企業的經營計劃、發展規劃和未來收益預測資料；
(五)評估對象、被評估企業以往的評估及交易資料；
(六)影響企業經營的宏觀、區域經濟因素的資料；
(七)企業所在行業現狀與發展前景的資料；
(八)證券市場、產權交易市場等市場的有關資料；
(九)可比企業的財務信息、股票價格或者股權交易價格等資料。
第十五條 注冊資產評估師應當盡可能獲取被評估企業和可比企業的審計報告。
無論財務報表是否經過審計，注冊資產評估師都應當對其進行必要的分析和專業判斷。
第十六條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當根據評估對象、價值類型等相關條件，在與委托方和相關當事方協商并獲得有關信息的基礎上，對被評估企業和可比企業財務報表進行必要的分析和調整，以合理反映企業的財務狀況和盈利能力。
根據評估業務的具體情況，分析和調整事項通常包括：
(一)財務報表編制基礎；
(二)非經常性收入和支出；
(三)非經營性資產、負債和溢余資產及其相關的收入和支出。
第十七條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當與委托方和相關當事方進行溝通，了解企業資產配置和使用的情況，謹慎識別非經營性資產、負債和溢余資產，并對其進行單獨分析和評估。
第十八條 注冊資產評估師應當知曉評估對象在持續經營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。
如果相關權益人有權啟動清算程序，注冊資產評估師應當根據委托評估事項，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續經營前提下價值的可能性。
第十九條 注冊資產評估師在對具有多種業務類型、涉及多種行業的企業進行企業價值評估時，應當根據業務關聯性合理界定業務單元，并根據被評估企業和業務單元的具體情況，采用適宜的財務數據口徑進行評估。
第二十條 注冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。
注冊資產評估師評估股東部分權益價值，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，并在評估報告中披露評估結論是否考慮了控制權對評估對象價值的影響。
第二十一條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當結合所選擇的評估方法關注流動性對評估對象價值的影響。當流動性對評估對象價值有重大影響時，應當予以恰當考慮。
注冊資產評估師應當在評估報告中披露評估結論是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。
第四章 評估方法
第二十二條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法（資產基礎法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。
第二十三條 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。
注冊資產評估師應當結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。
第二十四條 收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
第二十五條 股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。
第二十六條 現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。注冊資產評估師應當根據企業未來經營模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。
第二十七條 注冊資產評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，對委托方或者相關當事方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測。
注冊資產評估師應當關注未來收益預測中主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數與評 估假設的一致性。當預測趨勢與企業歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，注冊資產評估師應當在評估報告中予以披露，并對產生差異的原因及其合理性進行分析。
第二十八條 注冊資產評估師應當根據國家有關法律法規、企業所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、企業經營狀況、資產特點和資源條件等，恰當確定收益期。
第二十九條 注冊資產評估師應當知曉企業經營達到相對穩定前的時間區間是確定預測期的主要因素。
注冊資產評估師應當在對企業收入成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素合理確定預測期。
第三十條 注冊資產評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被評估企業的特定風險等相關因素，合理確定折現率。
第三十一條 注冊資產評估師應當根據企業未來收益趨勢、終止經營后的處置方式等，選擇恰當的方法估算預測期后的價值。
第三十二條 注冊資產評估師可以選擇收益法的其他具體方法進行企業價值評估。注冊資產評估師應當根據被評估企業的具體情況選擇恰當的預期收益口徑，并確信折現率與預期收益的口徑保持一致。
第三十三條 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
注冊資產評估師應當根據所獲取可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量，恰當考慮市場法的適用性。
第三十四條 市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
第三十五條 上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。
第三十六條 交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。
運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。
第三十七條 注冊資產評估師應當恰當選擇與被評估企業進行比較分析的可比企業。
注冊資產評估師應當確信所選擇的可比企業與被評估企業具有可比性。可比企業應當與被評估企業屬于同一行業，或者受相同經濟因素的影響。
注冊資產評估師在選擇可比企業時，應當關注業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素。
第三十八條 價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率。
注冊資產評估師在選擇、計算、應用價值比率時，應當考慮：
(一)選擇的價值比率有利于合理確定評估對象的價值；
(二)計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；
(三)應用價值比率時對可比企業和被評估企業間的差異進行合理調整。
第三十九條 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
第四十條 注冊資產評估師應當根據會計政策、企業經營等情況，對被評估企業資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別。
注冊資產評估師應當知曉并非每項資產和負債都可以被識別并用適當的方法單獨評估。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，應當考慮資產基礎法的適用性。
以持續經營為前提對企業價值進行評估時，資產基礎法一般不應當作為惟一使用的評估方法。
第四十一條 注冊資產評估師運用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。
注冊資產評估師應當知曉，在對持續經營前提下的 企業價值進行評估時，單項資產或者資產組合作為企業資產的組成部分，其價值通常受其對企業貢獻程度的影響。
第四十二條 注冊資產評估師運用資產基礎法進行企業價值評估，應當對長期股權投資項目進行分析，根據相關項目的具體資產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。
對專門從長期股權投資獲取收益的控股型企業進行評估時，應當考慮控股型企業總部的成本和效益對企業價值的影響。
第四十三條 注冊資產評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對各種初步評估結論進行分析，結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，采用定性或者定量分析方式形成最終評估結論。
第五章 披露要求
第四十四條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當在履行必要的評估程序后，根據《資產評估準則――評估報告》編制評估報告，并進行恰當披露。
第四十五條 注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論。
第四十六條 注冊資產評估師運用收益法和市場法進行企業價值評估，應當在評估報告中重點披露下列內容：
(一)影響企業經營的宏觀、區域經濟因素；
(二)所在行業現狀與發展前景；
(三)企業的業務分析情況；
(四)企業的資產、財務分析和調整情況；
(五)評估方法的運用實施過程。
第四十七條 注冊資產評估師在評估報告中披露影響企業經營的宏觀、區域經濟因素時，通常包括下列內容：
(一)國家、地區有關企業經營的法律法規；
(二)國家、地區經濟形勢及未來發展趨勢；
(三)有關財政、貨幣政策等。
第四十八條 注冊資產評估師在評估報告中披露所在行業現狀與發展前景時，通常包括下列內容：
(一)行業主要政策規定；
(二)行業競爭情況；
(三)行業發展的有利和不利因素；
(四)行業特有的經營模式，行業的周期性、區域性和季節性特征等；
(五)企業所在行業與上下游行業之間的關聯性，上下游行業發展對本行業發展的有利和不利影響。
第四十九條 注冊資產評估師在評估報告中披露企業的業務分析情況時，通常包括下列內容：
(一)主要產品或者服務的用途；
(二)經營模式；
(三)經營管理狀況；
(四)企業在行業中的地位、競爭優勢及劣勢；
(五)企業的發展戰略及經營策略等。
第五十條 注冊資產評估師在評估報告中披露企業的資產、財務分析和調整情況時，通常包括下列內容：
(一)資產配置和使用的情況；
(二)歷史財務資料的分析總結，一般包括歷史年度財務分析、與所在行業或者可比企業的財務比較分析等；
(三)對財務報表及相關申報資料的重大或者實質性調整。
第五十一條 注冊資產評估師在評估報告中披露評估方法的運用實施過程時，通常包括下列內容：
(一)評估方法的選擇及其理由；
(二)評估方法的運用和邏輯推理過程；
(三)主要參數的來源、分析、比較和測算過程；
(四)對初步評估結論進行分析，形成最終評估結論的過程。
第五十二條 注冊資產評估師可以根據評估對象的復雜程度、委托方要求，合理確定評估報告披露的詳略程度。
當企業委托同時進行資產評估與審計時，這一“同時”往往不是從同一起點日期開始平行進行的。但資產評估與審計，往往需要在同一時點對同一項資產同時進行評估作價與審計調整。而當所得出的“評估價值”與“審計核實數”(以下簡稱“審定數”)不相一致而形成“撞車”時，會使委托單位無所適從。
資產評估與審計都需要對債權、債務實有數額進行認定，但兩者認定的結果往往不相一致。資產評估與審計都需要確定各類實物資產的實際價值，但兩者認定的結果也往往不相一致。例如，新會計準則應用指南用了很長篇幅敘述非同一般的控制下企業合并時資產公允價值確定的原則和方法。而采用資產評估確定固定資產的價值時自有一套方法。審計中用補提折舊或沖回已提折舊的方法核實固定資產凈值，用計提減值準備來沖減實物資產賬面價值，但實際上這樣做并不能真正反映實物資產的價值狀況。至于冷背、變質存貨的變價。實物資產的盤盈等價值的確定，審計中的方法也不如資產評估中的方法可靠。
因此，資產評估與審計需要協作，既可避免“撞車”，還可各自棄短就長，從而得到比較理想的效果。
二、資產評估、審計同時進行時協作與分工的總原則
1、協調時點
審計的報表截止日與資產評估的基準日宜采用同一時點，這樣，被審計、評估單位某日的資產與負債可以成為審計與評估統一的對象，便于進行協作。
2、數據銜接
無論是資產評估報告使用審計結果，還是審計報告使用資產評估的結果，都必須妥善處理數據的銜接問題。資產評估應以審計的“終點”為評估的“起點”，即在已得出的“審定數”基礎上進行評估：而審計則應以評估的“終點”作為審計的“起點”，即在已得出的評估價值的基礎上進行審計。出具報告時，如評估人員不認同審計結果，可以在評估過程中調整；如審計人員不認同評估結果，可在審計過程中調整。但評估人員與審計人員在進行這樣的調整時，都應當慎重。
3、分工協作
當資產評估在采用資產基礎法評估企業的整體價值時，資產負債表中的貨幣資金、應收款項、債券投資、待攤費用、遞延所得稅資產、長期待攤費用等不具實物形態的各資產項目，以及全部負債等由審計負責查驗核實其具體數額，如無特殊情況存在，應包容審計的結果。
固定資產、存貨等實物資產，商標權、專利權等無形資產，股票投資等權益性資產，應由審計查驗核實數量或原始成本(賬面價值)，其實際價值的確定則由評估負責。審計時應充分考慮與包容評估結果。實物資產及有價證券中凡是清理盤點時數量減少或已無實物形態的，均應在審計中予以減值處理。
當資產評估與審計分別由兩家中介機構承辦時，評估機構可在審計時派員參加審計過程，其中如果評估只涉及實物資產和上市證券，則可由審計和評估機構分別派員，聯合確認所評估資產的數量或歷史成本。
三、具體操作
(一)實物資產的同時審計與評估
1、審計實物資產的主要工作是進行實物盤點。盤盈及賬外的實物資產，可評估作價計入資產。
2、折舊項目審計時，均不作補提或沖回的審計處理，累計折舊額(重置價值與評估價值的差額)的最終認定也應由評估完成。
3、在建工程項目審計時，有實物形態的，或按成本繼續保留余額，或轉入固定資產項目，實物交由評估最后確定價值：無實物形態存在又不能為以后經營帶來直接經濟效益的，審計時應報批核銷，不作評估。
4、存貨的成本差異、進銷差價、跌價準備等調整賬戶，固定資產、在建工程的減值準備賬戶，審計時般將其作為一個總賬科目，其金額轉入相關被調整科目。企業還在持續經營的，商品進銷差價賬戶可不作變動，留待資產評估時再根據存貨估價作適當調整。5、存貨中的在途存貨，即“材料(商品)采購”、“物資采購”項目，審計時如發現已逾期但供貨方并未實際發貨，應轉入“其他應收款”項目進行審計處理。
固定資產清理項目可參照在建工程的方法進行審計與評估。
(二)無形資產，股權投資的同時審計與評估
1、如果無形資產的財產權利還存在，應列入評估；如果相應的財產權利已不存在，則應在審計中核銷。
2、股票投資、債券投資以及其他股權投資審計時，應實際盤點實有股數并與賬面記錄核對，如發生盤盈盤虧，查明原因后按賬面成本或面值調整投資額并列入審計盈虧，爾后轉入評估。
當這些投資的價值確定需要利用所投資單位的審計報告，甚至需要對所投資單位實施審計時，評估可以使用審計的結果。對于上市的股票、債券，則應按證券市場價格通過評估確定，也可以通過審計與評估的雙方機構協商確定。
(三)債權、債務的同時審計與評估
債權、債務的審計評估，除債券投資外，均應由審計負責實施。
四、審計、評估報告的相關揭示
在資產評估與審計使用雙方的工作結果時必須在審計報告與評估報告中作明確揭示：
(1)在審計先于資產評估前進行時，審計報告可在說明段作類似如下內容的說明：“本次審計采用了先審計后評估的方法，本報告中列舉的固定資產、存貨等實物資產的審定數，是以實地盤存數與賬面成本價為基礎得出；無形資產、股權投資則以清查核對后的賬面價值計算。上述資產的實際價值將由資產評估確定”。而后完成的評估報告中可在計價原則和計價方法段作類似如下內容的說明：“應收款項、貨幣資金、長短期待攤費用、遞延所得稅資產，以及負債各項目、資本公積外的所有者權益各項目……的評估價值，除有特殊情況的個別子細目以外，均以同一基準日的審定數為準”。
(2)在資產評估先于審計進行前時，在審計報告中應作這樣的說明：“在我們實施審計程序的同時，委托方還委托××資產評估機構(或本所)對被審計單位的實物資產、無形資產……進行了評估，本報告披露的上述資產的價值，均采用了評估報告的相關數據”。
五、存在的問題
定價失當拖累IPO
在企業股權轉讓的過程中，如何合理確定股權轉讓價格，在實務中常常引起爭議。目前，我國《公司法》及相關法律對非上市公司股權的轉讓價格未作明確規定。實務中，股權轉讓的價格確定有三種方式，即出資額法、凈資產法、評估價法。
出資額法，即股東在轉讓股權時，其股權轉讓價格按照公司工商登記注冊的出資額確定。擬上市公司股權轉讓定價雖然沒有一個具體的計算方法，但是必須以企業經營行為、企業價值為依據，否則合理性存疑，且可能存在利益輸送及偷逃稅款的可能。對擬上市公司來說，采用出資額法作價且該等轉讓價格明顯低于公司每股凈資產時，往往會引起監管部門的警覺。
開元儀器（300338）在其招股說明書中披露，發行人股東張平將持有的開元有限公司人民幣15萬元的出資，以出資額法平價轉讓給羅旭東，其轉讓價格顯著低于每元注冊資本的凈資產，由此引起監管部門的關注。如果采用出資額法進行股權轉讓且轉讓價格明顯低于每股凈資產，需要保薦人及發行人律師作出詳細解釋以說明其合理性。這些合理理由包括：將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹，以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人，在這種情形下零價格轉讓亦允許；其他合理理由，例如盡管公司凈資產很多，但公司的許多應收賬款確定無法回收（如債務人破產、債務人被注銷、通過執行程序有效的判決仍無法得到執行等）。
凈資產法，即股東股權轉讓價格依照公司每股凈資產確定，這是有限責任公司股權轉讓時常用的一種作價方法。這樣做也有很多的負面影響：首先，以凈資產為企業基礎的定價方案，必然會使得整個定價方案不能準確反映企業的市場價值，因而難以保證交易的公平；其次，每股凈資產是一個會計概念而非市場價值的概念，目前的會計準則強調的是企業的有形資產，而忽視了企業品牌等市場運營中相當重要的無形資產；最后，作為會計指標的每股凈資產，容易被轉讓雙方利用會計手法進行操縱。
萬潤科技（002654）的招股說明書顯示，歐陽建華、劉紅玉等7人于2008年2月獲得萬潤科技股權時，是以公司2007年末的凈資產為依據的，獲得價格為4元/每元注冊資本。2010年8月歐陽建華、劉紅玉等7人將持有的萬潤科技股權轉讓，同樣以凈資產為依據，轉讓價格卻為2.3元/股。短短兩年，同樣是以凈資產為依據進行轉讓，股權轉讓價格差異頗大，引起了監管部門的關注，需要保薦人、律師重新進行調研并出具法律意見，雖然最終過關，但延遲了上市進程。
評估價法，即轉讓雙方按照法定資產評估機構評估后確定的公司整體價格，來確定股權的價格。對國有及集體性質的股權來說，這是法定的作價方法。《企業國有產權轉讓暫行辦法》規定，轉讓價格的基準是資產評估價格。對一個企業價值的評估存在三種方法，即成本法、市場法和收益法。成本法往往首先估測目標公司的重置成本，然后估測目標公司已存在的各種貶損因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到目標公司的整體價值，這種方法亦稱為凈資產法。市場法是利用市場上同樣或類似公司的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測目標公司的價值。收益法則是通過估測目標公司未來預期收益的現值，來判斷目標公司的整體價值。采用不同的評估方法，評估結果可能差異巨大。一般說來，市場法和收益法評估出來的企業價值比凈資產法要高得多。盡管如此，評估價格與交易價格還是常常存在較大的偏差，評估機構在實際評估過程中往往遵照委托方的授意，并從根本上違反了交易的實質。
浙江美大（002677）的招股說明書披露，2000年12月，出于整體轉制的目的，浙江美大及子公司（太陽能公司）的股權整體轉讓給夏志生等7名企業經營者和骨干員工，此次股權轉讓價格以資產評估報告為依據。資產評估機構采用資產評估方法中最為保守的凈資產法進行評估，評估值為1775萬元。即便如此，最終交易價格仍確定為555萬元。中國證監會于2011年要求保薦人及發行人律師出具意見，就浙江美大和太陽能公司凈資產評估值合計1775萬元，卻以555萬元的價格轉讓給夏志生等7名自然人的原因及合理性作出說明。此事極大地阻礙了該公司的上市進程，直到浙江省人民政府于2011年8月31日書面確認該等轉讓行為合法有效后，浙江美大才最終得以掛牌。
異價同次轉讓未必違規
對有限責任公司而言，由于不存在等額劃分的股份，其僅能按照出資份額或股權的百分比來計量其價格。問題在于，有限責任公司股權轉讓時，同一股東將其持有的股份全部或部分轉讓給不同的受讓方時，是否可以有不同的價格？是否會對IPO構成實質性的障礙？
鼎龍股份（300054）2007年11月的股權轉讓和四川川潤股份（002272）2006年的股權轉讓，均出現了同一股東將其持有的股份全部或部分轉讓給不同的受讓方時價格不同的現象。為此，中國證監會均要求保薦人和發行人律師補充調查并出具意見。
理論上講，不論按照何種定價方式計算，在同一時點同一股東持有的股權應當是等價的；之所以有不同的定價結果，必然存在一些特別的原因。例如，出于股權激勵的目的，受讓人系公司核心人員，或者受讓人系發行人股東的近親屬，抑或出于逃稅的目的。在股權轉讓自由的原則之下，是否允許股權同次轉讓不同定價，關鍵看是否會損害相關各方的利益。
首先，需要考慮公司利益是否受到損害。股權轉讓是股東之間的合意，股權轉讓價格的高與低對公司不會產生任何影響，因此不會損害公司的利益。其次，考慮是否損害了其他股東的優先購買權。只要轉讓時遵循有限責任公司股權轉讓的一般規則并履行了相應的程序，那么也不會損害其他股東的利益。再次，需要考慮公司債權人的利益是否受損。由于股權不同價格轉讓不會對公司資產產生影響，因此也不會損害債權人的利益。最后，要考慮是否損害國家利益和社會公共利益。而出于逃稅目的做低轉讓價款，只要及時補繳稅款而不涉及刑事犯罪，則股東個人所得稅繳納事項不會對發行人造成重大損失。
正如吳水澎教授所言，公允價值在會計實務中的應用將推動會計學及財務信息建設步入一個新的發展階段。2006年2月15日，財政部頒布了新的會計準則，包括1項基本會計準則和38項具體會計準則。新會計準則的一大特點即體現在公允價值計量屬性在會計實務中的具體應用，會計準則中對公允價值計量做出了基本的計量標準規范，但是對于通過何種途徑確認資產的公允價值卻有各種不同的觀點。本文擬對資產評估學與會計學中公允價值理論的相關性進行探討，以分析通過資產評估途徑對公允價值進行確認的可行性。
一、資產評估價值類型定義與會計公允價值概念的相關性
資產評估學中關于價值類型的分類，以評估時所依據的市場條件、被評估資產的使用狀態，以及資產評估使用范圍分為市場價值和非市場價值。根據國際資產評估標準，資產評估概念定義為：“資產在評估基準日時的交換價值。資產的交換是在一個適當的市場上的公開的交易，在自愿的購買者和出售者之間進行的，而且買賣雙方都是精明、謹慎、沒有人強迫的。”《國際評估準則》指出，“市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額。”中評協價值類型評估準則項目負責人姜楠教授認為，“資產評估中的市場價值是指資產在評估基準日公開市場上最佳使用或最有可能使用條件下，資產可能實現的交換價值的估計值。”
在2006年新頒布的會計準則，《企業會計準則――基本準則》中，會計計量屬性增加了公允價值計量，其中對公允價值概念定義為，“在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。”國際會計準則委員會在《國際會計準則第32號――金融工具:披露和列報》中，將公允價值定義為:“公允價值，指在一項公平交易中，熟悉情況、自愿的雙方交換一項資產或清償一項債務所使用的金額。”英國會計準則委員會在《財務報告準則第7號――購買會計中的公允價值》中，對公允價值的定義是:“公允價值，指熟悉情況、自愿的雙方在一項公平交易而不是在強迫或清算拍賣交易中，交換一項資產或一項負債所使用的金額。”加拿大特許會計師協會在其《手冊》中對公允價值的定義是:“公允價值指沒有受到強制的、熟悉情況的自愿雙方，在一項公平交易中商定的對價的金額。”
通過以上對兩個概念的闡述，可以看到資產評估學中市場價值定義和會計學中公允價值揭示的價值內涵具有相似性，都明確了價值的前提為交易的自主性、非脅迫性，交易的公平性、透明性，交易雙方對特定交易對象的知曉程度的一致性，體現了資產評估對資產價值的估算與會計學對資產會計計量價值確定的相近性。
二、資產評估目的與經濟業務會計公允價值計量的相關性
資產評估實務中，資產評估行為所對應的經濟行為主要包括資產轉讓、企業兼并、企業出售、債務重組、股份改制等，資產評估行為為特定的經濟行為出具公允的價值參考依據，而會計活動要對企業的經濟行為做出相應的記錄，根據新的會計準則，不同的資產、不同的經濟行為要求以公允價值計量，其正與資產評估的評估目的相吻合。
在新頒布的會計準則中，涉及公允價值計量的會計準則具體包括長期股權投資、投資性房地產、非貨幣易、資產減值、債務重組、企業合并等18項具體會計準則，而其中涉及公允價值計量同時與資產評估目的直接相關的，包括長期股權投資中以非現金資產取得長期股權投資、非貨幣性資產交換中符合商業性質的經濟行為、債務重組中以非現金資產清償債務等。在國際資產評估領域中，早就有一類資產評估業務以財務報告為目的的資產評估，其特為會計期末資產公允價值的計量提供參考依據。雖然會計準則中沒有明確使用資產評估師的結果作為資產公允價值的計量依據，但專業而獨立的資產評估師出具的價值意見無疑具有很好的參考價值，比如投資性房地產關于使用公允價值計量的處理、資產減值關于期末資產減值的測算、尤其是對于上市公司以及公用型企業來說公允價值的計量采用評估結果更具有公信力。
資產評估目的與會計資產價值計量與處理都同企業經濟行為密不可分，兩者之間也有極強的相關關系，資產評估可以為會計計量提供專業的價值參考依據，會計信息采用評估結果可以更好地體現資產的價值。
三、資產評估評估方法與會計公允價值確認方法的相關性
資產評估基本方法包括資產基礎法、收益法、市場法，《企業價值評估指導意見（試行）》中對三種方法的概念進行了清晰的闡述，“收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路；市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路；資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。”
資產評估基本方法與新會計準則中對公允價值的計量方法是一致的，《企業會計準則第20號――企業合并》應用指南中有關購買方對取得的被購買方各項資產、負債的公允價值計量，充分體現了評估方法與會計方法的一致性，如有活躍市場的投資性資產以活躍市場價格確定公允價值、長期應收款項以適當利率折現后確定公允價值、產成品以其估計售價減去估計銷售費用、相關稅費等確定公允價值，這正是資產評估三種方法在會計公允價值計量中的應用。
通過資產評估基本方法與會計公允價值計量方法的簡要比較，可見資產評估方法已經初步在會計計量中得到了應用，而對于資產期末公允價值的計量同樣可以借鑒資產評估方法，為財務報告使用者確信結果（信息）的合理性提供支持。
四、資產評估準則為會計公允價值計量提供了保障
新會計準則中引入了公允價值的概念以對資產的價值進行確認計量，公允價值英文表述為“fair value”，如果從人文角度考慮其含義，公允價值有公正、公平之含義，資產的價值如果以公允價值計量，那應該體現公正的價值表述，結果為公眾所認同，尤其現在隨著我國資本市場的成熟與完善，上市公司的資產計量如果以公允價值進行確認，那如何保證其結果為廣大股東所認可就成為會計計量中的難點。
而資產評估行業作為提供價值估值建議的專業服務行業，從其建立初始至今始終保持獨立的、專業的、客觀的行業執業標準，并將這一標準貫穿于執業過程中，體現于評估規范和評估結果中。
在資產評估報告序言部分我們可以看到，“××（評估機構）接受××××委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對為××××（評估目的）而涉及的全部資產和負債進行了評估工作。本所評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估評估對象在××××年××月××日所表現的市場價值做出了公允反映。”
《資產評估準則――基本準則》中明確指出，“注冊資產評估師執行資產評估業務，應當對評估結論的合理性承擔責任”，“注冊資產評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論”。《資產評估職業道德準則――基本準則》中指出，“注冊資產評估師執行資產評估業務，應當獨立進行分析、估算并形成專業意見，不受委托方或相關當事方的影響，不得以預先設定的價值作為評估結論”，“注冊資產評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論。注冊資產評估師不得出具含有虛假、不實、有偏見或具有誤導性的分析或結論的評估報告”。《企業價值評估指導意見（試行）》中指出，“注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡責，保持應有的職業謹慎，不得出現對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤，不得以預先設定的價值作為評估結論”，“注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當獲取充分信息，并進行審慎分析，確信信息來源是可靠和適當的”，“注冊資產評估師應當在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論”。
資產評估結果的公正性保證了資產評估工作能夠為會計公允價值計量提供有效的參考依據，并確保評估結果為會計報告使用者所理解與認同，更好地體現資產的價值，更好地配合會計公允價值計量工作。
綜上所述，資產評估與會計關于公允價值有較強的相關性，資產評估結果可以作為會計公允價值計量的參考依據，但為了能夠更好地為會計計量工作服務，資產評估行業仍然需要保持和加強以下工作：
1．嚴格執行資產評估操作規范，保持工作的獨立性，確保結果的合理性、公正性；
2．繼續加強資產評估理論研究，完善資產評估準則體系，指導資產評估工作。
資產評估行業從業人員要不斷學習新的知識，進一步提高執業的專業水平，為更好的服務于會計計量工作，服務于國家經濟建設貢獻力量。
參考文獻：
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[3]劉萍，等.“企業價值評估指導意見”講解.經濟科學出版社，2005.
關鍵詞：MBO 尋租行為 規避策略
一、引言
當人們追求的是既得社會經濟利益時，其活動的性質就變成了“尋求租金”。尋租的過程是非生產性過程，尋租的利益不是實際生產活動的結果，在尋租的過程中沒有創造出新的社會財富，它只是利益的轉移。管理層收購MBO(Management Buy-outs)是杠桿收購的一種，即目標公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、資產結構和控制權結構，使管理層以所有者和經營者的身份主導重組公司，并獲得預期收益的一種收購行為。本文試圖對我國國有企業管理層收購中的尋租行為做進一步探討。
二、我國MBO尋租行為分析
在我國國有股權有其特殊性，即：由于國有資本所有者虛置問題一直難以很好解決，國有資本退出要通過一系列審批確認程序才能完成；國有資本各級人依據自己的利益和價值判斷決定是否啟動退出程序，實際上形成了供給“壟斷”；作為人的各級決策者，不會有資產價格約束，在沒有可靠的價格參照系的時候，決策者可以將國有資產以低于實際價值的價格轉讓(即“創租”)，其中的差額就是“租金”這樣一種超額收益；決策者還可以選擇誰是超額收益的受益人。國有股權的這些特殊性使目前實施的非市場化MBO不可避免地存在尋租行為，這些尋租行為主要體現在MBO前、MBO中以及MBO后。
(一)MBO前的尋租行為管理層在MBO前做虧企業進行尋租。MBO前指管理層為實施MBO而進行準備的階段，在我國該階段也可稱之為“蓄謀”階段，在此階段管理層存在著通過做虧企業“蓄意”降低目標企業凈資產以“謀求”低價收購的非生產性尋租行為。依據我國《企業會計準則》的規定，管理層可以在《企業會計準則》許可范圍內選擇會計政策和會計估計。而作為理性經濟人，在利益的驅使下，欲實施MBO的管理層，就會采取一系列行動，以隱瞞當期利潤，降低企業賬面凈資產。管理層做虧企業以降低企業賬面凈資產的常見行為主要包括：改變銷售策略，以降低當期收入；推遲確認銷售收入，以降低當期收入；變更會計估計，加快攤銷待攤項目和計提固定資產折舊；大量增加處置固定資產損失、捐贈支出；高額計提資產減值準備；通過增加當期銷售費用、管理費用和財務費用，提高經營成本，降低利潤水平。通過以上處理，管理層一方面可以“做虧企業”造成企業經營困難的假象，逼迫大股東轉讓股權，如果不同意，則繼續操縱利潤擴大賬面虧損，逼迫大股東讓步，直至“虧損”企業的大股東急于脫手；另一方面也可以降低企業賬面凈資產，為實現低價收購目標企業做準備，待收購完成后，再把隱藏的利潤通過調賬等方式合法地顯現，尋租行為帶來的“超額收益”就會逐步顯現。目前國內一些實證研究已經證實了這一現象：國有企業的績效在管理層收購前普遍經歷了大幅下降的過程。香港學者Y.Woody.Wu(1997)在研究87個MBO案例后發現NBO前一年的利潤增長嚴重低于行業平均增長幅度，并因此導致股票價格的下跌趨勢。
(二)MBO中的尋租行為MBO中指管理層具體實施MBO的階段，在我國該階段也可以稱之為管理層“大顯身手”的階段，在此階段管理層存在著通過資產評估低估企業資產、與地方政府官員“共謀”從而實現低價收購目標企業的尋租行為，而在籌集收購所需資金方面管理層又通過違規融資進行尋租。(1)管理層在資產評估過程中進行尋租。資產評估機構通過資產評估過程可以很好地了解目標企業的資產狀況，它可以“人為”將公司資產評估價格降到合理水平以下，即它能為實施MBO的管理層創造等于“價格差”的租金。一旦管理層成功收購目標企業，就獲得了這部分由“價格差”帶來的超額收益。根據尋租理論，“創租”的數量由尋租的支出和結構決定，因此管理層為了獲得更多的“價格差”，會向資產評估機構支付好處，目的是使評估者不斷降低目標企業的資產以創造更多的租金，直到尋租支出達致管理層的期望收益時為止。管理層在資產評估過程中的尋租行為主要體現在：提供虛假財務會計資料；與資產評估機構串通舞弊；對目標企業資產中的專利、商標、商譽等極具價值和增值潛力的無形資產，不予評估或按極低的價格評估；隱匿公司資產。(2)管理層與地方政府官員共謀尋租。目前在我國國有企業向現代企業轉型的過程中，在資產的所有者與經營者之間存在著具有獨特性的委托－關系，即全民(所有者)－中央政府－地方政府－有企業。這種委托關系，造成國有企業的所有者嚴重缺位。因為全體人民是國有企業的所有者，那么理論上講，全體人民也應該是國有企業的初始委托人，但現實中這種做法是行不通的，因此作為人民代表的各級政府理所當然地成為國有企業的初始委托人，也即政府官員掌握了企業的控制權，而剩余索取權仍由全民享有。在MBO中，與管理層談判決定收購價格的是委托關系中的委托方――政府官員。因其對國有資產不享有剩余索取權，轉讓定價的高低與其自身不存在直接的利益關系，故其在行使權時，很難做到完全按市場化定價。但定價高低則決定著管理層的“獲利水平”。作為理性經濟人的管理層，在追求自身利益最大化的前提下，有可能對政府官員進行行賄以求在私下達成“利益”的統一，從而實現以低于賬面凈資產的收購價格收購目標企業的目的，而賬面凈資產與收購價格的差額就是“租金”。對受讓者而言，這種超額收益是一種非生產，這種行為造成了社會資源的浪費，使財富從其他利益相關者向管理層轉移。根據尋租理論，政府官員在掌握企業部分控制權的情況下，可能也會通過主動尋租以追求自身利益最大化。從而形成管理層與政府官員的共謀尋租。在尋租模式下，獲得“租”的政府官員將通過政府行為把目標企業以零成本或低成本轉讓給“供租”的管理者。(3)管理層通過違規融資進行尋租。MBO涉及的標的額十分龐大，需要大量的資金才能成功收購目標企業。而在我國MBO中，僅有5％至10％的收購資金是管理層合法的自有資金，其余則需要管理層籌集。但我國《商業銀行法》和《貸款通則》都禁止管理層從金融機構獲得的貸款用于股本權益性投資，一些戰略投資者所能提供的資金也非常少，保險公司、證券公司等也不能直接為企業提供融資。這就使得管理層在中國國內資本市場上現有的融資工具和融資渠道下，想籌集到巨額的收購資金是很難的。在這種情況下，管理層便采取一些隱蔽、迂回的融資手段。從而在融資過程中滋生了尋租。如管理層會通過變相使用銀行貸款進行尋租。因為當地銀行和管理層有著長期的業務合作關系，且對擬實施MBO的目標企業和管理層都很了解，故當地銀行會向管理層提供貸款，只不過以即將取得的股權為抵押，且在實際操作上和手續上有時間差。管理層也會通過挪用企業資產這一渠道進行尋租。由于管理層自有資金不足以購買目標企業股
權，在沒有其他融資渠道進行融資的情況下，只能通過挪用目標企業的資金來收購目標企業的股權。
(三)MBO后的尋租行為MB0后管理層為盡快償還所籌集的收購資金或追求個人私利，在內部人控制、市場經濟法律法規不完善、公司治理機制不健全的情況下，極有可能通過非法交易或關聯交易、高派現、溢價轉讓股權等手段進行尋租。這些尋租行為，造成了公司財富的轉移，侵害了公司、利益相關者的利益。(1)管理層通過非法交易或關聯交易進行尋租。MBO后，利用非法交易或關聯交易賺取收益以便還款或從中轉移財富是管理層慣用的尋租手段。這類尋租手段主要體現在以下方面：一是以高于凈資產的價格收購管理層控制企業的股權。美的電器就曾經使用過這一尋租手段。2002年8月31日，美的電器管理層控制的微創科技凈資產值為1.05億元，同年，美的電器以2.28億元的總價款收購微創科技90％的股權。僅這一關聯交易就使管理層獲得了1.34億元的“租金”。二是以高于資產賬面凈值的價格收購管理層控制的公司資產。實施MBO后的美羅藥業，就曾以6569萬元的高價收購了由其管理層控制的公司土地使用權，而當時該土地使用權的賬面凈值僅為1390.32萬元。這一“價格差”形成了5178.68萬元的“租金”，并被管理層“合法”地占有。三是以低于凈資產的價格向管理層控制的公司出讓股權。實施MBO后的美的電器，就曾將其持有的廣東威靈電器制造有限公司75％的股權低價轉讓給由其管理層控制的美的集團。(2)管理層通過高派現進行尋租。由于我國上市公司的股權轉讓面臨著諸多的困難和限制，并且股權轉讓可能讓管理層失去公司的控制權。因此，管理層除了通過關聯交易或非法交易攫取“超額收益”外，留存收益的分配就成了管理層償還貸款的重要資金來源，管理層會盡可能地將可分配利潤派現。故MBO后管理層會通過調賬等方式使MBO前隱藏的利潤合法地出現，從而實現年底大量的現金分紅以緩解巨大的償債壓力。但管理層通過這種尋租手段獲得的“超額收益”是以縮減企業未來成長機會的投資為代價的，并直接侵害了中小股東的利益。李康、楊雄等(2003)的實證研究結果表明，我國2000年至2003年來上市公司在高額分紅公告的前后，流通股股東的異常收益率為顯著負值。宇通客車MBO后在2001年、2003年、2004年、2005年連續高派現。在2001年股權轉讓協議簽訂后，宇通客車實行每10股派現6元(含稅)，紅利支付率達83.34％，上海宇通因持有2350萬股獲得1410萬元分紅；2005年宇通客車又實行每10股派現10元(含稅)，紅利支付率142.86％。(3)管理層通過溢價轉讓股權進行尋租。在股權分置改革尚未實施前，我國上市公司存在著股權分置的情況，即股權被分為流通股和非流通股。社會公眾股為流通股，國有股和發起人股是非流通股。由于流通股的發行價格顯著高于非流通股，致使兩者之間存在著“價格差”。這種情況決定了在我國MBO中管理層所收購的幾乎都是非流通股，且多以協議收購而規避了要約收購的形式實現。股權分革改革完成后，我國股權分置的情況得以解決，股票市場實現了全流通，管理層所持有的大量非流通股在實現流通后出現了大幅溢價。在這種情況下，管理層會出售所持有的部分或全部股份以獲得由溢價帶來的巨額“租金”。
三、我國治理MBO尋租行為的策略
從前述分析可以看出，我國管理層熱衷于MBO的利益驅動力是為了獲得尋租帶來的“超額收益”，這種“超額收益”只不過代表著財富從其他利益相關者向管理層的轉移。這種財富轉移造成了國有資產的大量流失，并嚴重侵害了公司、中小股東和債權人的利益。根據新制度經濟學理論，尋租是一種制度現象，治理尋租最簡單的也是最好的辦法就是建立沒有租金的制度。
(一)嚴格審查MBO主體資格管理層MBO前是否做虧企業，MBO中是否壓低資產評估結果、與地方官員共謀、違規融資，NBO后是否頻繁進行非法交易或關聯交易、高派現、溢價轉讓股權，在很大程度上由／dBO主體的誠信、經營能力、資金來源等決定。要遏制MBO尋租行為，首先要對MBO主體資格進行嚴格審查。在進行MBO主體資格審查時，可以從以下方面人手：(1)對于有違法、失信行為記錄的管理層要嚴格禁止其進行股權收購。國家需要盡快建立對企業管理層誠信狀況進行評估的誠信評估體系，并且還要建立起相對應的誠信檔案管理體系。(2)嚴禁對企業經營業績下降負有直接責任的管理層收購企業股權。(3)在NBO過程中存在故意轉移、隱匿資產或通過資產評估機構壓低評估結果等行為的管理層應該嚴禁其進行股權收購。其實在《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》和《國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》中已有相關規定，但在實踐中總是無法落實。因此要將對MBO主體資格審查上升到法律層面，以使各級政府部門及其他監管機構在法律的監督下堅持原則。
(二)建立市場化的定價機制目前，在我國的MBO中，以凈資產作為收購價格的基礎存在著以下缺陷：(1)凈資產是一個會計概念，與目標公司的價值相關性較小，不能反映公司的實際價值。(2)凈資產的計算依賴于所采用的會計核算方法，會計準則允許公司選擇不同的折舊方法和存貨計價方法，這使得資產負債表上總資產的計價有一定的隨意性，不同的計價方法有不同的總資產額。(3)管理層易于利用會計操縱手段來操縱凈資產。凈資產定價標準的這些缺陷，使得凈資產不可能真實地反映目標企業的內在價值。要遏制MBO尋租行為，就必須改變現有的凈資產定價標準，建立市場化的合理定價機制，即以公司內在價值(未來預期現金流量的現值)作為收購定價的依據。因為市場化的定價機制需要資產評估機構的支持，要確保收購價格的合理性，還必須規范資產評估市場：首先，要出臺一套與資產評估相關的法律法規，使評估機構在法律框架下運作；其次，要構建與評估機構相關的執業標準，以使評估機構在運作時有據可依；第三，要通過專業技能培訓、職業道德教育等方式提高評估人員的素質。此外，還要引入更多的收購者參與收購競爭，形成公開競價機制。以摒棄收購價格由少數人決定，或是管理層與地方政府部門單邊談判的結果。
(三)拓寬MBO融資渠道、完善信息披露制度融資渠道狹窄、融資工具單一是我國MBO中管理層采取隱蔽、迂回的尋租手段進行融資的重要原因之一。在現有條件下，積極拓寬MBO融資渠道具有十分重要的現實意義。目前可以大力推廣的MBO融資渠道是MBO基金和信托，在條件成熟時，還可允許證券、銀行、保險等機構為管理層提供MBO資金。完善的信息披露制度對于降低交易雙方的信息不對稱程度、規范MBO尋租行為能起到重要的作用，而且，完善的信息披露制度還能讓市場參與約束管理層的尋租行為。在我國MBO中，如果存在著完整、準確、真實、及時和公開透明的信息披露制度，管理層的尋租行為將會在很大程度上得到遏制。因此，我國應在法律上強制性規定管理層將收購目的、收購定價標準、收購資金來源、還款方式、關聯交易等信息公開透明地進行披露。同時，還應嚴懲不進行信息披露或者信息披露不全的管理層。
(四)加強對MBO／A司的監管在尋租的預期收益大于尋租的預期成本時，潛在的尋租者會變成現實的尋租者。有效的監管既可以減少尋租的預期收益，又可以增加尋租的預期成本。因此，加強對MBO公司的監管，對規避MBO尋租行為的發生能起到重要的作用。可以從企業內部監督和企業外部監督兩方面加強對MBO公司的監管。在企業內部監督方面：要建立規范的獨立董事制度，并提高獨立董事在公司決策中的地位，實行獨立董事和董事會成員工資與股東利益掛鉤制度，以杜絕他們與公司經營者之間的利益關系；要提高監事會在法人治理結構中的地位，并適當增加職工監事的比例，以充分發揮監事會的監督作用；要完善企業內部的審計機構。在企業外部監督方面：要加強國家對企業的監督，著力構建由行政司法部門、審計及外派監事會和國有資產產權管理部門等共同協調的監督模式，充分發揮其各自的專業優長，實施專業化監督；要加強社會對企業的監督，構建包括社會中介機構、商業銀行、新聞媒體以及社會輿論等力量的監督機制，以實現對MBO公司更全面的監督；加強中小股東和債權人對企業的監督。
關鍵詞：資本公積 會計核算
我國1993年會計制度改革時提出資本公積概念，隨后對其構成內容及核算進行過多次改革。
資本公積會計核算歷史沿革
根據財政部2000年末的《企業會計制度》、2001年的《關聯方之間出售資產等有關會計處理暫行規定》及2003年的《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（三）》規定，當前資本公積明細科目具體內容包括：資本(股本)溢價、接受非現金資產捐贈準備、股權投資準備、撥款轉入、外幣資本折算差額、關聯交易差價及其它資本公積。由于“接受非現金資產捐贈準備”及“股權投資準備”是未實現的“資本公積”，是所有者權益的一種準備，所以資本公積各準備項目不能轉增資本(或股本)，只有等非現金資產、股權投資處置時，“接受非現金資產捐贈準備”及“股權投資準備”轉入“其它資本公積”之后才能轉增資本。關聯交易差價待上市公司清算時再予以處理。
這些規定與原《股份有限公司會計制度》相比，在資本公積的核算上，做了較大變動：將原在“接受捐贈資產準備”項目下核算的內容，改在“接受非現金捐贈準備”項目下核算；將原在“其他資本公積轉入”項目下核算的企業接受的現金捐贈，改在“接受現金捐贈”項目下核算，后又改在“其他資本公積”科目下核算；將原“住房周轉金轉入”項目核算的內容取消；取消了“資產評估增值準備”、“被投資單位資產評估增值準備”兩個項目；取消了“被投資單位接受捐贈準備”、“被投資單位股權投資準備”和“被投資單位外幣資本折算差額”三個項目，其核算內容改在“股權投資準備”項目下核算；增加了“撥款轉入”項目，將原在“其他資本公積轉入”項目下核算的國家撥入的技術改造、技術研究等項目撥款轉入資本公積的部分，改在該項目下核算；用“其他資本公積”項目代替原“其他資本公積轉入”項目；將債務重組收益及債權人豁免的債務納入“其他資本公積”項目下核算；增加了“關聯交易價差”項目核算顯失公允的關聯交易所得超出公允價值部分的差額。
發生上述變化的原因是：一是為了理順資本公積各項目的關系；二是因為隨著我國住房制度的改革，企業已經沒有了此項經濟業務；三是會計核算的指導思想由“公允價值”計價改為“賬面價值”計價所致；四是修訂了原制度的錯誤；五是為了進一步規范上市公司利用資產交易進行利潤操縱的行為，即為了遏制上市公司利用各種可能虛增利潤的特殊情況所作的規定。
從資本公積會計核算剖析我國會計準則制定的理念缺陷
用賬面價值替代公允價值
為了遏制上市公司在資產重組中濫用公允價值現象，我國各具體會計準則均回避公允價值的運用，從而強調賬面價值，但公允價值仍然在修訂后的會計準則中作了定義及運用，這是令人困惑的現實。
公允價值概念的提出和應用起源于20世紀80年代的美國。公允價值是指熟悉情況并自愿的雙方，在公平交易的基礎上進行資產交換或者債務結算的金額，是現行市價或未來現金流量現值。一般認為，公允價值計量有助于提高會計信息的相關性，更符合決策有用觀這一財務會計目標的要求。目前公允價值已被越來越多國家、地區的會計準則采用，國際會計準則也將其作為一項重要的會計屬性在各項準則中予以運用。
1998年，我國股份公司會計制度中規定：將企業按規定進行資產評估的增值計入資本公積中的“資產評估增值準備”明細科目。但在2001 年《 企業會計制度》頒布后，企業間資產交易主要采用“賬面價值”計量。相應地，資本公積的明細科目中不再包括“資產評估增值準備”科目。其實這種做法不恰當，它使會計實務中某些業務不能得到準確的反映。
筆者認為，2001年頒布的《企業會計制度》最大問題是對會計改革過程中個別企業或較多企業運用“公允價值”、“協議價格”、“評估價值”隨意操縱利潤的現象，沒有提出可行的科學解決方案，而是采取禁止使用“公允價值”、“協議價格”、“評估價值”的原始辦法，過分強調使用“賬面價值”這一不科學的做法。如果用賬面價值作為計量標準進行會計處理，無法反映交易的經濟實質，不能客觀公允地披露相關會計信息。所以，資本公積的核算內容取消“資產評估增值準備”的做法是不現實的，應該恢復“資產評估增值準備”的核算內容，以反映企業因股份制改制或兼并重組所導致的資產評估增值。
誤用“實質重于形式原則”
“實質重于形式”是一項非常重要的會計原則。在世界經濟全球化和經濟活動頻繁創新的現代會計社會里，受到世界上主要會計準則制定機構的推崇。
國際會計準則委員會（IASC）1989年7月公布的《編報財務報表的框架》中將實質重于形式作為財務報表的質量特征之一，其中指出，實質重于形式是指：“信息如果想如實地反映其所意圖反映的交易或其他事項，那就必須根據它們的實質和經濟現實，而不是僅僅根據它們的法律形式進行核算和反映。”
我國在的第一個具體會計準則《關聯方關系及其交易的披露》（1997）中首次提到了運用實質重于形式具體判斷是否存在關聯方關系，即有關各方是否存在關聯方關系，應當按照其關系的實質進行判斷，而不能僅僅依據其法律形式加以確定。我國《企業會計制度》（2001）正式將實質重于形式作為企業會計核算時應遵循的原則之一：“企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據”。
為了遏制上市公司利用關聯交易及債務重組操縱利潤，現行制度規定將債務重組收益及非公允關聯交易收益計入資本公積。除此之外，還把撥款轉入及接受捐贈作為資本公積，并規定準備類資本公積不能轉增資本，從資本公積這個科目的核算內容及有關規定可以看到會計標準制訂者希望上市公司的盈利質量高一點，對于一些有水分嫌疑的收益不進入當期損益而直接計入資本公積，同時還對其轉增資本作了限制。
會計制度具有引導及規范企業經濟行為的功能毋庸置疑，但是這種“引導與規范”既有積極的一面也有消極的一面。一方面，這些會計標準出臺后，利用資產重組、關聯交易操縱利潤的現象減少了，對于提高上市公司盈利質量的確起到了良好作用；但另一方面，上市公司為了規避這些規定，增加了交易成本，其代價是與國際慣例背道而馳，而且實際上由于會計準則的經濟后果，產生了更多不是以市場規律而是以會計規則為導向的經濟行為，并帶有更大的欺騙性。
會計準則的一個指導思想是“發現實質”，也就是會計準則制訂時，不是以準則直接認定交易事項的實質，而是讓編報者和審計師去發現交易事項的實質。只有形式與實質不符時才啟用“實質重于形式”原則，準則制定者的任務是指導編報者和審計師如何發現實質。實際上，對于我國資本市場出現的許多非理性經濟行為，筆者認為更多應從披露入手，從政策入手，而不是從會計確認和計量入手。
把行為性失真當作規則性失真
會計信息失真分為規則性失真和行為性失真，前者是準則制定者的失誤，后者是準則執行者的失誤。就準則本身而言，很多準則過于理想化，如果是嚴格解釋和運用，應該是可以提高會計信息的相關性，但有些準則往往柔性十足，賦予企業管理當局很大的會計政策選擇權，這種準則是“原則導向型”的。但是事實往往相反，企業管理當局錯用或濫用了準則制定者賦予的會計選擇權，結果造成會計信息的行為性失真，這時準則制定者為了遏制會計信息行為性失真，也為了提高會計信息的可比性，出臺了剛性十足的“規則導向型”的會計準則，但由于交易和事項的復雜多樣性，以及企業管理當局交易安排和組織設計，最終導致即使正確運用會計準則也無法真實公允反映企業的財務狀況和經營成果，結果造成會計信息的規則性失真。這就使會計準則制定者陷入兩難境地，為了防范行為性失真，必須以規則性失真為代價；為了防范規則性失真，又得以行為性失真為代價。會計標準制訂者將債務重組收益、非公允關聯交易收益計入資本公積實質是以規則性失真換取行為性失真，也就是為了防范行為性失真，付出了規則性失真代價。如果是規則性失真，則修訂會計標準是必要的；而如果是行為性失真，則不能修訂會計標準，而應從加強執行(包括信息披露及監管機制)監督會計標準執行。我國在遏制利潤操縱的會計處理過程中有兩方面是不恰當的：一是過度強調會計信息的可靠性，忽視會計信息的相關性，相關性和可靠性之間沒有找到理想的平衡點；二是錯把行為性失真當作規則性失真，從而不斷修訂規則，如債務重組、非貨幣易等準則的修訂，實際上，公允價值的濫用更多是行為性失真，而不是規則性失真。
從全面收益觀的角度還原資本公積本質
筆者認為，資本公積應還原其本來面目，只設三個明細科目，即資本(或股本)溢價、資產評估增值準備和其他資本公積。西方把所有權權益分為繳入資本和留存收益，繳入資本是股東投入的資本，資本公積只能核算股東投入超過股本或實收資本的溢價部分，至于接受捐贈、撥款轉入等是一種利得，不能在資本公積核算，類似于我國的營業外收入。美國會計要素有十個，除了我國現有的六要素外，還有利得與損失以及業主投資與分派業主款等。根據FASB的SFAC No.6定義，利得是指“一個企業由于主要經營活動以外的或偶然發生的交易，以及在某一期間除了收入和業主投資引起的影響該主體的所有其它交易和事項導致的業益(凈資產)增加”，利得主要來源有四類：偶發或非經營活動的收益；企業與其他主體間的非交換性資源轉移，如接受捐贈資產、賠償費收入等；持有資產或負債的價值變動；自然災害或其他環境導致的利得。
當前對資本公積的這些規定主要是基于反數字游戲的需要，而不是會計規則的改變。根據國際慣例，筆者認為我國當前資本公積核算大部分項目屬于利得，而不是資本投入，對現行的明細科目可以如此清理：接受非現金資產捐贈準備、其他資本公積、撥款轉入、債務重組收益、非貨幣性收益進入營業外收入，股權投資準備計入投資收益或遞延收入，外幣資本折算差額合并進入資本(或股本溢價)，關聯交易差價作為非經常性損益核算，為此建議廢除《關聯方之間出售資產等有關會計處理暫行規定》，并恢復修訂前的《債務重組》及《非貨幣易》準則，確認債務重組收益及非貨幣易收益。這樣，會進一步消除或縮小會計與稅法在損益上的確認差異，減少企業的納稅調整。
從經濟發展的角度看，會計國際化是經濟全球化和資本市場國際化的內在要求，是會計發展的必然趨勢。我國今后應繼續推進會計國際協調，建立符合我國實際經濟發展要求和國際慣例的高質量會計準則體系。只有這樣才能為我國經濟持續快速協調健康發展奠定堅實的會計基礎，降低我國企業在海外進行籌資的費用。
還原資本公積本色有助于提高會計信息的相關性，會計標準制定者要與會計監管層配合，通過高質量的會計標準和監管政策激勵上市公司及時提供清晰、透明的資產重組、關聯交易及資產減值等會計信息給投資者，以此提高會計信息的可靠性。
參考文獻：
