時間：2023-08-25 17:09:50
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇合伙人的管理制度，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。共13頁，當前第1頁12345678910111213
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
(六)同意認繳入伙資本。
根據《中華人民共和國律師法》和《合伙律師事務所管理辦法》之規定，本著平等合作的原則，經協議人充分協商，決定共同創辦合伙律師事務所，訂立如下協議。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：共13頁，當前第2頁12345678910111213
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。共13頁，當前第3頁12345678910111213
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
(六)同意認繳入伙資本。
根據《中華人民共和國律師法》和《合伙律師事務所管理辦法》之規定，本著平等合作的原則，經協議人充分協商，決定共同創辦合伙律師事務所，訂立如下協議。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。共13頁，當前第4頁12345678910111213
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。共13頁，當前第5頁12345678910111213
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
(六)同意認繳入伙資本。
根據《中華人民共和國律師法》和《合伙律師事務所管理辦法》之規定，本著平等合作的原則，經協議人充分協商，決定共同創辦合伙律師事務所，訂立如下協議。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。共13頁，當前第6頁12345678910111213
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。共13頁，當前第7頁12345678910111213
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
(六)同意認繳入伙資本。
根據《中華人民共和國律師法》和《合伙律師事務所管理辦法》之規定，本著平等合作的原則，經協議人充分協商，決定共同創辦合伙律師事務所，訂立如下協議。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;共13頁，當前第8頁12345678910111213
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。共13頁，當前第9頁12345678910111213
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
(六)同意認繳入伙資本。
根據《中華人民共和國律師法》和《合伙律師事務所管理辦法》之規定，本著平等合作的原則，經協議人充分協商，決定共同創辦合伙律師事務所，訂立如下協議。
第一章總則
第一條律師事務所名稱：英文名稱：
第二條合伙人：姓名、居住地、身份證號碼：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
xxxx市xx路身份證號：
第三條律師事務所開辦資金xx萬元，合伙人出資方式及比例：
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
xxxx萬元x%;
第四條合伙人的權利、義務。
(一)合伙人享有下列權利：
1.參加合伙人會議，行使表決權;
2.推選或者被推選為所主任或者管理機構負責人;
3.提請修改合伙協議、本所章程和內部管理規章制度;
4.監督合伙人會議決議的執行，監督本所的執業活動和內部管理活動;
5.依照合伙人協議的約定退出合伙;
6.依合伙協議對本所財產擁有所有權和收益分配權。
(二)合伙人承擔以下義務：
1.依照合伙協議履行相關監督和管理職責;
2.遵守合伙協議、本所章程和內部管理制度;
3.執行合伙人會議決議;
4.對本所聘用律師進行職業道德和執業紀律教育，對其執業活動實施檢查和監督;
5.對本所的債務承擔無限連帶責任;
6.承擔法律、法規規定的其它義務。
第二章管理機構
第五條本所設立合伙人會議制度。
第六條本所設立主任一名，副主任n名，在合伙人中由合伙人會議選舉產生。主任對外代表本所，副主任協助主任工作。
第七條本所設立行政主任一名。
第八條合伙人會議決定本所的一切重大事宜，是本所的最高議事決策機構。其主要職權為：
(一)制定本所的長期發展規劃和年度工作計劃;
(二)決定本所主任和副主任的人選;
(三)決定本所分所、內部機構的設立和負責人;
(四)審議本所的年度財務預算方案、結算報告、收益分配方案及重大開支事項;
(五)決定合伙人的入伙;
(六)決定合伙人的退伙、除名及財產處置;
(七)修改合伙協議、本所章程;
(八)決定本所的變更、終止;
(九)決定合伙人人會議認為必須由其決定的其他事項。
第九條合伙人會議為每季度召開一次，召開時間為每季度終了十日內。經三分之一合伙人提議，可召開合伙人會議臨時會議，討論決定某一具體事項。
第十條合伙人會議由本所主任召集并主持。
主任應當在已定合伙人會議日期三日前向全體合伙人送達書面會議通知，并注明會議內容。合伙人會議應當指定專人負責記錄，與會合伙人應當對議定事項的記錄上簽字，指定合伙人負責保管，以備其他合伙人查閱。共13頁，當前第10頁12345678910111213
第十一條合伙人會議審議、通過決議按以下規則進行：
(一)第八條(五)、(七)、(八)項由與會全體合伙人及出具書面表決意見的合伙人一致同意，方可生效;
(二)第八條所列(一)、(二)、(三)、(四)由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過四分之三同意方可生效;
(三)第八條所列(六)、(九)項由與會合伙人及出具書面意見的合伙人超過三人之二同意方可生效。
第十二條本所設行政主任一名，主持本所的行政管理、對外聯絡、廣告宣傳、財務管理、行政事務工作。行政主任由合伙人會議決定聘用和辭退，對主任負責。行政主任的報酬由基本薪金和崗位津貼兩部分組成，基本薪金在決定聘任時確定。
第十三條本所建立一套完整的內部管理制度，包括人員管理、業務學習培訓、財務管理、統一收案收費、職業道德教育、服務質量監督、重大案件集體研究、利益沖突審查、年度總結考核、執業過錯責任追究、業務檔案歸檔等制度。
第三章收益分配、債務承擔方式、虧損承擔
第十四條收入分配。薪金提取(業務提成)或其他方式。
合伙人實行收入提成制，具體標準為：。
第十五條基金提取。
本所設立合伙人福利基金，由合伙人按業務收入的1%向事務所繳納該項基金，本所帳戶產生的利息亦計入該基金。合伙人福利基金的使用由管理合伙人會議制定細則，交合伙人會議討論通過。該項基金在合伙人退伙、事務所分立、解散時，作為事務所的財產，由全體合伙人平均享有和分配。
本所按規定提取律師執業風險基金，并參加辦理律師執業責任保險。
第十六條可分配利潤。
全所的總收入在支付成本、繳納稅收、提取各項基金之后，積余部分為可分配利潤。如當年度本所專職律師業務收入減去提成、稅收等直接費用后剩余部分足以支付當年度公共費用時，全體合伙人按全年業務收入比例參加剩余利潤分配;如專職律師業務收入的剩余部分不足支付當年度公共費用，則由全體合伙人按業務收入比例承擔或其他方式承擔。
第十七條虧損承擔
如業務收入在業務提成后不足以支付各種成本時，則應從已提取的業務提成中按所提比例退還;業務提成全部退還尚不足彌補虧損的，由全體合伙人平均分攤。
如本所的虧損是由某一合伙人過錯所致，則責任人首先應承擔這種虧損，不足部分由其他合伙人平均分攤，分攤后的合伙人對有過錯合伙人享有追償權。如虧損系本所某一律師過錯所致，由先由本所承擔支付責任，本所對該過錯律師享有追償權。
第十八條合伙人對本所的債務承擔無限連帶清償責任。
第四章合伙人變更
第十九條入伙。
根據本所的發展需要，可吸收符合規定條件的專職律師為合伙人，其條件為：
(一)依法取得專職律師執業證;
(二)具有五年以上執業經歷;
(三)擔任合伙人前三年內未受過停止執業以上的行政處罰;
(四)承認本所章程及相關配套管理制度;
(五)承認并履行“合伙協議書”及其規定的義務;
第一條 本單位的名稱
_________。（民辦非企業單位的名稱應當符合法律、法規及民發（1999）129號《民辦非企業單位名稱管理暫行規定》的規定，不得違背社會道德風尚。民辦非企業單位的名稱應當與其業務范圍、活動地域相一致，準確反映其特征。地方性的民辦非企業單位應冠以本行政區域名稱。民辦非企業單位的名稱，不得使用已由民辦非企業單位登記管理機關明令撤銷或取締的民辦非企業單位的名稱。）
第二條 本單位的性質
_________。（其中必須載明：全體合伙人自愿出資舉辦、從事的行（事）或業務領域、非營利性社會組織。）
第三條 本單位的宗旨
_________。（其中必須載明：遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚，單位設立的目的。）
第四條 本單位接受業務主管單位_________、民辦非企業單位登記管理機關_________的業務指導和監督管理（必須載明具體的業務主管單位和民辦非企業，單位登記管理機關）。
第五條 本單位的住所_________，應載明住所的詳細地址，如：_________市_________縣_________街_________巷_________號。
第二章 業務范圍
第六條 本單位的業務范圍
_________。（必須具體明確，如果民辦非企業單位業務范圍中有按照法律、行政法規的規定必須報經審批并領取執業許可證的，則必須載明：本單位已經_________（具體的業務主管單位）批準，并領取了_________許可證，業務范圍符合法律、行政法規的有關規定。）
第三章 事務執行
第七條 各合伙人對執行本單位的事務享有同等的權利，本單位的下列事務必須經全體合伙人同意：
（一）處置本單位的財產；
（二）制訂和修改本單位章程；
（三）改變本單位的名稱；
（四）入伙和退伙；
（五）向登記管理機關申請辦理變更、注銷登記手續；
（六）聘任合伙人以外的擔任本單位的管理人員、工作人員；
（七）_________。（其他有關重要事項）
第八條 經全體合伙人決定，委托1名（或者數名）合伙人作為合伙負責人執行本單位事務，對外代表本單位。
合伙負責人違反章程規定或者全體合伙人的決定執行本單位事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
第九條 合伙負責人行使下列職權：
（一）召集和主持全體合伙人會議；
（二）代表本單位簽署有關重要文件；
（三）開展本單位日常工作，組織實施年度工作計劃；
（四）決定本單位管理人員、工作人員的聘用和辭退；
（五）_________。
第十條 本單位事務由合伙負責人執行的，其他合伙人不再執行，但有監督合伙負責人，檢查其執行事務的情況。
第十一條 合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告事務執行情況、本單位的業務活動開展情況和財務狀況，其執行本單位事務所產生的虧損和民事責任，由全體合伙人承擔。
第十二條 合伙人為了解本單位的業務活動開展情況和財務狀況，有權向合伙負責人要求查閱相關材料。全體合伙人就本單位有關事項作出決定，實行一人一票的表決方法。
第四章 入伙、退伙
第十三條 新合伙人入伙時，須經全體合伙人同意并簽署同意本單位章程的意見。
第十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。
第十五條 合伙人在不給本單位事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前30日通知其他合伙人。
第十六條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）末履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給本單位造成重大損失；
（三）執行本單位事務時有不正當行為；
（四）全體合伙人約定的其他事由。
第十七條 退伙人對其退伙前已發生的本單位債務，與其他合伙入承擔連帶責任。
第五章 資產管理、使用原則
第十八條 本單位經費來源：
（一）合伙人的出資；
（二）政府資助；
（三）在核準的業務范圍內開展活動或服務的收入；
（四）利息；
（五）其他合法收入。
第十九條 本單位經費必須用于本單位章程規定的業務范圍和事業的發展，盈余按照國家有關規定進行處理。
第二十條 本單位建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料，合法、真實、準確、完整。
第二十一條 本單位的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度。
第六章 章程的修改程序
第二十二條 對本單位章程的修改，須經全體合伙人決議通過。
第二十三條 本單位修改的章程，須在全體合伙人決議通過后15日內，經業務主管單位審查同意，并報民辦非企業單位登記管理機關核準后生效。
第七章 終止程序及終止后資產處理
第二十四條 本單位完成宗旨任務或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，由全體合伙人決議通過，并報業務主管審查同意。
第二十五條 本單位有下列情形之一的，予以解散和清算：
（一）全體合伙人決定解散；
（二）章程規定的宗旨任務已經完成或者無法完成；
（三）單位違反法律、行政法規被依法責令關閉；
（四）全體合伙人約定的其他事由。
第二十六條 本單位終止前，須在業務主管單位及有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善后事宜。清算期間，不開展清算以外的活動。
合伙人的債務，由合伙人按照出資比例或者全體合伙人的約定，以各自的財產承擔連帶責任。
第二十七條 本單位經民辦非企業單位登記管理機關辦理注銷登記手續后即為終止。
第二十八條 本單位終止后的剩余財產，在業務主管單位和民辦非企業單位登記管理機關的監督下，按照國家有關規定進行處理。
第八章 附則
（一）有限責任制階段。
事務所為了減輕責任、降低風險，幾乎都選擇了責任最低的組織形式———有限責任公司制。從2001年“銀廣夏”、“麥科特”等一系列的舞弊案件，到目前發現的上市公司審計造假的會計師事務所大多是有限責任制，于是要求改革有限責任制的呼聲越來越高。此外，有限責任的組織形式在決策、股東限制和質量保證等方面也顯示出其弊端，難以滿足會計師事務所做大做強的要求。因此，會計師事務所改革的警鐘再次敲響。
（二）合伙制階段。
立足于我國現實的國情，2006年我國修訂后的《合伙企業法》將特殊普通合伙企業納入法律之中。與普通合伙相比，特殊普通合伙將合伙人的法律責任適度分離，避免了非過失合伙人為過失合伙人的行為“買單”的情況，有利于大型會計師事務所不斷做大做強，穩步擴張。而與有限責任制相比，特殊普通合伙打破了50個出資人的限制，并解決了“雙重納稅”的問題。因此，特殊普通合伙符合我國注冊會計師行業的發展，也是會計師事務所做大做強的很好選擇。鑒于此，自2010年7月起，財政部及相關部門陸續出臺了一系列推動會計師事務所轉制的規定，標志著我國會計師事務所正式進入實質性的合伙制階段。
二、會計師事務所轉制對審計質量的影響
（一）法律責任的轉變對審計質量的影響。
有限責任制事務所是注冊會計師以其所認購的股份對事務所承擔有限責任，事務所以其全部資產對其債務承擔責任。普通合伙制事務所是所有的合伙人負有無限連帶責任的一種合伙制。特殊普通合伙會計師事務所是其合伙人在執業活動中因故意或者過失造成事務所債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任；合伙人因非執業活動造成的債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。由此可知，會計師事務所轉制的根本改變就是合伙人法律責任的改變。相較于有限責任制下的有限責任，特殊普通合伙制的重心在于強調特殊普通合伙制下合伙人的無限責任或者無限連帶責任的責任風險增強，使得注冊會計師保持較高的獨立性和謹慎性，更專注于提高專業勝任能力。
（二）聲譽的提高對審計質量的影響。
聲譽是一種信號顯示機制，良好的聲譽能增加客戶對其產品或服務的信任程度，會計師事務所也不例外。相對于有限責任事務所的合伙人承擔的有限責任，特殊普通合伙制下合伙人在執業活動中承擔無限責任或者無限連帶責任，這種注冊會計師法律責任和風險的增加帶來注冊會計師聲譽的提高，吸引的專業人才和客戶自然也會增加。會計師事務所的聲譽越高，就越有動機保持獨立性，進而激勵自身維持聲譽。會計師事務所為了自己的長遠發展考慮，不會為了一時之利冒高訴訟風險，降低自己的審計質量，承擔審計師聲譽毀損的后果。因此，特殊普通合伙制的無限責任可以向證券市場顯示一種審計師高風險意識的信號，審計師為了維護自身的聲譽，會保持謹慎態度，不斷提高專業勝任能力，從而提高自己的審計質量。
（三）獨立性增強對審計質量的影響。
審計獨立性要求注冊會計師能夠不受外力的支配與控制，按照審計規則進行審計。相對于有限責任事務所的合伙人以其財產份額為限的有限責任，降低了責任風險對執業行為的高度制約，弱化了審計師的個人責任。而特殊普通合伙制下執業合伙人因故意或者重大過失造成事務所債務時，承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其財產份額為限承擔有限責任。所以，不同的事務所組織形式對注冊會計師法律風險與責任約束機制的影響不同，也會對審計獨立性的影響不同。因此，會計師事務所轉制后產生的無限責任的約束機制，將對注冊會計師專業勝任能力和獨立性提出更高要求，使注冊會計師能保持超然的獨立性和高度的職業謹慎，從而利于提高審計質量。
三、改進會計師事務所轉制對審計質量影響的措施
（一）建立健全特殊普通合伙制立法建設。
我國只是將特殊普通合伙制的相關法律規定放在《中華人民共和國合伙企業法》中加以論述，并未將其單獨立法，這對我國會計師事務所的發展極為不利。正所謂“沒有規矩無以成方圓”，首要條件是有法，沒有法律的保駕護航，很難收到預期的效果。因此，在推行特殊普通合伙制的同時要加強立法建設，完善特殊普通合伙制的相關法律規定，保證在執業的過程中“有法可依”，引導注冊會計師和會計師事務所加強法律責任和風險意識，提高執業能力，才能從法律上保證特殊普通合伙制的推行順利有效，進而提高審計質量。
（二）加強會計師事務所內部控制建設。
審計失敗的根源多數是由于會計師事務所內部控制的漏洞造成的，而會計師事務所轉制并不能完全改變這一局面。所以，應該在事務所轉制的同時加強事務所內部控制，完善合伙人之間“權、責、利”相互制衡的管理制度，完善質量復核制度。通過設立嚴格的決策程序，嚴謹的風險管控模式，科學的績效評價和人才培養制度，完善的質量復核制度等多項內部管理制度，才能真正做好會計師事務所做大做強的根基。同時，加強會計師事務所內部控制建設，有利于注冊會計師保持較高的獨立性和謹慎性，從而促進審計質量的提高。
（三）擴大事務所轉制范圍，加大事務所轉制力度。
關鍵詞：風險投資；合伙；有限合伙
風險投資（Venture Capital）源于40年代的美國硅谷，是指向主要屬于科技型的高成長性的創業企業提供股權資本及經營管理和咨詢服務，以期在被投資企業發展成熟后，通過股權轉讓獲取中長期資本增值收益的投資行為。其目的是尋找具有高利潤、發展潛力大、高風險的投資機會，以期獲得較高的投資回報。本文擬就中國風險投資組織形式的現狀及其存在的不足之處進行初步探討，并對中國風險投資組織形式的法律制度完善提出可行性建議。
一、中國風險投資組織形式的現狀
風險投資的組織形式是指風險投資主體的治理結構和風險投資活動的管理運作機制。綜觀中國的風險投資機構，幾乎全部采取有限責任公司的形式，在風險投資的資金來源上民間資本很少參與，多數是由政府直接出資建立的或者是政府占絕對控股地位的有限責任公司及少數非上市的股份有限公司。這些由政府直接出資建立或政府占絕對控股地位的風險投資公司，在本質上屬于國有風險投資機構。這種由政府直接出資建立的國有風險投資公司存在的問題很多、很突出，具體體現在這樣四個方面：（1）經營者選擇機制行政化；（2）約束與激勵機制軟化；（3）風險投資項目評價簡單化；（4）投資后參與管理形式化[2]。
二、中國現行法律制度對風險投資組織體系構建的障礙
（一）合伙法律制度
目前，中國《投資基金法》的制定也成為中國金融法發展的焦點之一，為中國風險投資機構選擇信托基金制增加了可能。由于風險投資的風險性很大，在普通合伙企業中，所有合伙人都要對企業債務承擔無限責任，這一規定不利于風險投資公司籌集資金，因此，普通合伙企業組織形式并不受風險投資機構的青睞。中國雖然已經出現了有限合伙制風險投資機構，但一則有限合伙法律制度只是在特定和有限的區域建立起來，其影響力非常有限；二則有限合伙于國人來說，是一個全新的概念，對其認識還不足，接受程度還不夠，因此，采取這種組織形式的風險投資機構極少。
此外，中國2006年新修改的《合伙企業法》雖規定了公司、企業可以成為有限合伙人，但該法第3條同時規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業性單位、社會團體不得成為普通合伙人?！薄豆痉ā返?5條亦規定：“公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人?！睂⑻囟ㄖ黧w排斥在合伙企業合伙人之外，雖有其合理之處，但不利于合伙企業組織規則的統一，也就否認了公司等法人在有限合伙中的普通合伙人資格，而這對于風險投資來說是致命的。對于風險投資而言，不允許法人作為普通合伙人，將意味著風險投資專業化程度無法提高，資金運作安全性易受到損害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之間迅速建立起良好的信任關系[3]。
（二）公司法制制度
在中國《公司法》中存在不利于風險投資的規定。首先，法定資本制不適應風險投資的運作機制。中國《公司法》目前采用的主要是法定資本制，這確實能夠保證公司資本真實可靠，有利于保護債權人利益，維護社會經濟安全，防止公司設立中的欺詐、投機等不法行為，但法定資本制要求風險投資公司在設立之初，股東按公司章程規定足額繳納各自所認繳的出資額或全部認足股份、全部募足股款，既不允許授權發行，也不允許分期繳付。然而，風險投資公司募足風險資本之后，不可能立即把其投人到風險企業（或項目）中，要等待時日尋找機會，在公司股東的收益壓力之下，往往促使風險資本管理者選擇從事證券、房地產投機等非法經營業務。另外，法定資本制也阻礙了風險資本家根據風險經營項目進展情況、贏利能力和經營目標是否實現，來決定是否繼續及何時投資、投資多少等[4]。在風險企業發展的每一階段都需要資金，但不同階段對資金的需求規模不相同：在種子期，所需資金最少；在創業期，所需資金顯著增加；在成長期，風險資本一般投入最大;在成熟期，盡管所需資金很大，但由于可以通過信貸、發行債券或股票融資，因而風險資本已很少投資了。由此可見，對于風險投資公司采用法定資本制極為不妥。
其次，《公司法》就公司對外投資的限制不利于風險投資的發展?！豆痉ā芬幎ā肮究梢韵蚱渌髽I投資；但是，除法律另有規定外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人?！边@就限制了公司的投資范圍，即只能是有限責任主體的出資人。
三、建立和完善中國風險投資組織形式的幾點建議
（一）建立健全有限合伙法律制度，把有限合伙作為中國風險投資機構的主流形式
1.對有限合伙人的范圍做出相應的限制，并對有限合伙實行嚴格的登記管理制度。毫無疑問，如果允許國家工作人員作為有限合伙的有限合伙人，經濟上的利害關系極有可能促其利用職權或職務上的便利為合伙謀取私利，所以，應嚴格規定限制國家工作人員作為合伙人的資格。同時，為了防止有限合伙企業成為黑色收人者洗錢的工具，應嚴格有限合伙的登記管理制度，采取實名制，通過合伙協議規定并通過登記明顯合伙人的地位及出資情況、承擔責任方式等。
2.建立配套的有限合伙退出機制。有限合伙一般在有限合伙協議中規定了其存在的期限，并且風險投資最終目的是通過把有限合伙的股權轉讓實現高收益的。所以，有限合伙制風險投資機構股份從其所投資的風險企業的退出方式，應是立法中著重考慮的問題。一般來講，公開上市、協議轉讓和企業回購股權是退出投資的三種常見方式，其中，公開上市是一種優先考慮的退出方式，是世界各國普遍采用并深受歡迎的資本退出模式。
3.解決有限合伙中法人可以充當普通合伙人的問題。允許法人成為有限合伙中的普通合伙人對于風險投資的意義很大，因為從實踐來看，風險資本家往往都是先成立基金管理公司，然后再以基金管理公司的名義參與有限合伙制風險投資機構，充當普通合伙人，這樣更便于多個風險資本家協調工作，也相應減少了風險資本家的風險。對于風險投資而言，不允許法人作為普通合伙人，將意味著風險投資的專業化程度無法提高，資本運作的安全性易受到損害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之間迅速建立起良好的信任關系。
（二）修改公司法律制度，建立折中資本制
1.完善公司資本制度，建立折中資本制。公司資本制度大體上分為三種類型，即法定資本制、授權資本制和折中資本制。中國的風險投資公司目前采用的是法定資本制。法定資本制能夠確保公司資本的真實可靠，有利于保護債權人利益，維護社會經濟安全，防止公司設立中的欺詐、投資等不法行為。但是，法定資本制要求風險投資公司在設立之初，股東按公司章程規定足額繳納各自所認繳的出資額或全部認足股份或全部募足股款，既不允許授權發行，也不允許分期繳付，這樣往往造成已募集的風險資本閑置。授權資本制雖然能防止法定資本制下的風險投資公司的資本閑置，降低公司設立門檻，使募集新股程序簡便，但易于造成公司濫設和公司資本虛空，不利于維護交易安全和保護債權人利益。而折中資本制既能減少公司設立難度、避免法定資本制造成的公司資本閑置的浪費，提高公司運作效率，又通過對公司首期發行股份的數額和公司股本總額的最后籌集期限作明確限制，從而使公司資本相對確定，有利于避免公司虛設，保護債權人的利益和穩定社會經濟秩序。因此，中國風險投資公司應采用折中資本制。
2.加強對風險投資公司管理人員的激勵與約束。風險投資公司的弊端之一就是在風險投資公司中容易產生“內部人”控制問題，由此導致委托成本升高。為此，我們要想方設法加強對公司管理人員的激勵與約束，以降低委托成本。如規定主要經營管理者的收人必須向監管機構如實申報、風險投資公司的主要經營管理者不得從事任何與本行業有競爭性或有關聯交易嫌疑的活動等。
3.改造國有風險投資公司。目前，中國大多數風險投資機構屬于國有風險投資公司，其在制度設計上存在很大缺陷，運作效率不盡人意。為此，我們可以對現有國有風險投資公司進行股份制改造，通過上市、兼并、聯合、重組等多種形式逐漸稀釋國有股權，減少政府資本的比重，加大社會特別是企業資本的比重，把現有的國有風險投資公司逐漸地改善為政企分開、自主經營、自我發展、管理科學的風險投資股份公司，建立起完善的公司內部治理機制。
（三）鼓勵發展公司型風險投資基金，適度發展契約型風險投資基金
任何一個國家的企業組織形式都不可能是單一的，國家都要提供盡可能多的組織形式以滿足不同投資者的需要，公司型風險投資基金和契約型風險投資基金理應是中國風險投資機構的選擇對象。由于中國公眾投資者的信托意識還不如法制健全的市場經濟發達國家，僅僅憑信托關系即募集到較大規模的而且從事實業投資的產業基金比較困難。與證券基金的投資者主要是小投資者相比，產業基金的投資者主要是機構和相對富有的個人，而且更有愿望參與基金的重大決策。以公司型設立產業投資基金，投資者便成了基金公司的股東，有利于通過參與基金公司的重大決策，較好地行使知情權、監督權和其他作為最終所有者的權力。另外，目前中國還沒有建立完備的信用制度，金融信托業的動作還不規范，信托專業人才還很缺乏，眾多的投資者還沒有這種信用觀念和知識。在目前情況下，風險投資基金中公司型基金可以占有很大的比重。
參考文獻：
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[2]范柏乃.現代風險投資運行與管理[M].上海：同濟大學出版社，2000.
乙方：____ 身份證號：______________
丙方：____ 身份證號：______________
甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結合作的精神，經友好協商，就共同經營____________________________事宜達成如下合伙協議：
第一條 合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經營管理經驗和人脈關系，共同經營，使合伙人通過合法的手段，創造勞動成果，分享經濟利益
第二條 合伙組織名稱 、合伙經營項目
合伙組織名稱為：_______________
合伙經營項目為：_______________
第三條 合伙期限
自__________________________
__止。
第四條 合伙組織財產份額分配
各合伙人占有合伙組織財產份額為：________________________________________________________。
第五條 工資、盈余分配與債務承擔
1、獎金分配：合伙組織經營期間，各合伙人工資為____________________________。隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例分配。
3.、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例承擔。
第六條 除名退伙、出資的轉讓
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)個人喪失償債能力;
(2)未履行出資義務;
(3)因故意或重大過失給合伙組織造成經濟損失;
(4)執行合伙組織事務時有不正當行為;
(5)合伙人有違反本協議第九條之規定的行為。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二) 合伙組織財產份額的轉讓
合伙期間，未經全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產份額。如經其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙組織的合伙人。
第七條 合伙人會議、合伙負責人及合伙事務執行
(一)合伙人會議制度
1、召集：合伙人會議由合伙事務執行人____召集和主持，合伙負責人可根據情況需要決定召開合伙人會議;
2、時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責人根據情況決定;
3、表決權：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權，除本協議另有約定外，重大事項決定應由占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項決定由占合伙組織財產份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事項：須經合伙人會議中占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項是指：
(1)推舉合伙事務執行人;
(2)增加、減少經營種類，調整、轉換經營項目，擴展業務;
(3)對各合伙人占有合伙組織財產份額和利潤分配比例進行適當調整;
(4)決定合伙組織的內部機構設置和財務收支計劃
(5)決定合伙組織的經營價格和工資、獎金、福利制度
(6)其它
5、其它工作會議：
(1)合伙事務執行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會議;
(2)合伙事務執行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會議;
(3)業務經理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會議。
(二)經全體合伙人決定，委托_____為合伙事務執行人，其權限為：
1、召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(如擴展業務、調整、轉換經營項目等)享有最后的決定權
2、對外開展業務，訂立合同;
3、對其他合伙人執行合伙事務的情況進行檢查監督，根據合伙人會議決定任免和調整其職務和負責事項;
4、根據合伙事務執行人的提名任免合伙組織的業務經理，并決定其所應享有的報酬;
5、根據合伙組織的盈利情況和合伙事務執行人的個人表現，有權對合伙事務執行人占有的合伙組織財產份額和利潤分配做出適當調整。
(三)經全體合伙人決定，委托______擔任合伙內部行政事務的負責人，負責合伙組織的內部經營和管理。其權限為：
1、組織實施合伙人會議;
2、對合伙組織經營進行全面日常管理;
3、制定合伙組織的內部管理制度;
4、擬定合伙組織的內部機構設置方案和獎懲激勵制度;
5、提請聘任或者解聘合伙組織的業務經理;
6、審核現金收付憑證和及日常財務開支情況;
7、合伙人會議授予的其他職權。
(四)經全體合伙人決定，委托______擔任合伙組織的財務、后勤負責人，并協助其他合伙人參與合伙組織的日常經營和管理。
1、對合伙事務執行人負責，主持合伙組織的日常財務、后勤等工作;
2、制定合伙組織的財務制度，編制合伙組織的財務收支計劃，檢查監督財務制度的執行，并及時向其他合伙人通報財務計劃執行情況;
3、督促合伙組織相關部門降低消耗、節約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經營成本和利潤進行預測，并形成預測報告，供合伙人會議決策參考;
4、擬定財務機構設置方案及財務收銀人員的的崗位職責;
5、負責人事檔案管理。對相關資料(如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表)進行整理、收集和立卷歸檔，并按規定手續報請銷毀或存檔;
6、擬訂合伙組織經營價格及工資、獎金、福利制度，管理營業發票;
7、管理合伙組織現金流動及與銀行的存兌資金往來，及時核對，保證賬目清楚、賬實相符;
8、合伙人會議授予的其他職權。
第八條 合伙人的權利和義務
(一)合伙人的權利：
1、參加合伙人會議，并對合伙事務的執行進行監督;
2、合伙人享有合伙利益的分配權;
3、合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產份額比例或者按本協議的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;
4、經全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權利。
(二)合伙人的義務：
1、按照合伙協議的約定維護合伙組織財產的統一;
2、分擔合伙經營損失的債務;
3、為合伙債務承擔連帶責任。
第九條 禁止行為
(一)未經本合伙協議或合伙人會議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業務活動，私自進行業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;
(二) 禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務，如違反規定經營，應向本合伙組織支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;
(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償;
(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第十條 違約責任
(一)合伙人未經其他合伙人一致書面同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;
(三)合伙人嚴重違反本協議或因重大過失導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任;
第十一條 爭議解決方式
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間應先共同協商，如協商不成，提交長沙仲裁委員會仲裁。
第十二條 其他
(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充約定;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;
(二)本協議一份四頁，各合伙人各執一份;
(三)本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
全體合伙人簽章處：
甲方： ___________
乙方： ___________
丙方： ___________
一、外商投資合伙的法律適用和依據
從“外商投資合伙企業管理辦法”的性質看，是由國務院制定的行政法規，是以《合伙企業法》為其上位法，但因外商投資的特殊性，我國現行利用外資的相關法律、行政法規的一般規定對外商投資合伙企業同樣應當適用。值得指出的問題是：外商投資合伙企業屬于非法人制企業，而按照《中外合作經營企業法》第2條及《中外合作經營企業法實施細則》第九章“關于不具有法人資格的合作企業的特別規定”，中外合作也可以設立非法人制企業。這兩種“非法人制企業制度”該如何銜接呢?由于外商投資合伙企業與合作法中的非法人制企業在制度設計上有很大不同，因此“外商投資合伙企業管理辦法”不應該適用于按照《中外合作經營企業法實施細則》設立的“不具有法人資格的合作企業”。
二、外商投資合伙的審批與產業政策
(一)設立與變更審批。由于現行外資準入制度、外匯管制以及公平性等因素，目前還是應該參照對“三資企業”的外資管理制度，要求外商投資合伙企業的設立、重大變更需要經過商務主管部門(以下稱“審批機關”)審批后，向登記機關申請設立或變更登記：而一般事項的變更則需辦理備案手續。
(二)產業政策的限制與把握?，F行《外商投資產業指導目錄》對某些產業規定了“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”等外商投資產業政策上的控制，這些表述從本意上看主要是針對股權式比較明顯的企業(公司制企業)而設定的。如何體現在“合伙”這種特殊形態的企業上呢?第一，“限于合資、合作”從表面上可以理解為“從事‘限于合資、合作’產業的外商投資合伙企業中，“必須有一名以上的中方合伙人”。至于中方是否必須至少有一名普通合伙人，筆者認為沒有必要加以限制。第二。如何體現特殊產業對“中方控股”或“中方相對控股”的規定?有一種觀點認為，將合伙人在合伙企業中的“控股”地位理解為對重大事項的決策權以及分紅比例。即表述為，從事叫，方控股”或者“中方相對控股”產業的外商投資合伙企業中，中方合伙人對于《合伙法》第31條所規定事項之外的其他事項應當具有決定權。從事“中方控股”產業的外商投資合伙企業，中方合伙人分配比例之和為51％以上：從事“中方相對控股”產業的外商投資合伙企業，中方合伙人的分配比例之和大于任何一方外國合伙人的分配比例。筆者認為，將合伙人在合伙企業中的“控股”地位理解為對重大事項的決策權是可取的，但與分紅比例沒有必然聯系。理由是：首先，合伙企業是一種個體權利的聯合體，原則上每個合伙人都對合伙企業事項享有決策權。同時，針對合伙制企業的特點，《合伙法》第31條設計了“除合伙協議另有約定外”的條款，賦予企業各種事項、包括第31條所列重大事項的決策方式選擇自由權。因此。針對外資特殊產業政策的限制，可以要求從事“中方控股”或者“中方相對控股”產業的外商投資合伙企業中，中方合伙人對重大事項具有決定權(當然，不是決策權)。其次，從分紅比例來看，依《合伙法》第33條之規定：利潤分配完全可以由合伙人之間自由協議約定，若強制要求中方占分配比例的優勢無疑會大大挫傷外方合伙人管理合伙事務的積極性。最后。從產業控制的目的看主要是考慮我國產業、經濟的安全，其關鍵在于掌握好企業運作管理的過程，而不是企業運營的利潤和分配結果?！爸蟹胶匣锶藢χ卮笫马椌哂袥Q定權”才是對“過程”的有效掌控。
三、外商投資合伙人的主體資格
(一)中方自然人主體資格問題。
現行中外合資、合作法中排除了中方自然人的資格(通過并購變更的除外)。在合伙制企業中，以自然人作為合伙人較為常見(原合伙法也只規定了自然人作為合伙人的情形)。在外商投資合伙中，中方自然人理應具有投資主體資格，否則將大大限制外商投資合伙企業的發展。
(二)外方自然人民事行為能力問題。按照《合伙法》第14條第(一)款、第48條第二款、第50條第三款及第79條之規定，普通合伙企業中的自然人必須具有完全民事行為能力：而有限合伙企業中的有限合伙人可以是限制民事行為能力人或無民事行為能力人。那么。在外商投資合伙企業中針對外方自然人民事行為能力問題是否應作出特別規定呢?有一種意見是，外商自然合伙人應具有完全民事行為能力，而不分普通合伙人或有限合伙人。筆者認為至少存在以下兩個問題：
其一，只要允許外商有限合伙形式的存在，就應該承認外方可以是限制民事行為能力人或無民事行為能力人。否則將違背《合伙法》的基本原理和公平原則。尤其將無法適用《合伙法》第48、50及79條所規定的有關情形，就造成下位法與上位法的明顯沖突，企業將無所適從。
其二，從自然人是否具有完全民事行為能力的標準看，各國民法雖均以是否成年為標準(智力、身體等條件正常的前提下)，但也是有區別的，該如何認定呢?如，法國、日本、瑞士等國民法規定為20歲，英國、德國、意大利等國民法規定為18歲，還有些國家可以依法律程序宣告成年，等等。至于哪些人屬于限制民事行為能力人或無民事行為能力人，各國民法規定的情形又有較多不同，與我國的規定也有不少區別。介于外商在我國境內投資應符合我國法律的規定，自然人是否具有完全民事行為能力應以我國民法規定的條件為準。但可能出現的問題是：符合我國民法規定條件的外商自然人在其本國卻不具備完全民事行為能力(如一位19歲的日本普通合伙人)，當其所投資的合伙企業因債務問題而要求其承擔無限連帶責任的時候，是否會增加難度呢?筆者認為此時應當按國際通行的有關監護、責任的一般原理處理
其應承擔的債務。
(三)是否應設定外方合伙人消極資格的規定?有意見認為，對外方合伙人應設定諸如“因經濟犯罪被國內外司法機關判處刑罰，執行期滿未逾五年的外國人不得設立合伙企業”，或“外國法人和其他經濟組織作為外商投資合伙企業合伙人的，應具有良好信譽，并且沒有受到過其所在國行業協會的處罰。”等類似的消極資格。筆者認為此類規定涉及我國對外國司法審判的承認等復雜因素，而且無法窮盡、無法有效審查，因而不具可操作性。當然，為盡可能過濾不安全因素，可以參照2006年國家工商總局等“四部委”《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的有關規定。要求外商投資合伙企業在審批、登記時，外方投資者應提交其合法身份的公證和認證文件。
四、外商投資合伙企業的出資管理
由于合伙屬于非法人企業，其本身不能獨立承擔民事法律責任。因此，合伙制企業不存在“注冊資本”、“最低注冊資本”等概念。綜觀《合伙法》關于出資方面的規定(第14、16、17、64、65條等)，可以概括為這樣幾個原理：合伙人有出資的義務但沒有最低限額要求，合伙人必須有認繳或實繳的出資但沒有強制規定出資期限和驗資，合伙人非貨幣出資方式靈活多樣且未強制要求評估，等等，充分體現了合伙制企業高度自治的特點。在外商投資合伙人的出資管理中，是否要作出特別規定呢?主要有以下幾個問題值得探討：
(一)是否援用“注冊資本和投資總額”的比例制度?現行三資企業規定了注冊資本和投資總額的比例制度，外商投資合伙企業是否需要援用這一制度呢?筆者認為已沒有必要。因為合伙企業本身投資不需太大，出資總額的多少就足以體現企業的實際規模，也足以滿足外方投資人的外匯需求。
(二)非貨幣出資是否必須評估作價?有意見認為：“外商投資合伙企業合伙人以實物、知識產權或者其他財產權利出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”。這樣的考慮是由于外方合伙人境外非貨幣出資估價的種種復雜因素，可能會給中方合伙人帶來不利。但合伙制企業本來就是建立在合伙人之間高度信任基礎上的。非貨幣出資的價值如何確定完全可以通過合伙協議來自由約定，如強制要求評估就違背了《合伙法》的基本法理。
(三)是否規定出資期限并強制要求驗資?我國對合伙制企業沒有設定出資額的最低門檻，對出資期限的規定也交給了合伙協議來約定，合伙人可以視企業運行的實際需要而按協議要求逐步投入出資。當然，合伙人出現違約出資情形時?？梢园础逗匣锓ā返?7、65條等規定由合伙人之間按約定程序處理。由此可見，在外商投資合伙企業中也沒有必要明確規定出資期限和強制要求驗資。
(四)是否允許外方合伙人以勞務出資?由于《合伙企業法》規定了普通合伙人可以用勞務出資，是否也應允許外方普通合伙人以勞務出資呢?筆者認為目前還不能放開，理由是：外國居民若通過自己的勞務出資成立合伙企業，就完全可以以“投資”的名義在中國就業，外國居民會借此變相在中國境內“就業”，甚至“勞務移民”：而且還會與中國在WTO規定下的“自然人流動”的嚴格規定產生矛盾。因此，應明確禁止外方合伙人以勞務出資，以更符合我國當前國情。
(五)是否需要審查和登記外方普通合伙人的主要財產?外方普通合伙人的主要財產很可能都在境外，肯定會給經濟交易安全帶來更大的風險。因而有一種觀點認為：外方普通合伙人應向審批和登記機關提交其投資、不動產及其他主要財產清單及財產權屬證明文件，并在財產發生重大變化時將該變化向審批和登記機關備案，便于交易相對人獲得關于外國普通合伙人償債能力的信息。這樣的制度設計對交易相對方雖然會起到一定的保護作用，但一方面會大大增加審批和登記機關的行政成本：另一方面無法掌握“財產權屬證明文件”的真實性，而且財產權是一種處于經常變動狀態的權利，投資方將因此而怠于履行申報之義務，最終會造成這樣的規定形同虛設。筆者認為，既然普通合伙人是要對企業債務承擔無限連帶責任的(特殊普通合伙除外)，其財產狀況究竟如何并不能改變這一基本原則；而且，按《合伙法》第91條、92條之規定。即使合伙企業清算注銷、被宣告破產后，普通合伙人仍不能逃避這種責任。同時，即便是外方普通合伙人的主要財產在境外，債權人也可以按我國涉外民事訴訟的規定，通過司法協助的途徑實現自己的債權。所以，外方普通合伙人債務清償問題可以由屬于“私法”領域的民事法律來調整。
五、需要明確的其他幾個問題
(一)外商投資企業作為合伙人的資格問題。外商投資的投資性公司和創業投資企業作為合伙人設立合伙企業時，應適用外商投資合伙企業管理的規定；其他外商投資企業作為合伙人時應按設立內資合伙企業的規定辦理，并可以參照執行《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》中關于產業政策的特殊要求。
關鍵字：合伙企業；利益；信用
自90年代以來，我國的合伙企業的發展出現了新的發展趨勢，一方面，合伙企業的比重不斷降低，從1990年41%下降到5%，我國目前合伙企業12萬多家，約占各類私營企業的18%；另一方面合伙企業壽命有逐漸變短的趨勢，調查顯示，中關村每天新誕生20家公司,但同時又有至少2家公司歇業或散伙。另外，根據國外一家研究機構對100家成長最快的小公司所作的調查,也發現其中有50%的創業團隊無法在公司的前5年中順利存活。這種現象日益引起人們的重視，探討合伙企業發展的持續性，對完善我國多種經濟發展形式有著重要的作用。
一、合伙企業的定義和特征
合伙企業是由各合伙人訂立合伙協議、共同出資、合伙經營、共擔風險、共享收益，并對企業合伙債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業有其自身的優勢，它可以弱化風險，增強人們的投資信心；可以擴大資金來源，增強人們的信任能力；可以提高合伙企業的競爭能力，增強企業擴大和發展的可能性。
根據定義，可以看到合伙企業具有以下幾個特征：（1）合伙企業不具備法人主體地位，只是自然人企業，企業本身不是民事主體，出資人是民事主體；（2）合伙人之間承擔無限責任。在企業合伙中，如果企業財產不足清償企業債務時，各合伙人對不足的部分要負連帶賠償責任；（3）合伙企業生命的有限性。如果合伙人一方終止合同，或者第三方加入企業，或者合伙一方死亡，合伙關系終止，合伙企業也就消亡了；（4）合伙人共同經營，共擔風險，共享利潤，形成利益共同體。
任何事物都有其產生、發展和消亡的過程，合伙企業也不例外。合伙人從合伙到散伙，要經過以下幾個流程：
在流程圖中，利益分配與合伙企業散伙處于一個直接聯系的階段。從我國的實踐來看，利益分配不合理一直都是我國合伙企業散伙的重要原因。因此，從利益分配的角度分析合伙企業的存續性，具有重要的意義。
二、從利益分配解析合伙企業散伙原因
進入21世紀以來，我國的合伙企業無論在比重上，還是在數量上都有了很大的變化。根據工商聯和中央統戰部在1993年、1995年、1997年、2000年和2002年所做的五次全國私營企業和私營企業主抽樣調查，我國私營企業的組織形式變化如下：
從上表中，我們可以看到，近年來我國公司制企業增幅較大，獨資和合伙企業均呈現下降趨勢，和獨資企業相比，合伙企業下降趨勢更為明顯，從1990年41%下降到5%，呈現出直線下降的趨勢。
詹森和麥克林在1976年中對合伙制企業的產權結構進行了系統分析，他們認為，要想保證合伙制企業具有高效率，需要兩個基本條件：一是合伙人就分享剩余收入達成彼此滿意的協議；二是每個合伙人的監督工作都是認真完成的，并且可以毫無代價的加以觀察。在這兩個條件下，合伙制的產權結構將是增進企業生產力的理想制度。但是，一旦這兩個條件不能滿足，就會在合伙制中出現偷懶和“搭便車”行為，這樣合伙制企業就會難以維持下去。根據詹森和麥克林的理論，我們不難發現以下幾個信息：（1）剩余索取權的分配要公平合理；（2）雙方合作過程中存在著嚴重的監督成本；（3）合伙人之間存在信息不對稱的現象。從詹森和麥克林的理論出發，假定第二個條件是充分的，我們從第一個條件探析合伙企業不能持續的原因。從企業剩余索取權分配解釋企業存在的連續性，主要體現在以下幾個方面：以利益為核心，合伙人之間進行三種力量的博弈，一是合伙人之間的利益分配博弈，二是資本投資不同項目之間的博弈，三是合伙人與他人之間的博弈。這三方面的博弈結果，在很大程度上決定合伙企業是否能夠繼續經營。
構造模型如下圖：
（一）合伙人之間的利益分配博弈
合伙企業不是法人，合伙企業的損益如何分配完全是合伙人自己的事情，由于合同的不完全性，合伙人不可能在合同初期把損益分配完全用合同的形式界定。損益分配公平程度如何，主要體現在以下幾個方面：①風險承擔與收益是否成正比。在合伙企業中，合伙人承擔無限責任，由于合伙人在家庭財產、出資數額等方面存在不同，合伙人承擔著不同的經營風險。對于承擔責任較大的合伙人來說，投資風險在收益中應該體現出來。②投資數額與收益是否成正比。資本在市場經濟中具有舉足輕重的作用，是推動企業前進的劑。在我國的合伙企業中，許多合伙企業是通過親情或友情的連接方式成立，合伙人往往忽略資本參與收益分配的重要性。資本作為重要的生產要素，參與利益分配是市場經濟發展成熟的重要表現。如果合伙人采取平均主義的形式分配收益，合伙人之間必須要達成協議：利用合同的形式規定無論合伙人投資多少，利益分配均采用平均分配的形式。如果存在上述情況，根據“經濟人”假設條件，那么所有投資者的選擇會有兩種，或者投入同樣的資本份額，或者不進行合伙。③奉獻與收益是否成正比。以按勞分配為主，兼顧效益與公平，不僅是我國國有企業遵循的分配原則，而且也應該成為合伙企業分配的重要原則。在合伙企業中，不僅存在投資數額不同及風險承擔能力承擔不同的現象，而且存在著許多合伙合同中無法規定的情況。體現在企業經營方面，包括決策制定、監督實施以及組織管理等等，這些工作對企業的作用是不同的，如何正確評價這些工作對組織的奉獻，并在此基礎上實施不同的獎勵，是非常重要的。奉獻與收益不成正比，合伙人之間容易出現矛盾，從而容易導致合伙企業的散伙。
（二）合伙人投資不同企業的博弈
奈特的研究表明，不確定是風險產生的主要原因，正是因為不確定性的存在，企業在市場競爭中存在著巨大的風險，一不小心，企業就有倒閉的危險。對于合伙人來說，承擔合伙企業不確定帶來的風險，主要體現在對機會的選擇上，即資金的機會成本價值?！敖洕恕奔僭O認為，人的一切行為都表現為趨利避害，謀求自身利益最大化。資本投資不同的項目，收益會存在很大的差別，合伙人力求自身利益最大化，資本投資有不同的偏好，影響企業的存續性。假設存在一個項目需要投資，項目的決策模型如下：
合伙人是否繼續經營主要在于兩者所獲利益的對比，如果資本投資現有項目的收益大于潛在項目的收益，合伙企業可能繼續經營下去；反之，企業面臨散伙的危險。
（三）合伙人和其他人之間的博弈
根據假設思維的有關研究表明，同樣大小造成的損失造成的后悔，由“做”引起的后悔強度要大于“不做”引起的后悔。在不確定條件下，人們的偏好是由財富的增量而不是由總量決定的，所以人們對于損失帶來的敏感程度要高于收益帶來的敏感程度，從而造成的個人后悔程度相對較高。對于不同項目帶來的不同收益和損失，如果合伙的收益相對于其他人在同樣時間內增量太少，合伙人往往表現出后悔行為，經常會發出“如果…就好了”的感嘆，這種后悔心理會嚴重影響合伙經濟的穩定性和持久性。
從以上分析可以看出，利益分配不公是導致合伙企業散伙的一個重要原因，因此，如何實現利益分配公平，是合伙企業必須敢于面對和解決的問題。
三、合伙企業持續性途徑分析
（一）構建合理的制度安排
制度是保證組織正常運轉的基礎，合理的制度不僅僅發揮著約束的功能，更重要的是起著激勵的作用。它在保障合伙人潛力得以較大發揮的同時，也可以減少由合伙人行為帶來的各種不確定因素和風險。合伙制度的合理安排，具體應該包括兩個方面的內容：一方面是產權制度的清晰。在合伙制度中，由于合伙人承擔無限責任的緣故，原本清晰的產權制度往往變得不再清晰；一方面是建立合理分配制度。包括資本投入與收益分配的合理，風險與收益分配的合理以及奉獻與收益分配的合理。
（二）強化信用體系建設
由于在利益分配方面存在著以上三個方面的博弈，每個合伙人都圍著自己的利益來設計工作，合作人之間彼此間的信用程度也大大減低。松下幸之助說過“對正經的商人而言，信用就是生命”。在信用缺失的大環境下，由于固有傳統的影響，很多合伙企業呈現出“窩里斗”現象，合伙人之間互不信任，把更多的精力用在對付人的謀略上，缺乏團隊作業的觀念，“寧為雞頭，不做鳳尾”，稍有條件就喜歡另起爐灶，沒有將企業共同作大、作強的意識。信用體系的缺失帶來的后果是相當嚴重的，經濟學家告訴我們，市場經濟在某種程度上就是信用經濟，信用體系不健全，加大了交易成本，嚴重威脅著合伙企業的生存和發展?！把远鵁o信，行之不遠”，合伙企業如果要長期的生存下去，必須彼此之間建立良好的信任關系。
（三）及時向現代公司制轉化
現代公司有著合伙企業無法比擬的優越性，一方面具有清晰的產權，另一方面只承擔有限責任。相對于合伙人，降低了投資者的風險。選擇什么樣的企業制度關系到企業的發展，可以說任何時候都不存在一個適應。一切企業的、規范的企業制度，每個企業都應根據實際需要進行適時改變。無論從法律上，還是現代管理的角度上，現代公司制度有著合伙企業無法比擬的優點，是合伙企業發展的必然之路。
總之，在現代市場經濟條件下，促進合伙企業的持續性發展，對于我國經濟的發展和企業管理制度的完善，都具有非常重要的作用。合伙企業雖然有其自身的局限性，但是，只要采取正確的措施，相信合伙企業必然有其發展的廣大空間。
參考文獻：
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2、杜生鳴，梁予.私營企業組織形式的演變探究[J].經濟經緯，2005(5).
3、武百忠，商如斌.合伙企業與其存續關系研究[J].內蒙古農業大學學報，2006(2).
關鍵詞：薪酬管理 會計師事務所
前言
加入wto后，國內會計市場不斷開放。很多國外大的會計師事務所開始在全國各地設分支機構或發展成員所。這些國外大所憑借其百年的歷史、完整的管理制度、全球的業務網絡、全方位的服務以及許多成功案例形成強大的品牌，很快占領了
3)競爭性原則
根據調查，高薪對優秀人才具有不可替代的吸引力，因此較高的薪酬水平，會增加企業對人才的吸引力。企業在設計薪酬時必須考慮到市場的薪酬水平和競爭對手的薪酬水平，應視自己的財力、所需人才的可獲得性等具體情況，保證企業的薪酬水平在市場上具有一定的競爭力，能充分地吸引’、留住和激勵企業發展所需的關鍵性人才。企業之間的競爭歸根到底是人才的競爭，富有競爭力的薪酬是最重要的因素之一。
(4)激勵性原則
激勵是制定薪酬制度的一個重要目的，即通過合理的薪酬政策來激勵和引導員工的工作行為，取得最佳的工作績效。堅持激勵性原則，就是要在堅持“按勞分配”原則和公平性原則的基礎上，使工資分配能根據職工的工作表現和工作貢獻來適當拉開差距。缺乏挑戰性、激勵性的工作性質和管理行為，是難以滿足員工的進取心理需求的，最終也必然會影響到企業對人力資源的有效配置。
(5)經濟性原則
經濟原則一方面是指企業在薪酬設計時，需要根據實際經營狀況，進行人力資本成本核算，把人力資本控制在一個合理的范圍內；另一方面是要合理配置勞動力資源。薪酬水平的高低不能不受經濟性的制約，也就是說，要考慮事務所實際承受能力的大小。
(6)合法原則
制定薪酬政策的最基本依據就是國家及各級政府的有關政策和法律規定，企業的薪酬制度必須符合國家或地方的法律法規，如最低工資保障、反對薪酬歧視、法定帶薪假期等，都是工資政策具有合法性的依據，這些方面在企業薪酬設計中必須予以充分考慮。
2、薪酬設計的基本思路
根據事務所的發展和對現有薪酬體系的分析結果，確定薪酬體系設計的基本思路是：
(1)建立健全人力資源的基礎工作
做好崗位分析?？茖W的工作分析有助于工作評價、人員測評、定員定額、人員招聘、職業發展設計與指導、薪酬管理及人員培訓的科學化、規范化和標準化。
(2)采用結構薪酬體系
事務所的崗位類別雖少，注冊會計師的工作性質比較復雜，故擬采取結構薪酬體系，由不同的組成部分發揮薪酬的不同功能。
(3)嘗試混合型的薪酬結構策略
在薪酬設計時考慮一定的基本薪酬，給員工一個根本保障，尤其是對于新執業的注冊會計師，能增加其安全感，保持一定的士氣和忠誠度，保持員工隊伍的穩定。
另一方面，針對事務所業績的好壞很大程度上取決于員工的努力程度這一特點，在薪酬設計時根據不同的崗位特點考慮浮動薪酬的比例，尤其是項目經理以上人員要加大浮動薪酬的比重，發揮浮動薪酬的激勵作用，使這部分薪酬真正起到提高員工工作效率和工作質量，努力達成組織目標的作用
(4)對于項目經理以上人員(含合伙人)實施“紅利”計劃作為獎勵薪酬。“紅利”是依據“紅股”計算的剩余收益?！凹t股”是指事務所每年按職務層級和績效考評結果計算出由合伙人和員工共同分配的股份，該股份為無償取得，只有參與當年剩余收益分配的權利，不具有合伙人的股東權利和義務。
“紅利計劃，不同于“長期股權的激勵計劃”，“長期股權激勵計劃”擴大合伙人或出資人的隊伍，具有較高的風險。一是如果對新加入的合伙人考察不夠，不能是志同道合的合作伙伴，不利于日后的合作，而考察時間過長，就可能因時效性的問題而使事務所喪失優秀人才的加盟。二是出資利益分配復雜，如果處理不好，會使股權處置存在法律層面的問題。而實行“紅股計劃”可以避免“長期股權的激勵計劃”的不利方面，既滿足了激勵人才、留住人才的目的，又為吸收志同道合的合伙人贏得了時間。
(5)發揮福利的保障和激勵作用
引入整體薪酬的理念，主張內在薪酬和外在薪酬的結合，將優越的工作條件、良好的工作氛圍、培訓機會等很好地融入到薪酬體系中去。因此除了基本的社會保險以外，擬對于不同層次的員工的不同需求提供差異化的福利項目，充分發揮福利項目的保障和激勵作用，并使之制度化。
3、薪酬管理的保障措施
(1)完善人力資源管理制度
為保證薪酬方案有效地實施，事務所今后應進一步完善人力資源管理制度，包括建立完善的績效考評體系、培訓體系，重新修改、完善崗位說明書等，并且依據各種影響因素，對薪酬體系進行不斷的修改完善。
(2)提高非貨幣性外在激勵效果
在貨幣薪酬以外，還可以采用非貨幣性外在薪酬激勵員工，如通過員工座談會、組織文體活動等增進感情，頒發勛章、獎杯、紀念品等象征性獎勵或旅游獎勵，通過裝修改善工作環境等。
(3)增加工作的內在激勵因素
可以通過工作內容豐富化、崗位輪調等手段使工作更富有吸引力，為員工提供業務交流和學習的機會，賦予員工較大的責任及較多參與決策的機會等作為對薪酬體系的補充。
(4)創造寬松的工作環境
擴大工作自主權，建立一種寬松的工作環境，使他們能夠在既定的組織目標和自我考核的體系框架下，自主地完成任務。當然，在建立自主的工作環境的同時，事務所也應加強業務的質量控制，避免風險的增加。
項目合作經營合同書范文1甲方：
乙方：
根據國家《合同法》及有關規定，現就 公司(以下稱“該企業”)合作經營有關事宜，經甲乙雙方友好協商，發揮各自的資源優勢，明確雙方的權利和義務特簽訂本合同。
第一條：本合作經營內容。
第二條：根據出租方和甲方租賃合同第八條本商場可分租或整體轉租和與第三方合作經營及辦公使用。
第三條：甲乙雙方合作期限，自 月 日至 年 月 日止。合作期間的精裝修由乙方統一安排，及自行出資裝修，動用房屋的結構和外部墻面須報甲方征得出租方的同意方可施工。
第四條：合作期間的利益分配：該商鋪的所得經營額，包括一樓的精品店，按總額度的 交納給甲方，作為場地經營費用，乙方保證每年不得低于 萬元人民幣，其中第一年自 年 月 日至 年 月 日，乙方只交納 萬元人民幣，從第二年開始按總經營額度的 計算，合同簽訂后三日內將剩下部分 萬元交給甲方。
第五條：其中一層和三層部分由甲方租給 銀行的商鋪為銀行的營業部和辦公場地，總面積 平方米，甲方每年收取的租金與乙方無關，此面積產生的水電費用和物業管理費用以及其它費用由 銀行承擔，剩余一、二、三層總面積 為 平方米所產生的物業費，水電費及其它費用由乙方承擔;按 物業公司的要求及時交納，因交納費用不及時所帶來的其它糾紛有乙方自行負責。
第六條：甲乙雙方合作經營期間，甲方不得干涉乙方所經營的項目，但必須做到合法經營，保留甲方 的名稱及總的商場招牌，營業收入不管涉及多少收入網點甲乙雙方共同派人監管，做到相互信任和公正公開透明;在經營期間，乙方與其他商家和股東發生的有關違法行為及產生的經濟糾紛一概與甲方無關，乙方自行處理和承擔責任。
第七條：因甲方原因導致商鋪不能繼續經營或提前收回商鋪給乙方造成的損失由甲方按照乙方的直接經濟損失予以適當賠償。因乙方原因中途退出合作或其它原因造成不能正常經營的乙方應賠償甲方一年不低于 萬元的場地費用，同時甲方有權取消合作合同。
第八條：此合同沒有涉及的內容以后可以甲乙雙方進一步協商，其補充協議與本合同同具法律效力。
第九條：此合同一式四份，甲乙雙方各持兩份，簽字蓋章生效，如有糾紛可協商解決，協商不成，由合同地法院裁決。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
項目合作經營合同書范文2大連松源企業發展有限公司為拓寬企業經營思路，開發市場經濟來源，經合作雙方協商，付洪彬(甲方)與張建毅(乙方)協商一致達成如下條款：
1、合作項目名稱：水路貨運、船舶經營項目。
2、為盤活經營，甲方同意乙方向甲方注入資金人民幣30萬元，以解決合作項目的流動資金來源。
3、合作期間，甲方全稱和企業性質不變，為乙方啟動2號合同章。經營項目的確定和審核、預算、決算均由乙方確定、審核，甲方不參與對此產生的后果亦不承擔經營風險，由乙方承擔全部的后果責任。如產生債務由乙方全部承擔，如有對債務人不利的時候，乙方的所有固定資產、帳號存款對其擔保，依擔保法的規定應當進行登記的，乙方不進行簽證，甲方有權其起訴權。
4、合作經營期暫定一年，依據業績另立。本項目之外的經營項目由甲方監督時方可進行，沒經甲方同意，在合作經營期間，乙方無權對甲方的名義進行貨款，或為其他貸款、借款提供擔保。
5、經營期的相關業務往來的發生須經甲方留合同備檔，合法經營即時交納稅金，違者承擔刑事法律責任。
6、經營利潤，依據乙方水路經營預測50萬元乙方經營盈虧的5%，支付甲方管理費。每月25日支工資1000元/月，財務200元/月，通訊交通費600元/年。
7、本合同一式二份，各執一份，簽字發生法律效力。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
項目合作經營合同書范文3甲： 乙： 丙：
甲乙丙三方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協議如下：
為了規范合伙項目的行為，保護合伙項目及其合伙的合法利益，根據有關法律、法規規定，甲、乙、丙各方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。
第一條 合伙宗旨
甲、乙、丙三方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則，共同經營商超巴瑤香豬項目。
第二條 合伙期限
合伙期限為__年，自____年__月__日起，至____年__月__日止。
第三條 出資方式
1、甲方：出資額為 萬元，以技術股方式出資
2、乙方：出資額為 資，占注冊資本的 3、丙方：出資額為 萬元，以人民幣方式出資，占注冊資本的 %。
本合伙出資共計人民幣 萬元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
合伙項目存續期間，合伙人的出資和所有以合伙項目名義取得的收益均為合伙項目的財產，其合法權益受法律保護。
第四條 出資期限
各合伙人的出資，于____年__月__日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。
第五條 盈余分配
1、合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
2、剩余利潤(虧損)按合伙人出資比例分配(分擔)。
3、合伙項目的利益分配、虧損，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。
第六條 債務承擔
1、合伙項目債務由合伙財產償還。
2、合伙項目財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。
3、合伙項目的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。
4、由一名或者數名合伙人執行合伙項目事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙項目的經營狀況和財務狀況，其執行合伙項目事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。
第七條 執行人的職責
項目事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：
1、對外開展業務，訂立合同;
2、主持合伙項目的日常生產經營、管理工作;
3、擬定合伙項目利潤分配或者虧損分擔的具體方案;
4、制定合伙項目內部管理機構的設置方案;
5、制定合伙項目具體管理制度或者規章制度;
6、提出聘任合伙項目的經營管理人員;
7、制定增加合伙項目出資的方案;
8、每月向其他合伙人報告合伙項目事務執行情況以及經營狀況、財務狀況;
9、對合伙項目有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有裁決權。
第八條 其他合伙人的權利：
1、有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙項目事務的情況;
2、為了解合伙項目的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿;
3、被委托執行合伙事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，有權決定撤消該委托;
4、合伙人分別執行合伙項目事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。
第九條 項目事務的決定
項目下列事務必須經全體合伙人同意：
1、處分合伙項目不動產;
2、聘任合伙人以外的人擔任合伙項目的經營管理人員;
3、新合伙人入伙及合伙人的退伙;
4、合伙人與本合伙項目進行交易;
5、合伙人增加對合伙項目的出資，用于擴大經營規?；驈浹a虧損;
6、依照合伙協議約定的有關事項。
第十條 禁止行為
合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：
1、禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙項目相競爭的業務;
2、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙項目名義進行業務活動;
3、除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙項目進行交易;
4、禁止合伙人從事損害本合伙項目利益的活動。
如合伙人違反上述各條，其業務獲得的利益歸本合伙項目，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。
第十一條 入伙
新合伙人入伙時按下列順序進行：
1、需經全體合伙人同意;
2、原合伙人向新合伙人告知原項目的經營狀況和財務狀況;
3、依法訂立入伙協議;
4、入伙的新合伙人對入伙前項目的債務承擔連帶責任。
第十二條 可以退伙的情形
(一)合伙協議約定合伙項目的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
1、合伙協議約定的退伙事由出現;
2、經全體合伙人同意退伙;
3、發生合伙人難于繼續參加合伙項目的事由;
4、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
(二)合伙協議未約定合伙項目的經營期限的，合伙人在不給合伙項目事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前60日通知其他合伙人。
第十三條 除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
1、未履行出資義務;
2、因故意或者重大過失給合伙項目造成損失;
3、執行合伙項目事務時有不正當行為;
4、合伙協議約定的其他事由。
第十四條 退伙程序
合伙人退伙時按下列順序進行：
1、退伙需提前60日通知其他合伙人，經全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協議;
2、合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙項目財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額;退伙人對其退伙前已發生的合伙項目虧損或債務按出資比例承擔責任;
3、退伙人有未了結的合伙項目事務的，待了結后進行結算;
4、退伙人不論何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物;
5、退伙人對其退伙前已發生的合伙項目債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第十五條 出資的轉讓
合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：
1、合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意;
2、合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利;
3、轉讓本項目合伙人以外的第三人，按入伙對待;
4、合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為項目的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任;
第十六條 違約責任
1、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
2、合伙人私自以其在合伙項目中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
3、合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反而導致合伙項目解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。
4、合伙人違反本合同關于禁止行為規定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 第十七條 補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第十八條 合同的效力
1、本合同自各方代表人簽字之日起生效。
2、本協議一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，均具有同等法律效力。
3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方：(簽章)地址：
乙方：(簽章)地址：
丙方：(簽章)地址：
乙方(受聘方)：
甲、乙雙方依據《中華人民共和國律師法》及其他相關法律、法規以及司法行政部門和律師協會的有關規定，經協商一致后簽訂本合同。各項條款如下：
第一條、合同期限
1.本合同期限自年?月?日起至年?月?日止。
2.乙方如與甲方首次簽定本合同，則本合同期限內的前_個月為試用期。
3.甲、乙雙方中的任何一方如希望續訂聘用合同，可在本合同期滿前一個月向另一方提出，甲乙雙方經重新協商并達成一致后，可以續訂聘用合同。
4.如本合同期限屆滿后，雙方雖未續訂本合同，但仍然按本合同規定的各項條件實際履行，則本合同自動延續一年。
第二條、工作條件和職責
1、甲方聘用乙方為甲方律師，并為其辦理人事關系調動、律師執業證申請和年審的有關手續，乙方應積極協助。乙方在甲方工作期間因辦理人事調動、律師執業證申請或年審時須向司法行政部門或律師協會繳納的費用均由甲方承擔。同時，乙方無須向甲方交納任何押金或保證金。
2、甲方應指定專人對乙方就甲方的內部管理制度等進行培訓，使乙方充分了解自身的工作環境和工作要求。
3、甲方應向乙方提供適當的工作場所以及辦公條件，同時有權根據自己的業務需要及乙方的工作情況，合理調整乙方的辦公地點及工作方式，或由甲方合伙人安排乙方出庭或出差。
4、乙方應根據法律、法規以及司法行政部門和律師協會的有關規定，按照甲方制訂的工作標準或提出的業務要求，努力完成甲方合伙人安排的各項工作。
5、甲方可根據乙方的業務情況，結合合伙人對乙方的評價，定期或不定期地對乙方的工作表現進行考核，并可根據考核結果適當調整乙方的薪資或獎金。乙方有權了解甲方的考核結果，并可向主管合伙人反映自己的意見，但應服從甲方的最終決定。
6、乙方全年業務工作量為小時(或創收額)乙方應按甲方規定如實填寫、提交和修改業務工作記錄。但甲方合伙人有權根據客戶的反映以及乙方的實際工作情況，在合理的范圍內調整乙方的業務工作記錄(或重新核定乙方業務工作量)乙方對甲方合伙人的調整決定不服，可以向甲方的主管合伙人申訴。
第三條、工作時間
1、甲方實行不定時工作制。除休息日、法定節假日、帶薪休假以及甲方規定的其他休假制度外，乙方每天應根據甲方的要求按時上班，并完成不少于八小時的出勤時間。
2、甲方合伙人因工作需要，可以要求乙方延長工作時間，或在休息日或法定節假日加班。同時甲方應酌情安排乙方休息或給予適當調休。乙方使用休假或調休時應事先向甲方申請，并根據甲方的統一安排辦理相應的調休手續。
第四條、薪資及福利
聘用律師可以選擇薪資方式：
年薪制
1、甲方在本合同期限內每年向乙方支付年薪_元人民幣，其中包括除獎金以外的工資、加班費、補貼和津貼等一切報酬。甲方合伙人可根據甲方的經濟效益不時修訂甲方薪酬制度，并因此確定或相應調整乙方的薪資標準。
2、乙方年薪將按月分期發放。甲方在每月_日前以現金/電匯方式向乙方支付當月薪資，但也可因甲方以外的特殊情況適當提前或順延發放。
關鍵詞 有限合伙型私募股權基金；現狀；立法缺陷；立法構想
近年來，有限合伙型私募股權基金頻頻出現在人們的視野，這一新型投資工具伴隨我國產業結構調整大潮迅速崛起，在當前的產業升級及企業重組中起著舉足輕重的作用，如何因勢利導，如何解決法律適用難題，如何完善立法對之加以規范是當前必須要解決的重要課題。
一、我國有限合伙型私募股權基金的現狀
私募股權基金又稱產業投資基金，該基金采取私募形式(不公開的募集)募集資金，主要以股權方式(也會采取可轉換證券、可轉換參與優先股等投資金融工具)投資到未上市的中小企業并積極參與被投資企業的管理，在該被投資企業上市后或被并購后主要以轉讓股權的方式退出該企業獲得投資的回報。雖然多數基金投入非上市企業，“但也有不少部分私募股權基金投資已上市的股權，這種投資方式被稱為PIPE方式?！彪m然國內私募股權基金采用公司、信托等多種模式，但其中以有限合伙居多，但我國沒有《有限合伙企業法》，且外國合伙的相關細則也未出臺，外國合伙與三資企業如何銜接也沒進一步規定，因此，合伙型私募股權基金在實踐中因無法可依而廣受爭議，本文僅就該類基金的法律適用問題及立法完善問題展開分析。
二、我國有限合伙型私募股權基金的立法缺陷
(一)適格合伙人判斷標準不明
由于《合伙企業法》對合伙人的規定較為模糊，實踐中出現多種類型的合伙人，其身份是否合法，值得關注。
1 適格自然人。《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》第2條規定，本辦法所稱外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業。當合伙人是外國人時如何判斷其是否具有行為能力?《合伙企業法》第14條規定，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。我國《民法通則》第11條規定：“18周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可能獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人。16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入，并能維持當地群眾一般生活水平的，可以認定為以自己的勞動收入為主要生活來源的完全民事行為能力人?！弊罡呷嗣穹ㄔ宏P于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)的有關規定第180條規定，外國人在我國領域內進行民事活動，如依其本國法律為無民事行為能力，而依我國法律為有民事行為能力，應當認定為有民事行為能力。因此，當外國人在中國境內以合伙人身份出現時，應根據中國法律判斷其是否具有完全民事行為能力，而不論其本國法對此如何規定。但由于各國對完全民事行為能力規定的年齡不盡相同，符合我國規定的外商自然人在其本國卻不一定具備完全民事行為能力。如一位18歲的外國合伙人符合我國要求，但德國規定具備完全民事行為能力為滿21歲，日本、瑞士等國為20歲，韓國規定19周歲，美國規定為21歲，那么當這個外國合伙人所投資的合伙企業因債務問題而要求其承擔無限連帶責任時，在其本國卻是無或限制民事行為能力人而無法承擔責任，合伙企業債權人債權索取將落空。另外，即使已達法律規定年齡，但執行其所處外國財產也面臨法律沖突及執行難問題，意見第186條規定，土地、附著于土地的建筑物及其他定著物、建筑物的固定附屬設備為不動產。不動產的所有權、買賣、租賃、抵押、使用等民事關系，均應適用不動產所在地法律。這為合伙企業的債權人設置了障礙，如果外國企業和個人在中國境內沒有財產，如何知道其境外財產，如何追償難度很大。
2 有限公司、有限合伙企業作為普通合伙人。目前，出現了一些有限公司或有限合伙企業擔任普通合伙人的私募股權基金，那么此類現象是否可行?根據《合伙企業法》第61條的規定，有限合伙企業中至少應當有一個普通合伙人?！逗匣锲髽I法》第3條規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但對于一般公司法人卻沒有明確禁止?，F行《公司法》第15條規定，除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔無限連帶責任的出資人，但“法律另有規定”這個預留空間是否指作為普通合伙人的風險投資公司、基金管理公司、證券公司等不得而知。另外，外國企業可否成為投資合伙基金的普通合伙人?投資人可以先用所投資金在避稅島設立一家有限責任公司，該公司在避稅島并無投資資金比例的限制，可以將全部資金投向國內的合伙制私募基金，這樣雖然基金是合伙制的，但是主要的機構投資人僅以其出資為限承擔相應的責任，經過有限責任公司的隔離之后，不會增加自己的法律風險。這種做法在我國是否允許?根據《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》第3條規定，外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。這一規定使得外資股權投資有非法嫌疑，并且《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》第14條規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定的，依照其規定。外資合伙企業可否從事境內股權投資，由于涉及到一系列可能的審批、外匯結匯等問題，該《辦法》未明確規定，而目前“另有規定”尚未出臺。另外，有限合伙企業能否作為普通合伙人?能否成立有限責任有限合伙?有限責任的有限合伙是有限合伙的一種新形式，在私募股權基金中，作為出資人的有限合伙人受有限責任的保護，作為普通合伙人的基金管理人(自然人)也享有有限責任合伙中普通合伙人有條件的有限責任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給私募股權基金造成的損失承擔無限責任，而對其他普通合伙人在管理基金過程中產生的過失不承擔連帶責任，只根據出資比例承擔有限責任。我國有限合伙以及特殊的普通合伙運作不久，法律尚沒有提及其投資問題。
(二)有限合伙人干預合伙事務界線不明
新《合伙企業法》第1條規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔有限責任，不參與合伙企業事務的執行，其行為通常被限定于不直接發生合伙企業債務的范圍內即“安全港原則”。但如何判斷其是否干涉合伙事務較為棘手?！逗匣锲髽I法》第68條規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限
合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(二)對企業的經營管理提出建議等8條。第98條規定，不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。即對外需要向第三人承擔無限連帶責任，而對內則需要賠償有限合伙企業或其他合伙人因其行為而產生的損失?？梢?，如果有限合伙人擅自參加了合伙企業的經營答理，則該合伙人就應轉為承擔無限責任。但這些規定在適用起來卻存在著一些問題。首先，這8種行為之后并沒有兜底條款，法律規定之外的行為就意味著有限合伙人喪失有限責任保護?如果有限合伙人行使了合伙協議中約定的事務，如對投資范圍表決等是否也涉嫌越權?其次，第68條規定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。”這一規定類似合同法上的表見，但該法條對誰授權、授權的依據是什么等規定較為模糊。無法理清合伙事務的界線，勢必影響合伙的發展。
三、完善我國有限合伙型私募股權基金的立法構想
(一)及時出臺《有限合伙企業法》規范基金運作
有限合伙型私募股權基金已在各地開花，但要結出理想的果子需要法律的引導，當前形勢下出臺《有限合伙企業法》已是形勢所迫。筆者認為，在探索初期，我國應采取謹慎態度，對該類企業的設立應嚴格把關，可規定在工商部門登記名稱時注明為有限合伙企業，并在營業執照中寫清普通合伙人是誰，是自然人還是企業。由于我國當前無法對作為普通合伙人的自然人進行資信、道德和專業能力進行考核，也沒有自然人破產法律作為保障，自然人作為普通合伙人風險很大。筆者認為將普通合伙人初定為有限公司似乎更妥。雖然反對者理由很多：比如公司作為普通合伙人后，其有限責任與無限責任兩者無法融合；公司派出人參與合伙基金的運作增加了委托成本：合伙基金運作失敗，合伙企業的債權人可能因公司資產雄厚而纏住公司導致公司自身業務的債權人債權追償落空等。但筆者認為，法人作為具有獨立人格的民事主體，有充分的權利能力處分自己的財產，享有自主經營的權利，可以依自身意愿進行投資如參與合伙擔當普通合伙人，即便投資失敗，也不會導致公司股東承擔無限責任。當公司全部財產被用來清償合伙企業債務而仍未清償完畢時，因其已窮盡自身財產因而適用破產免責，并不會涉及公司股東對公司出資或者持有股份之外的財產。至于公司債權人的保護，可以在交易前讓明示公司作為其他合伙普通合伙人的身份而讓交易人自擔風險，或建立公司專項風險基金進行保障。從國際社會來看，國外公司作為合伙人已很普遍。比如美國《標準公司法》2002年修改稿第3.02節規定，除非公司章程另有規定，公司享有與個人同樣的、做開展業務與事務所必需與便利的所有事情的權利，包括但不限于以下權利：(9)公司可以充當任何合伙、合營企業、信托或其他企業的發起人、合伙人、成員、合作者或經理。如果由公司擔任普通合伙人，其財力必然超過自然人，對有限合伙人和合伙企業的債權人更有保障，并且也便于政府監管。政府可以從注冊資本、經營業績、不良記錄等方面限制公司作為普通合伙人，這比對自然人普通合伙人的監管更具有操作性。對外國合伙成立私募股權基金進行投資問題，筆者認為在國家出臺相應的外商合伙“另有規定”之前不宜全面放開，因為無法查清外國人財產且執行困難，并且外國合伙本身是否存在較大風險、存在什么風險，有無必要采取有針對性的管理制度和措施，國內還缺少相關實踐經驗。
(二)劃定有限合伙人參與合伙事務范圍并明確越權責任
為防止普通合伙人“一手遮天”損害有限合伙人利益，筆者認為應適當放開有限合伙人參與事務執行的權利。比如，美國《統一有限合伙企業法》2001年修訂版第303條的規定，即使有限合伙人參與了有限合伙的管理和控制，也不再承擔無限責任。在美國的司法實踐中，只有在善意第三人與有限合伙企業交易時知曉某合伙人參與企業的經營管理，并合理信賴他是一個無限合伙人時，法官才判定該有限合伙人就該善意第三人承擔無限責任。筆者認為可以借鑒美國的相關做法，對《合伙企業法》第98條“不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任”的規定進行修改。明確有限合伙人若經過普通合伙人授權或合伙協議約定可從事合伙事務執行，如果未經授權或無合同依據隨意干預合伙事務執行則承擔無限連帶責任，但善意第三人必須出具足以使其誤解的證據。
普通合伙經營協議書
根據《中華人民共和國合伙企業法》及國家有關法律、行政法規規定，全體合伙人在誠實守信、平等互利、自愿入伙的基礎上，經共同協商一致，達成合伙經營協議如下：
一、合伙企業的名稱和經營范圍、經營場所。
第1條合伙企業的名稱為：_____________________________________;
第2條合伙企業的經營場所：___________________________________。
二、合伙企業的經營范圍：___________________________________。
三、合伙人的姓名、住所。
1、合伙人：_____________，身份證號碼：____________________，
地址：_________________________________________________;
2、合伙人……
四、合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限。
1、合伙人_______________，出資________萬元人民幣，________出資(現金、實物、勞務或財產權利)，本出資應在合伙協議簽訂之日時繳付。
2、……
五、合伙人權利和義務
第3條本合伙企業為普通合伙企業，由合伙人共同出資、共同經營(由……對合伙債務承擔無限連帶責任……對其出資額承擔有限責任)。
第4條合伙人在合伙正常經營范圍內的一切行為，由全體合伙人承擔民事責任。如某人超越權限的行為所產生的民事責任則由該合伙人個人承擔。
第5條在執行合伙業務過程中，因合伙人的過錯致使他人遭受人身傷害或者財產損失的，由全體合伙人承擔連帶責任。
第6條合伙人不能成為其他合伙企業的合伙人。
第7條合伙存續期間，合伙企業積累的財產和權益為合伙財產，為合伙經營使用。
第8條合伙財產在普通合伙清算前不得分割。
六、利潤分配、虧損分擔方式(未約定或約定不明，按實繳出資比例分配;比例不明，平均分配;不得約定全部利潤歸部分合伙人及虧損只由部分合伙人承擔)。
第9條本合伙企業稅后利潤提取10%公積金(用于擴大再生產和轉為合伙人增加投資、彌補虧損)，提取10%公益金(用于合伙人和職工的福利)，余下按投資比例分取紅利;(公積金或公益金不是法定提取項目)
第10條企業虧損，按合伙人投資比例承擔責任。
七、合伙企業事務的執行。
第11條經全體合伙人一致同意，委托_________為執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業，其他合伙人不再執行合伙企業事務人;
第12條執行事務的合伙人依照合伙章程或合伙人授權進行經營活動，對全體合伙人負責;
執行事務的合伙人應當向不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人為了了解合伙企業的經營狀況和財務狀況有權查閱賬簿;
第13條不參加合伙企業執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙事務的情況;
第14條合伙人對合伙企業有關事項作出決議時，實行一人一票的表決辦法(可約定按出資比例等其他方式行使表決權，約定不明或無約定，一人一票，且經全體合伙人過半數通過;以合伙財產份額出質，法定必須全體合伙人同意，約定無效);
第15條被委托執行事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托;
第16條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，不得從事損害合伙企業利益活動;合伙人因前述行為所得利益，應當歸合伙企業所有;
第17條下列事項，應當經全體合伙人同意，作出決定(可約定)：
(1)改變合伙企業名稱;
(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
(3)處分合伙企業的不動產;
(4)轉讓或者處分企業的知識產權和其他財產權利;
(5)向登記機關申請辦理變更登記手續;
(6)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(7)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;
(8)合伙人與本合伙企業進行交易;
(9)合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額(其他合伙人的優先購買權;另，向其他合伙人轉讓，應書面通知其他合伙人，約定其他合伙人的購買權)。
八、入伙與退伙
第18條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意(可約定)，并訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙人企業的經營狀況和財務狀況。
第19條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(可約定)，對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
第20條下列情形之一，合伙人可以退伙(此項以約定合伙期限為前提;未約定合伙期限，以不妨礙合伙事務為前提，可提前三十日通知其他合伙人決定退伙)：
(1)合伙協議約定的退伙事由出現(可約定退伙事由，如約定出現以下第25條規定的情形，未取得全體合伙人一致同意，除名提議合伙人有權要求退伙以自我救濟，第35條規定，選擇退伙);
(2)全體合伙人同意;
(3)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;
(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第21條下列情形之一，合伙人當然退伙：
(1)當合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，繼承人成為合伙人;或繼承人不同意，或法定資格欠缺，或合伙人約定在先，退還繼承人財產);
(2)被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人(經其他合伙人同意，或轉為有限合伙企業;不同意，該合伙人退伙，向其或其繼承人退還財產份額);
(3)個人喪失償債能力;
(4)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產;
(5)法律規定或者約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(6)被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產分額。
第22條合伙人違反本協議第20條、第21條第(1)、(2)項規定退伙的，應賠償由此給合伙企業造成的損失。
第23條退伙事由實際發生之日為退伙生效之日。
第24條合伙人退伙時，合伙企業進行結算后，以貨幣(或約定以實物)退還退伙人財產;
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算;
退伙人對其退伙前以發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第25條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)未履行出資義務;
(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;
(3)執行合伙企業事務時有不正當行為時;
(4)合伙協議約定(其他事由)。
第26條除名決議應當書面通知被除名人;
被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙;
被除名人對除名決議有異議，自接到除名通知之日起30日內，可以向人民法院提起民事訴訟。
九、合伙企業的解散、清算
第27條有下列情形之一，合伙企業解散：
(1)當合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人決定不再繼續經營的;
(2)合伙協議約定的解散事由出現(具體約定);
(3)全體合伙人決定解散;
(4)合伙人已不具備法定人數滿30日;
(5)合伙協議約定的合伙上書經實現或無法實現;
(6)被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;
(7)法律、行政法規規定的其他原因。
第28條合伙企業解散后應進行清算，清算人由全體合伙人擔任;
經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人;
據上款規定期限未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第29條清算人依法履行清算事務，依法定程序進行清算。
第30條合伙企業財產在支付清算費用，依法定順序進行債務清償后，所余財產按本協議約定進行分配。
十、違約責任
第31條合伙人違反本協議的應支付投資份額100%的違約金，并賠償因違約而造成的經濟損失。
十一、其他規定
第32條本合伙協議中，書面通知等文書送達，以送達本協議所記載各合伙人地址之日，視為送達。
第33條當合伙人執行本協議發生糾紛時，可以通過協商或調解解決，合伙人不愿意通過協商、調解解決或者協商調解不成的，可以向人民法院起訴。
第28條本合伙企業經營期限年，自合伙協議被批準之日起算。
第34條本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效，各合伙人各執一份，登記備案機關一份，具同等法律效力;
第35條經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議(可約定決議方式，不同意合伙人可選擇退伙)。
合伙人簽字蓋章：
(企業名稱)
年 月 日
合伙企業協議怎么寫
第一章總則
第一條為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙的合法利益，根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、法規規定，本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。
第二條企業性質為合伙企業，依法在_________工商行政管理局_________分局注冊登記。企業以其全部資產對企業的債務承擔責任，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。合伙企業經營期限為_________年，從營業執照簽發之日起算。協議期滿三個月前，合伙人商議續約與否。
第二章合伙企業的名稱和經營場所
第三條合伙企業的名稱：___________________________________________________
第四條合伙企業的經營場所：_______________________________________________
第三章合伙目的和企業經營范圍
第五條合伙目的：為社會創造稅收，解決就業問題。
第六條合伙企業經營范圍及方式：___________________________________________
第四章合伙人的姓名及其住所
第七條合伙人的姓名及住所
姓名
性別
住所
身份證號碼
第五章合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限
第八條合伙人出資額為人民幣_________元。
第九條合伙人的出資方式、數額及繳付出資的期限
合伙人
出資方式
數額
出資比例(%)
合伙人各自出資于_________年_________月_________日以前存入銀行驗資戶，并出具由全體合伙人確認的出資證明。
第十條合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產，其合法權益受法律保護。
第六章利潤分配和虧損分擔辦法
第十一條合伙企業依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。
第十二條合伙企業分配當年的稅后利潤(虧損)，按下列順序進行
(一)提取法定公積金10%;
(二)提取法定公益金5-10%;
(三)剩余利潤(虧損)按合伙人出資比例分配(分擔)。
第十三條企業債務承擔方式
(一)合伙企業債務由合伙企業財產償還;
(二)合伙企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。
第十四條合伙企業的利益分配、虧損和債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。
第七章合伙企業事務的執行
第十五條由全體合伙人決定委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，并出具合伙的委托書。
第十六條企業事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責
(一)對外開展業務，訂立合同;
(二)主持合伙企業的日常生產經營、管理工作;
(三)擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案;
(四)制定合伙企業內部管理機構的設置方案;
(五)制定合伙企業具體管理制度或者規章制度;
(六)提出聘任合伙企業的經營管理人員;
(七)制定增加合伙企業出資的方案;
(八)每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況;除《合伙企業法》另有規定外，對合伙企業有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有裁決權。
第十七條其他合伙人的權利
(一)有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況;
(二)為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿;
(三)被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，有權決定撤消該委托;
(四)合伙人分別執行合伙企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。
第十八條合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止
(一)禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;
(二)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業名義進行業務活動;
(三)除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業進行交易;
(四)禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。
如合伙人違反上述各條，其業務獲得的利益歸本合伙企業，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。
第十九條企業下列事務必須經全體合伙人同意
(一)處分合伙企業不動產;
(二)改變合伙企業名稱;
(三)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
(四)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;
(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;
(七)依照合伙協議約定的有關事項。
第八章入伙、退伙和出資的轉讓
第二十條新合伙人入伙時按下列順序進行
(一)需經全體合伙人同意;
(二)原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況;
(三)依法訂立入伙協議;
(四)入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。
第二十一條合伙人退伙時按下列順序進行
(一)需有正當理由方可退伙;
(二)退伙需提前30日通知其他合伙人;
(三)經全體人合伙人同意退伙;
(四)合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額;退伙人對其退伙前已發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承擔責任;
(五)退伙人有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算;
(六)退伙人不論何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物;
(七)《合伙企業法》第四十六條、四十九條、五十條規定的情形之一出現，合伙人分別為可以退伙、當然退伙、除名退伙。
第二十二條合伙人出資轉讓的條件
(一)合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意;
(二)合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利;
(三)轉讓本企業合伙人以外的第三人，按入伙對待;
(四)合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任;
(五)轉讓出資后的企業合伙人必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。
第九章合伙企業的解散與清算
第二十三條企業有下列情況之一時，應當解散
(一)合伙期屆滿，合伙人不愿繼續經營的;
(二)合伙協議約定的解散事項出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數;
(五)合伙目的已經實現或無法實現;
(六)被依法吊銷營業執照;
(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
第二十四條企業解散后按下列順序清算
(一)清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人;
(二)企業清算時，應通知和公告債權人;
(三)清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(四)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務;
(五)清算后的盈余，則按收取債權、清償債務、清繳所欠稅款、員工工資、返回出資，按出資比例分配剩余財產的順序進行;
(六)清算后如虧損或企業無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業共有財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔;
(七)清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。
第十章違約責任
第二十五條依法領取營業執照后，本協議生效，合伙人均具有法律約束力。
第二十六條合伙人未按本協議第九條依期如數繳付出資的，每逾期一天，按逾期支付金額0.5%支付企業的違約金;造成本協議不能履行或不能完全履行的，除支付違約金處，造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十七條由于各種不能預見并且對其發生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協議的履行或者不能按約定的條件履行的，按事故履行協議的影響程度，由合伙人協商決定是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，以及逾期履行協議。
不可抗力按公認的定義解釋。
第二十八條合伙人必須發行本協議，不得擅自違反或提出新改動意見，除法律有關規定可免除責任或者法律、法規和政策相抵觸的以外。
如有違反，按《合伙企業法》的有關規定處理，造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十一章爭議的解決
第二十九條本協議生效后合伙人履行本協議發生爭議應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸人民法院。
第十二章附加
第三十條本協議如有未盡事宜或在具體執行過程中，遇有特殊情況及發現確應改動之處，按《合伙企業法》的有關規定或全體合伙人共同協商補充或修改，補充和修改的內容與本協議具有同等效力。
第三十一條企業登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等發生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內向企業登記機關辦理有關登記手續。
第三十二條本協議自訂立、合伙人簽名、蓋章，并經工商行政機關注冊登記后生效。
第三十三條本協議一式_________份，合伙人各執一份，送有關部門一份，存檔一份。
合伙人(簽字)：_________合伙人(簽字)：_________
簽訂地點：_______________簽訂地點：_______________
_________年_____月_____日_________年_____月_____日
有關于合伙企業協議閱讀
合伙協議
第一章總則
第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為普通合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合伙企業名稱：
第六條 企業經營場所：
第三章 合伙目的和合伙經營范圍(及合伙期限)
第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。(注：可根據實際情況，另行描述)
第八條 合伙經營范圍： 。
(注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記)
第××條 合伙期限為××年。
(注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條)
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
第九條 合伙人共 個，分別是：
1、 。
住所(址)： ，
證件名稱： ，
證件號碼： ;
2、 。
住所(址)： ，
證件名稱： ，
證件號碼： ;
(注：可續寫)
以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
1、合伙人: 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。
2、合伙人: 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。
首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。
(注：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理)
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：
。
第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：
。
(注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。)
第七章 合伙事務的執行
第十三條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
經全體合伙人決定(注：也可依據《合伙企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”)，委托(列出所委托合伙人)執行合伙事務;其中法人合伙人1委派 、其他組織合伙人1委派(注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去)代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務 (注：如果全體合伙人都執行合伙事務，此內容應刪除)。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。
第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
(注：也可依據《合伙企業法》第三十條的規定在本條約定其它表決辦法)
第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意(注：也可依據《合伙企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一致同意”等)：
(一)改變合伙企業的名稱;
(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合伙企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意(注：也可依據《合伙企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。(注：也可依據《合伙企業法》第三十四條的規定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合伙企業的出資;如果可以，也可約定其它決定方式)
第八章 入伙與退伙
第二十條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意(注：也可依據《合伙企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任(注：也可依據《合伙企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任)。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
第二十一條 有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協議約定合伙期限的，保留;否則，刪除)
合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協議未約定合伙期限的，保留;否則，刪除)
合伙人違反《合伙企業法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
第二十二條 合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的，當然退伙。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
第二十三條 合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意(注：也可依據《合伙企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。
有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據《合伙企業法》第五十二條的規定在本條約定其它退還辦法)。
第二十五條 退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。
第九章 爭議解決辦法
第二十六條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章 合伙企業的解散與清算
第二十七條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;
(二)合伙協議約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第二十八條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。
清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。
第二十九條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
第十一章 違約責任
第三十條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章 其他事項
第三十一條 經全體合伙人協商一致(注：也可根據《合伙企業法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合伙協議。
第三十二條 本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。(注：此條供合伙人參考，設立合伙企業必須依法向企業登記機關提交合伙協議)
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
