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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業并購稅收籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：并購 稅收籌劃 節稅利益 并購成本
全球經濟經歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進行的最新戰略并購，其特點是以全球為背景而進行的資源配置、生產要素配置的企業并購。企業并購作為企業資本營運的重要形式，在經濟發展中發揮十分重要的作用。企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。隨著全球經濟一體化以及我國經濟市場化的轉型完成，中國企業在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據摩根大通銀行投資銀行部統計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環境、法規環境和市場環境，有利的促進了中國并購市場發展，同時并購重組活動又反過來促進了中國國民經濟的更進一步發展。并購活動已經成為企業發展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。稅收規則影響著并購投資決策的收益率，要實現最優的并購決策，就要進行有效的稅收籌劃。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡（2）。經濟的發展迫切需要稅收籌劃的發展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規則下追求合理的經濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業追求經濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。
一、企業并購中稅務籌劃的作用
（一）企業在進行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產生附加值，可以直接推動并購項目的成功進行，給企業帶來資金上的收益。
（二）市場經濟是效率經濟，企業在并購過程中能否有效進行稅收籌劃，這決定了企業是否能夠實現財務利益最大化，有效降低企業的納稅成本。節稅是企業節約支出的一個重要方法。
（三）企業并購中，進行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業會計人員的管理水平和管理者的經營管理水平。企業并購中的稅收籌劃實質上是對多種納稅方案進行擇優，通過對并購過程中經營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達到節稅的目的。所以我們可以認為，在企業并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業的管理水平。
二、企業并購稅收籌劃的技術方法
企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有：
1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。
2.扣除技術。扣除技術是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數就越小，應納稅額也越少，所節減的稅款也就越大。例如，企業通過并購虧損企業，以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。
3.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。
4.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業籌資成本，相對節減了稅收，取得了收益。
三、結語
總之，中國企業并購活動的復雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環節。因此，對于對中國企業并購活動的各個環節和各個稅種進行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。
參考文獻：
[1]淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略[J].現代經濟信息，2006
【關鍵詞】 并購；稅收籌劃；稅收優惠；免稅并購
一、引言
在當前全球并購浪潮一浪高過一浪的形勢下，企業之間的強強聯合成為了站穩腳跟的制勝法寶。并購是企業兼并和企業收購的總稱，是一種資產重組行為，是企業對外擴張、實現發展的重要方式，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，其實質是企業控制權或產權的轉移。企業并購不可避免的會遇到稅收籌劃的問題，企業并購的稅收籌劃即指在不違反稅法規定的原則下，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學合理的選擇，從而達到降低并購成本，實現并購效益的最大化。合理的稅收籌劃不僅有利于減輕企業稅收負擔、提高企業財務管理水平、增加自身利益，而且有利于提高國家經濟政策的運行效果。因此，研究企業并購的稅收籌劃具有較強的理論與實際意義。
二、案例描述
（一）并購方介紹
A公司是經國家教育部批準、由某大學企業集團控股的高新技術公司，并于2001年3月在上海證交所上市，上市股票代碼600100，注冊資本3 000萬元。該公司以其雄厚的科技及人才優勢為依托，廣泛涉及電子信息、通信、生物環保等新領域。
（二）被并購方介紹
B企業始建于1976年，是國家大型二級企業，主要業務無線電通信設備、汽車電子等產品的開發與生產。由于目前的管理機制不適應市場的發展，加之民用產品滯銷等原因，企業的發展陷入困境。截止到2010年底B企業財務報表賬面資產數總計5 000萬元，其中固定資產賬面凈值2 000萬元，固定資產評估價值為2 100萬元；負債合計為5 200萬元。B企業的資產評估結果見表1。
（三）并購動因
1.首先，作為大學創辦的上市股份公司，A公司在通訊技術領域擁有全國一流的科研能力和技術水平，如何將公司現有的科研優勢轉化為能為公司創造直接經濟效益的產品優勢就顯得尤為重要了，這一點B企業恰好滿足A公司的需要。B企業擁有很好的生產基礎，只要A公司為其注入資金和技術，很快就能產生雙贏的效果。
2.B企業是老牌的軍工產品的生產企業，不僅擁有強大的軍工市場，而且具有壟斷的生產、高度計劃的訂貨及產品生命周期長的特點，可以說具備了人和的優勢。
3.B企業地理位置優越，占盡地利的優勢。B企業所處的城市鐵路、航運交通便利，這為產品銷售與原材料的運送提供了極大的便利，而且由于該市經濟欠發達，人工成本較為低廉，減少了企業的附加成本。
4.受當地政府的大力支持，政策上給予了優惠。
三、案例分析
（一）可選并購方案
1.A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50 000萬股）。
2.A公司以5 000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。
3.A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。
（二）并購方案稅收籌劃分析
方案一：股權置換資產型。
方案一屬于股權置換資產行為。根據稅法規定，B企業需要繳納以下稅費：
1.流轉稅。B企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1 250
+200）×5%=72.5（萬元）；B企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。
2.需繳納城建稅及教育費附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（萬元）。
3.企業所得稅。A公司支付B企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B企業可以不用繳納企業所得稅。
根據上述分析，B企業需繳納的稅費合計為97.74（72.5+16.35+8.89）萬元，由于B企業資不抵債，根本無力承擔并購中發生的稅費，因此這筆費用最終由A公司承擔。通過并購，B企業股東持有A公司的股票，成為A公司的股東，所以A公司必須考慮到今后幾年可能將支付給B企業股東的股利。現假設A公司的凈利潤在今后五年按10%的速度逐步增長，A公司近五年的凈利潤見表2：
假設合并后A公司的股利支付率為40%，且按25%的比率提取盈余公積和公益金。則近五年A公司每年需支付的股利計算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
/50 000=25.22（萬元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（萬元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（萬元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
×970/50 000=33.57（萬元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（萬元）
將A公司未來五年支付給B企業股東的股利折算為現值是121.16萬元。同時由于A公司的支付方式中非股權支付額小于股權支付額的20%，根據現行稅收政策，B企業以前年度的虧損可以由A公司以后年度獲得的利潤來彌補虧損。B企業在合并時尚有虧損150萬元還未彌補，其稅前彌補期尚有4年。假設A公司的稅前利潤按行業平均利潤率10%的速度增長，為6 000萬元，則第一年可抵扣的限額為3 065.4萬元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司獲得的彌虧稅收抵免額現值為34.73萬元（=150×25%×（P/S，8%，1））。經過上述分析，A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案二：現金支付型。
方案二屬于貨幣性資產購買非貨幣性資產行為。B企業應繳納的營業稅、增值稅、城建稅及教育費附加以及所得稅。營業稅、增值稅和城建稅及教育費附加的計算同方案一。B企業應繳納所得稅為25萬元（=（1 250+850-1 200
-800）×25%）。由于B企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。
其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：［（2 150+850
-210-800）/5×25%］×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案三：債權債務承擔型。
方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：
1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B企業的資產總額為5 000萬元，負債總額為5 200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B企業不用繳納企業所得稅。
2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅。
四、各方案納稅情況及稅后利潤比較表
五、本案例結論
若A公司采用并購方案三，根據現行的稅收政策，則該方案的實際稅負為零。因此從A公司承擔的稅負角度出發，方案三的稅收成本最低；并購方案稅負最重的為方案一，219.1萬元；并購方案二次之，147.75萬元。但是，企業并購是一項極其復雜的經濟活動，需要綜合多方面因素考慮。雖然方案三的稅收成本最低，但是A公司需要背負B企業數額巨大的債務，甚至有可能承擔B企業負債的風險。但最終A公司還是選擇方案三，原因就在于兼并B企業的行動得到了當地政府的大力支持，在政策上給予了優惠。其中對B企業所欠債務給予了“停息掛賬，7年還本”的優惠政策，這相當于給A公司提供了一筆無息貸款。
通過以上分析，如果單從稅收方面考慮，債權債務承擔式的稅負是最輕，其次是股權置換式，再次是綜合證券式，稅負最重的是現金支付式。但是并購是個復雜的過程，稅收因素僅是其中一個選擇要素，企業選擇并購方式還要綜合考慮多方因素才能做出合理的抉擇，需要對并購的納稅籌劃方案進行可行性分析。并購公司應考慮以下因素：（1）該并購方案中的納稅籌劃方案是否立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量了企業并購行為中納稅籌劃對企業經營的整體影響和長遠發展。（2）納稅籌劃的成本。此次并購中的納稅籌劃，并購公司決定使用本企業的納稅籌劃部門進行。因此，企業需考慮本企業納稅籌劃部門對稅法分析的完整性與規范性及調整的可能性，本納稅籌劃部門對稅法的研究能力及與企業的合作情況。（3）納稅籌劃進行中可能存在的各種風險。比如最有可能的經營風險、操作風險。
總之，靈活掌握稅收政策，綜合考慮多方面因素，合理進行稅收籌劃，提高內部企業管理水平以及提升企業的競爭力，才能促進企業健康、快速的發展。
【參考文獻】
［1］ 熊力.企業并購的稅收研究［J］.會計之友，2008（6）.
［2］ 曾流明.我國汽車行業的稅收籌劃研究［J］.財會月刊，2009（3）.
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；問題與對策
一、稅收籌劃工作對企業的重要作用分析
（一）有助于企業綜合實力的增強
對一個企業而言，在法律許可的范圍之內開展系統、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業的稅收費用，同時使得企業的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業資金進行運轉的，其隸屬于企業內部理財的范圍內。每當企業管理者做出關鍵性的財務決策時，若是稅收籌劃活動足夠細致、嚴謹，那么就能夠保障決策的科學性和合理性，進而有助于企業生產經營的良性循環。然而，考慮到企業進行財務籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業要想借助這一行為盡可能地降低企業經營管理成本、提升整體效益，就應當不斷強化企業的會計管理及核算能力，并且持續完善財務核算體系、規范相關行為活動，進一步為企業競爭實力的提升創造有利條件。
（二）有助于稅收經濟杠桿效用的充分體現
為了保障宏觀調控目標的達成，即正確引導并規范政府政策，作為納稅主體的各國內企業應當主動響應政府的各項政策，在進行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準確地理解相關國家政策的內涵，同時清晰認識政府制定這些法律規范的根本目的所在。與此同時，國內企業在采取稅收籌劃手段之前，應該以滿足節稅要求、找準國家的政策優惠點等為基本出發點，目的是為了更好地實現資源優化配置及產業結構的調整升級。因此，各國內企業應當在基本稅收政策需求的前提下進一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業的產業結構及整體布局更為合理、系統，最終達到充分發揮稅收經濟杠桿作用的目的。
二、我國企業并購稅收籌劃工作中出現的主要問題
（一）對企業并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價的手段。當前，中國現行并購企業的支付途徑主要分為：股權支付、非股權支付及兩者結合等幾種形式。對一個并購企業來說，除了需要它具備足夠的現金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準確計算被并購企業所得稅的水平。但是，目前來看國內大部分并購企業并購的稅收籌劃意識遠遠不足；第二，按照取得并購標的手段。中國現行并購企業獲得并購標的主要有資產收購以及股權收購，考慮到現今資產收購及股權收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數中國企業對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業并購過程中稅收籌劃策略設計不夠科學
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現金和股票兩部分支付形式。通過進一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當中，首筆款項1億美金應付賬款在交易達成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結束后的頭年和第二年的周年紀念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應付款項采取哪一種形式進行付款，華視傳媒現在的非股權支付額都是四分之一，也就是說該項收購業務股權支付最大比重不會超過四分之三，嚴重低于財稅59號中85%的標準，無法享受免稅優惠政策。然而，若是企業并購發生前能夠做出合理科學的籌劃，把企業股權支付的比重調高到85%以上，能夠不計算企業所得稅，就算之后出售這些資產，也會給企業遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業利潤的提升。當然，稅收籌劃應當考慮企業本身的現實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現金數額只需要增加1600萬美金，應該不至于對企業的戰略目標產生太大的影響，所以說這項收購業務至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業的經營虧損可以在五年以內由并購企業進行稅前彌補，所以說，大部分現行并購企業均會考慮選取發生經營虧損的企業。各個企業間如若出現了信息不對稱的現象，被并購企業就會擁有較大的信息優勢，在這一基礎上，并購企業就不能有效掌握被并購企業待售資產的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業不容易達到理想的經濟收益目標。
三、企業并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現金并購的稅收籌劃
現金并購方式是企業并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業依靠現金支付的形式來控制被并購企業，主要可分成兩種：一是現金購買資產并購，二是現金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現金購買資產并購中被并購企業資產轉讓過程涉及到增值稅，需要依據適用稅率繳納增值稅，若出現不動產轉讓的還需繳納一定稅率的營業稅，從而在某種意義上提升了被并購企業的稅收負擔，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業需償付的現金也就隨之增多。總而言之，現金并購形式下的并購企業借助預估目標企業的待售資產可以獲取資產價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業的稅收開支。
2.股權并購的稅收籌劃
企業在股權并購過程中，并購方不用支付大筆現金，也可以避免短期財務風險的發生，然而，大部分情況下股權并購會稀釋并購企業的控股。稅收法律規定了很多特殊性稅務處理的內容，例如：部分具備合理商業目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業重組后一年內改變重組資產原有實質的經營行為等。凡是符合特殊稅務標準的并購企業，可以按照賬面價值確定并購方股權支付及被并購方資產交換的計稅基礎。
3.債券并購的稅收籌劃
發行債券并購方式的節稅效果非常顯著，并且是對并購企業和被并購企業兩者而言。第一，發行債券并購可以推遲并購企業現金付款的時限，給其更充足的資金周轉空間，同時還可以將債券利息作為財務費用，在所得稅稅前進行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現出來了；第二，發行債券并購有助于被并購企業充分獲得資金的時間價值。發行債券的過程中，被并購企業可以按照具體財務狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內部留存收益的稅收籌劃
企業并購過程中，將企業內部留存收益作為并購資金的來源即為內部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發生風險的概率不大。問題在于內部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進行稅前抵扣是不現實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業的稅務壓力。
2.發行證券的稅收籌劃
企業并購環節中借助股票的發行這一方式進行融資，最直接的作用就是降低并購企業的負債率，并且在一定程度上增強企業再負債的能力，擁有的籌資風險更低。然而，當中的問題就是股利支付一般在企業所得稅之后進行，通常無法降低企業稅負壓力。和銀行貸款相比之下，發行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉換債券等，尤其是可轉換債券，當企業運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現的還款負擔。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進行扣除，因此融資模式中的稅負壓力相對更小一些。
3.金融機構信貸的稅收籌劃
企業在向各金融機構借款的過程中，不僅需要承擔一定的手續費，還需要支付大量的利息。根據中國稅法的有關規定，通常而言，借貸利息可以在企業所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發，金融機構借貸可以在一定程度上減少企業所得稅，并且降低企業的稅負壓力。所以，企業應當深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業兩方的基本情況進行最終定奪。
結束語
總之，企業并購是企業資本運營的關鍵性手段。具體到某個企業，其并購途徑及并購目的也會有一定的不同。而影響一個企業并購的原因非常多，其中稅收是決定企業并購結果的重要因素之一。在企業并購環節中，有效地進行稅收籌劃工作可以提升企業并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎。
參考文獻：
[1]劉靜,張霞.我國企業并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務,2014(08)
Abstract: M & A activity is becoming increasingly fierce in China. Associated with mergers and acquisitions tax planning is increasingly becoming the focus of attention. M & A tax on reasonable planning can effectively reduce costs and improve competitiveness. The article based on the economic setting, gives the M & A and tax planning a brief introduction and makes a detailed consideration on the feasibility and necessity of implementing the tax planning in M & A.
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；可行性；必要性
Key words: M & A；tax planning；feasibility；necessity
中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2011）13-0140-01
0 引言
當今世界經濟格局已經進入以大公司、大集團為中心的時代。在過去的一百多年間，全球共發生過五次比較大的企業并購浪潮。前四次并購浪潮，一次比一次規模大、涉及行業多、影響范圍大。在世界范圍內，大型企業的兼并、收購再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之勢。稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅務優惠列為并購行為的直接動機之一。本文將對企業并購和稅收籌劃進行簡要說明，在此基礎上對企業并購中實施稅收籌劃的可行性與必要性進行論證。
1 企業并購與稅收籌劃的相關概念
企業并購是指產權獨立的兩家或兩家以上企業，其中占優勢方企業采用現金、債券等方式控制目標企業股份或資產，從而使企業控制權發生轉移的一種經濟行為。在我國，并購涵蓋兼并、收購、合并三種模式。稅收籌劃是指納稅人在不違反稅收法律的前提下，通過對生產經營和財務活動進行合理、科學的事先策劃和安排，選擇多種納稅方案，達到節省稅款或遞延繳納稅款的效果，最大限度地實現企業價值最大化的財務管理活動。稅收籌劃具有合法性、超前性和目的性等特征。稅務籌劃的終極目標應該是實現企業價值最大化。這一目標定位對于確定稅務籌劃的原則和指導稅務籌劃實踐都具有重要意義，從稅務處理方法的選擇方面著手設計籌劃方案，通過比較不同方式下來選擇稅務籌劃方案，以實現企業價值最大化。
2 企業并購中實施稅收籌劃的必要性與可行性
2.1 企業并購中實施稅收籌劃的必要性 ①虧損抵補。即企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損，該企業就不但可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。這樣，如果企業在一年中嚴重虧損，或連續幾年不盈利，擁有相當數量的累積虧損，就會被考慮作為兼并對象，或者該企業考慮兼并盈利企業，以達到利用其在納稅方面優勢的目的。②延期納稅。若被并購企業的股票被企業轉換成可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票，這在稅法上可以在收入中預先減去可轉債利息，具有抵稅效應，同時可以保留這些債券的資本收益，在債券轉為股票后再支付，使企業享受延期支付資本收益稅的利益。③免稅并購。在企業并購活動的過程中，當參與并購的雙方企業沒有通過現金進行支付，而是通過股權交換的手段進行，把被并購企業的股票依據特定的比率轉換成并購企業的股票，這樣一來，因為交易雙方的股東在整個過程不但沒有收到資金，同時也沒有達到資本利益的要求，因此，此過程是免稅的。經過此種兼并手段，在不納稅的條件下，企業達到了資產流動與轉移的目的。
2.2 企業并購中實施稅收籌劃的可行性 ①稅收收益的存在。企業的稅收收益主要來源于兩個方面：一是根據國家的稅收優惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣。稅收抵扣指的是稅法規定的可以在稅前作為扣除項目的各種費用支出。企業可根據稅法，采取各種有效的經營方法，最大限度地獲得稅收利益。二是依據稅法規定，納稅人的納稅期限得以遞延。雖然納稅的遞延本質上不會減少企業的稅負，只是支付稅款的時間延遲，但考慮貨幣的時間價值，遞延納稅相當于企業得到了一筆不帶時間成本的資金，這樣有利于收益增加。②稅收環境的優化。稅收籌劃不同于偷稅、漏稅、逃稅和避稅，它是在稅法許可條件下的合理行為。因而，實施稅收籌劃的外部環境不代表是一個稅收法制混亂或不健全的市場經濟環境，這樣為了避免由于稅法不完善導致的企業人員對稅收法律條文的片面詮釋，只有逐步完善稅收的法制化，才能規范每個企業的納稅行為，否則，企業進行稅收籌劃毫無意義。③多種納稅方案的存在。稅收因素影響著并購的動機和過程，并購的稅收籌劃在實務中是完全可能的。首先，不同企業的納稅差別形成不同的稅收收益；其次，不同并購出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別；最后，不同的并購會計處理方法造成不同的稅前收益和納稅時間的差別。當然，這種做法并非沒有風險，企業在規定的時間內是否有充分的獲利能力是這一預期實現的前提條件。
綜上所述，企業并購與稅收籌劃相互促進，二者目標具有一致性。從宏觀層面能看出，稅收籌劃與企業并購都是一種優化設置，是為社會資源服務的，對社會經濟的發展起共同促進作用。一方面，企業并購是一種主要的企業產權的交易形式，使優勝劣汰的競爭法則在市場經濟下得到充分體現，它合理流動了存量資產，從而把增量資產的合理使用帶動起來，有利于規模經濟的實現與社會資源優化配置。同時，在社會主義市場經濟環境下，國家的宏觀調控直接的作用于市場，要想達到國家稅收政策的目的，企業必須依靠國家的政策作出積極主動的反應。稅收籌劃在企業并購過程中，有效發揮了稅收杠桿的職能作用，使資源配置得以優化，經濟增長得以實現。從微觀的角度來講，稅收籌劃與企業并購有著共同的目標：企業經濟利益能夠獲得最大化的實現。不管企業的并購活動是取得協同效益還是規模經濟效益抑或是經濟杠桿效益，也都是在整合與重組社會資源，實現稅收籌劃與企業并購的共同目標。
3 結論
稅收籌劃是達到企業利益最大化的重要途徑。稅收具有法律的強制性、無償性和固定性。在企業并購的過程中，企業應在仔細研究稅收法規的基礎上，按照政府的稅收政策導向安排自己的經營項目、經營規模等，最大限度利用稅收法規中對自己有利的條款，這樣可以使企業的利益達到最大化。
參考文獻：
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論文關鍵詞:股權籌資債券籌資杠桿收購稅收籌劃
1引言
并購是歷史的大趨勢。美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司是僅靠內部擴張成長起來的。”自19世紀末開始出現公司兼并行為以來,迄今為止西方國家經歷了五次兼并浪潮,特別是20世紀90年代以來,無論是國外還是國內,公司并購活動比過去任何時候都要活躍和頻繁。作為迅速擴大市場份額、形成規模效應、節約經營成本、優化資本構成的一個有效手段,并購日益受到跨國公司的青睞。應當注意的是,并購是一個相當復雜的過程,而且由于并購會導致企業巨大的現金流出,僅靠企業自身的力量很難解決資金缺口問題,所以往往要向外界籌資。可供企業選擇的籌資方式很多,目前適合我國國情的企業籌資方式和途徑主要有內部留存、增資擴股、金融機構信貸、企業發行債券、賣方融資和杠桿收購等方式。但歸納起來,無非是股權籌資和債券籌資兩種形式,且企業無論采用何種形式籌集并購所需資金,都需要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且也要求以較低的代價取得。因此,在企業并購過程中進行籌資方式的稅收籌劃,從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。
2相關概念界定
2.1企業并購
企業并購是指企業間的產權交易行為,其主要包括以下幾個方面的內容:
(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得對它們控制權的行為。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業的產權,并企圖獲得其控制權的經濟行為。
(2)收購。收購(Acquisition)是指對企業的資產和股份的購買行為。收購涵蓋的內容較廣,其結果可能是擁有目標企業幾乎全部的股份或資產,從而將其吞并;也可以是獲得企業較大一部分股份或資產,從而控制該企業;還有可能是僅擁有一部分股份或資產,而成為該企業股東中的一個。
收購和廣義兼并的內涵非常接近,因此學術界和實業界都經常把兼并和收購合稱為并購(MergerandAcquisition)。并購實際上包括了在市場機制的作用下,企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
(3)并購的主體和客體。在企業并購中,并購主體被稱為收購企業、兼并企業、出價企業;而并購客體被稱為目標企業、被兼并企業、被收購企業。
2.2股權融資
股權融資是資金不通過金融中介機構,借助股票這一載體直接從資金盈余部門流向資金短缺部門,資金供給者作為所有者(股東)享有對企業控制權的籌資方式。這種控制權是一種綜合權利,如參加股東大會,投票表決,參與公司重大決策,收取利息,分享紅利等。股權融資具有以下幾個特點:
(1)長期性。股權融資籌措的資金具有永久性,無到期日,不需歸還。
(2)不可逆性。企業采用股權融資勿須還本,投資人欲收回本金,需借助于流通市場。
(3)無負擔性。股權融資沒有固定的股利負擔,股利的支付與否和支付的多少視公司的經營需要而定。
2.3負債融資
負債融資是指企業通過舉債籌措資金,資金供給者作為債權人享有到期收回本息的籌資方式。相對于股權融資,它具有以下幾個特點:
(1)短期性。負債融資籌集的資金具有使用上的時間性,需到期償還。
(2)可逆性。企業采用負債融資方式獲取資金,負有到期還本付息的義務。
(3)負擔性。企業采用負債融資方式獲取資金,需支付債務利息,從而形成企業的固定負擔。
(4)流通性。債券可以在流通市場上自由轉讓。
2.4稅收籌劃
在西方發達國家,稅收籌劃對納稅人來說是耳熟能詳的,而在我國,則處于初始階段,理論界對稅收籌劃的描述也不盡一致。一種代表性的觀點認為,稅收籌劃是指納稅人在稅法規定的范圍內,通過對投資、經營、理財活動事先進行籌劃和安排,盡可能地取得節約稅收成本的稅收收益。稅收籌劃有廣義和狹義之分。廣義的稅收籌劃應作更寬泛的理解,如通過具體的稅收籌劃活動節稅、節省稅收罰款、節省稅收滯納金等;而狹義的稅收籌劃僅指通過具體的稅收籌劃活動節稅。
3企業并購的稅收動因
隨著并購活動的縱深發展,出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中,節稅問題已經成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下,稅收對并購的刺激主要體現在以下幾個方面:
第一,目標企業資產價值的改變是促使并購發生的強有力的納稅動因。根據會計慣例,企業資產的賬面價值反映其資產的歷史成本。盡管可能也會提供有關重置成本的信息,但折舊的計提仍然是以資產的歷史成本為依據的。如果資產當前的市場價值大大超過其歷史成本(這種情況經常會發生,尤其在通貨膨脹時期),那么通過賣出交易將資產重新估價就可以產生更大的折舊避稅額。在企業并購的購買法下,為了反映購買價格,收購企業的資產價值將增加,結果收購企業所享受的折舊避稅額超過目標企業在同樣的資產上所享受到的。從而并購后企業新的所有者可以享受到增加的折舊避稅額,而原來目標企業的所有者也可以通過并購方支付的并購價格獲得一部分相關收益。
第二,企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損,該企業就不僅可以免付當年的所得稅,而且它的虧損還可以向后遞延,以抵消以后幾年的盈余。我國現行的企業所得稅和外商投資企業以及外國企業所得稅規定的遞延年限均為5年。這樣,如果企業在一年中嚴重虧損,或連續幾年不盈利,擁有相當數量的累計虧損,就往往會被考慮作為兼并對象,或者該企業考慮兼并盈利企業,以利用其在納稅方面的優勢。
第三,當收購企業以可轉換債券方式收購目標企業時,即收購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券發行一段時間后再將其轉換為普通股股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息,具有抵稅效應,同時可以保留這些債券的資本收益,在債券轉換為股票后再支付,使企業享受延期支付資本利得稅的收益。
第四,當并購活動發生時,如果參與并購的雙方不是以現金支付,而是以股權交換的方式進行,將目標企業的股票按一定比率轉換為收購企業的股票。這樣,由于在整個過程中,交易雙方的股東既未收到現金,也未實現資本利得,所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式,在不納稅的情況下,企業實現了資產的流動和轉移。
第五,稅收的其他刺激。企業在并購中,充分利用國家的稅收優惠政策,通過對并購企業組織形式、并購行業、目標企業所在地以及對并購的籌資方式、交易方式和會計處理方法的選取做出事先的籌劃和安排,可以盡可能的節約納稅成本,使稅后收益長期穩定增長,從而進一步促使了企業并購行為的發生。總而言之,稅收在并購活動中扮演著重要的角色,是企業在并購的決策和實施中不可忽視的重要策劃對象。如何依法納稅并主動利用稅收杠桿將企業并購的各個環節同減輕稅負結合起來以謀取最大的經濟利益,已成為企業經營理財的重要組成部分。
4并購融資中稅收籌劃的實務操作
籌資方式下稅收籌劃的主要切入點是稅法規定企業的債務利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業同樣適用。因為按照稅法規定,企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支,而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配,不能作為費用在稅前扣除。這樣一來,企業在進行籌資稅收籌劃時,就必須在籌集債務資本還是籌集股權資本之間做出選擇。當然,企業對籌資方式的選擇應當綜合考慮各種情況,不能僅僅考慮最大程度的減稅。減稅意味著要增加企業債務融資的比例,但是隨著債務融資比例的上升,一方面企業的財務風險會大大增加,另一方面即使企業的財務風險處于可控制的范圍內,企業自有資金利潤率也未必會隨著債務比例的上升而上升,而自有資本利潤率的提高才是企業股東追求的目標。因為自有資本利潤率越高,意味著股東的投資回報率也越高。通常情況下,當企業息稅前的投資收益率高于負債成本率時,提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之,當企業息稅前的投資收益率低于負債成本率時,債務融資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務比例的融資方案就未必可取。下面舉例說明。
案例:A公司為實行并購須融資400萬元,現有三種融資方案可供選擇:方案一,完全以權益資本融資;方案二,債務資本與權益資本融資的比例為10:90;方案三,債務資本與權益資本融資的比例為50:50。利率為10%,企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇融資方案呢?(假設融資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能。)
可以看出,當企業息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例上升而相應上升(從14%上升到21%),這時應當選擇方案三,即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資,此時應納稅額也最小(為18萬元);當企業息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率<利率10%(即債務成本率)。這時,債務比例越大,股東稅后投資回報率反而越小(從5.6%下降到4.2%)。在這種情況下,盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本(此時納稅額最少,為8.4萬元),但卻未必是最佳籌資方案。
【關鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻綜述
一、國外研究現狀
1、稅收對企業并購影響的相關理論
莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業資本結構沒有關系，不會因為債權資本增加而增加，1963年加入了企業所得稅因素后發現：由于企業的負債利息可以免稅，負債增加，企業的加權平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經營收入。
諾貝爾經濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業資產價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業合理避稅，人們會調整交易方式，盡可能減少稅負。
Shrieves和Pashley（1984）認為企業在控制了規模與產業的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。
斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。
邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業在并購交易中可以利用目標企業凈虧損結轉和折舊擋板效應實現節稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。
2、企業并購活動對稅收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現金支付經常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現金支付的偏好。
奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發現，企業從并購中能獲得一些所得稅優惠收益，未使用過的稅收抵免額與經營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業所得稅。
梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業會降低未來稅款的現值。
Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發現640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優惠，并購企業就會選擇并購以外的發展途徑。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產出售、并購方面的發展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。
二、國內研究現狀
1、企業并購中的納稅原則和基本方法
干春暉（2004）研究了企業并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環節，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。
李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協同效應的因素和經濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權益三種稅收協同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業行為。
解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產權交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內外資企業稅制不統一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。
趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優惠；降低企業融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業境外投資的服務力度；加強國際間稅收協調與合作，防止國際稅收協定濫用；建立規范的企業境外稅收征管制度體系。
郭恒泰（2010）分析研究了企業并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協同效應理論認為并購給企業帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內在規定而產生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。
計金標、王春成（2011）以法經濟學的交易費用及產權分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結構三個方向上，細化并購稅收法律條文結構，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現差別化的稅收調節，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調節作用。
高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業并購的影響指出，企業并購中的納稅籌劃實質上是對不同納稅方案進行擇優，通過安排和籌劃并購過程中經營活動、投資、融資等事宜，達到節稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調查、防范涉稅風險是并購企業在進行并購的過程中需要完成的重要一環，在支付方式中，現金購買是節稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業務整合和組織整合。
王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業并購，研究指出虧損抵免與稅收優惠政策下，企業并購的條件被放寬，更多的企業選擇通過并購行為實現企業規模的迅速擴大。
蓋地 （2013）在《企業稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優惠承繼等內容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業稅、消費稅的籌劃技巧。
2、企業并購活動對稅收政策的利用
陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產負債率高低有關，若資產負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現金支付。
黃鳳羽（2003）提出了流轉稅對企業分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發現，收購方企業的收益率是資本利得稅率的減函數，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。
張妍（2009）利用Logit 模型對企業并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。
張葉文（2010）研究指出整體出售企業的兩種重組方式，采用吸收合并比股權收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產生差異的原因有兩個：一是股權清算有稅收優惠，而股權收購沒有；二是企業重組所得稅規定出售子公司股權的稅收優惠不再延續。
解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農產品生產銷售的X上市公司并購為樣本的研究發現，在完成了企業并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環節對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結束后，通過關聯交易進行稅收安排，不僅有效降低企業稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉移。
李彥錚（2012）概括總結了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區別，在重組形式中一般首選股權收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業遞延納稅，遞延納稅可以給企業帶來資金時間價值。
譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權收購政策分析了自然人股東在不同的股權收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業購買的股權高于被收購企業全部股權的75%，且股權支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權收購時，應盡量用股權支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。
李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優劣勢，提出企業應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業內部管理人員的素質等方面，分析企業所面臨的內外部環境，制定應對策略。
三、相關研究文獻的評述
綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優惠對企業并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經濟利益，以減輕企業負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節稅甚至是并購發生的直接動機。學者或對并購交易實務進行實證研究，或從范式出發用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統、完善的理論體系研究。
我國對企業并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。
由上述分析可知，我國在企業并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業并購納稅籌劃現狀的實證研究較少，且國內學者分析的依據多是基于自我假設的案例，得出的結論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經濟形式下，學者們應結合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統研究。
四、研究啟示
綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業并購影響的相關理論方面，在企業并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業的角度，研究如何在并購的各個環節中進行納稅籌劃，在實務中對企業的納稅籌劃進行指導更具有現實意義。
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關鍵詞:企業并購;納稅籌劃;并購流程
中圖分類號:F23文獻標識碼:A
并購作為企業從產品經營向資本經營轉化的有效擴張手段,已經成為我國企業調整組織結構、優化經濟資源配置、獲取競爭優勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素,是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。
一、企業并購與納稅籌劃的概念界定
(一)企業并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使這些企業喪失法人資格,并獲得它們的控制權的經濟行為,相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。而所謂收購則是指對企業的資產和股份的購買行為。
資產收購是指一家企業通過收買另一家企業的部分資產,從而取得另一家企業部分業務或某一方面業務的收購行為。股份收購是指一家企業通過收購另一家企業的部分或全部股份,從而取得另一家企業控制權的行為。
(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對其涉稅事務進行必要的策劃,旨在減輕稅負,實現最佳納稅、涉稅零風險,進而實現企業價值最大化的理財活動。
二、我國企業國內并購的納稅籌劃
(一)并購目標企業選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個公司作為并購對象,主要取決于公司的并購動機,并購對象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進行的帶有投機性質納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠發展的戰略性并購。除此以外,需要考慮的一個重要因素就是稅收問題,認真地進行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。
運用此項納稅籌劃策略,應注意被兼并企業的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務總局的有關規定,被兼并企業尚未彌補的經營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業兼并后繼續具有獨立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經營虧損,在稅收法規規定的期限內,由其以后年度的所得逐年延續彌補,不得用兼并企業的所得彌補;二是被兼并企業在被兼并后不具有獨立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經營虧損,在稅收法規規定的期限內,可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。
(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業在并購活動所選擇支付方式的適當與否直接決定了目標企業的合作態度,進而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現為支付方式對目標企業有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對目標企業稅收利益的籌劃。
(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業的并購行為離不開強有力的資金支持,一筆數額巨大的資金往往并非并購公司現有的資金所能即時應付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對企業經營績效與整體稅負產生較大的影響。目前,適合我國國情的企業融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機構或企業借款、企業內部籌資、企業自我積累、向社會發行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務資本融資和權益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數額的資金,而且還要求以較低的代價取得。稅收作為一種現金流出,也是資金成本的組成內容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業承擔不同的稅負水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應著重考慮資本結構變動對企業預期收益和稅負水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業在有效地減輕稅負的同時,實現預期投資收益最大化。
三、企業并購納稅籌劃風險防范措施
(一)密切關注國家稅收政策的變化,建立有效的風險預警機制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對的穩定性,但隨著經濟的發展和國家政策導向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優惠政策也是具有一定的時效性和區域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準確把握現行稅收政策的精神,更要時時關注財稅政策的變化,在并購過程中與時俱進,在發生并購行為過程中適時地調整籌劃方案,盡可能實現涉稅零風險。在有條件的情況下,各相關企業還應當充分利用現代先進的網絡設備,建立一套科學、快捷的納稅籌劃預警系統,對籌劃過程中存在的潛在風險進行實時監控,一旦發現風險,立即向納稅籌劃者或經營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準確地運用這些政策進行納稅籌劃,避免因政策選擇錯誤所帶來的風險。
(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風險。納稅籌劃必須圍繞企業價值最大化這一總體目標進行綜合策劃,將其納入企業的整體投資和經營戰略,不能局限于個別稅種,也不能僅僅著眼于節稅。首先,納稅籌劃應著眼于整體稅負的降低,而不僅僅是個別稅種稅負的減少;其次,稅收利益雖然是企業的一項重要的經濟利益,但不是企業的全部經濟利益,項目投資稅收的減少并不等于企業整體利益的增加。納稅人應運用戰略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業總體利益的下降。
(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業所處的經濟環境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時刻處于變化之中,這就要求企業根據并購實際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當的靈活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預期經濟活動的變化隨時調整,對納稅籌劃方案進行重新審查評估,適時更新籌劃內容,采取措施分散風險,趨利避害,以保證籌劃目標的實現。
(作者單位:河北衡豐發電有限責任公司)
主要參考文獻:
（一）企業并購重組 企業并購重組是企業的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并成一家企業，由優勢企業吸收更多的企業，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業的并購重組應該指企業為了擴大生產經營規模，提高自身競爭力，在經營的過程中造成企業控制權歸屬、資產規模、結構等發生重大變化的經濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業股本和股權結構的調整，重組行為針對企業資產和負債的調整，企業的并購重組是對企業資源的優化配置，符合優勝劣汰的市場競爭規律，是企業發展的一種表現。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。
（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。
（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。
（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。
（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。
（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。
三、企業并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。
（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。
（三）有利于促進企業財務管理人員業務素質的提高 企業在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業是聘請專門的稅務機構進行稅務籌劃，有些企業是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經營活動作出事先的安排與規劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業的理論知識和豐富的工作經驗，對財務人員的自身素質有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業務素質，有利于加強財務管理人員隊伍建設，財務部門又是企業中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業未來的發展具有重要的意義。
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
關鍵詞：集團公司 稅收籌劃 方式選擇
所謂稅收籌劃主要是在特定的環境下實現對納稅方案的一種選擇，屬于理財活動。稅收籌劃是建立在合法權利之上的，能夠實現企業價值的最大化發展。在近幾年，伴隨著社會經濟的不斷發展，我國集團公司的數量越來越多，且集團公司紛紛呈現出多元化的發展趨勢，與此同時，大多數集團公司在投資方面具有多樣性，且產權管理上比較復雜，與其它的企業相比較，在經營規模、戰略發展方面均具有優勢，能夠保證稅收籌劃的有效完成。然而在集團公司的發展中其稅收籌劃中仍舊受到諸多因素的影響，需要加強分析與思考。
一、稅收籌劃的思路分析
（一）對稅收優惠政策加以利用
毋庸置疑，在國家的發展中財政政策是重要的組成部分，且在全國各地各類稅收優惠紛紛出現。在諸多符合稅收政策的地區，包括高新技術開發區以及相關的企業、集團公司等，均可以最大程度上享受稅收優惠，并且也可以嚴格按照集團公司的稅負情況以及相關的業務發展要求，實施合法且合理的納稅籌劃工作。另外，還可以根據國家所提出的稅收優惠政策，從多個方面出發，設立地點、特殊行為等，對納稅加以調整，起到避稅的作用。
（二）縮小稅基
在集團公司內部納稅人的稅基是極其重要的，在稅收籌劃中積極縮小其稅基成為了當前最為主要的任務。可以選擇科學且合理的計價方式，并且要將國家允許的費用進行列支，包括對固定資產的折舊方式，還要采取預提的方式對可預計費用進行提前計入，這樣便可以對集團公司的內部成本費用加以調整與分配，并且還可以將各類成本支出進行攤銷。
（三）降低整體適用稅率
從當前所頒布與實施的稅法中可以了解到，絕大多數的稅種均擁有不同的稅率，甚至有部分企業在進行納稅的過程中會設計到超額累進稅率。這種發展趨勢下可以了解到稅率存在差異，很多集團公司正是利用稅率的差異，采取分拆技術，這樣一來則可以為集團公司避稅帶來幫助。
（四）合理歸屬公司的年度所得
通常情況下，可以采取收入費用、成本損益等科目之間的調整，值得注意的一點是需要在集團公司當前所頒布的法律法規中進行，要從根本上對銷售的前景加以預測，并且還要從實際角度出發，正確的保溫主集團的盈利趨勢，要積極做好各種預算途徑，尤其是要對應該繳納的稅費所得額進行調整，這樣才能真正保證集團公司稅務籌劃利益的最大化。除此之外，對于集團公司的發展而言，在發展進程中資金鏈是極其重要的，且資金鏈會從根本上決定納稅籌劃問題，包括延緩納稅期限，要在納稅期間合理避稅，或者獲得無息貸款的利息等。總之，只有拉長期限，使得期限越長，才能保證利益的最大化。
二、我國集團企業稅收籌劃的方式
（一）對虧損企業進行合并或者兼收
一般而言，可以采取低成本擴張的方式實現產業重組，這樣可以獲得盈虧所抵補的利益。假如在兼并的時候合并方為現金支付，那么被合并與兼并的公司股東需要在收到現金的時候要納稅。假如在兼并中合并公司采取其它的支付方式，那么合并公司收到相關資產的時候則可以免稅，只有等到資產徹底出售之后才可繳納相關的稅款。另外，虧損企業在合并之后，合并企業需要支付給被合并企業相關資金，其合并企業股權之外的現金以及其它的資產，所有支付的股權價值不能超過20%，且需要經過相關稅務機關的認可。與此同時，利潤比較高的企業可以將累計虧損的企業進行合并，并且將企業的利潤轉移到虧損企業中，從而人可以降低企業的稅負。
（二）盈虧企業之間相互借款
集團企業稅收籌劃中可以選擇內部盈虧企業進行相互借款的方式，其中集團公司內部高盈利企業可以向虧損企業進行借款，其中，虧損企業在向盈利企業借款的時候，需要將利率進行降低。只有如此，才可以將高盈利企業的部門轉移到虧損企業之中，換而言之，假如借款的金額比較大，那么所獲得的轉移盈利也比較大，當然值得注意的一點是所轉移的利益不能夠超過虧損企業自身的虧損額，否則無法真正形成納稅義務。
（三）實現對子公司的投資
集團公司在對子公司進行投資的時候需要從全局出發，要對集團的資金調動加以規劃與挑戰，從根本上滿足國家的要求。通常集團公司在投資子公司的時候，需要分為兩個部分，分別是股權投資與債權投資，兩種方式性質不同，所以比例也不同，股權投資為三分之二，債權投資為三分之一，且債權在不超過銀行利息的部分需要在稅前扣除掉。
（四）內部所得稅稅率不同的企業可相互借款
現階段國家對技術開發區、特區、西部地區等制定了比較完善的優惠政策，且因為地區不同，所以不同地區的所得稅稅率也不相同。在此發展趨勢下可以實現集團公司內部所得稅稅率不同之間企業的相互借款，并且所得稅稅率高的企業可以向所得稅稅率比較低的企業進行企業結款，所支付的利息比同期貸款的利率要低。如此一來，企業所得稅稅率不同，企業相互借款所形成的利息還可以起到利潤分配的作用。簡而言之，便是可以降低集團公司的稅負。無論從哪個角度分析，該模式能夠實現企業內部集資以及企業的拆借籌資，能夠進一步降低企業的稅負。
三、結束語
稅收籌劃現已經發展成為了最為主要的內容，尤其在集團企業發展中，選擇合理的稅收籌劃方式成為了提高集團企業利潤的主要目的，另外在當前全球經濟化快速發展的時代中，實現稅收管理的科學化、規范化成為了關鍵。
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我國房地產行業已取得長足發展，但行業本身受貨幣政策、行業政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產行業的監管力度加大，調控措施收緊，整體而言行業競爭壓力呈現增長態勢，作為行業核心之一的可開發土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業競爭壓力進一步增加。針對房地產行業發展現狀，企業通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業規模，迅速整合資金、資產，優化企業資源的戰略布局，增強土地使用權獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發成本，拓寬企業盈利空間。另外，并購重組后，房地產企業的核心業務將被重新整合優化，極大程度助力企業特色強化，推動形成品牌效應，提升企業的市場競爭力。相較于其他企業，國有房地產企業具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優勢。但在房地產行業市場化程度較高、龍頭企業規模優勢及品牌優勢日益凸顯的形勢下，國有房地產企業受限于管理體系相對固化、土地使用權競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業管理體系，為企業發展注入新動能，提升國有房地產企業市場競爭力成為國有房地產企業謀求長遠發展亟待解決的問題。混合所有制改革是國有房地產企業提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發展的重要基石。從社會層面而言，發展混合所有制經濟、深化國資國企改革是推動國有企業職能市場化轉變、調整國有資產配制結構、優化國有經濟戰略布局、深化供給側改革的重要一環。從企業層面而言，國有房地產企業混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業發展產生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產企業管理體系相對固化的現狀，將員工自身發展需求與企業戰略布局有機結合，助力企業長遠發展。同時，房地產企業，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數量龐大的資金資產，會受到多方面、多類型的法律法規、政策、行業標準約束，且并購及混改程序復雜。因此，在房地產企業進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風險。進行科學有效的前瞻性風險評估，采取行之有效的策略調整管理結構，是企業有效面對挑戰，占據生存空間，謀求長遠發展的必經之路。
二、房地產企業并購及混改過程中的潛在風險來源
（一）政策及市場環境不確定性帶來評估風險
房地產行業的健康發展對我國經濟、社會、民生的發展都有著重要的推動作用。隨著我國經濟社會發展、人民生活水平提高、新型城鎮化建設不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現上漲趨勢。一方面，經濟社會的發展為房地產行業帶來了全新的發展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續深化，房地產行業發展迅速，但與此同時，房價增速過快也導致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預防房地產行業泡沫產生，我國出臺了一系列政策、法規，從土地使用權獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產市場進行宏觀調控。隨著經濟社會發展，市場供求也在不斷變換，就房地產行業而言，一定時間周期內、不同區域的發展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產企業注入新的動能，另一方面，也將使得企業資產規模、業務結構、管理體制等發生較大變化。而房地產行業本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業而言較長，企業運營面臨著較大的市場不確定性風險。科學合理的價值評估是房地產企業并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業需要對自身資金資產價值進行分析評估，明確企業支付能力，確定企業風險應對能力，并針對標的企業或標的項目進行并購價值評估，以此為依據確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業資產定價機制、改革策略選擇等有著至關重要的影響。總的來說，價值評估的合理性一定程度上決定了企業并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環境變換都將對評估結果產生重大影響。在此情況下，一旦企業在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現偏差，未能制定科學合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現較大偏差，將極大程度地增大企業運營風險。
（二）資產結構及業務模式變動帶來運營管理風險
無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業資產規模及結構、產權組成、業務模式等發生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發生后，參與并購的企業之間需要重新梳理資金、資產、業務等并進行整合調整；企業資產結構、管理模式、業務方向、業務流程等都將發生變動；并購發生后，企業以何種方式調整優化資金資產配置、如何轉型升級管理體系、是否能引導推動員工適應新的制度及工作模式等，都將對企業運營產生影響。就混改而言，通過出資入股、股權收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產企業，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產企業資金來源單一、管理模式固化的現狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業性質、產權結構、管理模式、經營體制、經營方向等發生重大改變，一旦在實施過程中經營模式轉型、管理體系優化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業混合所有制改革落實不到位，甚至出現產權、責任不明確、管理混亂等問題。
（三）稅務風險及法律風險
一般而言，由于行業特殊性，房地產行業運營覆蓋范圍較廣，業務流程繁復，房地產行業并購、混改過程往往涉及類型眾多且數量龐大的資金資產流動、所有權轉讓以及資源重組，因而受法律法規嚴格監管且涉及稅種眾多，房地產行業的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業資金、資產的整合處置，同時也涉及到稅務與法律關系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優惠以推動房地產企業并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產行業所涉及的稅務組成、法律關系結構復雜，稅收籌劃及法律風險控制一直是房地產企業管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據經濟社會發展形勢及發展需求而變動，法律法規、管理條例、行業標準也依據社會發展不斷修訂、更新，因而使得房地產行業稅收籌劃及法律風險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業未能及時掌握監管要求變化及政策變動情況并適時做出調整，將有可能出現原有方案不適用于新形勢，增加企業運營負擔，制約企業并購重組及混合所有制改革順利推進；甚至為企業帶來訴訟及處罰風險，影響企業信譽，嚴重制約企業未來發展。
三、控制房地產行業并購與混改風險的管理策略
（一）拓寬信息渠道，完善評估體系
價值評估體系的科學性、合理性是房地產企業并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業應當對自身資產結構、潛在風險情況、風險應對能力進行全面評估；并對標的企業或標的項目的資產組成、經營情況、債務結構、潛在風險開展全方位的調研，并結合并購雙方企業實際及發展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估；必要時可委托專業的第三方機構進行。在混合所有制改革中，應著手建立起嚴格的資產評估機制，規范評估流程，并依據區域發展趨勢及市場經濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據法律法規及監管條例進行公開，保障國有資產評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產生國有資產流失問題。同時，立足于區域發展局勢、企業規模、發展現狀、發展方向等，結合企業資產評估結果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業的混合所有制改革策略，并依據改革的不同階段企業發展現狀及政策經濟局勢，及時調整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產權不明確或存在爭議的資金資產，應進行詳細清點，為后續決策及并購重組或所有制改革提供合理依據。另外，就國有房地產企業而言，在企業并購重組、混合所有制改革、市場化轉型的過程中，可以充分利用國有企業在融資領域的信譽優勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優勢，結合企業實際在原有的價值評估體系基礎上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務于企業并購重組及混合所有制改革，幫助企業擴大自身競爭優勢，形成良好的品牌效應，推動企業可持續發展。
（二）健全完善管理體系，保障資產及管理體系整合的有效性
在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產應當加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業都需要著眼于資金資產的有機整合，調整資源配置策略，優化企業戰略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發展目標、業務模式之間的融合問題。以國有企業為例，國有房地產企業經營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責，國有房地產企業在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復雜，難以形成強有力的品牌效應。但相較而言，民營房地產企業在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業內部管理結構中，應當建立健全責任制度，規范業務流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應重組或改革后的企業氛圍，保障企業有序融合、高效運轉。
（三）強化風險控制，做好稅收統籌及法律風險防范
房地產行業并購重組及混合所有制改革涉及資產重組、產權轉移、合同簽訂、法律關系承接、稅務籌劃等方方面面。在此情況下，企業應當增強對法律風險及稅務風險的重視。在前期調研階段，除了重視對企業整體財務狀況的梳理、整合、評估，還應當通過財務信息細節中反映的問題加以重視，對企業債務、稅務、訴訟風險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續整合過程中因稅務風險及法律風險制約企業發展。針對國有企業而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應當注重建立健全法人治理結構，明確規劃國有資本與社會資本的股權設計，明確企業內部管理職能職責，完善監督反饋制度，確保管理及監督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應當明確梳理資產結構，對產權不清晰或有爭議的資產進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產權有爭議的資產而為企業重組及改革帶來不必要的法律風險。在稅務籌劃上，應當依據企業運營現狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優化稅務統籌體系。同時，應當加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統籌能力，降低法律風險及稅務風險。
四、結語
（一）注重加強與稅務部門的溝通
稅法雖然在完善之中，但其規定也不可能面面俱到，許多時候需要依靠征稅人員的判斷。稅收籌劃方案有時利用的是法律的邊界點和模糊點，但界限往往很難把握，這時可能會出現房地產企業對稅法的理解與稅務部門具體執法的差異，一不小心就會被認定為偷逃稅，面臨稅務處罰，非但沒有減輕企業的稅收負擔，還會加重企業的稅收成本，得不償失。考慮到稅務部門比房地產企業擁有更多的稅法信息以及稅務部門擁有的自由裁量權，我們在進行稅收籌劃的過程中需要更加注重與稅務部門的溝通，使房地產企業稅收籌劃方案得到當地主管稅務部門的認可，從而避免稅收籌劃風險，取得應有的收益。
（二）全程監控方案實施過程
稅收籌劃方案的成功并不只在于其設計的成功，還在于其執行的過程。科學的籌劃方案需要有效協調各方面的關系，財務部門、生產部門、營銷部門、人事部門等的通力合作也需要房地產企業與投資者、客戶、供應商積極溝通協調。動態監控稅收籌劃方案的執行過程，隨時解決出現的問題，是保證稅收籌劃方案最終成功的關鍵所在。
二、房地產企業具體稅收籌劃方法
（一）營業稅的稅收籌劃
房地產企業有時會遇到事先確定客戶、定向開發的情況，此時不宜采用建成后銷售的方式，而宜采取代建房方式節約稅款。《營業稅暫行條例實施細則》第五條規定：單位或者個人自己施工建造（自建）建筑物用于銷售時，其所發生的自建行為視同發生應稅行為繳納營業稅。依據此規定，采用建成后銷售的方式，房地產企業需要對建筑業營業額和轉讓不動產營業額分別按3％和5％的稅率計算繳納營業稅。如果房地產企業與客戶達成協議，建筑資金、土地等均由客戶提供，房地產企業只負責開發建造，這種代建行為不發生房產及土地所有權的轉讓，只需要對建筑行為按3%的稅率計算繳納營業稅，與自建后銷售的方案相比稅負更輕。另外，《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。房地產企業在進行對外投資時，可以采用現金投資也可以采用實物不動產投資。如果某房地產企業準備投資5000萬資金于甲五星級酒店，可以想象房地產企業這5000萬投資資金的取得是以銷售房產為前提的，而銷售5000萬元房產需要按銷售不動產稅目繳納250萬元的營業稅，以及按建筑業稅目3％的稅率繳納營業稅。如果換成實物投資，直接以價值5000萬元的不動產投資于該酒店，與現金投資相比，至少節約了250萬元的營業稅支出。
（二）契稅的稅收籌劃
《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）規定：“在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”房地產企業在購買土地使用權時有時可以采用股權并購的方式，購買股權而不是直接購買土地使用權，這樣在獲得土地使用權的同時并不需要支付相應的契稅支出。如果對方規模過大，不便全部收購，又可以依據同一文件的規定：“企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。”由土地使用權所有者分立出新的企業，將相應的土地使用權轉入，新企業承受原企業土地、房屋并不需要繳納契稅。然后，房地產企業再將此新企業并購，仍然不需要繳納契稅。
（三）土地增值稅的稅收籌劃
1.利息扣除的籌劃。《土地增值稅暫行條例》實施細則規定：財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按土地出讓金和開發成本之和的5%以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按土地出讓金和開發成本之和的10%以內計算扣除。可以看出，利息支出有據實扣除和按土地出讓金和開發成本之和的5%扣除的差別。如果實際利息支出低于土地出讓金和開發成本之和的5%，宜采用按5%來計算扣除，否則宜據實扣除。事實上在目前的宏觀調控背景下，房地產開發企業已經比較難從金融機構獲得貸款，而且有些房地產開發企業主要不是靠借款籌資，而是靠權益資本籌資，這些都為房地產企業提供了稅收籌劃的可能。
2.增值率的籌劃。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十一條第二款規定，納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額之和20%的，免征土地增值稅；增值額超過扣除項目金額之和20%的，應就全部增值額按規定計稅。這一規定形成了稅收籌劃的一個臨界點，當房地產企業的某個房產項目的增值率在20%左右時，高于20%需征土地增值稅，低于20%則免征土地增值稅。土地增值稅稅負的差別將直接影響凈收益以及最終決定方案的選擇。讓我們來看一個案例：某房地產開發公司出售普通住宅一幢，總面積為10萬平方米，單位售價為8000元每平方米，總計銷售額為8億元。該房屋支付土地出讓金2億元，房地產開發成本2.7億元，利息支出不能提供金融機構證明（忽略印花稅），則計算繳納土地增值稅時：可扣除項目合計＝2＋2.7＋（2＋2.7）×10%＋（2＋2.7）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.55（億元）增值率＝（8－6.55）/6.55＝22%，適用土地增值稅稅率為30%共計繳納土地增值稅1.45億元×30%＝4350（萬元）如果此時房地產開發企業決定增加該住宅小區的綠化及相關配套設施，相關開發成本增加至2.83億元，則計算繳納土地增值稅時：可扣除項目合計＝2＋2.83＋（2＋2.83）×10%＋（2＋2.83）×20%＋8×5%×（1+7%+3%）=6.72（億元）增值率＝（8－6.72）/6.72＝19%<20%，免征土地增值稅上述兩種方案相比，后者比前者多支出了開發成本1300萬元，但同時節約了土地增值稅4350萬元，共計比前者多獲得收益3050萬元。綜上所述，當普通住宅開發項目的增值率在20%左右時，一定要慎重選擇是低于20%還是高于20%，有時增值率的提高不一定意味著凈收益的減少。當然在調低住宅項目增值率時，除了可以采用上文增加建造成本的方法，還可以采用降低單位售價的方法。
3.裝潢款的籌劃。目前許多房產開發商推出精裝房項目。精裝房與毛坯房相比，銷售價格中包含了裝潢成本，在推高價格的同時，也必然帶來了營業稅和土地增值稅稅負的增加。針對這種情況，房地產開發企業可以注冊成立一家全資控股獨立核算的裝潢公司，分別與購房者簽訂兩份合同：一份為房地產銷售合同，按稅法規定繳納土地增值稅和營業稅及附加；一份為裝修服務合同，只需繳納營業稅及附加。這種方案將以前總價款中的裝修價款剔除了出來，不用繳納土地增值稅和轉讓不動產的營業稅。
