時(shí)間：2023-05-29 17:44:17
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事長秘書的職責(zé)，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)辦公室的日常事務(wù)安排及董事長行程安排;
負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)辦公室的文書撰寫、文件收發(fā)、文檔管理工作，并每天備份工作文件;
負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事長辦公室與總經(jīng)理辦公室的各項(xiàng)工作、溝通和聯(lián)系;
負(fù)責(zé)跟進(jìn)、督辦、匯報(bào)董辦/總辦下達(dá)的各項(xiàng)工作任務(wù);
及時(shí)準(zhǔn)確地傳達(dá)、執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)的工作要求及指示，落實(shí)交辦的工作;
負(fù)責(zé)收集、統(tǒng)計(jì)、匯總董事長/總經(jīng)理辦公室所需的各類信息、報(bào)表、資料;
負(fù)責(zé)董事長/總經(jīng)理辦公室的對外聯(lián)絡(luò)、來電記錄、來訪接待應(yīng)酬及禮儀服務(wù)工作，保持電話24小時(shí)待機(jī)傳達(dá)服務(wù)，隨時(shí)電話順暢;
負(fù)責(zé)組織董辦/總辦會議及相關(guān)會議，做好會前準(zhǔn)備簽到、會上記錄、紀(jì)要成文于第二天早上遞交送董辦、會后落實(shí)、督促執(zhí)行、結(jié)果匯報(bào)等工作;
隨領(lǐng)導(dǎo)上下班工作，不得隨意請假或提前下班，與領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)當(dāng)天工作完成后，領(lǐng)導(dǎo)下班后才能離開。遇到領(lǐng)導(dǎo)外出或忙時(shí)，代領(lǐng)導(dǎo)陪客戶品茶、用餐、喝酒，節(jié)假日也不例外;
負(fù)責(zé)董事長/總經(jīng)理辦公室、會議室每天的辦公環(huán)境整理工作，保持干凈整潔;
每日按崗位說明書格式要求提交工作日志至領(lǐng)導(dǎo)郵箱; 完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作; 服從公司的工作安排，包含但不限于工作內(nèi)容的調(diào)整、崗位的調(diào)動等，負(fù)責(zé)跟進(jìn)的每一件事情的進(jìn)展情況及結(jié)果都必須在第一時(shí)間匯報(bào)給上級領(lǐng)導(dǎo)，延誤及懈怠應(yīng)該受到懲罰;
遇緊急事情可采取電話、面對面等方式及時(shí)匯報(bào)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)展情況; 按時(shí)參加總經(jīng)辦下班后的工作總結(jié)例會或公司管理例會，接受領(lǐng)導(dǎo)下達(dá)的新任務(wù);
接受公司對所在崗位的績效考核監(jiān)督和檢查，認(rèn)真做好本職工作; 不在上班時(shí)間產(chǎn)生與工作無關(guān)的上網(wǎng)行為，否則愿意接受處罰; 擁護(hù)和執(zhí)行公司的各項(xiàng)制度決定和規(guī)章、規(guī)定。
董事長秘書考核
一、被考核崗位
董事長秘書
二、考核小組成員
董事長、集團(tuán)辦公室主任
三、考核程序
集團(tuán)辦公室主任打分董事長打分人力資源匯總備案造工資
四、薪酬考核辦法
(一)薪酬構(gòu)成內(nèi)容。
1、固定工資：基本工資的60%。
2、考核工資：基本工資的40%。
(二)計(jì)算公式
(1)月度薪酬=固定工資+考核工資—缺勤工資
(三)考核時(shí)間
每月3日前集團(tuán)辦公室主任打分完畢上報(bào)給董事長，7號前董事長打分完畢轉(zhuǎn)給人力資源部，由人力資源部編制工資。
(四)綜合評分直接與浮動比例掛鉤方式
綜合評分對應(yīng)浮動比例參考(以計(jì)算公式為準(zhǔn))
計(jì)算舉例：
如綜合得分80分
月度薪酬=固定工資(基本工資60%)+考核后工資(考核工資×90%)
董事長秘書工作總結(jié)
201X年6月7日是我來到中海集團(tuán)上班的第一天，也是我人生的重要開始。經(jīng)過半年多來的不斷學(xué)習(xí)，以及同事、領(lǐng)導(dǎo)的幫助，我已完全融入到了中海集團(tuán)這個(gè)大家庭中，個(gè)人的工作技能也有了明顯的提高，雖然工作中還存在這樣那樣的不足之處，但這半年付出了不少，也收獲了很多，我自己感到成長了，也逐漸成熟了。現(xiàn)在就這段時(shí)間的工作情況做個(gè)總結(jié)： 一年來，我主要完成了一下工作
1、文書工作嚴(yán)要求
1)公文輪閱歸檔及時(shí)。文件的流轉(zhuǎn)、閱辦嚴(yán)格按照公司規(guī)章制度流程要求，保證各類文件擬辦、傳閱的時(shí)效性，并及時(shí)將上級文件精神傳達(dá)至各基層機(jī)構(gòu)，確保政令暢通。
2)下發(fā)公文無差錯(cuò)。做好分公司的發(fā)文工作，負(fù)責(zé)文件的套打、修改、附件掃描、紅文的分發(fā)、寄送，電子郵件的發(fā)送，同時(shí)協(xié)助各部門發(fā)文的核稿。負(fù)責(zé)辦公室發(fā)文的擬稿，以及各類活動會議通知的擬寫。
2、秘書工作。
秘書崗位是一個(gè)講責(zé)任心的崗位。各個(gè)部門的很多請示、工作報(bào)告都是經(jīng)由我手交給董事長室的，而且有些還需要保密，這就需要我在工作中仔細(xì)、耐心。一年來，對于各部門、各機(jī)構(gòu)報(bào)送董事長室的各類文件都及時(shí)遞交，對董事長室交辦的各類工作都及時(shí)辦妥，做到董事長室負(fù)責(zé)，對相關(guān)部門負(fù)責(zé)。因?yàn)檫@個(gè)崗位的特殊性，有時(shí)碰到臨時(shí)性的任務(wù)，需加班加點(diǎn)，我都毫無怨言，認(rèn)真完成工作。
3、行政辦公室工作
總裁秘書崗位職責(zé)
職責(zé)一，處理董事長總經(jīng)辦日常工作事務(wù)
1、起草、打印、登記和存檔董事長簽發(fā)文件
2、為董事長接見訪客做好預(yù)約工作
3、收發(fā)傳真，并及時(shí)交給董事長處理
4、公司文件批簽的傳送、督辦、處理
5、接聽電話、妥當(dāng)應(yīng)答，如有必要，做好電話記錄
6、掌握董事長的日程安排，負(fù)責(zé)董事長及重要客人房間、車票、機(jī)票的預(yù)定工作
7、負(fù)責(zé)高層會議籌備和記錄
8、完成董事長交辦的其他工作
職責(zé)二，正式文件的處理
1、起草公司董事會的會議材料
2、作好公司重要會議的記錄及會議紀(jì)要的整理
3、起草公司年度工作總結(jié)及董事長講話稿
4、進(jìn)行物品及文檔的管理
技能有一定的文字功底，較好的寫作能力，具備較好的語言表達(dá)能力，具備一定的英語應(yīng)用能力，具有較強(qiáng)組織協(xié)調(diào)能力;反應(yīng)敏捷、具有良好的理解能力與判斷能力，對上級指示能準(zhǔn)確的理解和判斷，并能積極達(dá)成目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);熟悉公司各方面經(jīng)營情況，能獨(dú)立處理對外來訪接待，并能進(jìn)行有效的溝通和交流，以有效地維護(hù)公司形象。
總裁秘書年終總結(jié)范文
在現(xiàn)代職業(yè)中，總裁秘書一直是許多年輕小姐向往和追求的，個(gè)中滋味也是仁者見仁，智者見智。付小姐，香港某公司總裁秘書，在同事和與她打過交道的客人中口碑甚好，詳細(xì)內(nèi)容請看下文總裁秘書年終總結(jié)。
做秘書是我的第一份工作。我是學(xué)金融專業(yè)的，不是研究生。之所以看起來比較穩(wěn)重，大概是從工作中鍛煉出來的。一年多前，剛到這里工作時(shí)，覺得千頭萬緒，不知從何下手，挺困難的。加上那時(shí)年輕，比較氣盛，很多事情想得難免天真，現(xiàn)在則成熟進(jìn)步了很多。
我覺得這個(gè)工作很鍛煉人。直接在總裁身邊工作，一下子接觸到這么多人，這么多事，得到這么好的學(xué)習(xí)、鍛煉機(jī)會，我感到我自己好幸運(yùn)。做一個(gè)合格的總裁秘書，首先要做一個(gè)合格的公司職員。在自己的工作崗位上，從小事做起。小事做好了，才能夠做一些比較大的事情。我深切地體會到總裁秘書應(yīng)該具備良好的溝通協(xié)調(diào)能力。首先她要理解總裁的工作意圖，思維方式和工作方法，才能及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地將政策、措施傳達(dá)給被傳達(dá)人，比如部門老總、下屬各營業(yè)部、基層職員，也就是很好地做到上情下達(dá)。另外一方面，就是與同事之間，與各個(gè)部門之間、與各個(gè)老總之間溝通協(xié)調(diào)好，理解他們的工作意圖、思想建議，將其向老總匯報(bào)，這可以說是下情上達(dá)吧。
做總裁秘書的再一個(gè)素質(zhì)就是嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致。因?yàn)槊貢墓ぷ鞫急容^煩瑣、必須沉下去做事情，才能做到滴水不漏。有時(shí)候，我就覺得每天事情多得不得了。就象胡雪巖說的八個(gè)壺七個(gè)蓋，你要同時(shí)保證每個(gè)茶壺上都有蓋。當(dāng)然在所有的素質(zhì)中，最重要是善于學(xué)習(xí)。培養(yǎng)敏銳的觀察能力，象溝通的能力、能夠理解總裁意圖，這些能力都是通過觀察、學(xué)習(xí)得來的。我就經(jīng)常對自己說。每天要學(xué)一樣的東西。每個(gè)人都可能成為我的老師，并不因?yàn)槲沂强偛妹貢蜕档卣J(rèn)為有多了不起，因?yàn)楫吘刮覐氖碌倪@個(gè)工作是服務(wù)性質(zhì)的，而且我的同事，領(lǐng)導(dǎo)們的經(jīng)驗(yàn)，為人處事的作風(fēng)等很多東西都值得我學(xué)習(xí)。
也許有的同事業(yè)務(wù)跟我現(xiàn)在的工作沒有直接的聯(lián)系，也許他們當(dāng)年走過彎路，但是我通過向他們學(xué)習(xí)、向他們請教，可以比較快地達(dá)到目的。比如這個(gè)人比較誠實(shí)，做事情比較本分，向他們學(xué)習(xí)讓我可以避免浮躁。秘書工作中棘手的事情確實(shí)很多，可以說突發(fā)事件有時(shí)都意想不到，包括業(yè)務(wù)方面的，待人接事方面的，老總的日常事務(wù)方面的。剛畢業(yè)的時(shí)候，遇到這種情況，腦袋一下就熱炸了，不知道怎辦樣才好。現(xiàn)在我就知道，遇到突發(fā)事件，頭腦一定要冷靜。然后馬上分析這種事情為什么這樣發(fā)生，這樣發(fā)生有什么后果，有沒有辦法來彌補(bǔ)，我們怎么樣做能夠使損失減少到最小。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所說的利潤最大化，損失最小化吧!
公司總裁秘書的工作體會
大學(xué)畢業(yè)后我就走上了工作崗位，那時(shí)候大學(xué)畢業(yè)生找工作不像現(xiàn)在那么難，我很快的找到一份不錯(cuò)的工作，是在公司中做總裁的秘書工作。這是一份不錯(cuò)的工作，我很珍惜，所以一直干了很多年。
在現(xiàn)代職業(yè)中，總裁秘書一直是許多年輕小姐向往和追求的，個(gè)中滋味也是仁者見仁，智者見智。付小姐，香港某公司總裁秘書，在同事和與她打過交道的客人中口碑甚好，在工作中不斷地學(xué)習(xí)，覺得更多地受到嚴(yán)謹(jǐn)思維的訓(xùn)練是一件對自己很有益的事情。做秘書是我的第一份工作。我是學(xué)金融專業(yè)的，不是研究生。之所以看起來比較穩(wěn)重，大概是從工作中鍛煉出來的。一年多前，剛到這里工作時(shí)，覺得千頭萬緒，不知從何下手，挺困難的。加上那時(shí)年輕，比較氣盛，很多事情想得難免天真，現(xiàn)在則成熟進(jìn)步了很多。
我覺得這個(gè)工作很鍛煉人。直接在總裁身邊工作，一下子接觸到這么多人，這么多事，得到這么好的學(xué)習(xí)、鍛煉機(jī)會，我感到我自己好幸運(yùn)。做一個(gè)合格的總裁秘書，首先要做一個(gè)合格的公司職員。在自己的工作崗位上，從小事做起。小事做好了，才能夠做一些比較大的事情。我深切地體會到總裁秘書應(yīng)該具備良好的溝通協(xié)調(diào)能力。首先她要理解總裁的工作意圖，思維方式和工作方法，才能及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地將政策、措施傳達(dá)給被傳達(dá)人，比如部門老總、下屬各營業(yè)部、基層職員，也就是很好地做到上情下達(dá)。另外一方面，就是與同事之間，與各個(gè)部門之間、與各個(gè)老總之間溝通協(xié)調(diào)好，理解他們的工作意圖、思想建議，將其向老總匯報(bào)，這可以說是下情上達(dá)吧。
做總裁秘書的再一個(gè)素質(zhì)就是嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致。因?yàn)槊貢墓ぷ鞫急容^煩瑣、必須沉下去做事情，才能做到滴水不漏。有時(shí)候，我就覺得每天事情多得不得了。就象胡雪巖說的八個(gè)壺七個(gè)蓋，你要同時(shí)保證每個(gè)茶壺上都有蓋。當(dāng)然在所有的素質(zhì)中，最重要是善于學(xué)習(xí)。培養(yǎng)敏銳的觀察能力，象溝通的能力、能夠理解總裁意圖，這些能力都是通過觀察、學(xué)習(xí)得來的。
我就經(jīng)常對自己說。每天要學(xué)一樣的東西。每個(gè)人都可能成為我的老師，并不因?yàn)槲沂强偛妹貢蜕档卣J(rèn)為有多了不起，因?yàn)楫吘刮覐氖碌倪@個(gè)工作是服務(wù)性質(zhì)的，而且我的同事，領(lǐng)導(dǎo)們的經(jīng)驗(yàn)，為人處事的作風(fēng)等很多東西都值得我學(xué)習(xí)。也許有的同事業(yè)務(wù)跟我現(xiàn)在的工作沒有直接的聯(lián)系，也許他們當(dāng)年走過彎路，但是我通過向他們學(xué)習(xí)、向他們請教，可以比較快地達(dá)到目的。比如這個(gè)人比較誠實(shí)，做事情比較本分，向他們學(xué)習(xí)讓我可以避免浮躁。
秘書工作中棘手的事情確實(shí)很多，可以說突發(fā)事件有時(shí)都意想不到，包括業(yè)務(wù)方面的，待人接事方面的，老總的日常事務(wù)方面的。剛畢業(yè)的時(shí)候，遇到這種情況，腦袋一下就熱炸了，不知道怎辦樣才好。現(xiàn)在我就知道，遇到突發(fā)事件，頭腦一定要冷靜。然后馬上分析這種事情為什么這樣發(fā)生，這樣發(fā)生有什么后果，有沒有辦法來彌補(bǔ)，我們怎么樣做能夠使損失減少到最小。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所說的利潤最大化，損失最小化吧!
比如昨天，我們老總?cè)ド虾０輹晃豢腿耍呀?jīng)到了機(jī)場了，突然發(fā)現(xiàn)包里的名片用完了。很多人會認(rèn)為這是雞毛蒜皮的一件事，但是對于我們來說，這是一件大事，因?yàn)榇蟮募瘓F(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)而且總裁見面的時(shí)候，都有一個(gè)禮節(jié)性的程序，就是相互交換名片。這是表示對對方尊重，也表明自己身份的舉動。她在機(jī)場打電話給我，說到了上海馬上就要見客人。怎么辦?大約有幾秒鐘，我也非常著急，不知所措。但很快我就冷靜下來，將名片傳真給上海營業(yè)部，告訴他們無論花什么代價(jià)，一定要保證老總到了之后就有名片。再有一種棘手的事情就是替老板擋駕。如果擋錯(cuò)了，肯定要挨罵，如果你不擋，更要挨罵。這就涉及到總裁秘書另外一種很重要的素質(zhì)，就是在堅(jiān)持原則的前提下，委婉地靈活應(yīng)變的素質(zhì)。
比如，有人沒有提前約好，就直接找老總。你就要出去見人家，首先問清楚客人的身份，問清身份以后，問他的意圖是什么。一般的客人都會詳盡地告訴你，他來找老總有什么事情。
如果不能在董事會治理方面盡快取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)步,國資委將不得不或者由于工作量過大無法對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督;或者事必躬親、陷于具體事務(wù)不能自拔,變成人們廣泛擔(dān)心的“婆婆加老板”。從政府改革和公共治理的角度看,董事會治理對我們來說是一種特殊的挑戰(zhàn)。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級,他們之間的關(guān)系是由公司法和相關(guān)法律界定的一種信托關(guān)系。國資委和其他股東有任命董事的權(quán)利,但一旦任命,就要尊重其獨(dú)立性和對經(jīng)理人員的權(quán)威。應(yīng)該說,無論是國資委還是政府本身,學(xué)習(xí)和適應(yīng)這樣一種新的治理文化,恐怕都將是一個(gè)艱巨的任務(wù)。 《OECD國有企業(yè)公司治理指引》
誠信的兩個(gè)主要內(nèi)容:一是忠誠義務(wù)(Duty of Loyalty);另一個(gè)是謹(jǐn)慎義務(wù)(Duty of Care)。具體來說,忠誠義務(wù)指的是公司的管理人員在履行其職務(wù)時(shí)應(yīng)以公司的利益最大化為出發(fā)點(diǎn),不得使自己的利益與公司的利益相沖突,其核心是確保公司管理人員能在從事管理職責(zé)時(shí),堅(jiān)持公平、道德和誠實(shí)原則。
《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》第35條對此曾做過高度概括:“董事應(yīng)忠誠地,以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式,并以一位處于同樣地位和類似情形的普通人處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來履行其作為董事的職責(zé)。”
謹(jǐn)慎義務(wù)則是強(qiáng)調(diào)管理人員在管理公司時(shí),應(yīng)當(dāng)善意地并按照同樣的―個(gè)通情達(dá)理者(普通智者)在相似的情況下可能表現(xiàn)出來的勤勉、謹(jǐn)慎和技術(shù)行事。
誠信義務(wù)的原則主要源于案例,也存在于案例之中。因此,誠信義務(wù)屬于判例法范疇。雖然在一些公司法中提到該原則,但是,案例法原則往往會使合法和違法的界限相對模糊,從而使該原則的運(yùn)用變得十分靈活和實(shí)用。當(dāng)我們分析英美法中的誠信義務(wù)制度時(shí),應(yīng)當(dāng)特別重視判例的作用,這也正是公司治理機(jī)制所要求的。
誠信義務(wù)的主體主要包括公司的董事、高級管理人員及控股股東。高級管理人員一般是指正、副總經(jīng)理,公司秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。誠信原則現(xiàn)在大陸法系國家,尤其是在德國的公司法中得到了發(fā)展,并已成為公司治理的重要措施,從而具有其特殊的作用。 《中國民商審判》(2003年第1卷)
董事越權(quán)代表公司行為與公司越權(quán)行為不同。后者是指公司超越其章程所定經(jīng)營范圍的行為。而董事越權(quán)代表公司行為則是指董事沒有代表權(quán)限,或者超越代表權(quán)限對外代表公司實(shí)施行為。在我國,董事長與一般董事在公司中的不同地位決定了二者越權(quán)代表公司行為的表現(xiàn)形式也各不相同。一方面,董事長是公司的法定代表人,他的行為即是其所代表的公司的行為。從公司制實(shí)踐看,董事長享有總括的代表權(quán),幾乎公司的一切對外營業(yè)事務(wù)均可由董事長代表公司而為之。但對于公司的某些重大和具有特殊性質(zhì)的事項(xiàng),公司法及公司章程等都可以實(shí)現(xiàn)對董事長代表權(quán)的限制。這種限制對董事長是有約束力的。然而,董事長的代表人身份使得第三人極易認(rèn)為其享有不受限制的代表權(quán)。這樣,董事長就有可能利用第三人的這種習(xí)慣認(rèn)識來實(shí)現(xiàn)他的越權(quán)代表行為。另一方面,一般董事不享有公司的對外代表權(quán),他以公司名義對外行為時(shí)必須有公司或公司代表人的委托授權(quán)。但不可否認(rèn)的是,一般董事仍有可能利用其作為公司機(jī)關(guān)成員的有利條件實(shí)施越權(quán)代表行為。尤其是當(dāng)一般董事負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理時(shí),就更有可能利用職便實(shí)現(xiàn)越權(quán)代表行為。總之,在我國,董事長或一般董事均有越權(quán)代表公司的可能。 《中國法學(xué)》(2000年第3期)
性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財(cái)務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報(bào)告，對公司各級干部的行為實(shí)行監(jiān)督，并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對公司的計(jì)劃、決策及其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督等。
監(jiān)事會是由全體監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)活動及會計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu).
監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。
（1）監(jiān)事會的設(shè)立目的。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。
（2）監(jiān)事會的組成。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設(shè)主任、副主任、委員等職。
（3）監(jiān)事會的職權(quán)范圍如下：第一，可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請求董事會提出報(bào)告；第二，必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會；第三，列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議；第四，對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
一、監(jiān)事會作用
監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評價(jià)。總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事會的要求，向監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告。
二、監(jiān)事會的職權(quán)
監(jiān)事會依法行使以下職權(quán)：
1.查公司財(cái)務(wù)，可在必要時(shí)以公司名義另行委托會計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立審查公司財(cái)務(wù)；
2.對公司董事、總裁、副總裁財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3.當(dāng)公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；
4.核對董事會擬提交股東大會的財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的可以公司名義委托注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；
5.可對公司聘用會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表建議；
6.提議召開臨時(shí)股東大會，也可以在股東年會上提出臨時(shí)提案；
7.提議召開臨時(shí)董事會；
8.代表公司與董事交涉或?qū)Χ?/p>
三、監(jiān)事會的職責(zé)
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程；
群情頓時(shí)嘩然，一起本來平常的人動竟然引發(fā)了業(yè)內(nèi)的大討論，演變成公眾事件。大股東為何如此偏愛這個(gè)被深交所看來并不“忠誠”的人？949.87萬元的巨款是怎樣從成霖股份流出的？董事長、監(jiān)事會此間扮演了怎樣的角色？
“無辜”的大股東
上市公司大股東或?qū)嶋H控制人為謀取不正當(dāng)利益，利用控股股東或?qū)嶋H控制人地位操控上市公司，進(jìn)行不公允的關(guān)聯(lián)交易、占用上市公司資金、違規(guī)擔(dān)保等嚴(yán)重侵害上市公司利益的違法違規(guī)行為，已經(jīng)層出不窮，因此被拉下馬的公司高管也不在少數(shù)，其中不乏聲名顯赫的企業(yè)家。占用上市公司資金已經(jīng)是老生常談的了，卻屢禁不止，這深層次的原因即是大股東或?qū)嶋H控制人對上市公司的這種不正當(dāng)操控。
對此次財(cái)務(wù)總監(jiān)挪用上市公司資金替兩大股東墊付減持公司股票應(yīng)繳所得稅款的事件，成霖股份董秘林志偉一直替大股東喊“冤”，稱“大股東是無辜的，他只是委托上市公司代辦這件事情，但現(xiàn)在變成大股東幕后指使的一樣”。可接近成霖股份中期利潤一半的949.87萬元巨款，只憑財(cái)務(wù)總監(jiān)的一己之力便從成霖股份悄無聲息地提走，實(shí)在很難想象。如果真如林志偉所述，那成霖股份的財(cái)務(wù)管理實(shí)在風(fēng)險(xiǎn)叢生。
大股東把持公司，違規(guī)追求自身利益，不但會損害公司利益，也會對公司的小股東造成傷害。上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范管理結(jié)構(gòu)，遏制大股東恣意妄為的行為。另一方面，受到損害的小股東也可以要求董事會、監(jiān)事會追究大股東的侵權(quán)責(zé)任；董事會、監(jiān)事會不及時(shí)予以追究的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,可以提起股東代表訴訟保護(hù)公司和自身的權(quán)利。
董事長“過分信任”
2010年10月28日，成霖股份了一份公司監(jiān)事會會議決議的公告。該公告載明上市公司監(jiān)事會審議并通過了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用長效機(jī)制建立和落實(shí)情況自查報(bào)告》的議案。成霖股份的監(jiān)事會稱，“截至目前，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，也無通過不公允關(guān)聯(lián)交易等方式變相占用上市公司資金的情況”。話音未落，黃堅(jiān)就被深交所給予了批評處分。我們赫然發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會的監(jiān)督董事會和公司高管的職責(zé)并得到很好的履行，在成霖股份存在巨額資金占用的情況下出具如此不負(fù)責(zé)任的報(bào)告，將監(jiān)事會會議當(dāng)成形式主義的走秀場。我們不禁要問，黃堅(jiān)擔(dān)任監(jiān)事長之后，成霖股份的監(jiān)事會是能夠雄起，還是繼續(xù)走在形式主義的“T”臺上？
對成霖股份而言，制止公司資金占用、外流的最后一個(gè)環(huán)節(jié)即是董事長（總經(jīng)理）。成霖股份的董秘聲稱，公司已經(jīng)建立了從普通財(cái)務(wù)人員到財(cái)務(wù)總監(jiān)再到董事長（總經(jīng)理）的審批流程。但最后的結(jié)果卻是，層層的環(huán)節(jié)無法及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司資金被占用！成霖股份董秘的解釋是，董事長對財(cái)務(wù)部門過分信任才導(dǎo)致資金外流。試問：董事長的作用是什么？大筆一揮的瀟灑是不現(xiàn)實(shí)的，能維護(hù)公司利益的主要力量如果不能發(fā)揮真正的決策作用，任何保護(hù)公司利益、股東利益的文件或規(guī)定都將成為一紙空文。
我國公司法對董事、監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)有明確的規(guī)定，在成霖股份的公司章程中也有明確記載，如監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責(zé)的合法性和合理性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。如果上市公司的董事會不能切實(shí)承擔(dān)起應(yīng)付的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督責(zé)任，再加上一個(gè)形式主義的監(jiān)事會，那么公司利益和股東利益就會被置于危險(xiǎn)的境地。
人情化選舉
在黃堅(jiān)被選為監(jiān)事會主席時(shí)，有人質(zhì)疑，黃堅(jiān)未盡到對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，在尚未被追究相關(guān)責(zé)任的情況下，如何可以擔(dān)當(dāng)起監(jiān)督董事會和公司高管的法定職責(zé)？這不禁讓人產(chǎn)生疑問：何謂忠實(shí)勤勉，又該對誰忠實(shí)勤勉呢？
根據(jù)公司法相應(yīng)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，即董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，履行各自的職權(quán)務(wù)，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。“上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。”很顯然，從法律層面，黃堅(jiān)并不能稱為對公司對全體股東忠實(shí)勤勉，只能認(rèn)為其對大股東忠實(shí)勤勉。而考慮黃堅(jiān)的元老身份，以及他對大股東年復(fù)一年的“忠誠”，黃堅(jiān)當(dāng)選為監(jiān)事長之后，能否從對大股東的忠誠深化到對公司的忠誠，需要拭目以待。
選舉董事會、監(jiān)事會成員是股東們保護(hù)自己權(quán)利、追求公司利益的手段，而這個(gè)權(quán)利卻經(jīng)常被大股東所濫用。大股東從自己的利益出發(fā)，選舉對自己“忠實(shí)、可靠”之人，繼續(xù)為己牟利，小股東和公司的利益通常被置之不顧。這樣一來，上市公司小股東和公司的利益無從保證。
一、是公司治理對內(nèi)、對外事務(wù)的總代表
董秘的工作職能首先需要確保上市公司對內(nèi)、對外事務(wù)能夠進(jìn)行規(guī)范的運(yùn)作，對于上市公司內(nèi)部的規(guī)范運(yùn)作來說，董秘的主要任務(wù)就是對相關(guān)資料進(jìn)行記錄保管、對公司內(nèi)重要合同的簽訂進(jìn)行監(jiān)管、對公司其他職員的工作活動進(jìn)行安排管理等等，這樣就可以有效的保證上市公司內(nèi)部井然有序的進(jìn)行運(yùn)作；對于公司外部的事務(wù)處理來說，董秘主要負(fù)責(zé)對信息披露的控制、對公司投資者及媒體之間的關(guān)系進(jìn)行管理、規(guī)范公司監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)工作等，這些對外職責(zé)能提高公司在證券領(lǐng)域運(yùn)行的安全性。所以，董秘不僅要接受上市公司內(nèi)部的考核，而且要接受公司外部的監(jiān)管。
同時(shí)，內(nèi)控制度建設(shè)是董秘的一項(xiàng)長期工作：這一工作需要結(jié)合上市公司的運(yùn)作特征，建立一套完整的公司內(nèi)部控制體系。這一過程中制定的內(nèi)部管理以及相關(guān)的控制規(guī)則必須以公司的基本控制原則為前提，而且需要涵蓋公司財(cái)務(wù)管理、物資采購、對外投資、行政管理等一連串的生產(chǎn)經(jīng)營步驟，這是為了保證公司各項(xiàng)工作可以做到規(guī)范運(yùn)作，在出現(xiàn)問題時(shí)可以及時(shí)的找到正確的解決策略，同時(shí)要結(jié)合相關(guān)方面的法律、法規(guī)內(nèi)容的規(guī)定對公司控制制度進(jìn)行不斷的完善，然后通過制定的制度的執(zhí)行，上市公司內(nèi)部控制就可以達(dá)到較高的完整性、合理性和有效性的管理效果。
二、是公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督協(xié)調(diào)員
董事會職權(quán)的順利實(shí)施需要董秘進(jìn)行積極的協(xié)助，而且在實(shí)施中還需要監(jiān)督股東所行使的權(quán)力是否符合規(guī)定；是否能夠保障中小股東的相關(guān)利益，在對公司內(nèi)部的交易進(jìn)行表決時(shí)，要對關(guān)聯(lián)交易的人員進(jìn)行回避提醒。當(dāng)董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時(shí)也要對其進(jìn)行及時(shí)的提醒，同時(shí)需要提請會議的監(jiān)事人員進(jìn)行復(fù)議；如果董事會堅(jiān)持其決議，那么董事會秘書需要將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見做好記錄，同時(shí)將情況報(bào)告給交易所和證監(jiān)局等機(jī)構(gòu)。當(dāng)發(fā)現(xiàn)股東、董事會、經(jīng)營層等各方利益發(fā)生沖突時(shí)，要及時(shí)的參與協(xié)調(diào)，化解矛盾，董秘對公司預(yù)防違法違規(guī)行為起到了防火墻作用。
三、董秘是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的研究員
切實(shí)研究好公司的整體戰(zhàn)略部署和市場熱點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)與監(jiān)管政策的迅速對接，對各項(xiàng)政策進(jìn)行細(xì)致的把握和理解。要配合董事長、總經(jīng)理建立公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，謀求公司經(jīng)營管理和資本市場運(yùn)營的良好銜接，充分利用資本發(fā)展平臺為公司經(jīng)營服務(wù)。
四、是貫徹各項(xiàng)法律法規(guī)的宣傳員
董秘通過及時(shí)宣傳監(jiān)管部門下發(fā)的相關(guān)制度、政策和上市公司規(guī)章制度，利用召開會議機(jī)會以及專門組織參加證監(jiān)會或深交所的培訓(xùn)活動等形式，有義務(wù)向董事會、監(jiān)事會，經(jīng)營層及控股股東的成員進(jìn)行公司運(yùn)作相關(guān)法律、法規(guī)的介紹，為其提供完整的法律依據(jù)，以此來加強(qiáng)決策層、執(zhí)行層對相關(guān)法律的深入認(rèn)識，對公司運(yùn)作的個(gè)人行為進(jìn)行規(guī)范，提高其規(guī)范運(yùn)作意識和能力。
【關(guān)鍵詞】會計(jì)信息；失真成因；解決措施
1會計(jì)信息的重要性
會計(jì)信息是指在特定的會計(jì)主體的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告等方面的信息，在整個(gè)會計(jì)行為系統(tǒng)中最為核心。一個(gè)企業(yè)的真實(shí)地信息能通過會計(jì)信息更科學(xué)、更系統(tǒng)的反映。因此，會計(jì)信息所揭示的信息對國家宏觀調(diào)控決策的科學(xué)性和正確性有著至關(guān)重要的作用，如果會計(jì)信息達(dá)到較高的失真度，那么將會影響到正常的經(jīng)濟(jì)秩序，導(dǎo)致社會和經(jīng)濟(jì)管理的成本上升，風(fēng)險(xiǎn)加大，同時(shí)會影響投資人以及債權(quán)人的切身利益。
2會計(jì)信息質(zhì)量要求
會計(jì)信息質(zhì)量要求是對財(cái)務(wù)報(bào)告中所提供會計(jì)信息質(zhì)量的基本要求，是衡量所提供的會計(jì)信息能否給決策者帶來有效的信息的基本特征，它主要包括相關(guān)性、可靠性、可比性、可理解性、實(shí)質(zhì)重于形式、重要性、謹(jǐn)慎性和及時(shí)性等。（1）可靠性要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)以真實(shí)發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，如實(shí)反映符合會計(jì)法所規(guī)定的各項(xiàng)會計(jì)要素的會計(jì)信息和相關(guān)信息，來確保會計(jì)信息的真實(shí)、可靠、內(nèi)容的完整。（2）實(shí)質(zhì)重于形式要求企業(yè)不僅僅以交易或者事項(xiàng)的法律形式為依據(jù)而應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項(xiàng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告。（3）謹(jǐn)慎性要求企業(yè)對交易或者事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告應(yīng)當(dāng)保持會計(jì)所應(yīng)有的謹(jǐn)慎，以客觀環(huán)境和事實(shí)來準(zhǔn)確的估計(jì)資產(chǎn)或者收益、低估負(fù)債或者費(fèi)用。
3會計(jì)信息失真的原因
云南綠大地公司案時(shí)是上市公司會計(jì)信息造假的突出代表，公司提供虛假信息，誘導(dǎo)投資者，給投資者造成巨大損失，本文以此案例作會計(jì)信息失真原因分析，分析如下：（1）部分企業(yè)會計(jì)人員綜合素質(zhì)較低會計(jì)信息是通過會計(jì)人員核算后對外披露產(chǎn)生的，因此會計(jì)信息的真實(shí)準(zhǔn)確性與會計(jì)人員的綜合素質(zhì)息息相關(guān)，絕大多數(shù)會計(jì)人員通過短暫的會計(jì)知識的培訓(xùn)以及海量式的刷題來獲取會計(jì)從業(yè)資格步入會計(jì)行業(yè)，但大體上的經(jīng)驗(yàn)和知識卻十分有限，由于其認(rèn)識水平的局限性，不可避免的會出現(xiàn)使會計(jì)數(shù)據(jù)脫離實(shí)際的情況，導(dǎo)致會計(jì)信息出現(xiàn)不實(shí)。綠大地生物科技股份有限公司在2010年第一季報(bào)中可以看出，僅合并現(xiàn)金流量這項(xiàng)目種就有多達(dá)27項(xiàng)差錯(cuò)，其中有8項(xiàng)差錯(cuò)為幾千萬元，而出現(xiàn)幾億元的差錯(cuò)的地方多達(dá)12項(xiàng)。另外，綠大地公司籌資活動中現(xiàn)金流出小計(jì)差異、現(xiàn)金流量凈額差異以及現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額差異所造成的總差異金額被查實(shí)后修正值達(dá)到幾千萬元。從這幾項(xiàng)的差異中也可以看出2010年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表問題多多。（2）企業(yè)內(nèi)部管理監(jiān)督審計(jì)較差企業(yè)采取一些政策和程序能確保實(shí)現(xiàn)管理當(dāng)局的目標(biāo)，例如審批、授權(quán)、驗(yàn)證、確認(rèn)、經(jīng)營業(yè)績的復(fù)核、資產(chǎn)的安全性等的控制活動，而大部分企業(yè)對于這一方面的控制活動的力度相對較差。綠大地公司管理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷：董事會成員人數(shù)達(dá)不到上市公司所要求的人數(shù)，超過半數(shù)的董事均已辭去自己的職務(wù)，無法參與決策；監(jiān)事會成員調(diào)動頻繁，成員職務(wù)的隨意調(diào)動；2009年之前綠大地公司一直以董事長和總經(jīng)理職務(wù)兼任，沒有實(shí)現(xiàn)相互監(jiān)督。2010年4月起，董事會秘書由董事長擔(dān)任，在董事會處于絕對主導(dǎo)地位，其權(quán)利無法得到有效制衡。此外王躍光身兼公司董事、常務(wù)副總和財(cái)務(wù)總監(jiān)，打破了公司治理機(jī)制的制衡關(guān)系，不能有效監(jiān)督管理層的不法行為；且獨(dú)立董事鄭光亞就任董事長一職并代行董事會秘書職責(zé)，導(dǎo)致獨(dú)立董事無法進(jìn)行獨(dú)立客觀的判斷。（3）利益驅(qū)動導(dǎo)致會計(jì)失真對于私企來說，企業(yè)利益絕大時(shí)刻代表了出資人的利益，為了使自身的盡可能的獲得最大的利益，將會盡可能的鉆會計(jì)信息的漏洞或者作假來降低利潤，便會導(dǎo)致會計(jì)失真問題。對于國有企業(yè)來說，為了追求所謂的績效，部分領(lǐng)導(dǎo)會通過虛報(bào)利潤，來使成本下降等方式來改變會計(jì)信息，達(dá)到期望的目的。云南綠大地公司本部具備A股上市條件，其上市前連續(xù)三年虧損，在何學(xué)葵董事長、蔣凱西財(cái)務(wù)總監(jiān)、龐明顯財(cái)務(wù)顧問等籌劃下，通過造假符合上市要求。虛增土地價(jià)值、陰陽合同、自買自賣。云南綠大地公司超過半數(shù)資金余額由于虛增而形成；在五年內(nèi)，公司偽造了近百張銀行票據(jù)；上市成功的云南綠大地公司通過募集資金3.46億元，成為A股市場苗木綠化企業(yè)的龍頭，何學(xué)葵以此獲得巨額身價(jià)，躋身2009年胡潤富豪榜。（4）失真的成本較低隨著會計(jì)的深入和普遍運(yùn)用，雖然我國逐步加大了對企業(yè)會計(jì)信息造假的處罰力度，但總體來說執(zhí)行力還相對較差，對造假者的處罰力度還較低，造假成本少于造假收益。這便導(dǎo)致較多企業(yè)鋌而走險(xiǎn)，致使會計(jì)信息失真度提高。涉事公司綠大地公司收到的昆明市官渡區(qū)人民法院《刑事判決書》。根據(jù)判決結(jié)果，公司犯欺詐發(fā)行股票罪被判處罰金人民幣400萬元；原董事長何學(xué)葵、被告人原財(cái)務(wù)總監(jiān)蔣凱西犯欺詐發(fā)行股票罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年；外聘財(cái)務(wù)顧問龐明星以及公司員工趙海麗獲刑兩年，緩刑三年；公司員工趙海艷獲刑一年，緩刑兩年。全部緩刑，宣判后均當(dāng)庭釋放，由此可以得到相對于收益來說，失真的成本相對較低。（5）會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則本身的不完善從會計(jì)信息本身含有估計(jì)的因素來看。在會計(jì)核算中，由于客觀具有不可確定性的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)以及許多不可確知和難以準(zhǔn)確計(jì)量的因素需要會計(jì)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)判斷作出估計(jì)，因此，假定和估計(jì)的方法在會計(jì)確認(rèn)和計(jì)量工作不可避免。這就使會計(jì)報(bào)表提供的信息存在假定和估計(jì)的情況。因而，會計(jì)信息可能會偏移客觀價(jià)值運(yùn)動。這樣會計(jì)信息失真產(chǎn)生的可能性便會加大。（6）市場監(jiān)督機(jī)制與懲戒機(jī)制缺失審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資人因監(jiān)督主體嚴(yán)重缺位對公司財(cái)務(wù)信息的監(jiān)管無法發(fā)揮作用，由于政府監(jiān)督部門沒有合理的協(xié)調(diào)好監(jiān)督工作，使得對公司實(shí)施的監(jiān)督難以全面、及時(shí)、有效地發(fā)現(xiàn)問題。由于缺乏健全的的法律法規(guī)依據(jù)而無法構(gòu)建對會計(jì)信息造假的懲罰機(jī)制。這種懲罰機(jī)制的缺位造成監(jiān)督形同虛設(shè)。云南綠大地公司案發(fā)過程中，地方有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)多次與證監(jiān)會溝通為其罪責(zé)開脫。調(diào)查組面臨巨大阻力，舉步維艱，就連公安機(jī)關(guān)為董事長何學(xué)葵的逮捕方案也被地方多次駁回。
4解決會計(jì)信息失真的主要對策
針對云南綠大地有限公司的會計(jì)信息失真的成因進(jìn)行分析，可以得出解決會計(jì)信息失真的主要對策，如下：（1）增強(qiáng)會計(jì)人員綜合素質(zhì)會計(jì)人員的綜合素質(zhì)分為道德素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)兩大類。對于業(yè)務(wù)素質(zhì)來說，加強(qiáng)相關(guān)的培訓(xùn)來提升會計(jì)人員的業(yè)務(wù)技能和知識面。引導(dǎo)會計(jì)人員不斷增強(qiáng)自身業(yè)務(wù)能力，尤其是要積極地和國際會計(jì)準(zhǔn)則加以接軌，以及學(xué)習(xí)心得會計(jì)政策，來適應(yīng)會計(jì)領(lǐng)域現(xiàn)代化發(fā)展。對道德素質(zhì)來說，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)文化建設(shè)，培育積極向上的價(jià)值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)，把道德素質(zhì)建設(shè)作為治企的重要內(nèi)容，引導(dǎo)典型，積極開展宣傳教育，培養(yǎng)會計(jì)人員的責(zé)任感、使命感，把遵守會計(jì)的職業(yè)道德變成會計(jì)人員的自覺行動。（2）加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理監(jiān)督控制制度控制措施一般做到：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)控制。①要求企業(yè)對業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。②企業(yè)應(yīng)該根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各個(gè)崗位的權(quán)限和責(zé)任，編制企業(yè)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)條例，形成責(zé)至個(gè)人，究達(dá)個(gè)人。③企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格按照國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度執(zhí)行，加強(qiáng)會計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會計(jì)資料的真實(shí)、完整。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員。從事會計(jì)相應(yīng)崗位的人員，應(yīng)該通過國家相應(yīng)的會計(jì)崗位考試，取得相應(yīng)的證書。④企業(yè)應(yīng)該建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施。企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處理財(cái)產(chǎn)。（3）提高會計(jì)信息造假成本當(dāng)會計(jì)信息的造假成本較低，且造假收益較高時(shí)，即造假的邊際收益大于邊際成本，造假者獲得額外的邊際利潤，那么造假者便會通過造假來獲得這可獲得的額外邊際利潤。為了降低會計(jì)信息的失真度，則對于惡意會計(jì)信息造假者必須提高他們的造假成本，當(dāng)造假的邊際成本超過造假的邊際收益時(shí)，那么造假者將會獲得負(fù)邊際收益。因此可以加大會計(jì)造假的邊際成本，如記錄誠信檔案，加大刑事處罰來提高他們實(shí)際的造假成本，從而削弱造假動力也能很好的降低會計(jì)信息失真度。（4）提高執(zhí)法、監(jiān)管嚴(yán)度在預(yù)防和控制上市公司會計(jì)信息造假方面，審計(jì)機(jī)構(gòu)起著舉足輕重的作用，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)運(yùn)用政府行政強(qiáng)制力，對會計(jì)市場進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，規(guī)范審計(jì)行業(yè)秩序，杜絕會計(jì)行業(yè)不良的造假行為創(chuàng)造良好的環(huán)境。當(dāng)執(zhí)法、監(jiān)管嚴(yán)度的提高，企業(yè)僥幸逃脫造假的概率將會下降，變相的會計(jì)信息造假成本便會上升，將會較有效的杜絕會計(jì)信息造假。
5結(jié)語
綜上所述，由于我國的會計(jì)監(jiān)督存在著會計(jì)人員綜合素質(zhì)較低、企業(yè)內(nèi)部管理監(jiān)督審計(jì)較差、失真的成本較低、會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則本身的不完善等問題，所以必須要增強(qiáng)企業(yè)會計(jì)人員的綜合素質(zhì)，加強(qiáng)和完善企業(yè)的內(nèi)部會計(jì)監(jiān)督制度，提高會計(jì)監(jiān)督的執(zhí)法程度和會計(jì)信息造假成本來降低會計(jì)信息失真度，防范企業(yè)出現(xiàn)違法亂紀(jì)的現(xiàn)象、確保企業(yè)的會計(jì)信息數(shù)據(jù)真實(shí)有效。
【參考文獻(xiàn)】
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日前，中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托公司（外貿(mào)信托）的一則陽光私募產(chǎn)品提前清盤公告，引發(fā)了業(yè)界對新泉投資的關(guān)注。相關(guān)資料則顯示，新泉投資與達(dá)晨創(chuàng)投同為電廣傳媒（000917）旗下投資平臺，不過二者業(yè)務(wù)集中在不同的領(lǐng)域，達(dá)晨創(chuàng)投主打創(chuàng)投業(yè)務(wù)，而新泉投資事實(shí)上是一家陽光私募基金。
形成強(qiáng)烈反差的是，達(dá)晨創(chuàng)投近年在創(chuàng)投領(lǐng)域大展宏圖的同時(shí)，新泉投資在股票二級市場上的投資業(yè)績卻頗為慘淡。同為電廣傳媒旗下投資平臺，是怎樣的原因?qū)е铝恕吧苿?chuàng)投者不善私募”的結(jié)果？有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種差異化情形的出現(xiàn)，與近年來一、二級市場面臨的不同環(huán)境相關(guān)。
遭遇慘淡清盤
記者從今年5月25日外貿(mào)信托的公告中看到，由外貿(mào)信托發(fā)起設(shè)立的“外貿(mào)信托?新泉1期（匯富22號）結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃”于2010年5月25日成立并生效。該信托計(jì)劃原定期限為18個(gè)月。但到2011年5月20日，新泉1期的單位凈值已觸及平倉線。
而按照信托文件約定，如新泉1期的單位凈值觸及平倉線，無論次級受益人是否追加了增強(qiáng)信托資金，且無論之后信托單位凈值是否恢復(fù)到平倉線以上，自觸及平倉線的下一交易日起，投資顧問的管理職責(zé)終止，投資顧問不得下達(dá)任何投資建議。
在觸及平倉線后的下一交易日起，外貿(mào)信托將對信托計(jì)劃持有的全部非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行不可逆變現(xiàn)，直至信托財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)為止。這也意味著新泉1期的清盤工作正在進(jìn)行當(dāng)中。
據(jù)了解，新泉1期的單位凈值平倉線為0.85元，而在今年5月20日，該產(chǎn)品的凈值為0.8499元，觸及平倉線，而外貿(mào)信托則作出了堅(jiān)決按照信托計(jì)劃約定執(zhí)行的選擇。
深圳融智評級的研究員彭曉武向記者表示，目前優(yōu)先受益人與一般受益人即管理人和投資者的出資比例通常為1:1或1:2，新泉1期0.85的止損線表示該信托計(jì)劃的出資比例是1:2。而以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品1.5億元的平均規(guī)模估算，清泉1期的清盤給投資顧問帶來的虧損或達(dá)5000萬元。
新泉投資與錫泉實(shí)業(yè)
無論是在資產(chǎn)管理規(guī)模上，還是在投資業(yè)績上，新泉投資在私募基金群體內(nèi)都并不出眾，因此一直以來鮮為人知。
記者在上海市工商行政管理局營業(yè)執(zhí)照公示系統(tǒng)中查閱到，新泉投資的注冊成立日期是2007年7月12日，法人代表為“龐道滿”。而新泉投資在資料中自稱前身為“上海錫泉投資有限公司”（下稱：錫泉投資）。錫泉投資成立于2001年4月，至2002年12月更名為“上海錫泉實(shí)業(yè)有限公司”（錫泉實(shí)業(yè)）。
電廣傳媒2010年的年報(bào)亦顯示，錫泉實(shí)業(yè)目前依然作為電廣傳媒的子公司存在。并且，在上海工商局的注冊登記資料上，錫泉實(shí)業(yè)至2010年年檢記錄仍然正常，法人代表顯示為“劉晝”。
有了解新泉投資與錫泉實(shí)業(yè)的人士向記者表示，龐道滿曾擔(dān)任錫泉實(shí)業(yè)執(zhí)行總裁，在錫泉實(shí)業(yè)成立之初，時(shí)任電廣傳媒董事會秘書的袁楚賢曾擔(dān)任錫泉投資的法人代表，到2006年5月，劉晝被推選為公司董事長，所以現(xiàn)在看到工商注冊登記的法人代表為劉晝。
而該人士亦推測，管理被清盤的“新泉1期”的“新泉投資”應(yīng)該是至2007年以后，錫泉實(shí)業(yè)在旗下設(shè)置的用以拓展私募基金業(yè)務(wù)的平臺。
結(jié)合到新泉投資注冊成立的時(shí)間為2007年7月，此時(shí)劉晝已是錫泉實(shí)業(yè)法人代表，而同時(shí)也是達(dá)晨創(chuàng)投的董事長。如果僅僅從職務(wù)設(shè)置上看，劉晝已然是橫跨創(chuàng)投和私募兩個(gè)領(lǐng)域。但電廣傳媒內(nèi)部人士亦曾向媒體表示，盡管劉晝擔(dān)任錫泉實(shí)業(yè)的法人代表和董事長職務(wù)，但在上海具體負(fù)責(zé)運(yùn)作私募基金業(yè)務(wù)的則是龐道滿。
誰導(dǎo)致了業(yè)績分化
除了新泉1期外，新泉投資旗下目前還有4只結(jié)構(gòu)化陽光私募產(chǎn)品，其中規(guī)模最小的重慶信托?新泉結(jié)構(gòu)化，該產(chǎn)品的規(guī)模為14172萬元。從規(guī)模來看，新泉投資在私募業(yè)內(nèi)不能排在前列，但亦屬中游水平。
隨著公司“價(jià)值投資宣傳月活動”的開展，越來越多的走訪，正體現(xiàn)了蔣中文近年的工作變化。
溝通產(chǎn)生價(jià)值
武漢大學(xué)哲學(xué)系畢業(yè)的蔣中文堅(jiān)信“溝通產(chǎn)生價(jià)值”，作為有著十多年任職經(jīng)歷的資深董秘，蔣中文對董秘世界的了解很多來自感悟與溝通：對董事會負(fù)責(zé),更是公司與投資者、監(jiān)管部門的聯(lián)系紐帶。現(xiàn)在蔣中文的工作職責(zé)涉及投資管理、審計(jì)和內(nèi)控建設(shè)等公司的方方面面，但更為重要的是公司規(guī)范治理、信息披露和投資者關(guān)系管理。在龐雜無序的萬千事理中提綱挈領(lǐng)，需要的是持續(xù)的學(xué)習(xí)和對公司發(fā)展、投資者需求的深度認(rèn)知。從學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)到EMBA等專業(yè)課程，到對公司戰(zhàn)略發(fā)展等論文的發(fā)表，理性的思考和實(shí)際的感悟一直貫穿于其工作始終。
隨著價(jià)值投資理念的深入人心和機(jī)構(gòu)投資者的不斷壯大，投資者關(guān)系越來越為上市公司所倚重，擔(dān)當(dāng)投資者與公司管理層之間溝通橋梁的董秘面臨越來越大的挑戰(zhàn)。加強(qiáng)與投資者的溝通是蔣中文眼前重要的工作之一，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要。因此，每次公司公告或有重大舉措出臺，蔣中文總會通過各種方式與投資者深度溝通，加深投資者對公司舉措的全面理解。蔣中文認(rèn)為，溝通的主動性與技巧固然重要，但大家（投資者）更看重的是，董秘是否確實(shí)具有對公司負(fù)責(zé)，對投資者負(fù)責(zé)的意識和理念，“這也是我感到壓力最大的地方”。
“作為受托人，更應(yīng)當(dāng)站在股東的角度，考慮保護(hù)和提升他們的利益。”蔣中文深知此理。身為董秘，他仰慕CE董事長杰克?韋爾奇，“一個(gè)人要有目標(biāo),要誠實(shí)守信，要自信執(zhí)著，要勤奮好學(xué)，有創(chuàng)造力，最重要的還要有溝通能力，要做到的確不容易，這就是韋爾奇的魅力”。
蔣中文的用心與專注，得到了回報(bào)。在歷屆頗有影響的“金圓桌”創(chuàng)新董秘評選和新財(cái)富金牌董秘評選中，他都贏得了很高贊譽(yù)，當(dāng)選“最具創(chuàng)新力董事會秘書”、“金牌董秘”等稱號。
披露要拿捏分寸
“公司不是管理層的，管理層只是受投資者的委托管理經(jīng)營。投資者才是公司真正的主人，把這層關(guān)系想明白了，董秘的職責(zé)就清楚了。”
中材國際上至董事長、總裁，下至證券、市場、財(cái)務(wù)等相關(guān)人員對投資者關(guān)系的重視以及董秘的努力，也使公司內(nèi)部的各個(gè)部門對投資者更加重視。“每個(gè)部門有一些新舉措時(shí)，都會主動溝通協(xié)商”， 中材國際被公認(rèn)為透明度最高的上市公司之一。
談及董秘工作的難處，蔣中文認(rèn)為，把握披露分寸最困難。如何在披露中對公司當(dāng)下的經(jīng)營情況作清晰的描述，同時(shí)又不會影響經(jīng)營，須具備敏銳的判斷力，“這是一個(gè)出色的董秘在溝通能力、對公司全面理解等基本品質(zhì)之外至為重要的專業(yè)素養(yǎng)”。
怎樣讓投資者更好理解公司管理層對未來的戰(zhàn)略思考、如何使公司的決策結(jié)果更加體現(xiàn)以投資者利益為導(dǎo)向，是蔣中文認(rèn)為董秘面臨的另外兩大難點(diǎn)。
“中材國際國際化的成功塑造，為信息披露擦亮了窗口。處理投資者關(guān)系和信息披露是需要更大技巧的無障礙溝通。”蔣中文說，“信息披露要拿捏到位，條分縷析客觀信實(shí)，對我而言，這是最沒有技巧的‘技巧’。”
“能說真話，敢說真話，會說真話，考量個(gè)人的品質(zhì)、膽略和藝術(shù)。”在信息披露的過程中，他秉承著一貫的公正、透明、謹(jǐn)慎，因?yàn)樗P(guān)乎公司的信譽(yù)度和社會財(cái)富。“一個(gè)負(fù)責(zé)任的董秘必須對自己的工作精益求精——這關(guān)乎投資者的利益。維護(hù)股東和投資者是我一切工作的中心，缺失公信力焉能服眾？”
風(fēng)險(xiǎn)管控推手
2012年4月25日，國資委召開中央企業(yè)內(nèi)部控制工作布置培訓(xùn)會議，要求中央企業(yè)全面建立風(fēng)險(xiǎn)控制管理體系。彼時(shí)的蔣中文，正在忙碌于梳理公司全面內(nèi)控體系建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)，將全面風(fēng)險(xiǎn)管理控制系統(tǒng)推向深入。
早在2001年，蔣中文參與中材國際改組上市的過程就是規(guī)范企業(yè)運(yùn)行，建立現(xiàn)代公司治理機(jī)制的過程。特別是作為境內(nèi)上市的A股公司，持續(xù)的監(jiān)督和嚴(yán)格的制度為公司規(guī)范運(yùn)行提供了良好的環(huán)境，更奠定了中材國際良好風(fēng)險(xiǎn)管控制度賴以生發(fā)的制度環(huán)境和基石。在2007年啟動了公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系建設(shè)工作。
2011年12月，國務(wù)院國資委召開中央企業(yè)“走出去”的會議時(shí)，國資委副主任邵寧提到中材國際在國際化方面的成功是央企這幾年工作中的一個(gè)亮點(diǎn)。“完善而富有成效的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理制度是中材國際成功走出去的不可或缺的基本要素。”中材集團(tuán)董事長譚仲明說。
在蔣中文看來，央企推行內(nèi)控體系建設(shè)，要遵循四項(xiàng)基本原則：合規(guī)性原則、重要性原則、繼承性原則、效率和效益性原則。
“風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控是一項(xiàng)系統(tǒng)性的工作，重在體系建設(shè)，更重在各級管理層將體系落實(shí)到行動中，落實(shí)到每個(gè)流程和環(huán)節(jié)中，特別是公司進(jìn)入一個(gè)深層次的市場競爭和多元發(fā)展的時(shí)期，更要在實(shí)踐中不斷完善和豐富”，作為中材國際風(fēng)險(xiǎn)管控的重要推手，蔣中文知道自己要走的路依然很長。
思想迥異董秘
“董秘的位置會不會限制今后的職業(yè)走向，則取決于個(gè)人的能力和素養(yǎng)”，關(guān)于董秘職業(yè)生涯，蔣中文如斯認(rèn)為。
2014 年 8 月《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》出臺，其規(guī)定對信托公司監(jiān)管評級的評價(jià)要素包括合規(guī)管理、資產(chǎn)管理與風(fēng)險(xiǎn)管理。其中風(fēng)險(xiǎn)管理主要是針對信托公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是否合理、風(fēng)險(xiǎn)管理體系及內(nèi)部控制機(jī)制是否有效、信托公司的資本管理情況是否符合標(biāo)準(zhǔn)三個(gè)方面的內(nèi)容。本章根據(jù)指引中風(fēng)險(xiǎn)管理評價(jià)的主要內(nèi)容從內(nèi)控體系、業(yè)務(wù)管理以及資本管理三個(gè)方面對 C 信托公司風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀進(jìn)行梳理，為下文的研究做鋪墊。
3.1 內(nèi)控體系現(xiàn)狀。
針對 C 信托公司的內(nèi)部控制體系現(xiàn)狀的梳理本文主要從內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估以及控制活動、信息與溝通以及內(nèi)部監(jiān)督四個(gè)方面進(jìn)行。
3.1.1 內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀。
公司內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)是發(fā)展內(nèi)部控制體系的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，它包括：公司組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)配置、公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化和社會責(zé)任。
（1）公司組織結(jié)構(gòu)。
C 信托公司作為非銀行類金融機(jī)構(gòu)，按照法律規(guī)范和監(jiān)管要求，內(nèi)部結(jié)構(gòu)包括行使權(quán)力的股東大會、具有決策權(quán)利的董事會以及行使監(jiān)督權(quán)利的監(jiān)事會，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)控制部、合規(guī)法律部、業(yè)務(wù)督查部、業(yè)務(wù)審計(jì)部，各部門之間相互合作、相互監(jiān)督，形成了有效的業(yè)務(wù)事前、事中、事后的監(jiān)督和管理；運(yùn)營核算方面又根據(jù)一法兩規(guī)中信托法的嚴(yán)格要求設(shè)立了財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)自營業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)的核算；運(yùn)營管理部，服務(wù)于每個(gè)信托項(xiàng)目，為信托業(yè)務(wù)的后續(xù)管理打好堅(jiān)實(shí)的后盾基礎(chǔ)；理財(cái)中心，作為信托公司對外募集信托資金的發(fā)行渠道，決定了 C 信托公司的自主募集信托資金的能力；為了更好的拓展信托業(yè)務(wù)，為股東贏取更多的權(quán)益分紅，更是為了搶占市場業(yè)務(wù)份額，C 信托公司設(shè)立了一系列的業(yè)務(wù)部門，各業(yè)務(wù)部門之間地位平等、業(yè)務(wù)并行，彼此業(yè)務(wù)類型既有偏重點(diǎn)更有重疊處，目的就是形成具有市場競爭力的前臺業(yè)務(wù)部門，前、中、后臺各部門的團(tuán)結(jié)協(xié)作和各司其職保證了 C 信托公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作的順利開展和持續(xù)推進(jìn)。下圖為 C 信托公司組織架構(gòu)圖：
（2）內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)配置。
C 信托公司根據(jù)其發(fā)展及管理現(xiàn)狀，對其內(nèi)控體系進(jìn)行了逐步的完善，不但分離了其信托業(yè)務(wù)與固有業(yè)務(wù)實(shí)行獨(dú)立核算制度，在業(yè)務(wù)上也做到了前臺承做，中后臺承管業(yè)務(wù)管理模式。公司經(jīng)營管理層領(lǐng)導(dǎo)八個(gè)，分別為董事長、總經(jīng)理、分管業(yè)務(wù)副總?cè)⒇?cái)務(wù)總監(jiān)、風(fēng)控總監(jiān)、董事會秘書。董事長領(lǐng)導(dǎo)公司一切經(jīng)營事務(wù)并代表董事會行使日常監(jiān)督權(quán)；總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營事務(wù)；分管業(yè)務(wù)副總按照所管轄的業(yè)務(wù)部門主抓業(yè)務(wù)經(jīng)營；財(cái)務(wù)總監(jiān)主管一切與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的工作；風(fēng)控總監(jiān)為項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評判的第一道權(quán)威決策者；董事會秘書負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交監(jiān)管部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告、文件等相關(guān)資料，并兼任一定的合規(guī)律師和經(jīng)營管理工作。董事會下各委員會職責(zé)如以下圖表。
C 信托公司總設(shè) 13 個(gè)中后臺部門，9 個(gè)信托業(yè)務(wù)部門（含異地業(yè)務(wù)總部一個(gè)，下設(shè)多個(gè)異地業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，各自獨(dú)立完成業(yè)務(wù)），理財(cái)銷售中心 1 個(gè)。其中中臺部門共 5 個(gè)，分別為風(fēng)險(xiǎn)控制部、合規(guī)法律部、資產(chǎn)處置部、投資部、固有業(yè)務(wù)部；后臺部門共計(jì) 8個(gè)，分別為綜合管理部、人力辦公室、審計(jì)部、財(cái)務(wù)部、運(yùn)營管理部、證券部、資產(chǎn)管理部、IT 部。各部門職責(zé)如下表所示。
（3）發(fā)展戰(zhàn)略。
C 信托公司為更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、做好公司轉(zhuǎn)型與戰(zhàn)略規(guī)劃，力爭做到平衡發(fā)展、雙輪驅(qū)動，即隔離公司信托業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)，做到獨(dú)立發(fā)展，齊頭并進(jìn)。在公司長期發(fā)展過程中積極提高自主管理能力，信托業(yè)務(wù)要做到與基礎(chǔ)設(shè)施、資本及家族傳承和房地產(chǎn)等市場的緊密聯(lián)系，不斷提高公司影響力。對于自有資金要提高其創(chuàng)利能力，增強(qiáng)其主動投資作用。不斷增加公司經(jīng)營范圍、擴(kuò)大公司視野，對相關(guān)資格的申請保持自身積極能動性，在完善固有業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極創(chuàng)新，全面提高公司創(chuàng)收能力。
（4）人力資源。
C 公司在員工選用方面實(shí)行總量控制制度，即根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展水平及人力資源效率控制員工總體數(shù)量。在員工福利方面：一，根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，C 公司為員工提供基本的五險(xiǎn)一金（養(yǎng)老、工傷、失業(yè)、醫(yī)療以及生育保險(xiǎn)和住房公積金），在基本的五險(xiǎn)一金之外，C 公司還為員工提供補(bǔ)充退休保險(xiǎn)。另外，C 公司為保障員工權(quán)益，其下員工都是加入工會的，以促進(jìn)員工在人力方面與管理層的緊密聯(lián)系。C 信托公司員工分布情況如下表所示。
（5）文化建設(shè)。
C 信托公司樹立了誠信、勤勉、專業(yè)、成就的核心價(jià)值觀。公司毫不動搖的對國家、對社會、對客戶、對合作伙伴、對員工、對股東保持誠信態(tài)度。積極增強(qiáng)員工企業(yè)文化凝聚力，增強(qiáng)員工對企業(yè)、對工作崗位的忠誠度，讓員工積極加入公司壯大隊(duì)伍，培養(yǎng)其責(zé)任使命感，保持員工工作的積極性。不斷培養(yǎng)員工專業(yè)素養(yǎng)，增強(qiáng)其專業(yè)能力，使其能夠在工作中獨(dú)擋一面，讓全體員工的努力化為工作成果，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。
（6）社會責(zé)任。
C 信托公司作為國有控股金融企業(yè)，在保持穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極服務(wù)于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展、服務(wù)于國家實(shí)體經(jīng)濟(jì)。截止到 2016 年末，C 信托公司通過產(chǎn)業(yè)信托在產(chǎn)業(yè)投融資方面已經(jīng)達(dá)到 1500 億元，在引導(dǎo)社會資金服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)方面發(fā)揮了不可忽視的作用。另外，C 信托公司在服務(wù)國家區(qū)域戰(zhàn)略發(fā)展方面也發(fā)揮了重要作用，自 2013年到 2016 年底，C 信托公司引進(jìn) 1700 億元社會資金投入基礎(chǔ)民生建設(shè)和戰(zhàn)略區(qū)域。在精準(zhǔn)扶貧方面，公司不但推進(jìn)了定點(diǎn)幫扶項(xiàng)目，而且將慈善信托引入精準(zhǔn)扶貧項(xiàng)目，為扶貧工程注入一劑活水，以此落實(shí)國家政策導(dǎo)向，支持國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展。C 信托公司在對當(dāng)?shù)丨h(huán)境治理與慈善方面充分發(fā)揮自己的積極能動性，在其所屬省內(nèi)融資 500 多億投入河流治理與城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，另外為當(dāng)?shù)卮壬苹鹛峁I(yè)管理與理財(cái)支持。不管是在當(dāng)?shù)剡€是著眼全國，C 信托公司都充分體現(xiàn)了一個(gè)國企應(yīng)有的擔(dān)當(dāng)。
3.1.2 風(fēng)險(xiǎn)評估、控制的現(xiàn)狀。
C 信托公司對于主營業(yè)務(wù)（即信托、自營的投融資業(yè)務(wù)）的風(fēng)險(xiǎn)評估工作比較重視，在制度建設(shè)方面已較為完善，股東會、董事會、各委員會等部門通過不斷溝通、審批做出決策，起到很好的決策制衡機(jī)制。根據(jù)分級授權(quán)制度，董事會下各個(gè)專業(yè)委員會都會在自己權(quán)限范圍內(nèi)做出決策，決策的做出、審核、行使以及監(jiān)督評價(jià)等都會受到其他委員會的監(jiān)督與控制。C 信托公司根據(jù)市場業(yè)務(wù)情況發(fā)展不斷調(diào)整業(yè)務(wù)指引及評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，以達(dá)到符合實(shí)際及適應(yīng)外界環(huán)境變化的需求。比如，在房地產(chǎn)行業(yè)融資信托業(yè)務(wù)上，堅(jiān)持加強(qiáng)監(jiān)控，通過加大抵押物審核力度以及增強(qiáng)壓力測試的方式，達(dá)到縮減風(fēng)險(xiǎn)敞口的有效目的。另外，為健全風(fēng)險(xiǎn)控制體系的建設(shè)，公司不但在內(nèi)部設(shè)立審計(jì)部加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，而且在外部律師事務(wù)所的備選及投資顧問的選聘方面也是根據(jù)情況不斷進(jìn)行調(diào)整的。
支持 C 信托公司主要利潤來源的兩大業(yè)務(wù)分類為：事務(wù)管理類信托業(yè)務(wù)（即通道類信托業(yè)務(wù)）和主動管理類信托業(yè)務(wù)。事務(wù)管理類信托是指：信托公司不具有信托財(cái)產(chǎn)的主動管理權(quán)，而是根據(jù)委托人或是由委托人委托的具有指令權(quán)限的人的指令，對信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分的信托，該類業(yè)務(wù)的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)承受者為委托人自己，信托公司作為名義上的資產(chǎn)持有人配合委托人處置風(fēng)險(xiǎn)；主動管理型信托是指，信托公司具有全部或部分的信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用管理權(quán)，對信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，該類項(xiàng)目的業(yè)務(wù)運(yùn)營情況和風(fēng)險(xiǎn)控制情況是決定信托公司風(fēng)險(xiǎn)管控能力的最直接參考標(biāo)準(zhǔn)，該類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)承受者雖然從信托定義上來看是委托人自己，但主動管理類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管控和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)卻制約著一個(gè)信托公司能否能持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。
事務(wù)管理業(yè)務(wù)類型曾作為信托公司托管規(guī)模和利潤增長的最重要的業(yè)務(wù)支柱，也曾是信托公司在金融行業(yè)站住腳跟的最重砝碼。通道類主要為銀信合作業(yè)務(wù)、政信合作業(yè)務(wù)、委托貸款等業(yè)務(wù)。其委托人（資金）主要來自于銀行，信托公司作為受托人（通道）將資金用于委托人指定的交易對手方，此類業(yè)務(wù)信托公司雖然僅作為資金提供方和資金需求方規(guī)避監(jiān)管的一個(gè)通道，不承擔(dān)實(shí)際的損失風(fēng)險(xiǎn)。但因?yàn)樾磐泄咀鳛槊u(yù)上的資金提供方容易受到聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、宏觀政策風(fēng)險(xiǎn)的影響。對于該類信托項(xiàng)目C 信托公司制定了《事務(wù)管理類業(yè)務(wù)審簽流程》，需經(jīng)風(fēng)控部、合規(guī)部、風(fēng)控總監(jiān)、分管副總、總經(jīng)理同意后即可開展，審簽各部門根據(jù)業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)法律法規(guī)和當(dāng)下監(jiān)管規(guī)范進(jìn)行審核批準(zhǔn)。
主動管理類業(yè)務(wù)作為當(dāng)下信托行業(yè)主攻的業(yè)務(wù)方向，也是將來利潤實(shí)現(xiàn)的支柱業(yè)務(wù)，資金主要來自于公司理財(cái)中心銷售的信托理財(cái)，資金委托方為非專業(yè)投資的社會大眾，這些人風(fēng)險(xiǎn)識別能力非常有限，將風(fēng)險(xiǎn)辨別的責(zé)任直接轉(zhuǎn)換為對信托公司的信任，即社會大眾通過潛在的對產(chǎn)品發(fā)行機(jī)構(gòu)的信任度來判斷產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，該類業(yè)務(wù)一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)勢必影響信托公司以后的信托理財(cái)發(fā)行能力和資金募集能力。C 信托公司評估此類信托風(fēng)險(xiǎn)流程已經(jīng)相對較為完善，制定了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娜龑訒h表決審批制度。第一層：業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評審會，評審委員為風(fēng)險(xiǎn)控制部人員、合規(guī)律師、輪值業(yè)務(wù)部門主管、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)作為該會最終決策者，各委員根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)提出問題和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，最終經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)綜合評審審核是否通過。第二層：總經(jīng)理業(yè)務(wù)評審會，該會評審委員為公司高層經(jīng)營管理者，副總級領(lǐng)導(dǎo)全部參加，最終根據(jù)各領(lǐng)導(dǎo)投票決定是否通過。第三層：董事會評審，董事長代表董事會行使表決權(quán)。
3.1.3 信息交流反饋現(xiàn)狀。
C 信托公司建立了信息交流與反饋制度，并在公司內(nèi)部實(shí)行重大信息報(bào)告制度。在公司內(nèi)部，經(jīng)營動態(tài)及其他相關(guān)事項(xiàng)等信息都會刊登在內(nèi)部期刊或者公司內(nèi)網(wǎng)上，從而使得公司信息能夠準(zhǔn)確及時(shí)的傳遞給每個(gè)員工；對外部環(huán)境的信息傳遞，C 信托公司通過網(wǎng)絡(luò)媒體及報(bào)刊等將公司需要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會大眾、客戶、信托委托人及受益人等披露的信息（資產(chǎn)經(jīng)營狀況、信托財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告、非現(xiàn)場監(jiān)管報(bào)表等）準(zhǔn)確及時(shí)的披露。
在項(xiàng)目日常運(yùn)營信息管理方面，雖然公司上線了各種運(yùn)用系統(tǒng)，但各項(xiàng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和項(xiàng)目管理報(bào)告依然依賴前臺各業(yè)務(wù)部門人員手工提供的數(shù)據(jù)信息和管理報(bào)告，數(shù)據(jù)質(zhì)量把關(guān)者和數(shù)據(jù)提供者均為一人，中后臺根據(jù)各業(yè)務(wù)部門提供的數(shù)據(jù)進(jìn)行匯總、匯報(bào)。
上市公司股東大會細(xì)則全文第一章 總 則
第一條為規(guī)范上市公 司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法 》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法 》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律 、行政法規(guī) 、本細(xì)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé) ，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會 。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé) ，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在 《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次 ，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開 ，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱證券交易所 )，說明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會 ，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告 ：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會。
第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ;董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出 。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的 ，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé) ，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出 。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的 ，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ，應(yīng)在收到請求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會 ，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前 ，召集普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東) 持股比例不得低于 10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí) ，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告 ，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取 。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會 ，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，并且符合法律 、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十四條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人 。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知 ，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外 ，召集人在發(fā)出股東大會通知后 ，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本細(xì)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15 日前以公告方式通知各普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )。
第十六條股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分 、完整披露所有提案的具體內(nèi)容 ，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋 。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第十七條股東大會擬討論董事 、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的 ，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事 、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有上市公司股份數(shù)量;
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事 、監(jiān)事外，每位董事 、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第十八條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時(shí)間 、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日 。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn) ，不得變更。
第十九條發(fā)出股東大會通知后 ，無正當(dāng)理由 ，股東大會不得延期或取消 ，股東大會通知中列明的提案不得取消 。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形 ，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場 ，以現(xiàn)場會議形式召開 ，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十一條公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的 ，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第二十二條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序 。對于干擾股東大會 、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十三條股權(quán)登記日登記在冊的所有 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東) 或其人 ，均有權(quán)出席股東大會 ，公司和召集人不得以任何理由拒絕。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但出現(xiàn)以下情況之一的 ，公司召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東出席股東大會會議時(shí)，有權(quán)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán) ，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;
(二)一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;
(四)發(fā)行優(yōu)先股;
(五)公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議 ，除須經(jīng)出席會議的普通股股東 (含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外 ，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東 (不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十四條股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡 、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。
第二十五條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù) 。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十六條公司召開股東大會 ，全體董事 、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議 ，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第二十七條股東大會由董事長主持 。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由副董事長主持 ;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí) ，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會 ，由監(jiān)事會主席主持 。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由監(jiān)事會副主席主持 ;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會 ，由召集人推舉代表主持。公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事細(xì)則 。召開股東大會時(shí) ，會議主持人違反議事細(xì)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十八條在年度股東大會上 ，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告 ，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第二十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。
第三十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第三十一條股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決 ，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權(quán) ，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會 、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán) 。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第三十二條股東大會就選舉董事 、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí) ，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議 ，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股 )股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) ，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第三十三條除累積投票制外 ，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的 ，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決 。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議 ，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量;
(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;
(三)票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原則;
(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式 ，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等;
(五)回購條款 ，包括回購的條件 、期間、價(jià)格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有 );
(六)募集資金用途;
(七)公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同;
(八)決議的有效期;
(九)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案;
(十)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);
(十一)其他事項(xiàng)。
第三十四條股東大會審議提案時(shí) ，不得對提案進(jìn)行修改 ，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案 ，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第三十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場 、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十六條出席股東大會的 股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一 ：同意、反對或棄權(quán) 。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為
滬港通股票的名義持有人 ，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利 ，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 棄權(quán)。
第三十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前 ，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票 。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，相關(guān)股東及人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí) ，應(yīng)當(dāng)由律師 、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第三十八條股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式 ，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前 ，股東大會現(xiàn)場 、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司 、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東 、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 ，公告中應(yīng)列明出席會議的股東 和人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例 、表決方式 、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。發(fā)行優(yōu)先股的公司就本細(xì)則第二十三條第二款所列情形進(jìn)行表決的，應(yīng)當(dāng)對普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)和
優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )出席會議及表決的情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司 ，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。
第四十條提案未獲通過 ，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的 ，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十一條股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé) ，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容 ：
(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事 、董事會秘書 、召集人或其代表 、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行 ，直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會 ，并及時(shí)公告 。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第四十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。
第四十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn) 、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的 ，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第四十五條公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股 ，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股
東回購普通股的 ，股東大會就回購普通股作出決議 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的普通股股東 (含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律 、行政法規(guī)的無效。公司控股股東 、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。股東大會的會議召集程序 、表決方式違反法律 、行政法規(guī)或者公司章程 ，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第五章 監(jiān)管措施
第四十七條 在本細(xì)則規(guī)定期限內(nèi) ，上市公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的 ，證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌 ，并要求董事會作出解釋并公告。
第四十八條 股東大會的召集 、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī) 、本細(xì)則和公司章程要求的 ，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予
以公開譴責(zé)。
第四十九條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律 、行政法規(guī) 、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定 ，不切實(shí)履行職責(zé)的 ，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正 ，并由證券交易所予以公開譴責(zé) ;對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的 ，中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁入。
第六章 附 則
第五十條 對發(fā)行外資股的公司的股東大會 ，相關(guān)法律 、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的 ，從其規(guī)定。第五十一條 本細(xì)則所稱公告或通知 ，是指在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容 。公告或通知篇幅較長的 ，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。本細(xì)則所稱的股東大會補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報(bào)刊上公告。
第五十二條 本細(xì)則所稱 以上、內(nèi)，含本數(shù) ;過、低于、多于，不含本數(shù)。
第五十三條 本細(xì)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第五十四條 本細(xì)則自公布之日起施行 。《上市公司股東大會細(xì)則(20xx 年修訂)》(證監(jiān)會公告 〔20xx〕20 號)同時(shí)廢止。
股東大會的職權(quán)股東大會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
7、對公司發(fā)行債券做出決議。
8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán))。
一、特別提示：本行公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
1、進(jìn)一步加大基層機(jī)構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力;
2、 進(jìn)一步完善董、監(jiān)事會決策機(jī)制;
3、制定、完善獨(dú)立董事和外部監(jiān)事津貼制度。
二、公司治理概況
在股份制公司設(shè)立時(shí)，就著重考慮如何依據(jù)境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范其運(yùn)作。為此，本行設(shè)立、完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的組織架構(gòu)，制定了符合現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，以實(shí)現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機(jī)結(jié)合，建立科學(xué)、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，從而確保各方獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡。
(一)構(gòu)建現(xiàn)代公司治理的組織架構(gòu)。
本行根據(jù)《公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選舉了獨(dú)立董事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事，聘請了具有豐富的商業(yè)銀行工作經(jīng)驗(yàn)和卓越過往業(yè)績的人士擔(dān)任本行的董事長、行長，選聘了副行長、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)人、行長助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機(jī)構(gòu)，董事會為主要決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，高管層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的有效治理機(jī)制，建立了獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度，引入了5名獨(dú)立董事、2名外部監(jiān)事和3名職工代表監(jiān)事。本行董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、提名與薪酬委員會，各專門委員會的負(fù)責(zé)人均由董事?lián)危渲校瑢徲?jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會均由獨(dú)立董事任主席。
1、股東大會
股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東通過股東大會合法行使權(quán)利，遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則等內(nèi)容。該議事規(guī)則作為本行章程的附件，經(jīng)本行2007年第一次臨時(shí)股東大會通過和中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)后，已得以貫徹執(zhí)行。
此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保所有股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)平等地享有知情權(quán)和參與權(quán)，確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策，從而使投資者獲得較高回報(bào)。
2、董事會
董事會是本行的決策機(jī)構(gòu)，由股東大會授權(quán)直接經(jīng)營管理公司。如何確保董事會充分發(fā)揮其作用和履行其職責(zé)是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨(dú)立董事5名，執(zhí)行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和卓越的過往業(yè)績，而且，還有戰(zhàn)投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責(zé)，并付出了足夠的時(shí)間和精力來處理本行的事務(wù)。多元化的董事結(jié)構(gòu)，高素質(zhì)的董事隊(duì)伍，有利于董事會對重大經(jīng)營事項(xiàng)的正確決策，有利于本行的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升。
目前，本行已初步建立了董事會組織架構(gòu)和決策程序，董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、提名與薪酬委員會四個(gè)專業(yè)委員會，專業(yè)委員會于2007年3月份開始進(jìn)入正式運(yùn)作階段。四個(gè)專門委員會中，審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨(dú)立董事，主席由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>
3、監(jiān)事會
監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。本行監(jiān)事會成員現(xiàn)有8名，其中外部監(jiān)事2 名、股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事3 名。監(jiān)事會制定了監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。本行章程規(guī)定監(jiān)事會依法享有法律法規(guī)賦予的知情權(quán)、建議權(quán)和報(bào)告權(quán)，為保障監(jiān)事合法權(quán)益的實(shí)施，本行及時(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)的信息和資料，以便監(jiān)事會對本行財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制和經(jīng)營管理等情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評價(jià)。
4、內(nèi)部控制制度
較好的內(nèi)部控制是良好的公司治理的基本要素之一。為促進(jìn)本行各項(xiàng)業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展，切實(shí)防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行一直本著內(nèi)控優(yōu)先原則持續(xù)不斷地完善與改進(jìn)內(nèi)部控制。本行以《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》為指導(dǎo)，遵循全面、審慎、有效、獨(dú)立的內(nèi)部控制原則，進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，改進(jìn)內(nèi)部控制措施：加大內(nèi)控執(zhí)行的監(jiān)督檢查力度，有力地促進(jìn)了我行各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、安全運(yùn)行。
5、風(fēng)險(xiǎn)管理制度
審慎的風(fēng)險(xiǎn)管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨(dú)立、全面、垂直、專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，培育追求濾掉風(fēng)險(xiǎn)的效益的風(fēng)險(xiǎn)管理文化，實(shí)施優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)、主流市場、主流客戶的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略，主動管理各層面、各業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)。
6、激勵(lì)約束機(jī)制
本行制定了保證總分支機(jī)構(gòu)的獨(dú)立運(yùn)作和有效制衡的一系列制度，通過完善等級行管理制度、總行部門考核制度、全面推行客戶經(jīng)理制，在總行各部門和分支機(jī)構(gòu)不同層面均建立起績效考核機(jī)制。特別是，我行逐步開始建立資本約束下的激勵(lì)考核機(jī)制,在分支行開始推進(jìn)以經(jīng)濟(jì)利潤、風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益回報(bào)為基礎(chǔ)的考核機(jī)制，促進(jìn)分支行在業(yè)務(wù)經(jīng)營中樹立資本、效益和風(fēng)險(xiǎn)綜合平衡的經(jīng)營理念，自覺地優(yōu)化和調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
7、關(guān)聯(lián)交易
不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易陷阱是妨礙公司治理的痼疾。因此，應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，有效控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。本行實(shí)行關(guān)聯(lián)交易回避制度，在章程中明確規(guī)定：股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，該事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不得計(jì)入有效表決總數(shù)，同時(shí)，按照公開、公正、公平的原則及相關(guān)監(jiān)管要求，對關(guān)聯(lián)貸款進(jìn)行嚴(yán)格管理，并確保其滿足關(guān)聯(lián)貸款不得超過監(jiān)管資本15%的規(guī)定。本行在上市之時(shí)，就根據(jù)需要按照有關(guān)規(guī)定處置了正常類關(guān)聯(lián)貸款，目前，未向原有關(guān)聯(lián)方客戶新增授信，亦未發(fā)展新的關(guān)聯(lián)方客戶。我行針對關(guān)聯(lián)貸款的相關(guān)防范措施包括：嚴(yán)格授信要求，關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放條件不優(yōu)于其他一般貸款;加強(qiáng)授信審核，關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放必須逐筆上報(bào)總行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審批等。
本行明確了信息披露事務(wù)管理的第一責(zé)任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負(fù)責(zé)人是本部門及本分行信息報(bào)告第一責(zé)任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的信息披露任務(wù)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)本行信息披露工作。為進(jìn)一步健全和完善信息披露的相關(guān)制度和工作流程，本行建立了行內(nèi)重大信息匯集機(jī)制，從體制上完善信息披露的相關(guān)工作流程，為更好地履行好信息披露職責(zé)奠定了基礎(chǔ)。
由于本行今年4月27日剛剛上市，因招股書中披露了本行2006年度相關(guān)財(cái)務(wù)業(yè)績情況而取得了上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)對本行2007年年報(bào)的豁免。因此，尚未披露過定期報(bào)告。但本行會真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、同時(shí)、全面、公平地履行信息披露義務(wù)，不斷提高透明度，保證所有的股東平等享有知情權(quán)。同時(shí)，本行也將根據(jù)上市地相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求，適時(shí)修訂、完善《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》。
9、投資者關(guān)系管理
本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網(wǎng)站設(shè)置了投資者關(guān)系欄目，認(rèn)真接受各種咨詢，并開始著手建立相關(guān)規(guī)章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。上市以來短短的兩個(gè)月內(nèi)，本行領(lǐng)導(dǎo)、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)、分析師和投資者的來訪調(diào)研，通過電話、電子郵件等形式及時(shí)解答問題，建立了和境內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。
(二)規(guī)范運(yùn)作的保證
1、公司章程
公司章程是本行股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規(guī)范運(yùn)做的行為準(zhǔn)則和依據(jù)。本行的公司章程是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章而制定的，已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，并已通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。
(2)三會議事規(guī)則
根據(jù)監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求，制定了詳細(xì)的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
(3)董事會、監(jiān)事會各專門委員會議事規(guī)則。
(4)制定并完善了《行長工作細(xì)則》，完善高級管理層的工作細(xì)則和規(guī)程，明確組織機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)邊界，建立明晰的匯報(bào)路線和信息溝通機(jī)制。
(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等公司治理配套文件。
在實(shí)際運(yùn)作中，上述文件及其他相關(guān)指導(dǎo)性文件，共同為規(guī)范運(yùn)作提供了制度保證。
三、公司治理中存在的問題
中信銀行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的時(shí)間里，本行公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道。但在實(shí)際運(yùn)作中，正如《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理形似而神不至的問題，就須清醒地認(rèn)識到自己的不足，積極學(xué)習(xí)那些較我行更早步入資本市場的同業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，取人所長，補(bǔ)己之短，積極探索、完善有效的公司治理。
(一)進(jìn)一步完善董、監(jiān)事會決策機(jī)制。
由于本行董、監(jiān)事會下設(shè)各專門委員會成立時(shí)間不長，其議事規(guī)則雖已經(jīng)各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監(jiān)事會各專門委員會的成員都是金融、財(cái)政方面的專家學(xué)者，應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)特長，不斷完善董、監(jiān)事會決策機(jī)制。
(二)進(jìn)一步加大基層機(jī)構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力。
我行雖旗幟鮮明地提出了合規(guī)經(jīng)營理念，并大力倡導(dǎo)和宣傳，但個(gè)別基層機(jī)構(gòu)在認(rèn)識上仍不到位，在處理具體業(yè)務(wù)時(shí)容易忽視合規(guī)經(jīng)營的問題，一些發(fā)生在基層機(jī)構(gòu)的低層次操作風(fēng)險(xiǎn)問題還不時(shí)地困擾著我們。因此，我們將進(jìn)一步加強(qiáng)合規(guī)體系建設(shè)，積極培育全員合規(guī)、高層合規(guī)的文化氛圍，進(jìn)一步加大對基層機(jī)構(gòu)的檢查力度，加強(qiáng)其內(nèi)控執(zhí)行力。
(三)制定、完善獨(dú)立董事和外部監(jiān)事津貼制度。
我行提名及薪酬委員會已草擬《獨(dú)立董事和外部監(jiān)事津貼制度》，以使董事認(rèn)真、勤勉地履行職責(zé)。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內(nèi)實(shí)行。
四、整改措施和整改時(shí)間及責(zé)任人
序號 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任人
1 董事會審議通過議事規(guī)則，進(jìn)一步完善董、
監(jiān)事會決策機(jī)制 2007年8月份 孔丹先生 劉崇明女士
2 進(jìn)一步加大基層機(jī)構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力 2007年年內(nèi) 合規(guī)審計(jì)部
提名與薪酬委員會
五、有特色的公司治理做法
本行始終致力于構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本行的實(shí)際情況，在公司治理的實(shí)際運(yùn)作中，采取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結(jié)構(gòu)。
(一)內(nèi)部控制制度方面的特色
1、本行樹立了正確的經(jīng)營理念，優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境。我行在對近年實(shí)踐進(jìn)行總結(jié)的基礎(chǔ)上，提出了追求效益、質(zhì)量、規(guī)模的協(xié)調(diào)發(fā)展，追求過濾掉風(fēng)險(xiǎn)的利潤，追求穩(wěn)定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列的經(jīng)營理念，嚴(yán)格按照國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、條例的規(guī)定和銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，以《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》為指導(dǎo)，遵循商業(yè)銀行全面、審慎、有效、獨(dú)立的內(nèi)部控制原則，改進(jìn)內(nèi)部控制措施，完善信息交流與反饋機(jī)制，有效發(fā)揮內(nèi)部控制的評價(jià)與持續(xù)改進(jìn)機(jī)制，有力地促進(jìn)了全行各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、安全運(yùn)行。
2、本行建立了覆蓋全面業(yè)務(wù)和流程的內(nèi)部控制制度，包括授信業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、資金資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、會計(jì)及柜臺業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、計(jì)劃財(cái)務(wù)內(nèi)部控制、中間業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制和反洗錢內(nèi)部控制等。
3、完善內(nèi)控管理機(jī)制，提高決策的科學(xué)性。本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機(jī)制，通過建立并執(zhí)行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經(jīng)營管理決策的科學(xué)性和透明度。健全了行長辦公會領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、發(fā)展及資產(chǎn)負(fù)債管理委員會、內(nèi)部審計(jì)委員會和財(cái)務(wù)審查委員會制度，提高了決策的專業(yè)性。
4、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施，落實(shí)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。一方面進(jìn)一步健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系，在風(fēng)險(xiǎn)管理委員會下成立了信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)專業(yè)委員會，建立了相應(yīng)的工作制度，并開始履行職責(zé)。另一方面加強(qiáng)信貸政策管理，強(qiáng)化放款中心建設(shè)和貸后管理工作，并進(jìn)一步加強(qiáng)市場風(fēng)險(xiǎn)管理，不斷提升風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)手段，完善貸款管理信息系統(tǒng)、資產(chǎn)負(fù)債系統(tǒng)、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。
5、加大檢查、整改和處罰力度，狠抓內(nèi)控執(zhí)行。我行通過大規(guī)模的檢查，狠抓整改率，保證了內(nèi)控的執(zhí)行力度。主要開展了會計(jì)大檢查(覆蓋面達(dá)100%)、信貸大檢查(覆蓋面達(dá)50%)及安全保衛(wèi)大檢查。通過連續(xù)的檢查，大量揭示和糾正了會計(jì)、信貸業(yè)務(wù)操作和安全保衛(wèi)方面的不規(guī)范操作行為，消除了風(fēng)險(xiǎn)隱患。
(二)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的特色
本行持續(xù)采取以下多種創(chuàng)新性的措施，努力建立起審慎的風(fēng)險(xiǎn)管理體系：
1999年，本行進(jìn)行了公司貸款流程改造，將大部分公司貸款業(yè)務(wù)的審批權(quán)集中到總行，并設(shè)立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位;與麥肯錫公司合作開發(fā)了公司業(yè)務(wù)信用評級系統(tǒng)，并在全行推廣。
2003年，本行實(shí)施了分行信審經(jīng)理總行委派制，設(shè)立了具備識別信用風(fēng)險(xiǎn)知識及經(jīng)驗(yàn)的產(chǎn)品經(jīng)理職位以做實(shí)授信調(diào)查，建立了放款中心以降低放款操作風(fēng)險(xiǎn)。
2004年，本行設(shè)立了首席風(fēng)險(xiǎn)主管職位，在國內(nèi)同業(yè)率先實(shí)施分行風(fēng)險(xiǎn)主管委派制。分行風(fēng)險(xiǎn)主管主持包括授信審批在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，直接向首席風(fēng)險(xiǎn)主管負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。
2004年末至2005年初，本行調(diào)整了授信流程，加強(qiáng)對授信業(yè)務(wù)的全程控制，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理的獨(dú)立性：(1)由風(fēng)險(xiǎn)管理部承擔(dān)審查審批職能的同時(shí)，將放款中心和貸后管理職能集中由風(fēng)險(xiǎn)管理部組織實(shí)施;(2)實(shí)行信審會集體審批制，取消了總行行長、分行行長的審批權(quán)，總行行長、分行行長僅對信審會審批通過的項(xiàng)目行使否決權(quán);(3)設(shè)立了專職信審委員職位，推行專業(yè)審貸。在授信調(diào)查以及貸后管理中執(zhí)行第一責(zé)任人制度，由客戶經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理對授信調(diào)查和貸后管理承擔(dān)第一責(zé)任。
2005年以來，本行按照《巴塞爾協(xié)議II》的要求，與穆迪KMV公司合作開發(fā)了新的公司業(yè)務(wù)信用評級系統(tǒng)。新的評級系統(tǒng)按照客戶類別，設(shè)計(jì)了20個(gè)可獨(dú)立計(jì)量違約概率的打分模型以及一個(gè)通用的違約概率計(jì)量模型，在行業(yè)細(xì)分和違約概率的計(jì)量技術(shù)上居于國內(nèi)同業(yè)前列。
2006年，(1)本行實(shí)施優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)、主流市場、主流客戶戰(zhàn)略，并按行業(yè)、產(chǎn)品和客戶調(diào)整貸款組合結(jié)構(gòu)，主動管理信貸風(fēng)險(xiǎn);(2)在總行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會下，本行建立了專門從事信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)管理的三個(gè)專業(yè)委員會，強(qiáng)化對三大風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)、集中管理;并建立了重點(diǎn)行業(yè)專家隊(duì)伍和行外專家?guī)欤訌?qiáng)重點(diǎn)行業(yè)政策管理，逐步推行行業(yè)審貸，提高授信決策的專業(yè)水平;(3)本行開始在全行范圍內(nèi)推廣追求濾掉風(fēng)險(xiǎn)的效益理念，并通過計(jì)算、分配基于監(jiān)管資本標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)資本來對一級分行的業(yè)績進(jìn)行評價(jià)。
本行在風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)上的持續(xù)努力，已經(jīng)并將繼續(xù)提升本行的風(fēng)險(xiǎn)管理水平，并持續(xù)改善本行的資產(chǎn)質(zhì)量，從而有利于提升本行的資本回報(bào)能力。
(三)完善信息披露制度
我行作為A+H同步上市的公司，深刻理解內(nèi)地和香港在監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管理念等方面存在差異，在信息披露方面嚴(yán)格執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)不從寬，內(nèi)容從多不從少的原則，并根據(jù)上市地相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求，本行結(jié)合自身的實(shí)際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內(nèi)部信息報(bào)告、審核及披露流程，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)透明度，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
(一)日常信息溝通手段。目前，本行通過《中信銀行董監(jiān)事通訊》、《中信銀行資本市場動態(tài)》等方式及時(shí)向董、監(jiān)事會報(bào)告相關(guān)日常工作。
