時間：2023-05-30 10:17:58
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司注銷，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
1、注銷公司的流程分為如下步驟：根據不同的注銷事由，股東或股東會作出公司解散的決議，可同時決議成立清算組。
2、清算組開展清算工作，通知債權人申報債權，提出清算方案，報股東會討論通過。
3、通過報紙媒體登報公示，宣告公司即將注銷。到社保局核查是否有未繳清的社保費用，注銷公司社保賬號。
4、到稅務局核查是否有未繳清的稅款或費用，注銷公司的稅務登記。
5、到工商局辦理公司注銷備案，注銷營業執照。
6、注銷公司開戶許可證和銀行基本戶和其他賬戶。
7、到有關部門辦理注銷公司的相關行政許可證。
8、到公安機關注銷公司印章。
（來源：文章屋網 ）
1、根據《國務院關于國家行政機關和企事業單位社會團體印章管理的規定》第二十四條規定：“國家行政機關和企業事業單位、社會團體的印章，如因單位撤銷、名稱改變或換用新印章而停止使用時，應及時送交印章制發機關封存或銷毀，或者按公安部會同有關部門另行制定的規定處理。”
2、按照《公司法》設立的公司，公司注銷后，印章不回收，由股東自行處理。如果是非公司制企業法人，辦理注銷時印章應當交回工商部門。
3、公司申請注銷登記應提交相關的文件。
4、在公司注銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司注銷時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。
5、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。
6、非公司制企業法人，辦理注銷時印章應當交回工商部門。因單位撤銷、名稱改變或換用新印章而停止使用時，應及時送交印章制發機關封存或銷毀，或者按公安部會同有關部門另行制定的規定處理。
（來源：文章屋網 ）
公司注銷申請書范文1
深圳市工商行政管理局 ：
根據法律、法規等相關規定，現申請企業登記，請予核準。同時承諾：所提交的文件、證件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。
分公司名稱： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部
隸屬公司蓋章及法定代表人簽字：深圳市甲方電子技術有限公司 (蓋章) 劉某某(簽字)
申 請 日 期： 20xx 年 3 月 10 日
深圳市工商行政管理局二 六 年制
分公司注銷登記提交文件目錄
序號
文 件、證 件 名 稱
提交情況
(有提交的打)
1
隸屬公司蓋章及法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(本表)
2
經辦人身份證明復印件(核對原件);由企業登記機構的，同時提交企業登記機構營業執照復印件(須加蓋本企業印章，并注明與原件一致)
3
企業申請登記委托書(在本表中填寫)
4
分公司《企業法人營業執照》正、副本原件
5
公司關于撤銷分公司的決定;或者法院破產裁定或依法予以解散的文件;或者行政機關吊銷營業執照、責令關閉的文件;或者公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定
6
法律、法規、規章規定提交的其它文件
說明： 凡表中有處，打選擇;表格不夠填時，可復印續填，粘貼于后。
企業申請登記委托書 (由企業填寫)
被委托經辦人 ( 或機構 ) 姓名(名稱) ： 汪某生
被 委托經辦人 工作單位和職務： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部員工
委托事項 ：申請分公司注銷登記
被委托經辦人的權限：
1 、提交申請材料;
2 、領取公司登記機關的登記決定文件;
3 、領取分公司營業執照;
4 、修改申請文件 ： ( 以下兩項只能任選一項，如同時選擇兩項則視為該兩項授權無效)
(1)不得修改申請材料中的任何內容;
(2)可以修改申請材料中文字性錯誤。
委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。
委托人(隸屬 公司蓋章及法定代表人簽字) ：
深圳市甲方電子技術有限公司(蓋章)
公司注銷申請書范文2我分公司因經營決策問題和自已管理能力方面等原因，決定停止企業經營，故申請注銷營業登記。現根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，申請分公司注銷登記，請予核準。債權債務已清算完畢，如有遺留問題，一切均有總公司承擔。同時承諾：所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。
分公司名稱
分公司注冊號
隸屬公司法定代表人簽字
公司注銷申請書范文_注銷企業書面申請書 公司注銷申請書范文3XXX工商行政管理(總)局：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，現申請注銷登記，請予核準。同時承諾，所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的后果承擔法律責任。
公司名稱：
注冊號：
清算組負責人簽字
年 月 日
中華人民共和國國家工商行政管理總局制
--------------
注冊號： 有限公司注銷登記申請書
公司名稱：
申 請 人 須 知 1. 簽署文件和填寫本申請書前，應當閱讀《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》，以及其他有關公司登記須遵守的法律、行政法規，并確知享有的權利和應承擔的義務。 2. 無需保證即應對提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。 3. 提交的文件、證件應當使用A4紙。 4. 應當使用鋼筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注銷登記申請書 名 稱 公司類型 注冊號 清算組成員備案確認文書編號 申請注銷登 記 的 原 因 依據《公司法》第一百八十一條第______款申請注 登記。
債權債務清理情況是否完結 分公司是否全部辦理完畢注銷登記手續 債權債務 清理情況 對外投資是否清理完結 公告報紙名稱 公告情況 公告日期 本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》申請注銷登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。 清算組負責人簽字： 指定代表或委托人簽字： 公司蓋章 年 月 日 年 月 日 年 月 日
注：因公司合并、分立而申請注銷登記的，清算組負責人簽字欄由公司法定代表人簽字。 1 指定代表或者共同委托人的證明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 項 ：
指定代表或委托人更正有關材料的權限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企業自備文件的文字錯誤; 3、同意不同意修改有關表格的填寫錯誤; 4、其他有權更正的事項： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定電話： 指定代表或委托人聯系電話 移動電話： (指定代表或委托人 身份證明復印件粘貼處) 指定代表或委托人簽字： 年 月 日 (公司蓋章)
注：指定代表或者委托人更正有關材料的權限：1、2、3項選擇同意或不同意并在中打第4項按授權內容自行填寫。 2 股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時)股東會。
依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司 召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。 會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了以下事項： 鑒于 (原因)，決定公司予以解散。 股東蓋章、簽字：
注:1、公司因合并或者分立需要解散，不適用此決議。 2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第3條的要求提交材料。 3 清 算 報 告 根據公司 年第 次(臨時)股東會決議，本清算組于 年 月 日成立，開始對公司進行清算，現已清算完畢。具體清算情況報告如下，請審議：
一、公告情況。按照《公司法》規定，本清算組在成立之日起十日內完成了通知債權人向本清算組申報債權的工作，并于 年 月 日(清算組成立六十日內)，在 報紙上了公司決定解散和進行清算的公告。 二、債權人債權登記情況。在清算過程中，清算組共收到和登記公司債權人申報的債權 萬元。 三、清償情況。按照《公司法》的規定，依次分別支付清算費用 萬元，支付職工工資 萬元，支付社會保險費用和法定補償金 萬元，繳納所欠稅款 萬元，清算公司債務 萬元，剩余財產 萬元。 四、剩余財產分配情況。 。
清算組成員簽字： 清算組負責人簽字： 年 月 日 注：本清算報告為范例，符合公司實際情況的，可以填寫提交;不符合公司實際情況的，請另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申請注銷登記時不適用此清算報告。 4 確認清算報告的股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時) 股東會。依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司董事會召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。
會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了《公司清算報告》。 股東蓋章、簽字：
注：1、因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用此決議。
2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第5條的要求提交材料。
5 公司營業執照收繳及歸檔記錄表
公司名稱
注冊號
簽 字
簽 字 日 期
日 期 交 執 照 人
電 話 收 執 照 人
備 注
出照日期
出 照 人
歸檔日期
歸 檔 人
歸 檔 情 況
備 注
6 提 交 材 料
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。
2、指定代表或者共同委托人的證明。
3、公司予以解散的文件。提交股東會決議(一人有限公司提交股東的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門的文件)。
其中，法院裁定解散的，還應當提交法院的裁定文件;行政機關責令關閉的，還應當提交行政機關責令關閉的決定;因違反有關規定被公司登記機關依法吊銷或者撤銷公司設立登記的，還應當提交公司登記機關吊銷或者撤銷公司設立登記的決定。
4、清算組成員《備案確認通知書》。
5、清算報告.
6、確認清算報告的文件。提交股東會關于確認公司清算報告的決議(一人有限公司提交股東確認公司清算報告的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門確認公司清算報告的文件)。 清算組在進行清算過程中被人民法院裁定宣告破產，清算組應當將清算事務移交給人民法院，依照有關企業破產的法律實施破產清算，然后提交股東會關于確認公司清算報告的決議和人民法院確認公司清算報告的文件。
7、刊登注銷公告的報紙報樣。
8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
9、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。 有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
注：以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當注明與原件一致并由公司加蓋公章。 因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用以上規定。
公司注銷申請書范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要調整) 乙方：(若是法人，需與營業執照名稱一致，若是自然人，則同于身份證) 身份證號碼：(若是自然人，即留存此項)
甲方 與乙方 于 年 月 日簽訂了《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】，原合同/協議有效期至____年__月__日，現因
【此處填寫解除合同/協議的原因】原因致使原合同/協議無法繼續履行，現經甲乙雙方協商一致，達成如下協議：
1、原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/協議中約定的雙方權利義務終止;
2、甲方應將乙方已交納未發生的___________【如：已交納的場地服務費等】費 元于本解除合同協議書生效時退還乙方;
3、甲方應將乙方已交納的_____元保證金于本解除合同協議書生效時退還乙方;【如果有保證金此條款留存，沒有保證金此條款刪除】
4、【雙方互不承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙
方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，雙方互不承擔違約責任;
【需要承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，___方需要依照原合同/協議的約定于本協議生效時向___方支付____元違約金。
【其他未盡事宜，可以根據實際情況添加】
5、本協議一式2份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。
公司注銷法人沒有責任。公司經過合法注銷程序以后，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。
但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害，股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。
（來源：文章屋網 ）
［基本案情］臨潁縣宏達工貿公司（簡稱宏達公司）是臨潁縣城關鎮董畦村民委員會（簡稱董畦村委會）于1999年3月份開辦的企業。2001年11月8日，裴群華借給宏達公司現金60710元，雙方約定月息利率1分5厘。后裴群華多次追要該借款，宏達公司僅償還了1000元借款。2007年宏達公司被吊銷營業執照。村干部認可宏達公司停業多年，該公司一直未進行清算，公司“現在什么都沒有了”。裴群華至臨潁縣人民法院訴稱，宏達公司逾期不歸還借款屬違約行為，該公司已關停多年，開辦單位系董畦村委會。要求二被告共同償還借款59710元及利息。
一、案件審理結果
臨潁縣人民法院經審理認為，宏達公司借裴群華60710元現金，償還1000元后，下欠59710元的事實證據充分，予以認定。宏達公司是董畦村委會的村辦企業，2007年營業執照已吊銷。董畦村委會對宏達公司的所有財產接收后并已處理，故董畦村委會應對其相關民事活動的法律后果承擔責任。因此裴群華的訴訟請求理由正當，予以支持。依照《民法通則》第108條、《民事訴訟法》第130條之規定，判決：一、被告臨潁縣城關鎮董畦村民委員會自本判決生效后20日內支付原告裴群華59710元和借款時約定的月息1分5厘的利息（利息自借款之日至全部履行本金之日止）；二、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費1320元由被告臨潁縣城關鎮董畦村民委員會承擔。
后董畦村委會不服，上訴至漯河市中級人民法院訴稱，宏達公司是具有獨立法人資格的企業，其被吊銷營業執照后仍然可以獨立承擔民事責任。原審法院認定董畦村委會接收并處理了宏達公司的所有財產沒有事實依據。請求駁回裴群華對董畦村委會的訴訟請求，并由其承擔一、二審訴訟費用。
漯河市中級人民法院經審理認為，根據《公司法》第181條、第184條，《公司法解釋二》第18條的規定，被吊銷營業執照是公司的法定解散事由，解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。公司的股東因怠于履行義務，導致公司無法進行清算的，債權人有權主張其對公司債務承擔連帶清償責任。本案中，宏達公司是董畦村委會開辦的企業，董畦村委會作為宏達公司的唯一投資人（股東），在該公司被吊銷營業執照后，負有及時組織清算、處理公司債務的法定責任。但宏達公司自2007年被吊銷營業執照后，董畦村委會一直未對該公司進行清算，該村負責人認可宏達公司“現在什么都沒有了”，足以認定董畦村委會怠于履行清算職責的行為已導致無法對宏達公司進行清算。因此，裴群華要求董畦村委會承擔宏達公司的債務于法有據，原審判決對此予以認定并無不妥。但宏達公司被吊銷營業執照后至被注銷登記前，作為企業法人仍然存在，依法具有民事訴訟主體資格。原審判決駁回裴群華對宏達公司的訴訟請求不妥，本院予以糾正。依照《合同法》第206條、《公司法解釋二》第18條、《民事訴訟法》第153條第一款第（二）項之規定，判決：一、撤銷臨潁縣人民法院（2011）臨民初字第2216號民事判決；二、臨潁縣宏達工貿公司于本判決生效后20日內向裴群華返還借款59710元及利息（利息按月息1分5厘，自2001年11月8日起至履行之日止計算）；三、臨潁縣城關鎮董畦村民委員會對臨潁縣宏達工貿公司的上述還款承擔連帶清償責任。一審案件受理費1320元、二審案件受理費1320元，均由臨潁縣宏達工貿公司和臨潁縣城關鎮董畦村民委員會負擔。
二、法理評釋
（一）被吊銷營業執照的公司的民事責任承擔問題
公司作為法律擬制的民事主體，營業執照是其獲取經營資格的標志。吊銷營業執照是行政管理機關對公司出現違法情形時所做的一種行政處罰，其法律效果在于公司的經營資格被強行剝奪，從而喪失了民事經營活動的行為能力。但其民事主體資格消滅的實質要件是公司的各種內部和外部法律關系得到清結，為此法律規定了相應的清算程序，即只有經過依法清算的公司才得以最終消滅法人人格。公司人格消滅的法定形式是工商行政管理機關依法注銷該公司，注銷前，公司在清算目的范圍內可以以自己的名義進行活動，最高人民法院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函（法經〔2000〕24號函）》（簡稱《24號函》）對此予以明確規定。《公司法解釋二》第10條亦提供了明確的法律依據，即未辦理注銷登記的公司可以自己的名義參加訴訟活動，并承擔相應的法律責任。
本案中，宏達公司盡管已被吊銷營業執照，但尚未辦理注銷登記，因此其可以作為被告參加本案訴訟，并能夠承擔相應的民事責任。一審判決駁回原告裴群華對宏達公司的訴訟請求，僅判令董畦村委會承擔還款責任錯誤，宏達公司作為借款合同關系的當事人應當直接承擔合同責任。
[關鍵詞]公司注銷；清算義務；企業退出
[中圖分類號]F271[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）14-0063-02
1企業不按法定程序退出市場的后果
企業退出市場有兩種方式：一種是企業主動申請注銷登記，合法退出市場；另一種是企業嚴重違法違規，被工商行政管理機關依法吊銷營業執照而喪失法人資格。吊銷營業執照是違法企業遭遇的一種行政處罰，企業要從市場上合法退出，還必須按法定程序辦理注銷登記，否則會造成以下不利的后果：
1.1不利于保護企業自身的合法權益
企業被吊銷營業執照后，在未經核準注銷登記前，其民事權利能力和民事行為能力在法律上并未消失，其市場主體的資格仍然存在，仍然要履行有關義務，承擔有關責任。只有經核準注銷登記后，才表明在法律上確認了其主體消失，不必再履行有關義務，也不再承擔有關責任。
1.2不利于保護社會各有關方面的利益
被吊銷企業不及時辦理注銷登記，其市場主體仍然存在，不法分子可能利用其未收繳的尚具法律效力的《企業法人證書》和公章，繼續開展業務活動，損害他人利益，對社會產生不利影響。
1.3不利于保護國有資產和債權人利益
按照《公司法》規定，企業在申請注銷登記前，應當成立清算組，完成清算工作。清算過程中，債權人可以依法向清算組申報其債權。被吊銷企業若不及時組織清算，企業的資產失去監管，可能造成國有資產流失或被非法侵占，債權人的利益就得不到清償。
1.4不利于登記管理機關的監管
注銷登記的時間拖得越久，實施注銷登記的難度就越大，登記管理系統中的“呆賬”就會越積越多，影響登記管理機關的監管效率，造成資源的浪費。
2企業不按法定程序申請注銷登記的原因
在我國，每年都有數以萬計的企業被吊銷營業執照，但依法注銷登記的企業卻為數不多，且其中多數為國有控股企業。為什么這么多的企業不按法定程序申辦注銷登記？筆者認為主要有以下4個方面的原因。
2.1依法辦事意識不強
有相當一部分企業法人認識不到依法申辦注銷登記是一項法定義務，對注銷登記的重要性認識不夠，有的甚至根本不知道要辦理注銷登記手續，以為營業執照被吊銷后，企業法人自然就消亡了。
2.2法律規定不夠細化
現行法律法規對企業注銷登記及組織清算的責任主體不明確，對被吊銷企業的法律責任如何確定、怎樣承擔，法律規定也不明確。這是導致清算工作得不到落實、企業不愿不想申辦注銷登記的一個重要原因。
2.3處罰措施不夠得力，企業為逃避清算責任故意為之
目前管理部門對被吊銷企業的處罰僅體現在對企業法定代表人的任職資格上，而且僅限3年內，對股東構不成影響。《公司法》第一百四十七條（四）規定，擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。相對企業清算應承擔的債務來說，這幾乎算不上是處罰，因此企業甘愿被吊銷營業執照，而不愿清算注銷并申辦注銷登記。
2.4注銷程序煩瑣，難度大，成本高
企業注銷登記流程從成立清算組開始，包括清算公告、稅務、財務、銀行和工商注銷共有十幾個環節，每一個環節因時因人而異，給企業辦理注銷登記手續帶來很大困擾。注銷過程中難度最大的是組織清算，提交清算報告。由于股東之間關系惡化、公司主要負責人不知去向、清算程序復雜，專業性要求高、清算工作量大、費用高等原因，常使清算工作陷入僵局，挫傷企業注銷登記的主動性。
3規范企業退出市場的對策
為了督促企業主動申辦注銷登記，合法合規退出市場，筆者建議從以下幾個方面加以改進。
3.1加大注銷登記的宣傳力度，增強依法申辦注銷登記意識登記管理機關要把注銷登記與設立、變更登記工作放在同等重要的位置加以廣泛宣傳，讓企業法人認識到注銷登記與設立登記同等重要，是終止企業法人的法定程序，認清不依法辦理注銷登記的危害性，從而使企業注銷登記工作逐漸深入人心，變為企業的自覺行動。
3.2完善注銷登記的法律法規，明確清算注銷的主體，落實責任現行《公司登記管理條例》第12部分“法律責任”規定了對企業各種嚴重違法行為處以吊銷營業執照的懲罰，但都戛然而止，讓人誤以為吊銷營業執照后企業就此從市場上退出了。《公司登記管理條例》修改時應當增加吊銷營業執照后企業仍需要申辦注銷登記，否則要承擔相應的法律責任，糾正人們的錯誤理解。
現行《公司法》沒有明確清算主體。公司的清算主體應該是基于對公司的資產享有權益或者基于對公司的重大管理權限而被法律確定為公司在清算時組織清算的義務主體，對相關債權人負責，不僅承擔清算責任，還有可能承擔清算不利產生的賠償責任。《公司法》修改時應當明確規定公司股東為清算主體，同時也是企業注銷登記的責任主體。
3.3加大處罰力度，逼迫企業主動申辦注銷登記
現行《公司法》對不依法申辦注銷登記的企業及作為清算主體的股東應承擔什么樣的民事責任沒有規定，債權人的合法權益無法得到有效保護。《公司法》修改時應當明確規定企業不按法定程序清算并辦理注銷登記，應該直接追究作為責任主體的股東的民事責任，這樣能夠有效地督促企業及其股東及時組織清算并主動申請注銷登記，促進企業合法退出市場。要股東直接承擔清償責任打破了公司責任有限原則，加重了股東的責任。但是只有將“清算義務”轉為“清償義務”，才能督促股東重視清算，積極履行法定清算義務，進而申辦注銷登記，規范地退出市場。
要加大對被吊銷營業執照的企業法定代表人的處罰，除按《公司法》第一百四十七條規定三年內不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員外，工商管理部門還應當與公安、銀行等部門聯網，限制被吊銷企業法定代表人出國及貸款，使其個人利益與企業規范退出密切關聯，促進其積極推進并在企業注銷過程中予以配合。
3.4簡化注銷登記流程，預留清算費用，為企業注銷提供便利注銷登記十幾個環節中，除稅務、銀行等關鍵部門外，其他部門的注銷可參照企業聯合年檢模式，設置聯合注銷方式。同時授予清算組更高的權利，將企業申請注銷文件的批準人由法定代表人改為清算組負責人。法律法規還應當制定清算費用的保障措施。例如，企業在成立登記時，可以按開辦資金的一定比例提取清算費存入銀行，作為專項資金。一旦企業法人出現法定清算情形時，清算資金就能夠得到保障落實，清算程序可以順利啟動。
3.5制定適當政策，處理歷史遺留問題，清潔市場環境
針對目前被吊銷企業為數眾多的歷史遺留問題，相關管理部門應制定適當政策，采取有力措施進行清理，如要求被吊銷企業重新申辦注銷登記、股東申明承接所有的債務并公告后則予以注銷登記的特別處理方式，減少登記管理系統中的“呆賬”，提高企業市場的活力。
4結論
企業市場要充滿活力，應配置良性循環的運作機制，將企業終止與設立放在同等的地位。規范企業的退出，已成為當務之急。
參考文獻：
【關鍵詞】企業法人；惡意注銷；追征權
近年來，部分企業法人為了達到非法占有國家稅款、掩蓋其偷稅事實或違法犯罪行為的目的，往往采用惡意注銷的手段來逃避稅收義務，謀取不正當收益。但由于我國稅收法律制度尚待完善，惡意注銷避稅行為隱蔽性強，稅務機關稽查難度大，使得大量惡意注銷避稅行為得逞，嚴重損害了國家的稅收利益和稅法的權威性。因而，對惡意注銷的相關稅收問題進行探討具有極強的理論意義和現實意義。
一、惡意注銷主要涉稅問題
目前，學界對此類案件是否應予以處理、該如何處理等問題皆存在著不同的看法和觀點。筆者認為，有關惡意注銷的涉稅法律問題應主要集中表現為兩方面：
（一）企業法人惡意注銷后，稅務機關有無處罰追征權？
根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第十五條規定“納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關或者其它機關辦理注銷登記前，持有關證件向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。”根據本規定，我們可認為企業法人只要辦理了稅務登記注銷，其納稅義務就正式終止，納稅基礎也隨之喪失，稅務機關再無處罰追究權。
然而，部分學者認為，企業法人注銷后，雖然其民事權利能力和民事行為能力都已終止，納稅義務已消失，卻并不影響稅務機關對其追究處罰權的行使。因為稅務機關在辦理申請人的稅收登記注銷申請時，雖然是在對申請人的申請材料進行認真審核的基礎上批準的，但由于偷稅漏稅行為的隱蔽性，很難確保無一紕漏。如果認為只要納稅戶注銷就再無處罰追究權，難免會損害國家的稅收權益。筆者認為，法律具有公平、正義之價值取向，為杜絕不良風氣，遏制偷稅漏稅行為，應認為企業法人惡意注銷后，稅務機關仍應具有處罰追征權。如果武斷的認為企業只要辦理注銷登記，稅務機關就不能對其所逃、漏稅收進行征收，只會放縱不法行為，擾亂正常的社會經濟秩序。
（二）企業法人惡意注銷后，誰為稅收追繳的對象？
在明確企業法人惡意注銷后，稅務機關擁有追征權的前提下，被追征主體的確立是惡意注銷涉稅問題的另一難題。企業法人在注銷登記后主體資格消亡亦是事實。如果要原企業法人承擔被追征納稅義務顯然不現實。因而，需要確立新的責任主體作為被追征的納稅義務人。
1、股東為被追征稅務的納稅義務人。筆者認為，企業法人通過惡意注銷來逃避稅收義務實質為濫用公司獨立人格的行為。例如實踐中，某些企業人為地將銷項稅額控制在與進項稅額相等或略有應納稅額上， 當存貨積累到一定量時， 注銷該企業后再采取同樣的方法注冊新企業。也即通過注銷 A 企業、注冊 B 企業， 再注銷 B 企業、注冊 C 企業的手法來達到少繳稅款目的。這一行為應該適用公司法的“人格否認制度”。 企業法人雖然具有獨立的人格，但是其注銷行為實質是企業的投資者在背后操縱，其所獲利益最終也都進入了股東的腰包。此時，則稅務機關可以無視公司的法人人格和股東的有限責任，要求股東清償公司未清償的稅收債務。
2、清算機關（清算人）為被追征稅務的納稅義務人。實踐中，企業需進行清算才能辦理注銷登記，也即清算是注銷登記的前置程序。根據我國公司法的相關規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。可見，企業法人惡意注銷后，如果被發現有偷稅、漏稅等侵害國家稅收權益的行為，國家作為稅收債權人向清算機關主張賠償請求權是于法有據的，因為清算機關具有清理企業債權債務的義務。實踐中，財稅機關可通過訴訟方式要求清算機關承擔責任。
3、公司的法定代表人及高級管理人員為被追征稅務的納稅義務人。在資合性較強的企業法人中，公司的人、財、事大權通常由法定代表人及高級管理人員控制著。部分公司惡意注銷逃避稅收義務的案例都是由于法定代表人及高級管理人員為謀取個人利益所導致的。在這種情形下，小股東也是受害者，若繼續要求其承擔納稅義務將有失公平。此時，公司的法定代表人及高級管理人員應該對公司的逃稅漏稅違法行為負責，承擔被追征稅收的納稅義務
二、企業惡意注銷涉稅問題的對策
筆者認為，為避免企業法人通過惡意注銷來逃避稅收責任，可做以下幾方面的努力：
（一）事前監督：完善稅務清算制度。在企業注銷過程中，清算環節是核查企業資產負債等財務狀況的關鍵環節。首先，要明確稅務機關的稅務注銷登記證明是企業得以注銷必不可少的前提；其次，加強審查力度。稅務機關在對企業實施注銷清算的過程中，不能僅僅審查企業的賬面情況，應該進行現場調查。不僅要了解企業注銷前的經營情況，更要對企業注銷前的經營狀況和納稅情況進行評估檢查，以確定企業的帳實是否一致，是否存在欺詐行為；再者，要加強稅務機關與其他行政執法部門之間的密切合作。如與工商行政管理機關建立長期的信息溝通機制，真正實現稅務注銷清算作為工商注銷的必經前置手續。對有重大偷騙稅行為而注銷的企業的法人代表加強監督，并終止其作為法人代表重新注冊公司的資格；與公安部門協作，協助公安部門查處重大偷騙稅行為。
（二）解決政策缺位問題。目前，我國關于企業注銷相關涉稅問題的法律法規依舊不夠健全。要規制惡意注銷避稅行為，就必須健全法律規定，明確相關政策。首先，要對企業注銷相關涉稅問題做出法律規定。如明確增值稅一般納稅人企業注銷后的存貨銷售該如何繳稅；其次，應明確稅務機關合理的征稅權范圍。一般說來，企業注銷后，其納稅主體資格消滅，因而稅務機關向相關主體主張征稅權的范圍不宜過大，否則企業注銷及納稅戶注銷將失去其終止意義；再者，賦予相關人員對企業惡意注銷的檢舉揭發權。企業通過惡意注銷來偷稅漏稅的行為具有很強的隱蔽性。如果稅務機關在納稅戶注銷登記時未能察覺其違法行為，注銷登記后更難發掘。且行政資源有限，稅務機關無法對每個企業進行無期限的監督調查，因此，賦予相關之情人員檢舉揭發權，不僅有利于威懾不法行為，且有利于稅務機關及時發現偷稅漏稅的情形
（三）事后監督與問責。一般來說，企業法人通過惡意注銷來從事偷騙稅等稅務違法行為發生的時間與被發現的時間存在一定的時間差。待稅務機關通過后期稽查或相關人員檢舉揭發發現其不法行為之時，企業多已完成了注銷登記。實踐中，由于納稅主體不復存在，且當前稅收法規對已注銷的納稅人在其存續期間偷騙稅的查處和追繳還是一個空白點，稅務稽查部門通常會選擇終止檢查或結案了事。這樣的處理方式將進一步助長惡意注銷的不良風氣。筆者認為，即便企業法人得以注銷，稅務機關仍應繼續檢查，向相關責任人追繳所欠稅款。如前文所述，股東、清算機關（清算人）、法定代表人及高級管理人員應該對企業法人的偷稅漏稅等不法行為負責。財稅機關發現有重大稅收違法行為的，應移送相關司法機關查處，追究責任人的刑事責任。
【參考文獻】
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外資企業注銷需要成立清算委員會對公司進行清算;向工商局報送相關文件，提出注銷申請;出具審計報告;刊登清算公告;辦理稅務注銷;辦理工商注銷。
《公司法》第一百八十八條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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股票回購通常是指上市公司利用現金等方式，從股票市場買回自家公司已經發行在外的一定數額的股票。
股票回購注銷，指上市公司在股票回購完成后，回購的這部分股票會注銷掉。
股票回購注銷長期看是利好，上市公司拿錢回購股票，說明該公司目前的資金流動情況尚可，股價有資產來支撐。
另外股票回購注銷，是比較直接的做法，最后不會發展為割韭菜的行為。
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我國市場主體退出現狀
完善的市場機制既鼓勵市場主體積極參與市場競爭，又要求及時有效地將不合格的市場主體淘汰出局，以確保社會資源的有效利用。市場主體能夠順暢退出應是市場經濟發育成熟的標志之一。目前，在市場主體退出方面，由于注銷登記、吊銷營業執照被我國工商部門視為企業法人資格消滅的兩種方式，大多數市場主體選擇不年檢而被吊銷營業執照的方式退出市場，這是一種未經清算非正常退出的方式，嚴重侵害了債權人合法權益，影響了市場交易安全，擾亂了我國的市場經濟秩序。
據統計，北京、沈陽、西安等地吊銷的企業數遠大于注銷的企業數，占企業退出市場總數的80%以上；河南省某市近年統計結果顯示，注銷登記的只有580余戶，占退市企業總數的3.64%。在這些市場主體當中，80%以上市場主體的退出是因逾期不參加年檢而被吊銷營業執照。由此可見，我國市場主體絕大多數是通過被吊銷營業執照這種非正常方式退出市場的。
我國市場主體無序退出原因分析
（一）市場主體的逐利性
企業等市場主體以追求利益最大化為主要目標，要退出市場，必然會選擇一種成本最少的方式，吊銷無疑是一種最便捷、最經濟的方式。與吊銷方式相比，注銷登記方式退出程序復雜，退出成本高。但是，股東在企業經營過程中，如果預期企業的繼續存在對其沒有任何意義時，就會選擇最廉價和最簡便的故意不參加年度檢驗、讓工商部門吊銷營業執照方式退出。因為辦理注銷登記手續繁瑣、費用高、時間長；而通過被吊銷營業執照強制退出市場的方式，不但可以減少費用、節省時間，而且由于企業法人主體資格已經消亡，法院會因無訴訟主體而駁回債權人的請求，市場主體的經營者就可以達到逃避所欠員工工資、勞動保險費用、稅款和債權的不良企圖。因此，從實際效果看，吊銷營業執照這一工商行政管理部門所能采取的最為嚴厲的行政處罰，實際上失去了應有的威懾作用，反而成為市場主體非正常退出市場的“主要渠道”和“最佳選擇”。
（二）把吊銷營業執照作為企業法人資格消亡的一種方式
有學者認為，吊銷營業執照“是對法人人格的絕對否定，即法人人格被全面的、永久的被剝奪，法人之存在也因之而全面的、永久的被否認”；認為吊銷營業執照的后果是自營業執照被吊銷之日起，公司的法律人格便不復存在，不得再以公司的名義從事民事活動。我國的實務部門也持此觀點，如國家工商行政管理總局《關于企業登記若干問題的執行意見》（工商企字[1999]第173號）和《關于企業法人被吊銷營業執照后法人資格問題的答復》（工商企字[2002]第106號）均這樣規定。受該觀點的影響，工商行政管理部門一直把吊銷營業執照和注銷登記一起作為企業法人資格消亡的兩種方式。但是，大多數學者認為，“吊銷營業執照只是取消企業的營業資格，其法人資格依然存在，只有在企業注銷之后，其法人資格才喪失。”也就是說，只有經過注銷登記，企業的法人資格才告消滅。我國的法律法規實際上也是這樣規定的。《民法通則》第46條規定，“企業法人終止，應當向登記機關辦理注銷登記并公告。”《公司法》第189條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第45條也都這樣規定。
（三）注銷、吊銷的性質不分是市場主體無序退出的根源所在
注銷登記與吊銷營業執照有著本質的區別。注銷登記是一種登記程序，屬于一般的行政管理行為。注銷后，市場主體的法人資格終止。吊銷營業執照則是行政執法機關對市場主體施加的一種最嚴厲行政處罰。吊銷營業執照后，市場主體的法人資格繼續存在，只不過不能繼續營業，并沒有剝奪企業法人的民事主體資格，而只是剝奪了其生產經營資格，是對企業法人的民事行為能力的一種限制，即限制其在清算范圍內進行活動。當被處罰企業法人依法經過清算，進行注銷登記并經公告后，企業的法人資格才歸于消滅。最高人民法院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函》(法經[2000]24號)也肯定了被吊銷營業執照的市場主體的法人資格的存在。
完善我國市場主體退出機制的對策
（一）強化制度約束
建立企業法人資格和經營資格分離的制度、確立注銷登記為市場主體唯一的退出方式。在企業法人資格的取得和終止方面，《民法通則》的態度是非常清楚和明確的，第41條、46條和51條規定以登記機關核準注冊登記日為企業法人主體資格的取得日期，以登記機關核準注銷登記日為企業法人主體資格消滅的日期。引起混亂的是《民法通則》之后頒布的其他有關法律法規，如《全民所有制工業企業法》第66條規定：“設立企業必須依照法律和國務院的規定，報請政府主管部門審核批準。經工商行政管理部門登記，發給營業執照，企業獲得法人資格”。類似的規定有《企業法人登記管理條例》第3條、《公司登記管理條例》第25條、《企業法人登記管理條例施行細則》第39條等。然而，關于企業法人的消滅，如前所述，修改后的《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》等法律法規均沒有把吊銷營業執照作為企業法人資格終止的一種方式。
從根本上解決問題的辦法是：在正在制定的《商事登記法》中，統一《民法通則》、《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》等法律法規和國家工商行政管理總局的有關規定，以及最高人民法院有關司法解釋中關于市場主體進出的規定，建立企業法人資格和經營資格分離的制度，把核準登記、注銷登記作為取得和終止企業法人資格的唯一標準；把頒發營業執照、繳銷或吊銷營業執照作為企業法人經營資格取得和終止的唯一依據和標準，統一規定市場主體進出的條件、責任、規則和程序。
（二）追究無限連帶責任
微信號只要滿足微信注銷條件就可以申請注銷，注銷申請完成后，在幾秒鐘之后賬號就會強制下線，強制下線的時候會彈框提示微信團隊將在60天內處理你的申請并刪除你的所有數據，在60天的反悔期內不要登錄微信，以確保注銷順利完成。
微信（WeChat）是騰訊公司于2011年1月21日推出的一款面向智能終端的即時通訊軟件。微信為用戶提供聊天、朋友圈、微信支付、公眾平臺、微信小程序等功能，同時提供城市服務、攔截系統等服務。2012年4月，騰訊公司將微信推向國際市場，更新為“Wechat”。微信由深圳騰訊控股有限公司（TencentHoldingsLimited）于2010年10月籌劃啟動，由騰訊廣州研發中心產品團隊打造。該團隊經理張小龍所帶領的團隊曾成功開發過Foxmail、QQ郵箱等互聯網項目。騰訊公司總裁馬化騰在產品策劃的郵件中確定了這款產品的名稱叫做“微信”。
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一、企業公司制改造
非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。
二、企業股權轉讓
在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
三、企業合并
兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
四、企業分立
企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。
五、企業出售
國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
六、企業注銷、破產
企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業職工）承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
七、其他
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
