時(shí)間：2023-05-30 10:27:27
開(kāi)篇：寫(xiě)作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司改制，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過(guò)程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
甲方：__________________
乙方：__________________
鑒于：
甲方是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。
乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。
第一條 釋義
除非特別說(shuō)明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：
1．股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過(guò)程。
2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證（鑒證）書(shū)》（詳見(jiàn)附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證業(yè)務(wù)指南》）。
3．股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見(jiàn)附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。
4．工商變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過(guò)程中的所有相關(guān)工商變更登記。
第二條 股份制改造服務(wù)的目的
為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門(mén)檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（權(quán)限見(jiàn)授權(quán)委托書(shū)）。
第三條 股份制改造服務(wù)的期限
甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。
第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容
1．本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。
2．受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書(shū)，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：
（1）設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；
（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草；
（3）股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證事宜；
（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見(jiàn)書(shū)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件；
（5）股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；
3．甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。
第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)
1．甲方的權(quán)利與義務(wù)
（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；
（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；
a公司，一家依照中國(guó)法律組建和存在的國(guó)有企業(yè)，其法定地址在：________。
和
b市人民政府（下簡(jiǎn)稱“b市政府”），其地址在：____省b市。
c國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司（下簡(jiǎn)稱“c公司”），其法定地址在：______________。
d公司，其法定地址在：____________________。
以上實(shí)體單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“雙方”或“各方”。
鑒于：
1．經(jīng)____________________［ ］______號(hào)文批準(zhǔn)，a公司實(shí)施股份制改造；
2．c公司系a公司的惟一出資人；
3．根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱“新公司”）；a公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收；
4．新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營(yíng)或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；
故此，各方約定如下：
第一條 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍
1．1 本協(xié)議項(xiàng)下非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍包括：（1）學(xué)校（包括a公司子弟小學(xué)、中學(xué)）；（2）a公司后勤服務(wù)公司；（3）a公司工人文化宮；（4）a公司職工醫(yī)院；（5）a公司職工住宅。
1．2 各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的移交和接收包括對(duì)該資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的人員的接收。
第二條 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離
2．1 學(xué)校
2．1．1 a公司將其所屬的a公司子弟小學(xué)、中學(xué)（下合稱“學(xué)校”）所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)（包括校舍、土地和教學(xué)設(shè)備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給b市政府。
2．1．2 上述移交工作完成后____年內(nèi)，a公司每年向?qū)W校撥付辦學(xué)經(jīng)費(fèi)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，b市政府同時(shí)亦每年向a公司所在地區(qū)中小學(xué)教育社區(qū)化管理委員會(huì)足額撥付上述學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)，并做到專款專用；上述移交工作完成____年后，學(xué)校的全部辦學(xué)經(jīng)費(fèi)均由b市政府承擔(dān)，a公司不再承擔(dān)學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)。
2．1．3 學(xué)校在移交前所負(fù)債務(wù)，在上述移交工作完成后，仍由a公司負(fù)責(zé)償還。
2．2 a公司后勤服務(wù)公司
2．2．1 a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)由c公司接收。
2．2．2 c公司將其持有的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．2．3 新公司成立后，c公司將a公司后勤服務(wù)公司委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。
2．2．4 新公司成立后，如a公司后勤服務(wù)公司向其或其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。
2．3 a公司工人文化宮
2．3．1 a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。
2．3．2 c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．3．3 新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。
2．3．4 新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務(wù)，則各方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂協(xié)議。
2．4 職工醫(yī)院
2．4．1 a公司所屬的職工醫(yī)院所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。
2．4．2 上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。
2．4．3 新公司將把職工醫(yī)院逐步建設(shè)成面向社會(huì)、獨(dú)立運(yùn)作、自負(fù)盈虧的醫(yī)療康復(fù)中心。
2．4．4 新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。
2．5 職工住宅
2．5．1 a公司解散后，其擁有房屋所有權(quán)的住宅全部由c公司接收。
2．5．2 c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2．5．3 新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營(yíng)。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準(zhǔn)則向承租人收取租金。
2．5．4 新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。
第三條 權(quán)利、義務(wù)的承繼與順延
3．1 各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)均由新公司承繼，新公司屆時(shí)自動(dòng)成為本協(xié)議當(dāng)事人。
3．2 各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關(guān)系人。如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因?qū)е滦鹿净騞公司遭受任何損失，d公司有權(quán)作為一方當(dāng)事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進(jìn)行索賠或采取其他法律措施。
第四條 違約責(zé)任
4．1 各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費(fèi)用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向其他方做出全面賠償。
4．2 上述第4．1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內(nèi)依然有效。
第五條 效力與期限
5．1 本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效。
第六條 適用法律與爭(zhēng)議解決
6．1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國(guó)法律。
6．2 在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)____仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決對(duì)爭(zhēng)議各方具有最終的法律約束力。
第七條 其他
7．1 對(duì)本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。
7．2 本協(xié)議以中文書(shū)就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報(bào)批之用。
本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
a公司 b市人民政府
授權(quán)代表：______________授權(quán)代表：______________
一、兗礦東華公司改制重組的背景
（一）公司的基本情況和存在的主要問(wèn)題
兗礦東華公司前身為兗礦集團(tuán)有限公司實(shí)業(yè)分公司，成立于2002年6月，是兗礦集團(tuán)實(shí)施管理體制改革、集合原有地面弱小非煤產(chǎn)業(yè)單位而成立的專業(yè)化公司。公司所涉及的產(chǎn)業(yè)有礦井建設(shè)、建筑安裝、機(jī)械制修、凍結(jié)鉆探、電氣制造、房地產(chǎn)、商貿(mào)、餐飲等，呈現(xiàn)出“多、小、散”的特點(diǎn)。隨著實(shí)業(yè)公司的不斷發(fā)展壯大，產(chǎn)業(yè)龐雜、產(chǎn)品布局分散、產(chǎn)品定位不夠清晰明確、管理體制不夠完善、法人單位多、產(chǎn)權(quán)鏈條長(zhǎng)、不同法人主體間交易成本較高、內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題日益凸顯，公司改制重組工作逐漸擺上議事日程。
（二）公司改制重組的必要性和重要性
一是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高資源配置效率的需要。針對(duì)產(chǎn)業(yè)龐雜、產(chǎn)品布局分散、內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，通過(guò)改革重組，優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化資源配置，有助于提升產(chǎn)品的整體設(shè)計(jì)制造水平和技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新能力，形成協(xié)同效應(yīng)及發(fā)展合力，促進(jìn)企業(yè)科學(xué)發(fā)展。
二是理順管理體制，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化模塊管理的需要。公司機(jī)電設(shè)備制造、建筑工程、房地產(chǎn)業(yè)等分散在多家單位，產(chǎn)品定位不夠清晰明確，管理體制不夠完善。通過(guò)改革重組，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化模塊管理，有利于發(fā)揮整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)奠定體制基礎(chǔ)。
三是規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展的需要。針對(duì)公司法人單位多、產(chǎn)權(quán)鏈條長(zhǎng)，不同法人主體間交易成本較高。通過(guò)改革重組，減少法人實(shí)體數(shù)量，壓縮產(chǎn)權(quán)級(jí)次，理順內(nèi)部管理關(guān)系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系，能夠?yàn)橥晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)和加強(qiáng)管控體系建設(shè)創(chuàng)造有利條件。
二、改制重組的主要做法
（一）構(gòu)建了“四子一分”框架，法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善
2010年4月，山東省國(guó)資委審批通過(guò)了兗礦東華公司改制方案。2011年9月，兗礦東華公司正式成立。新成立的東華公司，以組織結(jié)構(gòu)扁平化、產(chǎn)業(yè)管理專業(yè)化為方向，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈、控制產(chǎn)權(quán)鏈為重點(diǎn)，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，并按照兗礦集團(tuán)公司及省國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，初步形成機(jī)電裝備制造、建筑施工、房地產(chǎn)、物流和商貿(mào)服務(wù)五大產(chǎn)業(yè)板塊，并按照五大產(chǎn)業(yè)板塊進(jìn)行深度資源整合，著手組建兗礦東華重工、東華置業(yè)子公司、商貿(mào)餐飲分公司及供銷公司，完善東華建設(shè)公司，變更物流公司為兗礦東華物流公司，“四子一分”公司框架基本確立，為兗礦東華公司高效跨越發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
（二）整合了相關(guān)產(chǎn)品，實(shí)施專業(yè)化生產(chǎn)
按照產(chǎn)業(yè)整合和產(chǎn)品專業(yè)化發(fā)展思路，根據(jù)各單位產(chǎn)品現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模能力，結(jié)合品牌、市場(chǎng)、技術(shù)資源等方面的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，對(duì)東華公司范圍內(nèi)的相關(guān)產(chǎn)品和市場(chǎng)進(jìn)行了深度整合。把機(jī)廠的皮帶機(jī)和金明公司的皮帶機(jī)在本部的業(yè)務(wù)全部讓渡給大陸公司。機(jī)廠高低壓開(kāi)關(guān)柜、電機(jī)、變壓器內(nèi)部市場(chǎng)業(yè)務(wù)由東方機(jī)電公司承接。機(jī)廠組合開(kāi)關(guān)內(nèi)部市場(chǎng)業(yè)務(wù)由金明公司承接。把唐村公司的德海蘭橡塑公司整合到金通橡膠公司。把大陸公司在濟(jì)東新村的綜采維修業(yè)務(wù)讓渡給機(jī)廠。
（三）新建、劃轉(zhuǎn)了相關(guān)單位，促使其做大做強(qiáng)
按照提高產(chǎn)業(yè)集中度，實(shí)現(xiàn)集群發(fā)展協(xié)同發(fā)展的思路。對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的單位從原母體單位剝離出來(lái)，成立為相對(duì)獨(dú)立的自主經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)體，促使其快速發(fā)展，做大做強(qiáng)。把金通橡膠公司由開(kāi)發(fā)公司剝離，進(jìn)入東華重工板塊。海魯建安公司從三十七處剝離，北海新大陸房地產(chǎn)公司從北海高嶺土公司剝離，進(jìn)入東華置業(yè)板塊。 同時(shí)，為做強(qiáng)做大建安公司和東華建設(shè)上海分公司的業(yè)務(wù)，形成內(nèi)部建安單位競(jìng)相發(fā)展的良好態(tài)勢(shì)，又將三十七處上海項(xiàng)目部劃轉(zhuǎn)上海分公司，三十七處貴州項(xiàng)目部劃轉(zhuǎn)建安公司。
（四）剝離、撤消了相關(guān)單位，駛上改革發(fā)展“快車道”
在兗礦集團(tuán)的大力支持下，將機(jī)廠、三十七處等6家單位的離退休人員及相應(yīng)管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)兗礦離退休中心統(tǒng)一管理。將地礦公司、開(kāi)發(fā)公司等4家單位的醫(yī)院和衛(wèi)生所的資產(chǎn)、人員劃轉(zhuǎn)兗礦總醫(yī)院統(tǒng)一管理。將三十七處幼兒園的資產(chǎn)及人員劃轉(zhuǎn)兗礦物業(yè)分公司統(tǒng)一管理。同時(shí)，對(duì)于不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求且不屬于重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的單位，根據(jù)實(shí)際情況采取多種方式積極推動(dòng)改革改制工作。按照省國(guó)資委及兗礦集團(tuán)的有關(guān)要求，完成了青島盛隆公司所屬9家單位、兗日水煤漿公司等單位清理整合工作。為東華公司解除包袱、輕裝上陣、實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展創(chuàng)造了良好條件。
三、取得的主要成效
（一）經(jīng)濟(jì)效益顯著提高
2011年銷售收入突破了100億元，比兗礦集團(tuán)公司的考核指標(biāo)超過(guò)了25億元，比目標(biāo)指標(biāo)超過(guò)了20億元。與上一年度同比增長(zhǎng)24億元，增幅31.58%。利潤(rùn)完成了1.5億元，完成了兗礦集團(tuán)的力爭(zhēng)指標(biāo)。其他相關(guān)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)全部完成兗礦集團(tuán)的考核指標(biāo)。
（二）產(chǎn)業(yè)集中度明顯提高
通過(guò)重組整合，管理體制更加理順，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，各產(chǎn)業(yè)板塊實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)基固本，資源利用效率明顯提高。改變了過(guò)去“小、多、散、雜、亂、差”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展局面，產(chǎn)業(yè)集中度得到提高，形成了清晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展脈絡(luò)，構(gòu)建了“四子一分”五大產(chǎn)業(yè)板塊的框架。
（三）產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力逐步提高
東華重工產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的外部市場(chǎng)份額放量增長(zhǎng)，主導(dǎo)產(chǎn)品成功進(jìn)入同煤集團(tuán)、西山煤電等大型煤業(yè)集團(tuán),進(jìn)入全國(guó)煤機(jī)裝備制造業(yè)前5強(qiáng)；東華建設(shè)形成了山東、上海、新疆、陜西、貴州和內(nèi)蒙古六大市場(chǎng)板塊格局。其中,三十七處的綜合實(shí)力位列全國(guó)煤炭系統(tǒng)土建施工第一名、安裝施工第八名；東華物流重點(diǎn)開(kāi)發(fā)進(jìn)口鐵礦石集裝箱貨代、第三方物流新業(yè)務(wù),全年業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)55.05%；東華置業(yè)堅(jiān)持“快進(jìn)快出”,合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。近期,又與湖南益陽(yáng)簽訂了“江南古城”項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的框架協(xié)議,實(shí)現(xiàn)了從傳統(tǒng)房地產(chǎn)發(fā)展模式向“文化地產(chǎn)”發(fā)展模式的轉(zhuǎn)變。
（四）職工收入大幅增加
2011年職工年均收入達(dá)到40886元，比上一年度增加6670元，人均工資增長(zhǎng)率19.49%，在兗礦集團(tuán)五大公司中名列前茅。實(shí)現(xiàn)了企業(yè)效益最大化和職工福利最大化的兩大追求。
（五）“兗礦東華”的品牌影響力逐步提高
目前，東華公司有4項(xiàng)科技創(chuàng)新成果獲得省級(jí)以上獎(jiǎng)勵(lì)，授權(quán)專利75項(xiàng)，擁有1項(xiàng)中國(guó)名牌產(chǎn)品、11項(xiàng)省名牌產(chǎn)品和2項(xiàng)省服務(wù)名牌、3個(gè)省著名商標(biāo)，施工工程獲得省部級(jí)以上榮譽(yù)42項(xiàng)。“兗礦東華”的社會(huì)形象、地位和信譽(yù)加速提升，在2011年的市場(chǎng)任務(wù)承攬中，外部市場(chǎng)份額達(dá)到了70%以上。
四、下一步發(fā)展方向
所有制問(wèn)題屬于國(guó)家的基本經(jīng)濟(jì)制度問(wèn)題。各國(guó)的各項(xiàng)具體經(jīng)濟(jì)制度無(wú)不與這一基本制度相聯(lián)。中國(guó)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)制度改革無(wú)不受到所有制問(wèn)題的影響和制約。對(duì)所有制問(wèn)題的把握直接影響著我國(guó)企業(yè)制度的設(shè)計(jì)問(wèn)題。因此，我們不僅需要積極探索公有制的實(shí)現(xiàn)形式，而且要深入研究公有制的存在方式。
生產(chǎn)過(guò)程的社會(huì)化是從生產(chǎn)力的層面采分析問(wèn)題的，而從經(jīng)濟(jì)學(xué)層面上看就是生產(chǎn)上的分工與協(xié)作，從法學(xué)的角度來(lái)看就是合同關(guān)系。社會(huì)大生產(chǎn)恰如一道生產(chǎn)裝配線，分工與協(xié)作單位只要能夠按照生產(chǎn)裝配線不同階段的要求按時(shí)、足額、保質(zhì)提供不同的零部件，社會(huì)化大生產(chǎn)就能有序運(yùn)行。
然而，生產(chǎn)裝配線與零部件供應(yīng)商并非在任何時(shí)代都是同一商品供應(yīng)者。在農(nóng)業(yè)時(shí)代，所有者、使用者往往合一，物權(quán)成為最主要的權(quán)利，雖然也出現(xiàn)了一些他物權(quán)，但自物權(quán)始終是物權(quán)的核心。而在工業(yè)時(shí)代，所有者、使用者相互分離已司空見(jiàn)慣，所有權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能的分離與轉(zhuǎn)化十分活躍，占有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)花樣翻新，人們似乎猛然發(fā)現(xiàn)了一個(gè)樸素的道理：物權(quán)通過(guò)債權(quán)化措施，即所有人在不喪失所有權(quán)的前提下通過(guò)權(quán)能的分離也可以創(chuàng)造價(jià)值，同樣，所有人在不喪失所有權(quán)的前提下也可以通過(guò)權(quán)能分離使所有權(quán)的客體參與到社會(huì)化大生產(chǎn)的生產(chǎn)裝配線上。
在工業(yè)時(shí)代，只要零部件供應(yīng)商通過(guò)市場(chǎng)與合同能有計(jì)劃、按比例地完成零部件的供應(yīng)任務(wù)，社會(huì)化大生產(chǎn)裝配線才無(wú)心關(guān)注你零配件到底是來(lái)源于公有領(lǐng)域還是私有領(lǐng)域。事實(shí)上，分工與協(xié)作早已內(nèi)含了一個(gè)重要的前提，那就是社會(huì)存在不同的商品所有者，存在不同的商品交換關(guān)系，存在不同的利益主體。馬克思在其經(jīng)典著作《資本論》中闡述的協(xié)作廠效益高于全能廠的論斷為所有制問(wèn)題的深入研究留下了耐人回味的注腳。
于是，我們是否可以得出這一結(jié)論：社會(huì)化大生產(chǎn)與公有制兩者之間并無(wú)直接的、必然的聯(lián)系。所有制的選擇應(yīng)從其他領(lǐng)域開(kāi)拓思路。社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的多樣性、階段性和不平衡性為我們思索所有制問(wèn)題提供了豐富的思想材料。筆者認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)憲法》（以下簡(jiǎn)稱《憲法》）第14條修正案將全民所有制為主體、多種經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展僅僅作為社會(huì)主義初級(jí)階段的基本經(jīng)濟(jì)制度，作為生產(chǎn)力發(fā)展未成熟階段的過(guò)渡性、臨時(shí)性經(jīng)濟(jì)路線未能深刻認(rèn)識(shí)到所有制的核心問(wèn)題，即公有制的出發(fā)點(diǎn)問(wèn)題。如果按照《憲法》第14條修正案的規(guī)定，是否可以做這樣的邏輯推理：未來(lái)的中國(guó)一旦走出社會(huì)主義的初級(jí)階段，那時(shí)，公有制經(jīng)濟(jì)以外的其他經(jīng)濟(jì)也就喪失存在的客觀必要。筆者認(rèn)為，所有制類型的確定主要取決于產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，也就是說(shuō)，所有制類型的選擇與社會(huì)制度之間并無(wú)決定性的依賴關(guān)系，所有制類型的確定與產(chǎn)業(yè)密不可分，產(chǎn)業(yè)成為所有制類型選擇的影響性因素。無(wú)論在資本主義社會(huì)，還是社會(huì)主義社會(huì)，公有制企業(yè)、私有制企業(yè)、混合制企業(yè)都將存在，并在各自的領(lǐng)域發(fā)揮特長(zhǎng)。
長(zhǎng)期以來(lái)，我們把生產(chǎn)資料的社會(huì)主義公有制作為社會(huì)主義制度的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，同時(shí)也把生產(chǎn)資料的社會(huì)主義公有制作為國(guó)家調(diào)控國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的主要力量，這無(wú)疑是正確的。但是，我們必須看到，國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的調(diào)控是可以采取多種手段與途徑的，如產(chǎn)業(yè)、投資、稅收、信貸等，投資僅僅是其中一種形式。過(guò)分依靠國(guó)家投資設(shè)立國(guó)有企業(yè)或國(guó)有公司的方式去調(diào)控國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展是農(nóng)業(yè)時(shí)代國(guó)家經(jīng)濟(jì)職能作用的表現(xiàn)形式。在當(dāng)今社會(huì)，國(guó)家可以通過(guò)各種手段對(duì)各種類型的企業(yè)進(jìn)行調(diào)控，以保障其按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展的目標(biāo)運(yùn)行。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，國(guó)家經(jīng)濟(jì)職能的主要任務(wù)是創(chuàng)造良好的機(jī)制來(lái)保障與促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟(jì)的公平競(jìng)爭(zhēng)與共同發(fā)展。
國(guó)有企業(yè)公司改制的主要目標(biāo)是形成多元投資主體，逐步建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的以公司制為主要形式的現(xiàn)代企業(yè)制度。基于對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的正確認(rèn)識(shí)，1993年12月29日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第64條第2款規(guī)定：國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特殊行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。《決定》指出：國(guó)有經(jīng)濟(jì)需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域主要包括：涉及國(guó)家安全的行業(yè)，自然壟斷行業(yè)，提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重點(diǎn)骨干企業(yè)。
然而，在目前國(guó)有企業(yè)公司改制的具體實(shí)踐中，由于人們對(duì)企業(yè)所有制形式的選擇缺乏深刻的認(rèn)識(shí)，尚未從生產(chǎn)力發(fā)展決定論轉(zhuǎn)移到產(chǎn)業(yè)影響論上，國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整和改組出現(xiàn)一些令人關(guān)注的現(xiàn)象：一方面國(guó)有企業(yè)大量翻牌為國(guó)有獨(dú)資公司，而另一方面國(guó)有企業(yè)改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司后，公司中國(guó)有股控股大量存在。據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心有關(guān)人士介紹，截止今年4月底，全國(guó)共有上市公司1124家，其中發(fā)行A股的公司1102家，第一大股東持股額占公司總股本超過(guò)50％的有890家，占全部公司總數(shù)的79.2％o其中持股份額占公司股本超過(guò)75％的63家，占全部公司總數(shù)的5.62％o而且，第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。大股東中國(guó)家股和法人股東占?jí)旱苟鄶?shù)，相當(dāng)一部分法人股東也是國(guó)有控股的。第一股東為國(guó)家持股的公司，占全部公司總數(shù)的65％；第一股東為法人股東的占全部公司總數(shù)的31％o兩者之和所占比例高達(dá)96％o國(guó)家之所以在國(guó)有企業(yè)成長(zhǎng)近半個(gè)世紀(jì)后實(shí)行公司改制，其實(shí)質(zhì)就是根據(jù)產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)以及國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的調(diào)空需要堅(jiān)持有所為，有所不為。多元投資主體是公司企業(yè)的一般特征。在國(guó)有企業(yè)公司改制的過(guò)程中，如何真正實(shí)現(xiàn)公司投資主體多元戰(zhàn)略，形成多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立起《公司法》所確立的權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制需要進(jìn)行深入的研究。
從權(quán)能分離論到權(quán)利轉(zhuǎn)換
論公司企業(yè)與合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)的最大區(qū)別在于公司是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的人格。公司的權(quán)利與股東的權(quán)利屬于兩種不同性質(zhì)的權(quán)利，公司財(cái)產(chǎn)融合理論的發(fā)展促進(jìn)了公司人格獨(dú)立與股東責(zé)任有限等公司基本理念的確立。在國(guó)有企業(yè)公司改制的過(guò)程中，有必要對(duì)公司權(quán)利與股東權(quán)利的權(quán)源問(wèn)題進(jìn)行深入探討，以期建立國(guó)家與公司的新型的法律關(guān)系。
公司是由股東出資所形成的獨(dú)立的法人實(shí)體，公司擁有國(guó)家法律所賦予的由財(cái)產(chǎn)權(quán)利、人身權(quán)利以及財(cái)產(chǎn)權(quán)利、人身權(quán)利兩者所結(jié)合或者派生的權(quán)利所構(gòu)成的權(quán)利體系。由于歷史文化與法律傳統(tǒng)的不同，大陸法系國(guó)家與英美法系國(guó)家所實(shí)行的財(cái)產(chǎn)法律制度也有所差異。因此，借鑒英美法系國(guó)家的財(cái)產(chǎn)法律制度時(shí)來(lái)評(píng)析我國(guó)的公司財(cái)產(chǎn)法律制度時(shí)應(yīng)特別注意其語(yǔ)境的不同，切不可把西方的財(cái)產(chǎn)權(quán)（產(chǎn)權(quán)）理論或所有權(quán)理論機(jī)械地套用在我國(guó)公司權(quán)利，特別是公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的分析上。
長(zhǎng)期以來(lái)，在公司權(quán)利，特別是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的形成上，許多學(xué)者主張權(quán)能分離理論。盡管有些學(xué)者對(duì)權(quán)能分離理論提出異議，但權(quán)能分離理論還是被大陸法系國(guó)家的大多數(shù)學(xué)者所認(rèn)可，甚至成為中國(guó)近二十年法學(xué)家所發(fā)現(xiàn)的一塊法學(xué)“新大陸”。然而，筆者認(rèn)為權(quán)能分離理論是否可以用來(lái)解釋公司的權(quán)利構(gòu)造則需要進(jìn)一步探討：
一是是否所有的權(quán)利都存在權(quán)能并都可進(jìn)行權(quán)能分離。從目前理論研究來(lái)看，似乎學(xué)者只把研究視角定位在所有權(quán)上，只認(rèn)可所有權(quán)存在權(quán)能并可實(shí)現(xiàn)權(quán)能分離，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)等其他權(quán)利是否也存在權(quán)能以及權(quán)能能否分離，尚無(wú)具體研究成果。如果權(quán)能分離理論僅限于所有權(quán)，那么自然會(huì)在公司中出現(xiàn)下列現(xiàn)象：有一部分股東的權(quán)利存在權(quán)能且權(quán)能可以分離，而另一部分股東的權(quán)利不存在權(quán)能或者權(quán)能不能分離。若此種現(xiàn)象發(fā)生，則公司的權(quán)利以及股東的權(quán)利就會(huì)發(fā)生結(jié)構(gòu)火衡：二是權(quán)能分離理論是否適用于公司：第一，在權(quán)能分離理論中，各權(quán)利主體雖然有所不同，但權(quán)利客體則完全相同。比如說(shuō)在房屋租賃中，房屋所有人的所有權(quán)的客體與承租人的承租權(quán)的客體都是同一房屋。而在公司中股東的權(quán)利客體與公司的權(quán)利客體則完全不同。第二，在權(quán)能分離理論中，可以進(jìn)行權(quán)能分離的權(quán)利的客體存在同態(tài)復(fù)原性和同態(tài)可返還性，也就是說(shuō)，在一定的期限屆滿后存在客體同態(tài)復(fù)原性和同態(tài)可返還性，而在企業(yè)財(cái)產(chǎn)從聚合理論轉(zhuǎn)變?nèi)诤侠碚摵螅蓶|的權(quán)利客體與公司的權(quán)利客體不具有同態(tài)復(fù)原性和同態(tài)可返還性。第三，如承認(rèn)權(quán)能分離，則權(quán)利分離后所形成的權(quán)利與原權(quán)性質(zhì)須發(fā)生變化，不應(yīng)存在同質(zhì)權(quán)利。按照次理論，如承認(rèn)股東的所有權(quán)，就不應(yīng)承認(rèn)公司享有所有權(quán)，反之，承認(rèn)公司享有所有權(quán)，就不應(yīng)承認(rèn)股東的所有權(quán)。
由此看來(lái)，公司權(quán)利的形成非源于法學(xué)界盛行的所有權(quán)權(quán)能的分離。實(shí)際上，公司權(quán)利與股東權(quán)利的產(chǎn)生均源于股東權(quán)利的轉(zhuǎn)化，在投資公司前，投資者持有的權(quán)利可能是所有權(quán)、也可能是知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)權(quán)，甚至是使用權(quán)，但這些權(quán)利必須具有財(cái)產(chǎn)權(quán)的屬性，且能夠價(jià)值化為資本。投資者投資后，其財(cái)產(chǎn)權(quán)利宏觀轉(zhuǎn)化為公司的權(quán)利，微觀轉(zhuǎn)化為股東的權(quán)利。股東權(quán)不是所有權(quán)，在法律人格上，任何股東都無(wú)特權(quán)。公司內(nèi)不存在國(guó)有資產(chǎn)問(wèn)題，公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利主體只能是公司本身，“公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家”的立法存在法理缺陷。
堅(jiān)持權(quán)能分離論還是權(quán)利轉(zhuǎn)換論，對(duì)于重新認(rèn)識(shí)和構(gòu)造國(guó)家與公司的關(guān)系十分必要。過(guò)去在國(guó)家與企業(yè)的關(guān)系上，國(guó)家表現(xiàn)為所有者（權(quán)利主體）與管理者（權(quán)力主體）角色的合一。國(guó)家既是國(guó)有企業(yè)的所有者，也是國(guó)有企業(yè)的管理者，國(guó)有企業(yè)是國(guó)家所有權(quán)的客體。現(xiàn)在國(guó)家不再以所有者的身份出現(xiàn)，而是以股東的身份出現(xiàn)。在國(guó)家與公司的關(guān)系中，公司不再是權(quán)利的客體，而是權(quán)利的主體。
從公司所有權(quán)論到公司資產(chǎn)權(quán)論
改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)法學(xué)界對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行了認(rèn)真的探討，《中華人民共和國(guó)公司法》創(chuàng)設(shè)了法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念。目前許多學(xué)者把法人財(cái)產(chǎn)權(quán)理解為法人所有權(quán)或法人所有權(quán)權(quán)能分離后所形成的產(chǎn)權(quán)項(xiàng)下的一種權(quán)利。筆者認(rèn)為：對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利的性質(zhì)不能以大陸法系所有權(quán)理論去進(jìn)行分析。即便把所有權(quán)的客體擴(kuò)張到無(wú)形財(cái)產(chǎn)，甚至權(quán)利，然而用所有權(quán)理論去分析公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，公司的權(quán)利內(nèi)部結(jié)構(gòu)也會(huì)存在缺陷。筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在所有權(quán)、占有權(quán)、使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等基礎(chǔ)上創(chuàng)造一種上位的權(quán)利，該權(quán)利可以稱之為公司資產(chǎn)權(quán)。自羅馬法開(kāi)始，財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)就成為民事權(quán)利的兩大源頭。現(xiàn)代社會(huì)的各項(xiàng)民事權(quán)利，或者為財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)相融合，或者為財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)所派生。各項(xiàng)民事權(quán)利始終未能超越人身權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)的兩大權(quán)系。自上一世紀(jì)三十年代起，在美國(guó)統(tǒng)一合伙法起草及修訂過(guò)程中，法學(xué)家對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的形成及其性質(zhì)展開(kāi)了幾十年的論戰(zhàn)，形成了聚合與融合兩派。這場(chǎng)論戰(zhàn)的意義遠(yuǎn)不限于合伙法的立法模式，它對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利的完善都產(chǎn)生了深刻的影響。
自財(cái)產(chǎn)融合理論誕生以來(lái)，公司財(cái)產(chǎn)構(gòu)成日趨多樣，綜合性、層次性和動(dòng)態(tài)性的時(shí)代特征使大陸法系孕育于農(nóng)業(yè)時(shí)代的所有權(quán)概念在公司權(quán)利宏觀體系上不復(fù)存在。在工業(yè)與信息時(shí)代，財(cái)產(chǎn)正在發(fā)生實(shí)物形態(tài)與權(quán)屬形態(tài)以及實(shí)物形態(tài)與價(jià)值形態(tài)的分離。筆者所主張的資產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人實(shí)體對(duì)公司的各項(xiàng)價(jià)值化的資產(chǎn)所擁有的權(quán)利。公司資產(chǎn)既包括積極資產(chǎn)，如股東原始投入的資本、公司經(jīng)營(yíng)積累的資產(chǎn)，也包括消極資產(chǎn)，如包括公司的銀行債務(wù)、公司債債務(wù)。現(xiàn)行國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)組成具有多元性特點(diǎn)，如“撥改貸”所形成的國(guó)家投入的股權(quán)與銀行注入的債權(quán)：“幾個(gè)一點(diǎn)”模式（中央政府、地方政府、企業(yè)各出一點(diǎn)）所形成的多元股權(quán)等。在公司中，公司資產(chǎn)權(quán)屬于一種抽象性的、整體性的權(quán)利。公司資產(chǎn)權(quán)概念的確立，并不否認(rèn)公司對(duì)其微觀財(cái)產(chǎn)所享有的所有權(quán)、使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。公司資產(chǎn)權(quán)是公司所有權(quán)的時(shí)代揚(yáng)棄。創(chuàng)立公司資產(chǎn)權(quán)的概念，有利于實(shí)現(xiàn)公司權(quán)利的法學(xué)概念與經(jīng)濟(jì)學(xué)概念的對(duì)接，突顯公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)，使公司的權(quán)利從靜態(tài)走上動(dòng)態(tài)，從單一走上綜合。
從剩余價(jià)值創(chuàng)造論到剩余價(jià)值形成論
傳統(tǒng)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，生產(chǎn)力是人們征服自然和改造自然的能力，是社會(huì)發(fā)展的最終決定力量。在生產(chǎn)社會(huì)化的條件下，生產(chǎn)力是由多種要素構(gòu)成的復(fù)雜系統(tǒng)，其中勞動(dòng)者、勞動(dòng)資料和勞動(dòng)對(duì)象是生產(chǎn)力的三個(gè)基本要素。勞動(dòng)者是具有一定生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和勞動(dòng)技能的人。勞動(dòng)資料，也稱勞動(dòng)手段，是人們?cè)趧趧?dòng)中用以改變或影響勞動(dòng)對(duì)象的一切物質(zhì)資料和物質(zhì)條件。勞動(dòng)對(duì)象是人們?cè)谖镔|(zhì)資料生產(chǎn)過(guò)程中將勞動(dòng)者的勞動(dòng)加于其上的一切東西，即勞動(dòng)加工的對(duì)象。
社會(huì)財(cái)富的創(chuàng)造離不開(kāi)勞動(dòng)力三基本要素在勞動(dòng)過(guò)程中的有機(jī)結(jié)合。勞動(dòng)過(guò)程離不開(kāi)物質(zhì)資料，但勞動(dòng)者肯定是任何勞動(dòng)過(guò)程初始的、先導(dǎo)的、能動(dòng)的、不可或缺的要素。馬克思把勞動(dòng)者比作勞動(dòng)過(guò)程中“活的酵母”，而稱生產(chǎn)資料是“死的要素”，后者只有經(jīng)歷“勞動(dòng)的火焰”的洗禮，其作用才能發(fā)揮，其才能由死復(fù)生。
對(duì)生產(chǎn)力三基本要素在社會(huì)財(cái)富創(chuàng)造過(guò)程中的地位或功能的差異性，馬克思、恩格斯之前的經(jīng)濟(jì)學(xué)家已有一些初步的認(rèn)識(shí)，然而，這些經(jīng)濟(jì)學(xué)家在設(shè)計(jì)公司資本制度時(shí)，雖然能將繁紛復(fù)雜的勞動(dòng)資料和勞動(dòng)對(duì)象以資本這一形態(tài)抽象出來(lái)，存續(xù)以價(jià)值形態(tài)，但資本始終未能超越不變資本（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等等）上。隨著社會(huì)的發(fā)展以及財(cái)產(chǎn)形態(tài)的多樣化，不變資本中雖然也漸增了一些人身權(quán)的要素，但人力資本卻始終被無(wú)視、輕視甚至蔑視。這種無(wú)視、輕視甚至蔑視現(xiàn)象的發(fā)生，并不主要是技術(shù)操作層面的困難所留下的盲區(qū)，其主要源于階級(jí)地位及其利益關(guān)系設(shè)置的障礙。
馬克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生產(chǎn)力的要素及其在公司資本中的構(gòu)成及其轉(zhuǎn)化，在勞動(dòng)價(jià)值論的基礎(chǔ)上創(chuàng)造出剩余價(jià)值論。剩余價(jià)值論闡明剩余價(jià)值的創(chuàng)造源于勞動(dòng)力，即可變資本或人力資本。人力資本是“價(jià)值的源泉，并且是大于它自身的價(jià)值的源泉”，人力資本往往對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)是幾何效應(yīng)或倍增效應(yīng)的貢獻(xiàn)。
公司資本是由可變資本和不變資本所構(gòu)成。在公司存續(xù)期間，由于公司類型的不同，兩種資本及其載體的權(quán)屬并不相同，不變資本可能歸于公司，也可能歸于投資人，但人力資本始終歸于勞動(dòng)者。兩種資本的權(quán)屬不同，但這并不妨礙公司兩種資本的結(jié)合，從而形成公司新的價(jià)值。缺少任何一種資本，新的價(jià)值就無(wú)從產(chǎn)生。兩種資本都是公司價(jià)值的形成要素，但兩者的作用卻大不相同。可變資本運(yùn)用、支配不變資本，不變資本吸收、凝結(jié)人力資本。馬克思、恩格斯的剩余價(jià)值論，使我們能夠剝開(kāi)資本的面紗認(rèn)識(shí)到資本的本質(zhì)。可變資本即人力資本才是剩余價(jià)值的創(chuàng)造者，才是所有制的決定性因素。馬克思、恩格斯的論斷為公司產(chǎn)權(quán)制度的研究提供了方法論的變革，同時(shí)也為后來(lái)的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)學(xué)家在公司制度設(shè)計(jì)時(shí)留下了不容回避的課題。
遺憾的是，馬克思、恩格斯的人力資本價(jià)值創(chuàng)造論，在當(dāng)代中國(guó)公司制度設(shè)計(jì)及其實(shí)踐中并沒(méi)有全面落實(shí)。在公司制度中，公司資本的內(nèi)涵仍局限于不變資本，其外延還沒(méi)有擴(kuò)展到可變資本。不變資本與可變資本雖然聚合，但始終未能融合。不變資本的權(quán)利主體，即各種投資人，對(duì)公司形成“資”的地位，持有資本權(quán)、股東權(quán)；而人力資本的載體，即勞動(dòng)者，對(duì)企業(yè)形成“勞”的關(guān)系，持有的卻是勞動(dòng)權(quán)。然而，為什么不變資本的主體對(duì)企業(yè)持有的就是體現(xiàn)持久性的股權(quán)，而人力資本的載體對(duì)企業(yè)就不能象不變資本的主體那樣也持有股權(quán)，這難道就是因?yàn)閯趧?dòng)者的意思自治的必然結(jié)局嗎？為什么兩類資本共同形成價(jià)值，但兩類資本主體卻沒(méi)有形成同質(zhì)的權(quán)利，而且，價(jià)值形成的非決定性要素卻成為企業(yè)新價(jià)值的支配力量。
人力資本是價(jià)值形成的決定性因素，但不是價(jià)值形成的全部要素。在公司價(jià)值形成過(guò)程中，公司的可變資本與不變資本轉(zhuǎn)化、消耗的程度和方式不同，但兩者都企業(yè)價(jià)值的形成都有“貢獻(xiàn)量”，可變資本的主體和不變資本的主體的權(quán)益在企業(yè)利益分配中均應(yīng)得一定的體現(xiàn)。這就是筆者所主張的剩余價(jià)值形成論
人力資本是形成公司財(cái)產(chǎn)權(quán)并參與公司財(cái)產(chǎn)權(quán)價(jià)值分割的資本。人力資本問(wèn)題雖已逐步引起全球化的關(guān)注但，但人力資本問(wèn)題在實(shí)踐層面上還有待于進(jìn)一步的探索。人力資本不應(yīng)局限于“白領(lǐng)”階層，應(yīng)擴(kuò)展于“藍(lán)領(lǐng)”階層。人力資本具有與不變資本不同的特點(diǎn)，如專屬性、可變性、流動(dòng)性等，在資本作價(jià)、責(zé)任承擔(dān)等方面需要確立新的思路，不能因?yàn)槿肆Y本具有不同于不變資本的特點(diǎn)就對(duì)人力資本持以否定或懷疑的態(tài)度。中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司改制，必須走出不變資本獨(dú)霸天下的歷史禁區(qū)，充分重視人力資本在公司價(jià)值以及剩余價(jià)值中的價(jià)值。
從單邊治理論到多邊治理論
在早期的企業(yè)形態(tài)（如合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)）中，企業(yè)中不變資本要素提供者與可變資本要素的提供者以及企業(yè)的管理者多為同一主體，企業(yè)中往往不存在角色利益沖突，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)相對(duì)簡(jiǎn)單。而公司則遠(yuǎn)不同于合伙企業(yè)或獨(dú)資企業(yè)，它是由不同的生產(chǎn)要素持有者之間所組成的聯(lián)合體。公司恰似一個(gè)樞紐或平臺(tái)，股東（不變資本的提供者）、職工（可變資本的提供者）、董事、經(jīng)理與債權(quán)人等通過(guò)這個(gè)樞紐或平臺(tái)建立起直接或間接的聯(lián)系，形成一個(gè)既統(tǒng)一又矛盾的利益共同體。現(xiàn)代公司已不再是一個(gè)封閉的資本系統(tǒng)，它實(shí)際上已經(jīng)發(fā)展成為一個(gè)開(kāi)放的利益系統(tǒng)。公司的經(jīng)營(yíng)成敗不僅關(guān)系到公司股東的利益，而且也關(guān)系到公司利益相關(guān)者多方的利益。公司法律制度的重要目標(biāo)就是在保證公司利益相關(guān)者之間利益平衡的基礎(chǔ)上最大程度地實(shí)現(xiàn)各自的市場(chǎng)績(jī)效。
公司治理機(jī)制既有外部機(jī)制，也有內(nèi)部機(jī)制，重在內(nèi)部機(jī)制。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)基本定位于不變資本控制下的單邊治理結(jié)構(gòu)，即股權(quán)基礎(chǔ)上的單邊治理結(jié)構(gòu)。隨著社會(huì)的發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)中雖然增加了勞動(dòng)的要素，但勞動(dòng)要素在公司治理結(jié)構(gòu)中始終處于附屬地位。而受傳統(tǒng)法學(xué)理論的束縛，公司各類債權(quán)人更無(wú)權(quán)參與公司治理。
公司屬于以資本為基礎(chǔ)的多元利益系統(tǒng)，以資本（包括不變資本和可變資本）為中心來(lái)確立公司的治理結(jié)構(gòu)無(wú)疑是正確的，但公司資本，尤其是不變資本處于獨(dú)霸天下的地位已不符合時(shí)展的需要。長(zhǎng)期以來(lái)，我們片面地強(qiáng)調(diào)了公司股東參與公司治理的價(jià)值，而忽視了與公司利益相關(guān)的公司職工、公司債權(quán)人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的關(guān)注以及參與公司治理的愿望。公司筆者主張，公司應(yīng)逐步從單邊治理結(jié)構(gòu)向多邊治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，股東、董事、經(jīng)理、職工以及公司債權(quán)人均在一定程度上參與到公司治理結(jié)構(gòu)中。公司法律制度要為公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生及運(yùn)作提供基本的制度框架，為公司利益相關(guān)者中的弱者參與公司治理提供最低法律保障，同時(shí)也要為合同關(guān)系的集束存在以及利益相關(guān)者參與公司治理的意思自治留下發(fā)展空間。也就是說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)制要體現(xiàn)出公權(quán)意志與私權(quán)意志的有機(jī)結(jié)合，要為公司的長(zhǎng)期發(fā)展提供制度保障。
企業(yè)的公司制改制是我國(guó)企業(yè)現(xiàn)代化的一種重要的、根本的方式。公司責(zé)任的有限性、資產(chǎn)權(quán)益的股份性、管理的科學(xué)性與有效的監(jiān)督機(jī)制，決定了公司是現(xiàn)代企業(yè)制度中一種最先進(jìn)、最合理、最規(guī)范的形式。因此，我國(guó)眾多的國(guó)有企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)走公司制改制的道路，是適應(yīng)我國(guó)加入WTO和經(jīng)濟(jì)全球化的必然需要，是使我國(guó)經(jīng)濟(jì)獲得更大發(fā)展和健全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的必經(jīng)之路。在企業(yè)公司制改制過(guò)程中所需要解決的大量的法律問(wèn)題給廣大律師提供了廣闊的活動(dòng)空間，更是嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。律師在這一過(guò)程中除提供經(jīng)常而大量的法律咨詢之外，主要工作具體表現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：
第一，審查企業(yè)的基本狀況，確定設(shè)立公司的形式。《公司法》中確立了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式，兩種公司的設(shè)立條件與組織機(jī)構(gòu)各不相同。因此，律師在辦理企業(yè)公司制改制的法律事務(wù)過(guò)程中，首先就應(yīng)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和組織管理能力等各方面進(jìn)行全面的調(diào)查研究，進(jìn)而確定企業(yè)改制為何種形式的公司將會(huì)更有利于企業(yè)自身的發(fā)展和充分提高經(jīng)濟(jì)效益。通常講，企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)數(shù)額和規(guī)模大小便決定了其適宜于改制成有限責(zé)任公司還是股份有限公司。
第二，參加與除企業(yè)自身以外的其他股東或發(fā)起人進(jìn)行協(xié)商或談判。在許多情況下，企業(yè)改制為公司時(shí)都需要尋找其他股東或發(fā)起人作為設(shè)立公司的基本條件，除非企業(yè)本身是國(guó)有企業(yè)而且要設(shè)立的是國(guó)有獨(dú)資公司或采取募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司。因此，企業(yè)負(fù)責(zé)人都會(huì)聘請(qǐng)律師協(xié)助辦理此類事務(wù)，進(jìn)行資信調(diào)查，以保證有關(guān)股東或發(fā)起人的可靠性。在此過(guò)程中，律師首要注意的應(yīng)當(dāng)是對(duì)方的資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)管理狀況與企業(yè)信譽(yù)。
第三，對(duì)企業(yè)自身的資產(chǎn)負(fù)債狀況進(jìn)行初步審查并提交有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。律師要協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債情況的全面審查與評(píng)估，確定出資數(shù)額與合作伙伴。
第四，將股東的全部出資提交法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。在股東與發(fā)起人確定后，律師要協(xié)助企業(yè)監(jiān)督其將全部出資出資到位并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，取得股東全部繳納出資的證明文件，以保證公司的順利設(shè)立。
第五，申請(qǐng)公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)，準(zhǔn)備公司設(shè)立登記時(shí)所需的有關(guān)法律文件。律師應(yīng)協(xié)助企業(yè)到相關(guān)的工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)擬設(shè)立公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后的保留期為六個(gè)月。在進(jìn)行設(shè)立登記前，律師還應(yīng)準(zhǔn)備公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明、股東身份證明、公司法定代表人身份證明、證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件或創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄等。
第六，申請(qǐng)公司的設(shè)立登記。根據(jù)設(shè)立公司形式的不同，律師所要辦理的具體法律事務(wù)也不相同。如設(shè)立有限責(zé)任公司，股東人數(shù)要在二人以上五十人以下，法定資本最低限額要符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定（如以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣五十萬(wàn)元）；股份有限公司的發(fā)起人要在五人以上而且其中過(guò)半數(shù)要在中國(guó)境內(nèi)有住所，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元，而且在公司設(shè)立登記前要召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。在進(jìn)行了全面而充分地準(zhǔn)備工作之后，帶齊必備的法律文件，律師便可或協(xié)助擬設(shè)立的公司到有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司的設(shè)立登記。
關(guān)鍵詞：企業(yè)改制 公司債務(wù) 企業(yè)改制
債務(wù)結(jié)構(gòu)既是公司重要的財(cái)務(wù)決策，又是公司重要的公司治理機(jī)制。現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于債務(wù)結(jié)構(gòu)具有重大影響。然而，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何影響債務(wù)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)有文獻(xiàn)并沒(méi)有給出比較一致的結(jié)論。較高的股權(quán)集中度和大股東的存在可以減少管理者的問(wèn) 題，對(duì)使用短期債務(wù)來(lái)減少管理者問(wèn)題的需求較小，因而，股權(quán)集中度較高、存在大股東的公司，債務(wù)期限較長(zhǎng)；然而，大股東持股比例較高時(shí)，中小股東難以約束大股東的掏空行為，需要更多的短期負(fù)債來(lái)約束控股股東的掏空行為，因此，控股股東持股比例與債務(wù)期限顯著負(fù)相關(guān)。
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與債務(wù)結(jié)構(gòu)之間關(guān)系
不同的債務(wù)結(jié)構(gòu)會(huì)產(chǎn)生不同的債務(wù)融資成本，而不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致股東所承擔(dān)的債務(wù)融資成本份額發(fā)生改變。因此，在研究股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)融資結(jié)構(gòu)決策時(shí)，需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)股東所承擔(dān)的債務(wù)融資成本的影響。比如，債務(wù)期限越長(zhǎng)，債務(wù)融資成本就越高，而控股股東持股比例越高，其所承擔(dān)的債務(wù)融資成本份額也就越大。因此，從債務(wù)融資成本的角度來(lái)看，控股股東持股比例越高，債務(wù)期限可能越短。一方面，不同的改制模式下，公司管理者和大股東問(wèn)題存在差異，而隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，相關(guān)主體對(duì)公司債務(wù)結(jié)構(gòu)決策的權(quán)力也發(fā)生變化，如果決策主體是從自身利益角度作出債務(wù)結(jié)構(gòu)決策，則改制模式對(duì)公司債務(wù)結(jié)構(gòu)的影響在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的差異，能夠幫助我們識(shí)別公司債務(wù)結(jié)構(gòu)決策是否符合公司整體利益；另一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)股東承擔(dān)債務(wù)融資成本份額的影響并不會(huì)因?yàn)楣靖闹颇Ｊ讲煌兴煌虼耍ㄟ^(guò)考察股杈結(jié)構(gòu)對(duì)債務(wù)結(jié)構(gòu)的影響在不同改制模式下的差異，可以分離出“公司治理效應(yīng)”和“債務(wù)成本效應(yīng)”。由此可見(jiàn)，改制模式和控股股東持股比例及其交互作用對(duì)債務(wù)融資結(jié)構(gòu)的影響，能夠豐富和深化公司治理與融資結(jié)構(gòu)關(guān)系方面的研究。
二、研究假設(shè)與檢驗(yàn)?zāi)Ｐ?/p>
（一）存續(xù)分立公司有息債務(wù)和短期債務(wù)比例比非存續(xù)分立公司更高， 這種關(guān)系隨著控股股東持股比例的提高而減弱。不同來(lái)源和不同期限的債務(wù)，其在公司治理中發(fā)揮的作用有所差異，成本也不同，因此，控股股東掏空動(dòng)機(jī)和持股比例不同的公司，其債務(wù)來(lái)源和期限結(jié)構(gòu)也存在差異。有息債務(wù)和無(wú)息債務(wù)是兩種不同性質(zhì)的債務(wù)。有息債務(wù)主要來(lái)源于銀行借款，無(wú)息債務(wù)主要來(lái)源于商業(yè)信用。有息債務(wù)償還的時(shí)間、條件規(guī)定得比較細(xì)致，有非常詳細(xì)的合約規(guī)定債權(quán)人的權(quán)利和債務(wù)人的義務(wù)，甚至還有 一定的抵押物或者擔(dān)保人做擔(dān)保。可見(jiàn)，相比無(wú)息債務(wù)，有息債務(wù)的債權(quán)人權(quán)利保護(hù)程度較高，因而，有息債務(wù)融資成本較小。由于有息債務(wù)的債杈人權(quán)利規(guī)定得比較明確，這為有息債務(wù)的債權(quán)人監(jiān)督管理者或者股東損害其利 益的行為提供了一定的保證。無(wú)息債務(wù)的債權(quán)人很少參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，債務(wù)人也沒(méi)有義務(wù)向其報(bào)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，而銀行擁有大批信貸專業(yè)人才， 債務(wù)人通常有義務(wù)向其報(bào)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，并且銀行機(jī)構(gòu)債權(quán)人相比于商業(yè)信用債權(quán)人分布更加集中，搭便車問(wèn)題較少，討價(jià)還價(jià)能力也更強(qiáng)，因此，有息債務(wù)的債杈人對(duì)管理者或者大股東具有更強(qiáng)的監(jiān)督和制約能力。銀行債務(wù)比商業(yè)信用能夠更好地制約管理者的非效率投資行為。與長(zhǎng)期債務(wù)相比，短期債務(wù)還款期限較短，還款風(fēng)險(xiǎn)較小，短期債 的價(jià)格對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的敏感性程度較低。從公司治理角度來(lái)看，短期債務(wù)的不斷到期使公司不斷受到投資者、擔(dān)保人和信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，同時(shí)也給予債權(quán)人低成本監(jiān)督債務(wù)人的靈活性，提高監(jiān)督的有效性。因此，短期債務(wù)能夠更有效地監(jiān) 督管理者和大股東的問(wèn)題。由此可見(jiàn)，有息債務(wù)占總債務(wù)的比例越高、債務(wù)期限越短，債務(wù)融資成本越低，則對(duì)管理者和大股東問(wèn)題的約束更加有效。
國(guó)有企業(yè)改制上市模式通過(guò)影響公司問(wèn)題，進(jìn)而影響公司債務(wù)結(jié)構(gòu)。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制上市模式有三大類：存續(xù)分立模式、解散分立模式和整體上市模式，我們將后兩類統(tǒng)稱為非存續(xù)分立模式。在存續(xù)分立模式下，控股股東是在剝離了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之后、遺留了大量政策性負(fù)擔(dān)和部分非核心業(yè)務(wù)、用了 集團(tuán)公司形式的存續(xù)原主體企業(yè)。通過(guò)解散分立和整體上市這兩種非存續(xù)分立模式改制上市的公司，其控股股東通常是政府機(jī)構(gòu)（如財(cái)政局、國(guó)資局八事業(yè)單位）。一方面，存續(xù)分立公司控股股東在改制過(guò)程中巳經(jīng)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離給了上市公司，而遺留下來(lái)的主要是政策性負(fù)擔(dān)和部分非核心業(yè)務(wù)，從而自生能力較差。為了維持生存和發(fā)展，緩解員工因改制可能造成的收入下降或前途不明所帶來(lái)的不滿，存續(xù)分立公司的控股股東需要從上市公司“套取”資源。而非存續(xù)分立公司的控股股東的資金有財(cái)政撥款予以解決，不存在自生能力問(wèn)題，因而其“套取”上市公司資源的壓力較小。另一方面，存續(xù)分立公司的控股股東從事一定程度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，采用了集團(tuán)公司的組織形式，在人事、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面與上市公司存在密切關(guān)聯(lián)，而非存續(xù)分立公司的控股股東一般不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在人事、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面與上市公司之間的關(guān)系，遠(yuǎn)不如存續(xù)分立模式下緊密，因而，存續(xù)分立公司的控股股東有更多機(jī)會(huì)“套取”上市公司的資源。因此，在存續(xù)分立模式下，控股股東的問(wèn)題會(huì)比較嚴(yán)重。同時(shí)，國(guó)有企業(yè)改制上市模式還影響管理層的問(wèn)題。存續(xù)分立模式下，公司上市前的資產(chǎn)重組和剝離只是在形式上將政策性負(fù)擔(dān)進(jìn)行了剝離，上市公司實(shí)質(zhì)上仍然要承擔(dān)母公司通過(guò)資金占用、關(guān)聯(lián)交易等渠道轉(zhuǎn)嫁而來(lái)的政策性負(fù)擔(dān)。政策性負(fù)擔(dān)會(huì)對(duì)管理層的問(wèn)題產(chǎn)生重要影響。政策性負(fù)擔(dān)模糊了管理者在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的責(zé)任，減少了業(yè)績(jī)信息在管理者考核中的作用，從而惡化管理者的問(wèn)題。可見(jiàn)，無(wú)論是控股股東的問(wèn)題還是管理者的問(wèn)題，存續(xù)分立公司比非存續(xù)分離公司均更為嚴(yán)重。存續(xù)分立公司的非控股股東有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)利用有息債務(wù)和短期債務(wù)來(lái)制約控股股東和管理者的問(wèn)題，這意味著存續(xù)分立公司有息債務(wù)或短期債務(wù)占總債務(wù)的比例將更高。
（二）控股股東持股比例與有息債務(wù)比例、短期債務(wù)比例負(fù)（正）相關(guān)，這 種關(guān)系在存續(xù)分立公司中更強(qiáng)（弱〉。控股股東持股比例對(duì)債務(wù)結(jié)構(gòu)的影響取決于控股股東持股比例對(duì)管理者 問(wèn)題、控股股東問(wèn)題以及控股股東所承擔(dān)的債務(wù)融資成本的綜合影響。一般來(lái)說(shuō)，控股股東持股比例越高，控股股東對(duì)管理者的監(jiān)督能力越強(qiáng)，越能夠減少管理者的問(wèn)題。從這個(gè)角度來(lái)眷，控股股東持股比例的提高將減少通過(guò)有息債務(wù)和短期債務(wù)來(lái)約束管理者問(wèn)題的需求。但是，從控股股東所承擔(dān)的債務(wù)融資成本的角度來(lái)看，控股股東持股比例的提高又會(huì)提高控股股東所承擔(dān)的債務(wù)融資成本，這將增加對(duì)利用，有息債務(wù)和短期債務(wù)來(lái)降低債務(wù)融資成本的需求。此外，控股股東持股比例的提高，還可能導(dǎo)致其他股東難以約 束控股股東的掏空行為，控股股東更可能抵制增加有息債務(wù)和短期債務(wù)，以減 少這些債務(wù)對(duì)其掏空行為的制約。因此，控股股東持股比例與債務(wù)來(lái)源結(jié)構(gòu)和債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的關(guān)系究竟如何，取決于上述三種效應(yīng)的大小。盡管我們難以事前判斷這種關(guān)系的方向，但是在不同的改制模式情況下，上述幾種效應(yīng)存在差異。當(dāng)控股股東和管理者問(wèn)題較強(qiáng)時(shí)，控股股東和管理者都更加不愿意增加有息債務(wù)和短期債務(wù)來(lái)約束自己的自利行為，而控股股東持股比例對(duì)控股股東所承擔(dān)債務(wù)融資成本份額的影響，并沒(méi)有因?yàn)榭毓晒蓶|和管理者的問(wèn)題 的強(qiáng)和弱而發(fā)生變化。因此，如果控股股東持股比例與債務(wù)中有息債務(wù)比例、 短期債務(wù)比例負(fù)相關(guān)，則預(yù)期負(fù)相關(guān)關(guān)系在存續(xù)分立公司中更強(qiáng)；如果控股股東持股比例與債務(wù)中有息債務(wù)比例、短期債務(wù)比例正相關(guān)，則預(yù)期正相關(guān)關(guān)系 在存續(xù)分立公司中較弱。
三、結(jié)語(yǔ)
大股東為了自己的利益而做出 融資結(jié)構(gòu)決策，并不總是符合其他投資者的利益，在一定條件下，如大股東掏空動(dòng)機(jī)和掏空能力都較強(qiáng)時(shí)，可能損害其他投資者的利益；另一方面，國(guó)有企業(yè)改制模式的不同，導(dǎo)致不同的公司治理問(wèn)題，進(jìn)而對(duì)債務(wù)結(jié)構(gòu)的選擇產(chǎn)生影響，最終影響國(guó)有企業(yè)改制的效果。后續(xù)融資結(jié)構(gòu)和國(guó)有企業(yè)改制方面的研究應(yīng)當(dāng)考慮改制模式及其相應(yīng)的公司治理問(wèn)題，從而進(jìn)一步推進(jìn)融資結(jié)構(gòu)和國(guó)有企業(yè)改制方面的研究。
參考文獻(xiàn)：
一、基本情況
我系統(tǒng)在全面落實(shí)市商務(wù)局關(guān)于企業(yè)改革改制的工作部署中，緊緊圍繞企業(yè)改革、發(fā)展、穩(wěn)定大局，以產(chǎn)權(quán)制度改革為主要形式，堅(jiān)持一企一策，分類指導(dǎo)，積極探索和穩(wěn)步推進(jìn)，取得了行辦系統(tǒng)企業(yè)改制工作的階段性成果。行辦系統(tǒng)原有國(guó)營(yíng)集體企業(yè)37家，職工總?cè)藬?shù)2343人。截止目前為止，全系統(tǒng)累計(jì)置換職工2020人，關(guān)閉改制企業(yè)25家，目前已批在改企業(yè)12家。
二、存在問(wèn)題
近幾年，行辦的改制工作取得了一定的成果，摸索了一些經(jīng)驗(yàn)，但與市政府、市商務(wù)局對(duì)我們的要求相比，還有一定的差距。同時(shí)也還有一些影響企業(yè)改制的突出問(wèn)題，主要表現(xiàn)在：①控規(guī)影響嚴(yán)重。我行辦有市菜肉食品商場(chǎng)、解放路食品商場(chǎng)、回民牛肉店、水產(chǎn)批發(fā)部、雨湖肉食商場(chǎng)、市臘味店、豆糧醬食公司等7家企業(yè)分別受白石商業(yè)步行街、舊城改造沿江風(fēng)光帶規(guī)劃的控制，企業(yè)改制無(wú)法推進(jìn)，這是影響改制最突出的問(wèn)題。②企業(yè)資產(chǎn)估價(jià)虛高。市食品公司所轄的市板塘食品站，評(píng)估價(jià)498萬(wàn)，兩次掛牌都無(wú)人問(wèn)津。錳礦食品站也存在同樣的問(wèn)題，資產(chǎn)無(wú)法處置變現(xiàn)，企業(yè)改制無(wú)法進(jìn)入職工安置程序，改制無(wú)法推進(jìn)。③離退休人員的社會(huì)化管理未能實(shí)現(xiàn)。已改制企業(yè)的離退休人員只實(shí)行了養(yǎng)老金的社會(huì)化發(fā)放，如人事檔案、其他福利、傷病死等事務(wù)仍由企業(yè)承擔(dān)，企業(yè)改制工作不能徹底完成。④企業(yè)負(fù)責(zé)人安置問(wèn)題越來(lái)越突出。我系統(tǒng)的基本做法是暫時(shí)收編到上級(jí)主管公司，等待安置。⑤集體企業(yè)資產(chǎn)不夠，改制成本嚴(yán)重不足。目前，集體企業(yè)改制沒(méi)有享受國(guó)有企業(yè)同等待遇，財(cái)政資金不予支持，企業(yè)改制資金嚴(yán)重不足。市食品二公司原有基層企業(yè)十家，集體職工416人，主動(dòng)積極改制，未用財(cái)政一分錢，現(xiàn)只留用5人（其中2人在食品總公司任職工作，其余3人仍留任本單位），處理企業(yè)改制的后續(xù)管理服務(wù)問(wèn)題，改制資金缺口50萬(wàn)元，請(qǐng)求商務(wù)改制領(lǐng)導(dǎo)小組支持解決。由于受以上因素影響，我系統(tǒng)已批在改企業(yè)成本增加了1337.8萬(wàn)元。
三、目前工作進(jìn)展
（一）高度重視，狠抓落實(shí)市政府、市商務(wù)局高度重視我行辦的企業(yè)改制工作，行辦領(lǐng)導(dǎo)也多次召開(kāi)會(huì)議專題研究本系統(tǒng)的改制工作，行辦機(jī)關(guān)成立了改革改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組和兩支改制工作隊(duì)，不斷加強(qiáng)系統(tǒng)改制工作的領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)力度，各公司領(lǐng)導(dǎo)及改制辦也積極主動(dòng)配合，為企業(yè)改制解難題、辦實(shí)事，有利地推動(dòng)了行辦改制工作的順利進(jìn)行。（二）突出重點(diǎn)，破解難題今年，我行辦系統(tǒng)企業(yè)改制的任務(wù)十分艱巨，有12家企業(yè)的改制，需要全力推進(jìn)。行辦、公司、企業(yè)“三級(jí)”通過(guò)調(diào)整企業(yè)改制思路，轉(zhuǎn)變方式，創(chuàng)新工作等途徑，現(xiàn)已有三家企業(yè)有了實(shí)質(zhì)性的突破，如：市食品總公司雨湖食品站通過(guò)規(guī)劃、國(guó)土、國(guó)資委部門(mén)協(xié)調(diào)，前期有關(guān)手續(xù)，如認(rèn)性、確權(quán)、紅線的確定，國(guó)土評(píng)估等手續(xù)均已辦妥，將進(jìn)入土地網(wǎng)掛程序，有望在年內(nèi)完成改制退出。江南食品站和錳礦食品站已與屬地區(qū)建設(shè)局協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)，準(zhǔn)備列入2012年經(jīng)濟(jì)適用房開(kāi)發(fā)，將于今年10月申報(bào)明年計(jì)劃，尋找政策支持；市蔬菜食品總公司改制工作也在有序推進(jìn)，為配合市蔬菜食品物流配送中心項(xiàng)目建設(shè)，市蔬菜批發(fā)市場(chǎng)的改制工作現(xiàn)已啟動(dòng)；菜肉食品商場(chǎng)，為破解難題，爭(zhēng)取早日資產(chǎn)變現(xiàn)，改制資金到位，已向國(guó)資委請(qǐng)求對(duì)企業(yè)兩處房屋采用拍賣形式處置，先期籌措部分資金，目前正在等待答復(fù)；岳塘商貿(mào)公司泗洲路381號(hào)綜合樓，去年已終止與合作建房投資人的房屋租賃合同，今年又就一系列補(bǔ)償事宜簽訂了協(xié)議，目前該處房屋的國(guó)土手續(xù)已進(jìn)入招拍掛階段，正盡全力變現(xiàn)資產(chǎn)，把改制資金落實(shí)到位。（三）協(xié)調(diào)聯(lián)動(dòng)，加快改制步伐企業(yè)改制是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不僅涉及到企業(yè)本身，而且涉及到許多部門(mén)和單位。商務(wù)企業(yè)改制、政策性強(qiáng)、情況復(fù)雜，為此各單位領(lǐng)導(dǎo)小組成員密切配合，協(xié)同作戰(zhàn)，用足、用活、用好政策。切實(shí)把改制的各項(xiàng)工作抓實(shí)抓好，提高系統(tǒng)全體干部職工以企業(yè)改制工作緊迫感的認(rèn)識(shí)，加快推進(jìn)行辦系統(tǒng)改革改制步伐。
四、下階段重點(diǎn)工作
1、將蔬菜批發(fā)市場(chǎng)的改制工作列為今年改制工作的重中之重。協(xié)調(diào)市國(guó)土局將南盤(pán)嶺蔬菜批發(fā)市場(chǎng)的關(guān)閉搬遷及安置補(bǔ)償作為土地招拍掛的前置條件。因南盤(pán)嶺蔬菜批發(fā)市場(chǎng)關(guān)閉改制與新市場(chǎng)建設(shè)同時(shí)進(jìn)行，請(qǐng)市政府特批資產(chǎn)變現(xiàn)的相關(guān)手續(xù)，加快變現(xiàn)進(jìn)程。2、具體落實(shí)市食品總公司的三家企業(yè)（雨湖食品店、江南食品站、錳礦食品站）和市蔬菜食品總公司的兩家企業(yè)（市菜肉食品商場(chǎng)、市岳塘商貿(mào)公司）改制工作的推進(jìn)，抓緊辦理江南食品站和錳礦食品站申報(bào)國(guó)有資產(chǎn)處置批文；國(guó)土、規(guī)劃、房產(chǎn)確權(quán)認(rèn)定報(bào)告；簽訂經(jīng)濟(jì)適用房建設(shè)協(xié)議等事項(xiàng)，力爭(zhēng)年底完成兩家企業(yè)的改制。3、積極主動(dòng)與國(guó)土、規(guī)劃、國(guó)資委加強(qiáng)協(xié)調(diào)工作，努力實(shí)現(xiàn)控規(guī)企業(yè)改制新的突破。
一、員工安置問(wèn)題
企業(yè)改制首先要解決人員的問(wèn)題，如果不能對(duì)員工進(jìn)行妥善安置，將會(huì)直接影響改制的成敗。員工安置工作包括勞動(dòng)合同的解除與簽訂、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)取Ｔ趧趧?dòng)合同的解除與簽訂方面，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)在工商登記后30日內(nèi)完成與續(xù)用員工的勞動(dòng)合同簽訂。對(duì)于分流的員工，改制企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，補(bǔ)償金以工資為基準(zhǔn)進(jìn)行測(cè)算，為員工解除勞動(dòng)合同前12個(gè)月的月平均工資，員工在企業(yè)工作每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的來(lái)源可以按照《企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，或者用出售改制企業(yè)剝離資產(chǎn)的收入優(yōu)先支付。
二、債權(quán)債務(wù)問(wèn)題
由于不少國(guó)有企業(yè)都負(fù)有沉重的債務(wù)，如果在改制過(guò)程中對(duì)債務(wù)處理不當(dāng)，將會(huì)產(chǎn)生新的問(wèn)題或矛盾，影響改制的順利實(shí)施。首先，在改制過(guò)程中要確定債務(wù)的繼承主體，避免改制企業(yè)借改制逃廢債務(wù)。對(duì)于整體改制的國(guó)有企業(yè)，無(wú)論改制為有限責(zé)任公司還是股份有限公司，由于經(jīng)營(yíng)主體未發(fā)生變化，原企業(yè)的債務(wù)由改制后的公司繼承。對(duì)于部分改制的企業(yè)，改制前的債務(wù)原則上應(yīng)由原企業(yè)和改制后接受資產(chǎn)的公司共同承擔(dān)。對(duì)于分立改制，分立企業(yè)與原企業(yè)應(yīng)按照約定進(jìn)行債務(wù)分擔(dān)；沒(méi)有約定或約定不明的，應(yīng)根據(jù)兩者的資產(chǎn)比例進(jìn)行分擔(dān)。其次，要加強(qiáng)對(duì)或有負(fù)債的甄別，防止改制后出現(xiàn)債務(wù)糾紛。常見(jiàn)的或有負(fù)債產(chǎn)生原因包括貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票、未決訴訟和仲裁、債務(wù)擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量擔(dān)保債務(wù)、追加稅款、大額購(gòu)買合同和訂單的取消、應(yīng)收賬款的抵借等，為此需要全方位對(duì)改制企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，制定詳細(xì)的應(yīng)對(duì)預(yù)案，規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。在明確債務(wù)后，除到期還本付息以外，常見(jiàn)的債務(wù)處置方式為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)實(shí)行公司制改建，經(jīng)批準(zhǔn)并在獲得債權(quán)人同意的情況下可以實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，改制企業(yè)相應(yīng)增加實(shí)收資本或資本公積。
三、土地資產(chǎn)處置問(wèn)題
國(guó)有企業(yè)改制往往會(huì)涉及到對(duì)劃撥土地的處置，合理處置國(guó)有土地使用權(quán)，使之符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，成為企業(yè)改制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。企業(yè)改制可以采取國(guó)有土地使用權(quán)出讓、租賃、作價(jià)入股（出資）、授權(quán)經(jīng)營(yíng)和保留劃撥5種處置方式。土地使用權(quán)出讓是權(quán)屬最為完整的方式，其經(jīng)濟(jì)利益可以得到充分體現(xiàn)，最符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，但此種方式要求改制企業(yè)一次交納相當(dāng)數(shù)量的土地出讓金，增加了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)和資金風(fēng)險(xiǎn)。土地使用權(quán)租賃是由土地使用者與土地管理部門(mén)簽訂一定期限的土地租賃合同，并支付租金的行為。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，國(guó)有土地租金一般通過(guò)招標(biāo)、拍賣或者雙方協(xié)議的方式確定。土地租賃制對(duì)改制企業(yè)來(lái)說(shuō)成本較低，企業(yè)每年只需交納土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租賃期內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓、抵押。土地使用權(quán)作價(jià)入股方式主要適用于關(guān)系國(guó)計(jì)民生和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域與行業(yè)中的大型骨干企業(yè)改制，其土地使用權(quán)作價(jià)入股價(jià)格可以參考出讓模式下出讓金的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，該土地使用權(quán)可以參照出讓土地使用權(quán)的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。保留劃撥用地主要針對(duì)一些歷史包袱重的企業(yè)以及特殊建設(shè)用地需求。授權(quán)經(jīng)營(yíng)并非所有企業(yè)都可以實(shí)行，只有國(guó)家控股公司、國(guó)有獨(dú)資公司以及集團(tuán)公司才有資格實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)。
四、員工持股問(wèn)題
員工持股的目的在于形成企業(yè)與員工“命運(yùn)共同體”，建立按勞分配與按資分配相結(jié)合的利益分配機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性。經(jīng)過(guò)多年的探索與實(shí)踐，目前員工持股的形式可以分為直接和間接持股。直接持股是指由員工直接持有公司股份，適用于內(nèi)部員工較少、規(guī)模較小的企業(yè)。間接持股是以公司法人為載體平臺(tái)，專門(mén)成立持股公司或依托關(guān)聯(lián)公司間接持股，公司不經(jīng)營(yíng)其它業(yè)務(wù)。以公司法人為持股載體是目前較規(guī)范的一種形式，適用于較大型企業(yè)的改制，但也存在重復(fù)納稅問(wèn)題。同時(shí)，依據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，在申請(qǐng)行政許可時(shí)應(yīng)將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股。制定員工持股方案時(shí)應(yīng)明確員工持股的條件和標(biāo)準(zhǔn)，避免平均主義，應(yīng)向核心骨干傾斜。要合理確定員工持股比例，如員工持股比例過(guò)小，會(huì)使持股流于形式，起不到激勵(lì)作用。對(duì)于員工認(rèn)繳的公司股權(quán)應(yīng)以員工自有資金購(gòu)買，除自有資金外，國(guó)家相關(guān)部門(mén)也在積極探索并鼓勵(lì)企業(yè)以多種資金來(lái)源推動(dòng)員工持股，如銀行貸款、企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)、技術(shù)和知識(shí)要素等。在實(shí)施員工持股過(guò)程中，不得將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)者及員工個(gè)人，防止管理層借改制、持股契機(jī)侵吞國(guó)有資產(chǎn)，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。改制企業(yè)管理層成員擬持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制定改制方案、選擇中介機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估等重大事項(xiàng)。
五、主輔分離問(wèn)題
關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)改制規(guī)范
一、國(guó)有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問(wèn)題
（一）何為國(guó)有企業(yè)改制
對(duì)國(guó)有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。
改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨(dú)資公司，有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>
改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時(shí)是企業(yè)股權(quán)變化的前提。
更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)制度、勞動(dòng)工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進(jìn)行企業(yè)改制時(shí)，尤其是以激勵(lì)效應(yīng)為主要目標(biāo)的改制時(shí)，必須關(guān)注的重要問(wèn)題。
（二）基本情況：主要推動(dòng)因素和現(xiàn)狀
國(guó)有企業(yè)改制，在上世紀(jì)80年代中期就已開(kāi)始，但成為國(guó)有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場(chǎng)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者多個(gè)方面。
十六大明確中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，以后特別是黨的十四屆三中全會(huì)、十五大、十五屆三中全會(huì)直至十六大、十六屆三中全會(huì)，中央推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺(tái)有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國(guó)家有關(guān)部門(mén)出臺(tái)的政策則從操作層面為國(guó)有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。
地方在國(guó)有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個(gè)背景：一是90年代以后，許多地方國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認(rèn)為最重要的政策就是鼓勵(lì)企業(yè)改制。
資本市場(chǎng)在中國(guó)的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開(kāi)張，及以后的海外上市，極大地推進(jìn)了國(guó)有企業(yè)改制的進(jìn)程。
企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也是推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的重要因素。這個(gè)因素能起作用，與中國(guó)國(guó)有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機(jī)制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國(guó)企經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期責(zé)任重薪酬低、許多“新國(guó)有企業(yè)”國(guó)家投入很少等情況有關(guān)。
十幾年的國(guó)有企業(yè)改制已有很大進(jìn)展：國(guó)有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國(guó)有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬(wàn)戶，現(xiàn)在只有約18萬(wàn)戶（2001年），國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬(wàn)戶降到2002年的4.3萬(wàn)戶；全國(guó)國(guó)有小型企業(yè)改制面已達(dá)80％（國(guó)資委有關(guān)專家估計(jì)）；不少國(guó)有企業(yè)改制上市，一些大型國(guó)有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進(jìn)，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時(shí)改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進(jìn)。
（三）仍然存在一些問(wèn)題
國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對(duì)具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺(tái)。但由于缺基本規(guī)模和政策，當(dāng)改制及相應(yīng)的并購(gòu)重組涉及大型國(guó)有企業(yè)時(shí)，有關(guān)工作就難以推進(jìn)。
國(guó)有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問(wèn)題仍待進(jìn)一步解決。這些問(wèn)題有的是法律規(guī)范問(wèn)題，如按企業(yè)法登記的大型國(guó)有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計(jì)國(guó)有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點(diǎn)；有些是結(jié)構(gòu)性問(wèn)題，如國(guó)有獨(dú)資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問(wèn)題，在不動(dòng)結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡(jiǎn)單地進(jìn)行子公司經(jīng)營(yíng)者、員工持股等改制是否會(huì)帶來(lái)集團(tuán)業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問(wèn)題。近幾年國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)展較快，但確實(shí)存在“自買自賣”、審計(jì)評(píng)估不實(shí)低估賤賣、“暗箱操作”等問(wèn)題。出現(xiàn)這些問(wèn)題，有認(rèn)識(shí)原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運(yùn)動(dòng)”方式推進(jìn)企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國(guó)家及有關(guān)部門(mén)沒(méi)有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題。最近國(guó)資委出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問(wèn)題，但仍然存在需進(jìn)一步明確、完善的問(wèn)題。
二、若干看法及建議
（一）指導(dǎo)思想
絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都有必要進(jìn)行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)與政府難以分開(kāi)的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動(dòng)密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。
要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國(guó)家的國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國(guó)有企業(yè)改制的基本方案。
按從實(shí)際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國(guó)有企業(yè)改制的實(shí)施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國(guó)有股東、收購(gòu)者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。
按公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)、分類推進(jìn)的原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制工作。
配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國(guó)有企業(yè)改制改組的條件。
（二）盡快確定國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策
凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國(guó)有獨(dú)資公司的，一是需要國(guó)家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國(guó)不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財(cái)務(wù)原因需要國(guó)家直接控制的公司，如一些國(guó)防工業(yè)公司，這是因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)重要，目前財(cái)務(wù)尚不能獨(dú)立，我國(guó)尚未建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的包括國(guó)防科研、國(guó)防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來(lái)仍能股權(quán)多元化。
國(guó)家必須控股或相對(duì)控股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是屬于國(guó)家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來(lái)國(guó)家可不控股但為平穩(wěn)過(guò)渡或各“看一看”在一定時(shí)期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)從長(zhǎng)期看會(huì)是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟(jì)社會(huì)影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國(guó)防工業(yè)，至少在一定時(shí)期（如5~10年）或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進(jìn)一步出售國(guó)有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門(mén)。
國(guó)有企業(yè)股份可以出售給一般國(guó)民、私人企業(yè)或投資家（機(jī)構(gòu)或個(gè)人）、外國(guó)企業(yè)與外國(guó)投資者。出售股份時(shí)既要考慮出售的財(cái)務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會(huì)造成外國(guó)資本及個(gè)別私人資本對(duì)行業(yè)的壟斷或控制。由于中國(guó)私人資本相對(duì)較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國(guó)私人資本優(yōu)先購(gòu)股。
（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制
大型企業(yè)或集團(tuán)在確定改制方案時(shí)有必要先對(duì)公司或集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)前景及組織體制進(jìn)行評(píng)估，要進(jìn)行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進(jìn)改制。
國(guó)家及某些地方的大型國(guó)有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平之上的競(jìng)爭(zhēng)，可以先進(jìn)行適當(dāng)?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當(dāng)用市場(chǎng)化的辦法推進(jìn)。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因?yàn)槿绻雀闹菩纬啥嘣蓶|結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析。
許多國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國(guó)采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實(shí)體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國(guó)有獨(dú)資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡(jiǎn)單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團(tuán)內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對(duì)這類集團(tuán)，至少應(yīng)評(píng)估是否有必要對(duì)主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進(jìn)行適當(dāng)整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實(shí)現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團(tuán)提出并得到批準(zhǔn)的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團(tuán)可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗(yàn)值得研究和借鑒。
國(guó)有大中型企業(yè)根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進(jìn)行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進(jìn)。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問(wèn)題。
（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進(jìn)、公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國(guó)蒙古局與國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開(kāi)的研討會(huì)上報(bào)告的觀點(diǎn)。）
明確改制目標(biāo)為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國(guó)有企業(yè)改制目標(biāo)通常是多元的。各國(guó)都依據(jù)本國(guó)情況確定改制目標(biāo)的優(yōu)先順序。我國(guó)企業(yè)改制的目標(biāo)應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時(shí)，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。一些國(guó)家在績(jī)優(yōu)大型國(guó)有企業(yè)以IPO方式進(jìn)行股權(quán)多元化時(shí)，實(shí)施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國(guó)有企業(yè)改制宜采用公開(kāi)拍賣或招標(biāo)的方式，對(duì)無(wú)力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國(guó)有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運(yùn)營(yíng)良好的國(guó)有企業(yè)。管理層或職工收購(gòu)（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營(yíng)者和職工技能的國(guó)有企業(yè)，及成長(zhǎng)過(guò)程中國(guó)家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開(kāi)性、競(jìng)爭(zhēng)性。在中國(guó)的條件下，靠MBO進(jìn)行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長(zhǎng)期的角度看，所有和經(jīng)營(yíng)分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵(lì)性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問(wèn)題的大型企業(yè)有必要進(jìn)行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進(jìn)；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實(shí)施改制前重組。
改制政策管理的重點(diǎn)是提高改制競(jìng)爭(zhēng)性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過(guò)程的競(jìng)爭(zhēng)性是保證改制公平性、有效性，及防止國(guó)有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開(kāi)、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購(gòu)買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表，向潛在購(gòu)買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機(jī)會(huì)，對(duì)潛在購(gòu)買者進(jìn)行資格認(rèn)證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營(yíng)者和職工問(wèn)題，是改制工作健康推進(jìn)的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計(jì)的中心。
（五）進(jìn)一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策
最近有關(guān)部門(mén)陸續(xù)公布的規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制的文件，對(duì)國(guó)有企業(yè)改制工作的推進(jìn)、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評(píng)。但是仍有些問(wèn)題需進(jìn)一步明確和完善。
執(zhí)行國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)“進(jìn)場(chǎng)交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進(jìn)場(chǎng)交易”是為了保證交易的競(jìng)爭(zhēng)性和透明性；防止國(guó)有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來(lái)流失。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對(duì)一般投資者、具有標(biāo)準(zhǔn)合約性質(zhì)的短時(shí)間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責(zé)到位，后者靠交易透明競(jìng)爭(zhēng)、中介機(jī)構(gòu)夠格認(rèn)真。要求都進(jìn)場(chǎng)交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對(duì)情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過(guò)高等問(wèn)題。建議在執(zhí)行“交易進(jìn)場(chǎng)”規(guī)定時(shí)，應(yīng)在符合信息充分公開(kāi)實(shí)質(zhì)性條件的情況下，對(duì)企業(yè)，特別是對(duì)小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進(jìn)場(chǎng)交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開(kāi)，所收費(fèi)用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當(dāng)允許企業(yè)通過(guò)其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。
合理把握經(jīng)營(yíng)者、職工和其它投資者在購(gòu)買國(guó)有股權(quán)時(shí)一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競(jìng)爭(zhēng)原則，有利于防止國(guó)有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵(lì)，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒(méi)有靠國(guó)家的長(zhǎng)期的特殊政策資源，只要方案合理，公開(kāi)透明，應(yīng)當(dāng)允許在企業(yè)改制時(shí)用適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎(jiǎng)勵(lì)。這樣做沒(méi)有違反一視同仁原則，因?yàn)楠?jiǎng)勵(lì)是國(guó)家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機(jī)制；亦是國(guó)家認(rèn)可的原則（國(guó)家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎(jiǎng)勵(lì)股份的規(guī)定）。何種獎(jiǎng)勵(lì)方案合理？最好請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)。獎(jiǎng)勵(lì)方案若符合以顯著中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)、市場(chǎng)可比、社會(huì)公認(rèn)原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵(lì)政策研究》報(bào)告專門(mén)討論了股份獎(jiǎng)勵(lì)的依據(jù)、原則及分析模型）。
對(duì)企業(yè)職工購(gòu)股問(wèn)題，國(guó)家亦需出臺(tái)有關(guān)政策。許多國(guó)家都允許國(guó)有企業(yè)改制時(shí)職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過(guò)去上市公司職工持股問(wèn)題很多，根子在公司治理和資本市場(chǎng)有問(wèn)題，缺少有關(guān)規(guī)范。現(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問(wèn)題的時(shí)候了，因?yàn)橐院罂?jī)優(yōu)國(guó)有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個(gè)問(wèn)題已日益緊迫。
無(wú)形資產(chǎn)納入國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制評(píng)估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國(guó)際及我國(guó)的會(huì)計(jì)原則。但是在滿足一定條件，如國(guó)家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡(jiǎn)單的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估。
859號(hào)文對(duì)企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時(shí)職工處理問(wèn)題給了許多鼓勵(lì)政策。由于大集團(tuán)子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問(wèn)題可能會(huì)有擴(kuò)大差異、加大改制成本等問(wèn)題。建議政策上可鼓勵(lì)集團(tuán)型的大公司在集團(tuán)范圍內(nèi)適當(dāng)集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補(bǔ)差基金的管理亦可委托給社保、保險(xiǎn)、信托等機(jī)構(gòu)。國(guó)家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵(lì)大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來(lái)外包出去。此外還應(yīng)允許集團(tuán)根據(jù)情況對(duì)集團(tuán)內(nèi)改制企業(yè)職工補(bǔ)償?shù)壬绫ＶС鲞M(jìn)行統(tǒng)籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購(gòu)買股份一視同仁平等競(jìng)爭(zhēng)的原則后，不允許金融機(jī)構(gòu)支持中國(guó)的投資者、經(jīng)營(yíng)者和職工購(gòu)買股份，就等于承認(rèn)事實(shí)上的不平等，即資本實(shí)力雄厚且能從國(guó)外融資的外商將在實(shí)質(zhì)上成為最有競(jìng)爭(zhēng)力的收購(gòu)者。應(yīng)當(dāng)調(diào)整政策在評(píng)估控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購(gòu)買股份。
改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會(huì)計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估公司和主要從事方案設(shè)計(jì)的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司或金融公司，作用都極為重要。國(guó)家應(yīng)支持這些機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國(guó)的咨詢服務(wù)公司在這一進(jìn)程中獲得較快成長(zhǎng)。
（一）何為國(guó)有企業(yè)改制
對(duì)國(guó)有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。
改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨(dú)資公司，有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>
改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時(shí)是企業(yè)股權(quán)變化的前提。
更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)制度、勞動(dòng)工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進(jìn)行企業(yè)改制時(shí)，尤其是以激勵(lì)效應(yīng)為主要目標(biāo)的改制時(shí)，必須關(guān)注的重要問(wèn)題。
（二）基本情況：主要推動(dòng)因素和現(xiàn)狀
國(guó)有企業(yè)改制，在上世紀(jì)80年代中期就已開(kāi)始，但成為國(guó)有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場(chǎng)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者多個(gè)方面。
十六大明確中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的方向是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，以后特別是黨的十四屆三中全會(huì)、十五大、十五屆三中全會(huì)直至十六大、十六屆三中全會(huì)，中央推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺(tái)有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國(guó)家有關(guān)部門(mén)出臺(tái)的政策則從操作層面為國(guó)有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。
地方在國(guó)有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個(gè)背景：一是90年代以后，許多地方國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認(rèn)為最重要的政策就是鼓勵(lì)企業(yè)改制。
資本市場(chǎng)在中國(guó)的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開(kāi)張，及以后的海外上市，極大地推進(jìn)了國(guó)有企業(yè)改制的進(jìn)程。
企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也是推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制的重要因素。這個(gè)因素能起作用，與中國(guó)國(guó)有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機(jī)制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國(guó)企經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期責(zé)任重薪酬低、許多“新國(guó)有企業(yè)”國(guó)家投入很少等情況有關(guān)。
十幾年的國(guó)有企業(yè)改制已有很大進(jìn)展：國(guó)有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國(guó)有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬(wàn)戶，現(xiàn)在只有約18萬(wàn)戶（2001年），國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬(wàn)戶降到2002年的4.3萬(wàn)戶；全國(guó)國(guó)有小型企業(yè)改制面已達(dá)80％（國(guó)資委有關(guān)專家估計(jì)）；不少國(guó)有企業(yè)改制上市，一些大型國(guó)有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進(jìn)，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時(shí)改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進(jìn)。
（三）仍然存在一些問(wèn)題
國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對(duì)具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺(tái)。但由于缺基本規(guī)模和政策，當(dāng)改制及相應(yīng)的并購(gòu)重組涉及大型國(guó)有企業(yè)時(shí)，有關(guān)工作就難以推進(jìn)。
國(guó)有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問(wèn)題仍待進(jìn)一步解決。這些問(wèn)題有的是法律規(guī)范問(wèn)題，如按企業(yè)法登記的大型國(guó)有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計(jì)國(guó)有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點(diǎn)；有些是結(jié)構(gòu)性問(wèn)題，如國(guó)有獨(dú)資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問(wèn)題，在不動(dòng)結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡(jiǎn)單地進(jìn)行子公司經(jīng)營(yíng)者、員工持股等改制是否會(huì)帶來(lái)集團(tuán)業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問(wèn)題。近幾年國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)展較快，但確實(shí)存在“自買自賣”、審計(jì)評(píng)估不實(shí)低估賤賣、“暗箱操作”等問(wèn)題。出現(xiàn)這些問(wèn)題，有認(rèn)識(shí)原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運(yùn)動(dòng)”方式推進(jìn)企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國(guó)家及有關(guān)部門(mén)沒(méi)有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導(dǎo)作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題。最近國(guó)資委出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問(wèn)題，但仍然存在需進(jìn)一步明確、完善的問(wèn)題。
二、若干看法及建議
（一）指導(dǎo)思想
絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都有必要進(jìn)行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)與政府難以分開(kāi)的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動(dòng)密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。
要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國(guó)家的國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國(guó)有企業(yè)改制的基本方案。
按從實(shí)際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國(guó)有企業(yè)改制的實(shí)施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國(guó)有股東、收購(gòu)者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。
按公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)、分類推進(jìn)的原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制工作。
配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國(guó)有企業(yè)改制改組的條件。
（二）盡快確定國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策
凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國(guó)有獨(dú)資公司的，一是需要國(guó)家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國(guó)不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財(cái)務(wù)原因需要國(guó)家直接控制的公司，如一些國(guó)防工業(yè)公司，這是因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)重要，目前財(cái)務(wù)尚不能獨(dú)立，我國(guó)尚未建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的包括國(guó)防科研、國(guó)防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來(lái)仍能股權(quán)多元化。
國(guó)家必須控股或相對(duì)控股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)是屬于國(guó)家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來(lái)國(guó)家可不控股但為平穩(wěn)過(guò)渡或各“看一看”在一定時(shí)期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)從長(zhǎng)期看會(huì)是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟(jì)社會(huì)影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國(guó)防工業(yè)，至少在一定時(shí)期（如5~10年）或更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進(jìn)一步出售國(guó)有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門(mén)。
國(guó)有企業(yè)股份可以出售給一般國(guó)民、私人企業(yè)或投資家（機(jī)構(gòu)或個(gè)人）、外國(guó)企業(yè)與外國(guó)投資者。出售股份時(shí)既要考慮出售的財(cái)務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會(huì)造成外國(guó)資本及個(gè)別私人資本對(duì)行業(yè)的壟斷或控制。由于中國(guó)私人資本相對(duì)較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國(guó)私人資本優(yōu)先購(gòu)股。
（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制
大型企業(yè)或集團(tuán)在確定改制方案時(shí)有必要先對(duì)公司或集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)前景及組織體制進(jìn)行評(píng)估，要進(jìn)行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進(jìn)改制。
國(guó)家及某些地方的大型國(guó)有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平之上的競(jìng)爭(zhēng)，可以先進(jìn)行適當(dāng)?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當(dāng)用市場(chǎng)化的辦法推進(jìn)。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因?yàn)槿绻雀闹菩纬啥嘣蓶|結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析。
許多國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國(guó)采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實(shí)體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國(guó)有獨(dú)資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡(jiǎn)單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團(tuán)內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對(duì)這類集團(tuán)，至少應(yīng)評(píng)估是否有必要對(duì)主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進(jìn)行適當(dāng)整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實(shí)現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團(tuán)提出并得到批準(zhǔn)的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團(tuán)可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗(yàn)值得研究和借鑒。
國(guó)有大中型企業(yè)根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進(jìn)行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進(jìn)。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導(dǎo)致整合成本上升的問(wèn)題。
（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進(jìn)、公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)原則推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國(guó)蒙古局與國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開(kāi)的研討會(huì)上報(bào)告的觀點(diǎn)。）
明確改制目標(biāo)為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國(guó)有企業(yè)改制目標(biāo)通常是多元的。各國(guó)都依據(jù)本國(guó)情況確定改制目標(biāo)的優(yōu)先順序。我國(guó)企業(yè)改制的目標(biāo)應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時(shí)，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。一些國(guó)家在績(jī)優(yōu)大型國(guó)有企業(yè)以IPO方式進(jìn)行股權(quán)多元化時(shí)，實(shí)施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國(guó)有企業(yè)改制宜采用公開(kāi)拍賣或招標(biāo)的方式，對(duì)無(wú)力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國(guó)有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運(yùn)營(yíng)良好的國(guó)有企業(yè)。管理層或職工收購(gòu)（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營(yíng)者和職工技能的國(guó)有企業(yè)，及成長(zhǎng)過(guò)程中國(guó)家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開(kāi)性、競(jìng)爭(zhēng)性。在中國(guó)的條件下，靠MBO進(jìn)行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長(zhǎng)期的角度看，所有和經(jīng)營(yíng)分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵(lì)性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問(wèn)題的大型企業(yè)有必要進(jìn)行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進(jìn)；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實(shí)施改制前重組。
改制政策管理的重點(diǎn)是提高改制競(jìng)爭(zhēng)性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過(guò)程的競(jìng)爭(zhēng)性是保證改制公平性、有效性，及防止國(guó)有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開(kāi)、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購(gòu)買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表，向潛在購(gòu)買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機(jī)會(huì)，對(duì)潛在購(gòu)買者進(jìn)行資格認(rèn)證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營(yíng)者和職工問(wèn)題，是改制工作健康推進(jìn)的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計(jì)的中心。
（五）進(jìn)一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策
最近有關(guān)部門(mén)陸續(xù)公布的規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制的文件，對(duì)國(guó)有企業(yè)改制工作的推進(jìn)、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評(píng)。但是仍有些問(wèn)題需進(jìn)一步明確和完善。
執(zhí)行國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)“進(jìn)場(chǎng)交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進(jìn)場(chǎng)交易”是為了保證交易的競(jìng)爭(zhēng)性和透明性；防止國(guó)有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來(lái)流失。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對(duì)一般投資者、具有標(biāo)準(zhǔn)合約性質(zhì)的短時(shí)間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責(zé)到位，后者靠交易透明競(jìng)爭(zhēng)、中介機(jī)構(gòu)夠格認(rèn)真。要求都進(jìn)場(chǎng)交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對(duì)情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過(guò)高等問(wèn)題。建議在執(zhí)行“交易進(jìn)場(chǎng)”規(guī)定時(shí)，應(yīng)在符合信息充分公開(kāi)實(shí)質(zhì)性條件的情況下，對(duì)企業(yè)，特別是對(duì)小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進(jìn)場(chǎng)交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開(kāi)，所收費(fèi)用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當(dāng)允許企業(yè)通過(guò)其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。
合理把握經(jīng)營(yíng)者、職工和其它投資者在購(gòu)買國(guó)有股權(quán)時(shí)一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競(jìng)爭(zhēng)原則，有利于防止國(guó)有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營(yíng)者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵(lì)，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒(méi)有靠國(guó)家的長(zhǎng)期的特殊政策資源，只要方案合理，公開(kāi)透明，應(yīng)當(dāng)允許在企業(yè)改制時(shí)用適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎(jiǎng)勵(lì)。這樣做沒(méi)有違反一視同仁原則，因?yàn)楠?jiǎng)勵(lì)是國(guó)家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機(jī)制；亦是國(guó)家認(rèn)可的原則（國(guó)家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎(jiǎng)勵(lì)股份的規(guī)定）。何種獎(jiǎng)勵(lì)方案合理？最好請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)。獎(jiǎng)勵(lì)方案若符合以顯著中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)、市場(chǎng)可比、社會(huì)公認(rèn)原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵(lì)政策研究》報(bào)告專門(mén)討論了股份獎(jiǎng)勵(lì)的依據(jù)、原則及分析模型）。
對(duì)企業(yè)職工購(gòu)股問(wèn)題，國(guó)家亦需出臺(tái)有關(guān)政策。許多國(guó)家都允許國(guó)有企業(yè)改制時(shí)職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過(guò)去上市公司職工持股問(wèn)題很多，根子在公司治理和資本市場(chǎng)有問(wèn)題，缺少有關(guān)規(guī)范。現(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問(wèn)題的時(shí)候了，因?yàn)橐院罂?jī)優(yōu)國(guó)有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個(gè)問(wèn)題已日益緊迫。
無(wú)形資產(chǎn)納入國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制評(píng)估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國(guó)際及我國(guó)的會(huì)計(jì)原則。但是在滿足一定條件，如國(guó)家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡(jiǎn)單的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估。
859號(hào)文對(duì)企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時(shí)職工處理問(wèn)題給了許多鼓勵(lì)政策。由于大集團(tuán)子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問(wèn)題可能會(huì)有擴(kuò)大差異、加大改制成本等問(wèn)題。建議政策上可鼓勵(lì)集團(tuán)型的大公司在集團(tuán)范圍內(nèi)適當(dāng)集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補(bǔ)差基金的管理亦可委托給社保、保險(xiǎn)、信托等機(jī)構(gòu)。國(guó)家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵(lì)大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來(lái)外包出去。此外還應(yīng)允許集團(tuán)根據(jù)情況對(duì)集團(tuán)內(nèi)改制企業(yè)職工補(bǔ)償?shù)壬绫ＶС鲞M(jìn)行統(tǒng)籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購(gòu)買股份一視同仁平等競(jìng)爭(zhēng)的原則后，不允許金融機(jī)構(gòu)支持中國(guó)的投資者、經(jīng)營(yíng)者和職工購(gòu)買股份，就等于承認(rèn)事實(shí)上的不平等，即資本實(shí)力雄厚且能從國(guó)外融資的外商將在實(shí)質(zhì)上成為最有競(jìng)爭(zhēng)力的收購(gòu)者。應(yīng)當(dāng)調(diào)整政策在評(píng)估控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購(gòu)買股份。
改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會(huì)計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估公司和主要從事方案設(shè)計(jì)的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司或金融公司，作用都極為重要。國(guó)家應(yīng)支持這些機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國(guó)的咨詢服務(wù)公司在這一進(jìn)程中獲得較快成長(zhǎng)。
一、實(shí)施范圍
（一）未改制的全民所有制企業(yè)。
（二）未改制的城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)。
（三）實(shí)行租賃承包企業(yè)以及已改制為股份合作制企業(yè)。
（四）雖已改制，但仍保留大量產(chǎn)權(quán)不清的集體股的企業(yè)。
二、基本原則
（一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度原則。通過(guò)改制，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)，健全決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，使企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體和市場(chǎng)主體。
（二）投資主體多元化原則。通過(guò)企業(yè)改制，改變單一國(guó)有、集體機(jī)制，使國(guó)有、集體資本有序地從企業(yè)退出。
（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展、資產(chǎn)盤(pán)活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創(chuàng)新、大膽實(shí)踐，不搞“一刀切”。
（四）兼顧國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人三者利益原則。企業(yè)改制要嚴(yán)把審計(jì)評(píng)估、資產(chǎn)認(rèn)定、轉(zhuǎn)讓資金使用關(guān)，防止資產(chǎn)流失、逃廢債務(wù)，保障職工合法權(quán)益。
（五）堅(jiān)持公平、公正、公開(kāi)和規(guī)范運(yùn)作原則。在決定企業(yè)出售給誰(shuí)，采取何種改制形式，股權(quán)如何設(shè)置等重大問(wèn)題時(shí)，必須征求和聽(tīng)取職工代表的意見(jiàn)。國(guó)有企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案提出意見(jiàn)，集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案做出決議。企業(yè)主管部門(mén)要認(rèn)真研究，集體決策，防止暗箱操作。
三、改制形式
（一）整體出售。企業(yè)既可出售給境內(nèi)外法人和其他經(jīng)濟(jì)組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業(yè)內(nèi)、后企業(yè)外的辦法，相同價(jià)格優(yōu)先考慮原企業(yè)的法定代表人和職工。如果本企業(yè)內(nèi)無(wú)人購(gòu)買，可向社會(huì)公開(kāi)拍賣，競(jìng)價(jià)出售。
1.出售企業(yè)的資產(chǎn)處置。整體出售企業(yè)的資產(chǎn)，以中介機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)額為底價(jià)，公開(kāi)售給出資人。對(duì)于員工較多、經(jīng)營(yíng)較差、資產(chǎn)負(fù)債率較高的企業(yè)也可從實(shí)際出發(fā)，由各相關(guān)方協(xié)商議定。國(guó)有企業(yè)出售需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組研究決定。
出售的企業(yè)若有凈資產(chǎn)，扣除職工安置費(fèi)后，其剩余資產(chǎn)由購(gòu)買方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價(jià)10%的優(yōu)惠，如出資人是企業(yè)內(nèi)部員工，可享有20%的優(yōu)惠。如出資額較大，購(gòu)買方可以分期付款，但不得超過(guò)三年，且首次付款不得低于應(yīng)付款的50%，并可用劃轉(zhuǎn)貸款的方式付款。
出售的企業(yè)如果資不抵債，其安置職工的費(fèi)用，可用出售企業(yè)應(yīng)支付的所占土地租賃費(fèi)或出讓金抵頂。
2.出售企業(yè)所占土地問(wèn)題。購(gòu)買方可依法使用企業(yè)所占土地，但不可超過(guò)使用年限和改變使用用途，使用期內(nèi)可依法轉(zhuǎn)讓使用權(quán)。
3.出售企業(yè)收入處理。企業(yè)出售回收的資金要單獨(dú)立帳，主要用于發(fā)展經(jīng)濟(jì)的再投入，不得作為分配、消費(fèi)資金。
4.勞動(dòng)合同問(wèn)題。出售企業(yè)自企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售合同獲得批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)，受讓方應(yīng)與繼續(xù)留在企業(yè)的職工簽訂五年以上的勞動(dòng)合同，確立勞動(dòng)關(guān)系。
（二）改建有限責(zé)任公司。改建有限責(zé)任公司是推進(jìn)企業(yè)股份制改革的主要形式，有利于聚集社會(huì)資本，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，建立依法管理和規(guī)范的投資主體多元化的企業(yè)制度，使企業(yè)成為適應(yīng)市場(chǎng)的法人實(shí)體和競(jìng)爭(zhēng)主體。
1.企業(yè)改制通常采用先售后股的方法進(jìn)行。職工配股要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，建議在1:2至1:10之間。
2.組建有限責(zé)任公司，要嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”辦理。
3.股權(quán)設(shè)置在充分考慮職工利益的基礎(chǔ)上，建議股權(quán)向企業(yè)法定代表人集中，向經(jīng)營(yíng)層集中，向管理團(tuán)隊(duì)集中。
4.凡在本意見(jiàn)公布后改建的有限責(zé)任公司，不再設(shè)集體股，但鼓勵(lì)法人間持股。
5.完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由全體股東組成，依法行使職權(quán)；明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力和責(zé)任；投資者和經(jīng)營(yíng)者逐步實(shí)現(xiàn)分離。
（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業(yè)制度創(chuàng)新和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面更加科學(xué)、規(guī)范，為企業(yè)制度創(chuàng)新積累經(jīng)驗(yàn)。
1.擬改制為股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)是本地區(qū)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好、發(fā)展態(tài)勢(shì)強(qiáng)勁的企業(yè)。
2.改建、設(shè)立股份有限公司，嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊(cè)資本不得低于人民幣1000萬(wàn)元（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
3.支持依托高新科技成果的重點(diǎn)企業(yè)，按《中華人民共和國(guó)公司法》改建為股份有限公司，為企業(yè)注入新的經(jīng)濟(jì)活力。
4.擬改建為股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)區(qū)有關(guān)部門(mén)審核合格后，由區(qū)政府報(bào)市政府審批。
（四）組建企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。
1.為使企業(yè)做強(qiáng)、做大，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可圍繞支柱產(chǎn)業(yè)或行業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)。同時(shí)，也鼓勵(lì)企業(yè)參加跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)。
2.組建企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的規(guī)模：⑴根據(jù)《工商行政管理局進(jìn)一步放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入條件支持企業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》（大工商發(fā)號(hào)），組建企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在2000萬(wàn)元以上，并至少擁有3個(gè)以上控股子公司；母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬(wàn)元以上；集團(tuán)成員單位均具有法人資格。⑵根據(jù)《加快個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干規(guī)定（試行）》（大政發(fā)號(hào)），組建私營(yíng)高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元以上，母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬(wàn)元以上。
3.企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、參股公司及其成員企業(yè)，必須是新設(shè)或改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)明晰化、人格化、多元化。
4.企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理層次要科學(xué)、合理，除極少數(shù)特大型企業(yè)集團(tuán)外，企業(yè)集團(tuán)的母子公司結(jié)構(gòu)一般應(yīng)在三個(gè)層次以內(nèi)，即母公司、控股公司、參股公司或聯(lián)營(yíng)單位。
5.組建企業(yè)集團(tuán)，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)逐級(jí)審核后，需由區(qū)政府相關(guān)部門(mén)備案、審批。
（五）關(guān)于股份合作制。從本實(shí)施意見(jiàn)公布之日起，不再發(fā)展股份合作制企業(yè)。對(duì)原已建立的股份合作制企業(yè)，按建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步實(shí)施改制。
四、操作程序
（一）清產(chǎn)核資。擬改制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作由企業(yè)主管部門(mén)負(fù)責(zé)，組織企業(yè)有關(guān)人員對(duì)企業(yè)的各類資產(chǎn)進(jìn)行全面盤(pán)點(diǎn)清查，分類造冊(cè)。同時(shí)對(duì)企業(yè)在職職工（區(qū)街企業(yè)還包括離退休人員以及供養(yǎng)的遺屬和上世紀(jì)六十年代的精減人員、傷殘人員等）進(jìn)行清查，分類說(shuō)明。
（二）財(cái)務(wù)審計(jì)。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面審計(jì)。重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)財(cái)產(chǎn)損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產(chǎn)等的審計(jì)。
（三）資產(chǎn)評(píng)估。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)主管部門(mén)確認(rèn)。企業(yè)根據(jù)審計(jì)結(jié)論和資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)值對(duì)賬目進(jìn)行調(diào)整。
（四）產(chǎn)權(quán)界定。由企業(yè)主管部門(mén)牽頭，會(huì)同社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、金融、國(guó)資、稅務(wù)、體改等部門(mén)和單位有關(guān)人員，對(duì)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。重點(diǎn)是承包、租賃及掛靠的企業(yè)，要明晰產(chǎn)權(quán)，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評(píng)估的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，由企業(yè)主管部門(mén)協(xié)助企業(yè)選擇改制形式，草擬企業(yè)改制方案。企業(yè)改制方案應(yīng)提交職工（代表）大會(huì)討論通過(guò)。集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)應(yīng)對(duì)改制方案做出決議。
（六）上報(bào)審批。企業(yè)應(yīng)根據(jù)職工（代表）大會(huì)的意見(jiàn)或決議，向其主管部門(mén)提出改制申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)主管部門(mén)研究同意后，向區(qū)政府上報(bào)企業(yè)改制請(qǐng)示及相關(guān)材料。區(qū)體改辦會(huì)同金融、勞動(dòng)、稅務(wù)等部門(mén)，對(duì)企業(yè)改制方案進(jìn)行論證、審核，并做出批復(fù)。
（七）實(shí)施改制。企業(yè)改制后，原企業(yè)債權(quán)債務(wù)由有關(guān)各方協(xié)商議定，指定一方承接或?qū)嵭袀鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并在一個(gè)月內(nèi)辦理工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地等手續(xù)變更。
（八）其它規(guī)定
1.鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）的指導(dǎo)下進(jìn)行。主管單位應(yīng)按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書(shū)報(bào)件，提出改制申請(qǐng)。填寫(xiě)的企業(yè)改制申請(qǐng)表，經(jīng)所在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）確認(rèn)蓋章，報(bào)區(qū)鄉(xiāng)企局初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。
2.區(qū)直、街道企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需由企業(yè)主管單位按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書(shū)報(bào)件，填寫(xiě)企業(yè)改制申請(qǐng)表，提出改制申請(qǐng)，經(jīng)初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。
五、職工安置
改制企業(yè)的職工是否得到妥善安置，繼續(xù)留用職工是否置換身份，是檢驗(yàn)企業(yè)產(chǎn)改成功與否的重要標(biāo)志。
（一）職工安置的法律依據(jù)
1.國(guó)有、集體商貿(mào)流通企業(yè)產(chǎn)改，其職工安置參照大政發(fā)或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。
2.城鄉(xiāng)集體企業(yè)改制，其職工安置參照大政發(fā)〔或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。
（二）區(qū)直、街道企業(yè)改制必須預(yù)留職工安置費(fèi)，原企業(yè)職工繼續(xù)留用，必須置換身份；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制在明確職工身份前提下，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策妥善安置。
（三）提倡將離退休人員轉(zhuǎn)勞動(dòng)保險(xiǎn)部門(mén)管理，按文件規(guī)定一次繳足管理費(fèi)并與原企業(yè)徹底脫離關(guān)系。
六、相關(guān)政策
（一）企業(yè)整體改建成為公司，新公司中保留原企業(yè)資產(chǎn)的，產(chǎn)權(quán)方應(yīng)為原企業(yè)投資人或資產(chǎn)管理部門(mén)，原企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。
（二）企業(yè)整體改建成為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營(yíng)業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對(duì)已納入原企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)，在按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對(duì)外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
（三）允許企業(yè)將其所屬部分凈資產(chǎn)剝離重組，但需征得金融部門(mén)及債權(quán)單位的同意。
（四）允許已改建的國(guó)有獨(dú)資有限公司變更為多元投資主體有限公司。
（五）企業(yè)改制后，注冊(cè)資本由原企業(yè)凈資產(chǎn)構(gòu)成的，辦理登記時(shí)可免予提交驗(yàn)資證明；增加投入的，仍需提交驗(yàn)資證明。
（六）企業(yè)改制后，其注冊(cè)資本（金）應(yīng)達(dá)到法律、法規(guī)規(guī)定的最低數(shù)額，不足部份需補(bǔ)足。
（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業(yè)注銷登記必須提交的文件。
（八）改制后，企業(yè)住所未變化的，登記時(shí)可免予提交房屋使用證明。
（九）改建有限責(zé)任公司的，當(dāng)出資人超過(guò)50人時(shí)，可組建職工持股會(huì)。職工持股會(huì)可以工會(huì)名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時(shí)需提交：1.載明職工持股會(huì)做股東的改制審批文件；2.工會(huì)社團(tuán)法人證書(shū)復(fù)印件；3.經(jīng)職代會(huì)通過(guò)的職工持股會(huì)章程。
（十）集體企業(yè)經(jīng)甄別為個(gè)人出資的，可憑甄別意見(jiàn)書(shū)和資產(chǎn)查證報(bào)告等，直接到工商部門(mén)辦理變更手續(xù)。甄別為全民、集體或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，改制時(shí)仍需審批。
（十一）企業(yè)改制時(shí)，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應(yīng)注明合同生效日期為區(qū)體改辦下達(dá)改制批復(fù)之日。
（十二）企業(yè)改制時(shí)，必須事先征得貸款銀行或金融部門(mén)的同意，并出具貸款單位同意轉(zhuǎn)貸證明，否則不予受理。
七、組織領(lǐng)導(dǎo)
（一）為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)全區(qū)企業(yè)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)，區(qū)政府成立甘井子區(qū)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，區(qū)長(zhǎng)毛巖亮為組長(zhǎng)，常務(wù)副區(qū)長(zhǎng)劉興偉為副組長(zhǎng)，有關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)為成員，負(fù)責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和推進(jìn)全區(qū)產(chǎn)改工作。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦室，設(shè)在區(qū)體改辦。
（二）實(shí)行企業(yè)改制逐級(jí)分工負(fù)責(zé)制。各鎮(zhèn)政府、街道辦事處，區(qū)直各總公司必須加強(qiáng)對(duì)所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作的領(lǐng)導(dǎo)，要組建產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組，指派專人負(fù)責(zé)。其職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)改制前期調(diào)查摸底、方案制定論證、具體操作指導(dǎo)及改制后企業(yè)的規(guī)范完善等工作。要認(rèn)真研究每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革，防止出現(xiàn)低價(jià)出售國(guó)有、集體企業(yè)（資產(chǎn)）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問(wèn)題。
（三）區(qū)鄉(xiāng)企局負(fù)責(zé)全區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)經(jīng)貿(mào)局負(fù)責(zé)街道全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并、破產(chǎn)及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)體改辦統(tǒng)籌全區(qū)企業(yè)改制的政策研究、監(jiān)督指導(dǎo)、協(xié)調(diào)服務(wù)以及初審報(bào)件的批復(fù)。
（四）區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改制企業(yè)所需解決的疑難問(wèn)題和區(qū)直各總公司的產(chǎn)改實(shí)行會(huì)審制度。凈資產(chǎn)超過(guò)1000萬(wàn)元的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的兼并、轉(zhuǎn)讓、拍賣，全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)，企業(yè)集團(tuán)的整頓，改制企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)的處置、事業(yè)編制人員的安置，均需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組審核把關(guān)。
市直商務(wù)系統(tǒng)企業(yè)共117戶（包括原一商局、二商局、物資局、供銷社、蔬菜辦、外貿(mào)系統(tǒng)的獨(dú)立法人企業(yè)和原市場(chǎng)服務(wù)中心），有職工15918人，其中在職10892人，離休68人，退休4958人。自XX年開(kāi)始，商業(yè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革在市委、市政府的領(lǐng)導(dǎo)下，先后依據(jù)株政發(fā)[XX]13號(hào)和株發(fā)[XX]5號(hào)文件積極推進(jìn)，到目前為止，已完成改制78戶，占企業(yè)66.6%，其中：破產(chǎn)24戶，“兩個(gè)置換”54戶，有償解除勞動(dòng)合同、置換職工身份9612人，占在職人數(shù)88.2%，還有39戶企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行改制（其中有6戶原已批準(zhǔn)進(jìn)入程序但因種種原因暫停），占企業(yè)數(shù)33.3%，職工2085人，其中：在職1261人，占在職人數(shù)11.8%。
市政府對(duì)商業(yè)企業(yè)改制十分重視，XX年3月1日的第33次常務(wù)會(huì)議在充分肯定前期工作的同時(shí)，就改制中存在的問(wèn)題進(jìn)行了研究，鑒于資產(chǎn)質(zhì)量較好、企業(yè)改制積極性較高、條件成熟的企業(yè)已完成改制，會(huì)議認(rèn)為商業(yè)企業(yè)改制進(jìn)入掃尾階段，對(duì)條件不成熟的企業(yè)，原則上不再進(jìn)入改制程序，維持現(xiàn)狀，讓困難企業(yè)的困難職工申請(qǐng)低保，故此，這次會(huì)議以后，商業(yè)企業(yè)基本上就沒(méi)有企業(yè)進(jìn)入改制程序，主要集中精力對(duì)已進(jìn)入程序的企業(yè)進(jìn)行掃尾。
二、存在問(wèn)題
（一）39戶未改制的企業(yè)，大多為少、小、邊、窮的企業(yè)，資產(chǎn)處置難，職工安置難，維護(hù)穩(wěn)定難，改制工作難以推動(dòng)。
1、“三無(wú)”企業(yè)11家306人（其中在職251人），主要是原外貿(mào)企業(yè)，絕大多數(shù)無(wú)資產(chǎn)、無(wú)經(jīng)濟(jì)來(lái)源、無(wú)辦公場(chǎng)所，負(fù)債率極高，養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等都沒(méi)交足，有的根本就沒(méi)交，企業(yè)極不穩(wěn)定，職工要求按改制政策進(jìn)行安置的呼聲很高。（市外貿(mào)集團(tuán)公司、五礦公司、輕紡公司、化醫(yī)公司、進(jìn)出口公司、開(kāi)發(fā)公司、萬(wàn)通公司、洲港公司、利達(dá)公司、邊貿(mào)公司、物資協(xié)作公司）。
2、“有天無(wú)地”的企業(yè)6家，職工209人，其中在職93人，占地10949平方米。它們主要分布在中央省屬企業(yè)的區(qū)域內(nèi)，由于歷史原因，土地權(quán)屬不清，嚴(yán)重制約著改制的推進(jìn)，市政府及相關(guān)部門(mén)多年努力仍未得到妥善解決。（市四三0綜合商店、宏源公司、茨菇塘綜合商場(chǎng)、宋家橋食品經(jīng)營(yíng)部、田北菜店、化新商店）
3、安置資金缺口大的企業(yè)9家，職工616人，其中在職419人，這些企業(yè)因資金缺口大和改制費(fèi)用難以籌措等原因而無(wú)法進(jìn)入程序，僅靠微薄的租賃收入維持。（市外貿(mào)糧油公司、外貿(mào)包裝供應(yīng)站、建百商場(chǎng)、天味月塘綜合商場(chǎng)、杉木塘百貨商場(chǎng)、學(xué)堂沖菜店、建寧化工商店、蔬菜車隊(duì)、杉木塘副食商場(chǎng)）
4、因產(chǎn)權(quán)不明晰、職工思想復(fù)雜等原因未能進(jìn)入改制程序的企業(yè)13家，職工954人，其中在職498人，如五交化總公司在1996年將一家公司分為六家后，產(chǎn)權(quán)分割不到位，根本就不明晰，使改制工作無(wú)法進(jìn)行，如民族飯店因民族政策而未能進(jìn)行改制等。（市陸順管理站、五金站、化工站、交電站、家電站、勞保公司、田心百貨商場(chǎng)、五交化商場(chǎng)、日用工業(yè)品商店、湘天橋副食店、奔龍酒家、民族飯店、杉木塘菜食商場(chǎng)）
（二）資金缺口大
隨著社會(huì)平均工資的逐年增加及政策的調(diào)整，再加上企業(yè)累積欠帳增大等原因，企業(yè)的負(fù)擔(dān)不斷加重，安置費(fèi)用越來(lái)越高，資金缺口越來(lái)越大，據(jù)對(duì)這39家企業(yè)統(tǒng)計(jì)測(cè)算，這些企業(yè)可變現(xiàn)資產(chǎn)13597萬(wàn)元，若按株發(fā)[XX]5號(hào)文件的政策，安置職工需15513萬(wàn)元，負(fù)債16847萬(wàn)元，按相關(guān)政策安置到位的話，資金缺口18763萬(wàn)元。
（三）職工的思想復(fù)雜
這些未改制的企業(yè)職工的思想由于種種原因變得更為復(fù)雜，其心里預(yù)期更高，希望政府給予的安置補(bǔ)償和優(yōu)惠政策更多，尤其是那些有點(diǎn)資產(chǎn)勉強(qiáng)維持的企業(yè)，如果按[XX]5號(hào)文件，對(duì)資產(chǎn)公開(kāi)處置后，關(guān)門(mén)走人，他們的積極性不高，甚至抵觸。據(jù)摸底，在未改制的企業(yè)中，有改制積極性的企業(yè)不到一半，且大多集中在“三無(wú)”企業(yè)，大部分企業(yè)表態(tài)維持現(xiàn)狀。
（四）工作協(xié)調(diào)難度大
市商業(yè)企業(yè)改制辦設(shè)在市商務(wù)局，主要由商業(yè)科承擔(dān)這一職能，在實(shí)際工作中，涉及相關(guān)職能部門(mén)之間的溝通協(xié)調(diào)任務(wù)重，爭(zhēng)取優(yōu)惠政策的力度也非常有限，人手不足，商務(wù)局雖然調(diào)配充實(shí)了一些人力，但仍然不夠。一些上訪人的不文明上訪給機(jī)關(guān)的辦公秩序造成不良影響，為商務(wù)工作全面開(kāi)展造成不利。化解改制企業(yè)中的矛盾與糾紛手段弱化。
三、工作設(shè)想
（一）基本原則
一是依法依規(guī)按程序、公開(kāi)、公平、公正的原則，嚴(yán)格按照政策搞好資產(chǎn)處置、職工安置和遺留問(wèn)題的處理，依法維護(hù)好職工的利益；二是企業(yè)自主、政府引導(dǎo)的原則，突出企業(yè)的自主行為，充分尊重企業(yè)職工的意見(jiàn)，不大包大攬，有序指導(dǎo)和合理疏導(dǎo)；三是實(shí)事求是，因勢(shì)利導(dǎo)，區(qū)別對(duì)待，穩(wěn)妥推進(jìn)的原則，不搞一刀切，按照絕大多數(shù)職工同意改革、資產(chǎn)可以變現(xiàn)、安置資金沒(méi)有缺口的必備條件，成熟一家改一家。
（二）工作步驟
按照先易后難有序推進(jìn)，深化改革與解決遺留問(wèn)題相結(jié)合的思路，力爭(zhēng)用3年的時(shí)間，完成企業(yè)改制工作。
1、積極處理好改制中的遺留問(wèn)題，對(duì)于原改制中政策未涉及的問(wèn)題或安置不到位的，想方設(shè)法妥善處理；對(duì)已改制企業(yè)中出現(xiàn)的矛盾與糾紛，按照尊重歷史、尊重事實(shí)的原則，依法依規(guī)進(jìn)行化解，避免引發(fā)新的矛盾。賀百商場(chǎng)的遺留問(wèn)題必須認(rèn)真對(duì)待，及時(shí)處理。
2、積極推動(dòng)有條件的企業(yè)進(jìn)行改制，即安置資產(chǎn)缺口不大而職工又同意改制的企業(yè)加強(qiáng)引導(dǎo)與指導(dǎo)，盡快進(jìn)入程序，今年計(jì)劃為3家左右，如市勞保公司等在年內(nèi)完成。
3、積極籌措資金安置好外貿(mào)企業(yè)的職工。能破產(chǎn)的就破產(chǎn)，缺口資金由政府解決，約需11123萬(wàn)元；或者讓其完善好養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)等手續(xù)，將欠帳和提留部分予以掛帳，對(duì)確無(wú)收入來(lái)源的企業(yè)，新發(fā)生額由財(cái)政撥付，逐月繳清。維護(hù)其基本民生問(wèn)題，維護(hù)企業(yè)的穩(wěn)定，爭(zhēng)取今年實(shí)施。
