時間：2023-06-15 17:27:49
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權(quán)交易稅務(wù)籌劃，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、上市公司股權(quán)收購稅務(wù)新規(guī)
財稅【2009】59號文和國家稅務(wù)總局2010年第4號公告規(guī)定企業(yè)重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理有一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種方式，作為企業(yè)重組業(yè)務(wù)的重要形式，股權(quán)收購也根據(jù)條件的不同適用以上兩種稅務(wù)處理。
（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理 具體如下：
（1）被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
（二）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理 具體如下：
（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
兩種稅務(wù)處理的根本區(qū)別就在于：特殊性稅務(wù)處理中被收購企業(yè)的股東以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，一般性稅務(wù)處理被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。即特殊性稅務(wù)處理中被收購企業(yè)股東在交易完成時暫不進行企業(yè)所得稅處理，而一般性稅務(wù)處理的被收購企業(yè)股東要在交易完成時確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，如有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則要繳納企業(yè)所得稅。
（三）適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購條件 由于股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的顯著稅負效應(yīng)，國家對適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購有嚴(yán)格規(guī)定，具體內(nèi)容如下：
（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。
（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（4）收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
由上可知，股權(quán)收購的所得稅籌劃就是在股權(quán)收購時構(gòu)建符合特殊性稅務(wù)處理的條件，使企業(yè)股權(quán)收購適用特殊性稅務(wù)處理，而要滿足特殊性稅務(wù)處理要求，75%的股權(quán)收購比例和85%的股權(quán)支付比例是關(guān)鍵。
二、上市公司重組業(yè)務(wù)案例分析
A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產(chǎn)業(yè)務(wù)，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業(yè)。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業(yè)存在同業(yè)競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發(fā)將四家造紙企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入B上市公司，以解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。
（一）交易標(biāo)的情況 A集團擁有的四家造紙企業(yè)股權(quán)比例如表1所示。
雖然A集團控股四家造紙企業(yè)，由于四家造紙企業(yè)其他股東戰(zhàn)略目標(biāo)的差異， 天山和華北企業(yè)的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業(yè)的其他股東不參與B公司的定向增發(fā)。即B公司發(fā)行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權(quán)，以及大地和江南A集團持有的股權(quán)。
經(jīng)過分析和論證，B公司確定的資產(chǎn)折股定向增發(fā)方案為：B公司以10元/股的價格發(fā)行1億股普通股股票收購四家企業(yè)參與交易的股權(quán)，具體情況見表2。
本次定向增發(fā)完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應(yīng)由40%上升到58.15%，不僅實現(xiàn)了所持造紙資產(chǎn)證券化，消除了同業(yè)競爭，也實現(xiàn)了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎(chǔ)。B上市公司因本次定向增發(fā)，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產(chǎn)能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。
（二）涉稅問題分析 對于上述股權(quán)收購行為，比照相關(guān)稅務(wù)規(guī)定發(fā)現(xiàn)：A集團轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)行為可以適用特殊性稅務(wù)處理，但不是所持的每家企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓都適用。
B上市公司用發(fā)行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業(yè)股權(quán)，沒有非股權(quán)支付，符合關(guān)于“收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業(yè)100%的股權(quán)，收購大地企業(yè)60%的股權(quán)和江南企業(yè)70%的股權(quán)，按照關(guān)于“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”的規(guī)定，A集團轉(zhuǎn)讓天山和華北兩家企業(yè)股權(quán)符合特殊性稅務(wù)處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業(yè)的其他股東獲得B上市公司發(fā)行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎(chǔ)，以該部分股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即該部分股票的計稅基礎(chǔ)為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業(yè)的原賬面成本27000萬元，該轉(zhuǎn)讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業(yè)所得稅。
由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權(quán)和江南70%股權(quán)，上述股權(quán)比例均達不到75%的股權(quán)收購比例要求，A集團對大地和江南企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合特殊性稅務(wù)處理，只能按照一般性稅務(wù)處理要求，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得12000萬元，相應(yīng)繳納企業(yè)所得稅3000萬元。
三、上市公司重組稅收特點分析及稅務(wù)籌劃
如果從天山、大地、江南、華北四家企業(yè)單獨交易的角度看，因每家企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例不同而適用了不同的稅務(wù)處理。但縱觀此次股權(quán)交易，明顯是A集團所持企業(yè)股權(quán)包交易行為，應(yīng)該作為標(biāo)的整體判斷分析。
（一）重組稅收特點 具體有：
（1）交易目的分析。本次增發(fā)是A集團適應(yīng)證券市場監(jiān)管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規(guī)范大股東行為，消除同業(yè)競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發(fā)揮經(jīng)營管理的協(xié)同效應(yīng)，形成規(guī)模經(jīng)濟，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)股東價值最大化。因此本次定向增發(fā)是企業(yè)的正常經(jīng)營行為，具有合理商業(yè)目的，并得到了相關(guān)部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移利潤、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利用其他企業(yè)虧損沖減本企業(yè)應(yīng)稅所得等避稅行為。
（2）交易支付對價分析。在收購四家企業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)過程中，B上市公司以新發(fā)股份作為支付對價，交易沒有產(chǎn)生現(xiàn)金流出。且B上市公司繼續(xù)持有四家企業(yè)的相關(guān)股權(quán)，持續(xù)企業(yè)經(jīng)營行為，發(fā)生變化的只是四家造紙企業(yè)由A集團直接控股變?yōu)殚g接控股，具有企業(yè)重組免稅交易要求的權(quán)益繼承性特點。
（3）交易標(biāo)的分析。本次交易同時完成對四家企業(yè)的股權(quán)收購，交易評估也是以整體收購?fù)瓿珊蟮恼w經(jīng)營績效為基本假設(shè)的，不是以單一企業(yè)為交易對象，因此，交易標(biāo)的為四家企業(yè)相關(guān)股權(quán)組成的股權(quán)包。根據(jù)重組交易“稅收中性”原則，即不論企業(yè)重組與否，均應(yīng)享有相同的稅收待遇，不應(yīng)因為重組而有差異，經(jīng)濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應(yīng)該一致。
（4）經(jīng)營的持續(xù)性分析。本次交易結(jié)束后，B上市公司對四家企業(yè)實行統(tǒng)一管理，繼續(xù)原有的生產(chǎn)經(jīng)營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)規(guī)定，至少有12個月的鎖定期，短期內(nèi)均無法出售。
（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉(zhuǎn)讓大地和江南企業(yè)股權(quán)不適用特殊性稅務(wù)處理，僅僅是因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不符合75%的規(guī)定，而通過上述分析可知，本次股權(quán)收購交易可以視為股權(quán)包交易，如果僅以單一企業(yè)被收購股權(quán)占該企業(yè)全部股權(quán)的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質(zhì)下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關(guān)規(guī)定主要針對單個企業(yè)股權(quán)的交易行為，對于類似本案例股權(quán)包交易的股權(quán)比例和比例的計算均沒有規(guī)定。
因此，本次交易收購的股權(quán)比例計算可以采用加權(quán)計算，即以被收購股權(quán)占目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)的比例為基數(shù)，以被收購股權(quán)的公允價值占被收購股權(quán)組成的股權(quán)包公允價值的比例為權(quán)重，計算股權(quán)收購比例。以此為基礎(chǔ)，股權(quán)包收購加權(quán)比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權(quán)收購比例規(guī)定，A集團轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股份行為可以適用特殊性稅務(wù)處理，相應(yīng)減少當(dāng)年企業(yè)所得稅支出3000萬元。
綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：
第一，對于日益頻繁的股權(quán)交易行為而言，75%的股權(quán)收購比例相對較高，限制了特殊性稅務(wù)處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發(fā)展，如果股權(quán)收購標(biāo)的是上市公司股權(quán)，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權(quán)交易和股權(quán)包交易出臺具體可行的規(guī)定。
第二，符合特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)需要在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，即企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)備案，否則不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。
第三，符合特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)完成當(dāng)年免交企業(yè)所得稅，但業(yè)務(wù)增值產(chǎn)生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)實現(xiàn)增值6000萬元，相應(yīng)獲得1700萬股B上市公司股權(quán)，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現(xiàn)增值8500萬元。如果A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為適用于一般性稅務(wù)處理，則A集團應(yīng)在轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為完成年度繳納1500萬元企業(yè)所得稅，在1700萬股B上市公司股權(quán)出售年度繳納2125萬元企業(yè)所得稅。而如果A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為適用特殊性稅務(wù)處理，則A集團在轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為完成年度暫不繳納企業(yè)所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權(quán)出售年度繳納3625萬元企業(yè)所得稅。由此可見，特殊性稅務(wù)處理對企業(yè)而言不是企業(yè)所得稅的減免，而是遞延繳納企業(yè)所得稅產(chǎn)出了時間價值。
參考文獻：
關(guān)鍵詞：外資架構(gòu)公司、并購、上市公司、稅務(wù)處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1.前言
2005年，商務(wù)部、證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局五部委聯(lián)合頒布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，對外資公司并購中國A股上市公司的實現(xiàn)方式進行了規(guī)范指導(dǎo)，使得外資對于A股上市公司的興趣日增，并購行為的實施頻率日漸提升。由此，在實際操作過程中，所涉及的審批、稅務(wù)等一系列問題均對企業(yè)行為產(chǎn)生了重要的影響。本文試圖從具體實際案例出發(fā)，對外資并購上市公司這種企業(yè)重組行為中所涉及到的監(jiān)管審批、稅務(wù)處理及其選擇等問題進行研究討論，通過對不同方式的異同比較以尋求在實際操作中對企業(yè)而言相對較為有利的處理方式。
2.研究案例情況概要
本文所研究的對象是在實際中所遇到的案例：一家民營企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”），此前擬在納斯達克上市，原本已經(jīng)建立起海外上市的架構(gòu)，但因世界經(jīng)濟金融局勢動蕩，未能成功發(fā)行，撤回了IPO申請。為了實現(xiàn)融資目的，促進企業(yè)快速發(fā)展，實際控制人擬采用并購國內(nèi)上市公司的方式，將該塊資產(chǎn)在境內(nèi)A股市場上市。該系列資產(chǎn)的實際權(quán)屬結(jié)構(gòu)如下：實際控制人（中國公民身份）持有一家在英屬維京群島注冊的公司（以下簡稱“BVI公司”）股權(quán)，又通過該BVI公司控制一家注冊于中國香港的投資公司（以下簡稱“香港公司”），香港公司再在中國大陸投資設(shè)立了一家合資企業(yè)（以下簡稱“合資企業(yè)”），合資企業(yè)享有外商投資企業(yè)稅收減免的待遇，并進行實際經(jīng)營生產(chǎn)。由于管理有方，技術(shù)領(lǐng)先，該合資企業(yè)發(fā)展迅速，盈利能力相當(dāng)可觀。考慮到企業(yè)發(fā)展需要及目前的實際情況，實際控制人在權(quán)衡各方因素后，決定采用借殼上市的方式登陸A股市場。在參考了目前A股市場常見的幾種借殼方式之后，筆者考慮了以下的幾種操作方案：
3.不同操作方案分析
首先為簡化問題起見，在此假設(shè)以上所有權(quán)結(jié)構(gòu)中均無少數(shù)股東存在，即各級控制關(guān)系中，均為上級公司100%持有下級公司股權(quán)。
其次，無論何種方式，均需取得中國證監(jiān)會審批通過，故審批事項中，只考慮除去證監(jiān)會之外的其他有關(guān)監(jiān)管部門的審批。
最后，由于我國大陸的監(jiān)管法律體系規(guī)范性仍有缺失，即在不同部門、不同時期之間的規(guī)范性文件也有可能出現(xiàn)沖突情況，筆者認為如在實務(wù)操作中遇到這類情況，均應(yīng)以實際情況為準(zhǔn)，在此不多解釋。
3.1換股
（1）具體方式：
上市公司向香港公司（合資企業(yè)控股股東）發(fā)行股份購買合資企業(yè)股權(quán)，重組完成后，香港公司成為上市公司控股股東，合資企業(yè)成為上市公司子公司。
（2）審批事項：
由《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第二條：“辦法適用于外國投資者（以下簡稱投資者）對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y（以下簡稱戰(zhàn)略投資），取得該公司A股股份的行為”和第三條：“經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定可知，換股方式適用于本辦法，需要得到中國證監(jiān)會以及商務(wù)部的批準(zhǔn)。
（3）審批事項：
根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第六條：“境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元”的規(guī)定，要求外資公司作為上市公司戰(zhàn)略投資者必須擁有數(shù)量可觀的實體資產(chǎn)，這無疑是設(shè)立了一道準(zhǔn)入門檻。筆者認為這項規(guī)定主要是對返程投資在境內(nèi)市場發(fā)行上市做出了限制，如果企業(yè)存在這樣的情形則需要特別注意。
（4）稅收問題：
在換股這種方式中，由于不涉及具體的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其所涉及的稅收主要是所得稅和印花稅，不涉及契稅、營業(yè)稅和增值稅。其中所得稅可以依據(jù)特殊稅務(wù)性處理，即免稅重組。
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》：“外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其擁有的企業(yè)的股權(quán)或股份所取得的收益，應(yīng)依照稅法及其實施細則有關(guān)規(guī)定，計算繳納或扣繳所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額”和《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》：“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定”可知，該換股行為可適用于特殊性稅務(wù)處理。
稅務(wù)處理在企業(yè)重組過程中是一個相當(dāng)重要的問題，如果不進行合理的籌劃則有可能為企業(yè)帶來巨大的稅務(wù)成本。我國現(xiàn)行規(guī)定中對特殊性稅務(wù)處理的范圍、方式均有明確說明，企業(yè)對此須有明確的認識，努力爭取特殊性稅務(wù)處理以延后所得稅支出，改善企業(yè)現(xiàn)金流。
3.2吸收合并：
（1）具體方式
上市公司吸收合并合資企業(yè)，原合資企業(yè)注銷。吸收合并從本質(zhì)而言也是一種換股的方式，與前述換股方式的不同主要在于借殼上市時非公開發(fā)行股份對象的人數(shù)規(guī)定有所不同，吸收合并可以不受10名對象的上限限制。
（2）審批事項：
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條：“合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)審批”，則該種行為也需要得到商務(wù)部的批準(zhǔn)。
（3）稅收問題：
由于吸收合并也是一種換股方式，所以其稅務(wù)問題和換股方式中所遇到的問題相同，在此不作多述。
3.3資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：
（1）具體方式：
上市公司發(fā)行股份收購合資企業(yè)資產(chǎn)，合資企業(yè)存續(xù)并成為上市公司的控股股東。
（2）審批事項：
由于發(fā)行資產(chǎn)方式不同于前述的換股和吸收合并等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，在此需要具體分析其所可能產(chǎn)生的問題，首先是這種方式是否適用《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》以及《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的管理范疇？筆者認為，由于合資企業(yè)本身屬于中國居民企業(yè)，并非外國投資者，其管理應(yīng)優(yōu)先適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，由此便不屬于前述規(guī)定管理范疇。
其次，在原《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第6條中規(guī)定：“外商投資企業(yè)境內(nèi)投資,其累計投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的50%”。那么本案例中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否受到該條規(guī)定限制？能否以全部資產(chǎn)作為對價支付上市公司發(fā)行新股價格呢？筆者認為，在新《公司法》頒布后，從法理上而言，外商投資企業(yè)由于是在中國國內(nèi)注冊，其境內(nèi)再投資已經(jīng)與內(nèi)資企業(yè)同等對待，并不存在以上的硬性規(guī)定，即合資企業(yè)可以以其全部凈資產(chǎn)額出資購買上市公司股權(quán)。
3.4稅收問題：
由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其所涉及的稅務(wù)處理較為復(fù)雜，筆者對此進行了分類分析，具體如下：
（1）所得稅：適用免稅重組特殊稅務(wù)處理：
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》：企業(yè)取得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益或損失，應(yīng)依照稅法及其實施細則及有關(guān)規(guī)定，計入其當(dāng)期應(yīng)納稅所得額計算繳納所得稅。受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定”的規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在滿足以上條件的情況下，可適用特殊性稅務(wù)處理。在該案例中，由于合資企業(yè)將全部資產(chǎn)均轉(zhuǎn)讓于上市公司，由此符合該項規(guī)定，可以適用于特殊性稅務(wù)處理。
（2）增值稅
關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的增值稅，在《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅問題的公告》中明確表示：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。由此可見，在本案例中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式不涉及增值稅。但是特別要注意的是資產(chǎn)重組和整體轉(zhuǎn)讓的概念，根據(jù)不同企業(yè)可能有所不同，需要在實際情況中區(qū)別對待，以免增加交易稅費成本。
（3）營業(yè)稅
另外，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》，如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，目標(biāo)公司應(yīng)繳納營業(yè)稅，計稅依據(jù)為營業(yè)額（即目標(biāo)公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用），稅率為5%。但另根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》和《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》：整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅和增值稅的規(guī)定，在該案例中合資企業(yè)轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)應(yīng)可視為整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也不涉及營業(yè)稅的問題。同樣，這里也需要注意的是整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的概念，在本案例中，可認為無需考慮營業(yè)稅的問題。
（4）契稅
在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式中，還存在交易契稅的問題：如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時受讓方應(yīng)繳納契稅，稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于具體地方稅務(wù)主管部門的規(guī)定，也就是說該部分稅費成本存在一定的可變性，但基本沒有免除的空間。
4.結(jié)束語
對企業(yè)而言，所考慮的是如何在現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的框架下快速實現(xiàn)上市目標(biāo)，同時又盡可能低地降低交易成本，而交易方式的選擇對此有重大影響，不可不審慎考慮。
本文通過對以上幾種方式的分析研究，可以得出初步的結(jié)論如下：換股和吸收合并方式均需要商務(wù)部審批，對企業(yè)而言時間周期較長，不確定性較多；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式需要涉及稅收的問題，但實際分析以后發(fā)現(xiàn)如果適用于整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的判定，那么綜合的稅費成本并不多，仍在可以接受范圍之內(nèi)，在某些情況下不失為一種可行方案。
參考文獻
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目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當(dāng)前中國證券市場創(chuàng)造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標(biāo)準(zhǔn)偏高的現(xiàn)象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內(nèi)政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應(yīng)，從而對市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。
二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷
(一)征收印花稅依據(jù)不足
雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務(wù)機關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花，但應(yīng)稅憑證是真實存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機技術(shù)在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴(yán)謹。
(二)納稅義務(wù)人范圍設(shè)置不合理
我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。
(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易
盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。
我國證券印花稅制的改革，應(yīng)基于以下原則:
一、寬稅基。20世紀(jì)90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴(yán)重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應(yīng)該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶。可以把目前的征稅范圍擴大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續(xù)實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。
二、低稅率。印花稅率應(yīng)該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:
(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發(fā)展。
(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點認為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動性。
(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟管理當(dāng)局對證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗，我們開征證券交易稅時應(yīng)考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發(fā)展。
【摘要】在目前證券市場交投兩旺的情況下，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制度相對滯后，存在一定缺陷。本文首先介紹了證券交易印花枕稅率下調(diào)產(chǎn)生的積極影響，而后指出現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷，并提出了相應(yīng)的幾點建議。
【關(guān)鍵詞】證券交易;印花稅稅率;印花稅稅率下調(diào)
央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設(shè)也明顯滯后。
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