開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的模式，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。

第1篇

【關(guān)鍵詞】創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 股權(quán)屬性 公司成長性 企業(yè)價(jià)值

在政府“大眾創(chuàng)新，萬眾創(chuàng)業(yè)”的號召下，涌現(xiàn)了一大批創(chuàng)業(yè)公司，那么“如何構(gòu)建創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)屬性”就成為了眾多創(chuàng)業(yè)人共同關(guān)注的話題。截至到2015年，我國創(chuàng)業(yè)板上市公司已有四百多家，作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)中發(fā)展較好的領(lǐng)先者，它們的股權(quán)屬性應(yīng)該對新創(chuàng)業(yè)企業(yè)具有一定的參考性，本文將試圖通過對創(chuàng)業(yè)板上市公司看創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)屬性的優(yōu)化配置，以此來指導(dǎo)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)屬性的描述性統(tǒng)計(jì)分析

股權(quán)屬性指的就是各個(gè)持股股東的性質(zhì)，我國的股權(quán)屬性分為國有股和非國有股。

由于我國創(chuàng)業(yè)板上市公司大多為民營企業(yè)，其中大部分為家族企業(yè)，實(shí)際控制人以自然人為主，國有股份占比非常低，根據(jù)上市公司的披露數(shù)據(jù)整理，平均值為0.67%，幾乎可以忽略不計(jì)，并且國有股股東大多為研究所、研究院，不像滬深主板那樣具有濃厚的政治色彩，國有股占比也比滬深主板和中小板低很多。

創(chuàng)業(yè)板公司的法人股比例平均大約為15%，這個(gè)比例相較于滬深主板的5%高很多，也高于中小板的13%，可能因?yàn)閷τ谝粋€(gè)初創(chuàng)企業(yè)，法人機(jī)構(gòu)往往更關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，更關(guān)注公司的成長性，它們與管理層利益一致，并且較高持股比例有助于把握在公司的話語權(quán)，有效監(jiān)督管理層的經(jīng)營，并可以用較高的職業(yè)素質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)來幫助公司的發(fā)展。

還有值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板相比特別的地方在于它的管理層持股比例，基本可以達(dá)到30%的高比例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于主板的管理層持股比例，這主要是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板上市公司主要是民營企業(yè)，經(jīng)營層和管理層分離程度不高，大股東可能也是管理人員，同時(shí)有所有權(quán)和控制權(quán)，并且創(chuàng)業(yè)公司也比較偏好于用股權(quán)激勵的方式來捆綁管理層與公司利益的關(guān)系，使管理者更關(guān)心企業(yè)經(jīng)營效益，所以說在一定程度上，較高比例的管理層持股有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，但過高的比例也會有副作用，比如企業(yè)缺乏專業(yè)的管理人員，可能有經(jīng)營不善的風(fēng)險(xiǎn)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)屬性與公司績效、成長性的關(guān)系

根據(jù)以上論述，可以很明顯的看出創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)屬性擁有國有股份占比少、法人股和管理層持股比例高等等特點(diǎn)，并且這些特點(diǎn)在創(chuàng)業(yè)板公司具有普遍性，由此初步推測這樣的股權(quán)屬性對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)較為合理，但進(jìn)一步有效的結(jié)論還要看現(xiàn)階段該種股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真的有利于公司績效、公司成長性。

主板市場以國有企業(yè)為主，而創(chuàng)業(yè)板基本為民營企業(yè)，所以國有股份占比低合情合理。國有股控制力度小，有利于發(fā)揮創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自主創(chuàng)造性。陳影（2013）研究表明國有股份比例與公司成長性呈負(fù)相關(guān)，但并不顯著，唐睿明、邱文峰（2014）也認(rèn)為雖然國有股比例對公司績效有一定正面影響，但影響并不大，所以綜上可以推測國有股占比對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說影響很小，并且國有股份占比低、非國有控股正是創(chuàng)業(yè)板能吸引法人股東、機(jī)構(gòu)投資者的原因之一。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)作為還處于成長階段的公司，往往需要正確的管理和科學(xué)的決策來引導(dǎo)公司快速發(fā)展，所以法人機(jī)構(gòu)的較高持股比例從理論上來說是合理并且有利的，在唐睿明、邱文峰的研究中也表示法人股比例與公司績效之間呈正相關(guān)關(guān)系，王曉巍、陳逢博（2014）更進(jìn)一步指出法人股持股比例的增加有利于提升企業(yè)價(jià)值。

管理層持股比例高作為創(chuàng)業(yè)公司的普遍現(xiàn)象，雖然有利于決策效率的提高，但是考慮到管理層持股比例越大，公司投資不足情況越明顯（趙心可，2014），管理層持股比例與企業(yè)價(jià)值綜合值之間無相關(guān)關(guān)系（王曉巍、陳逢博，2014），所以在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中，可盡量降低管理層持股比例，讓所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，考慮聘請擁有專業(yè)管理技能的職業(yè)經(jīng)理人來管理公司。

三、關(guān)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理模式的建議

（1）借鑒目前創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)屬性，創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)該具有國有股很低、法人股較高的特點(diǎn)。國有股低有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)保持創(chuàng)新活力，脫離國有控制，吸引機(jī)構(gòu)投資者和法人股東。法人股較高在企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期也具有積極意義，讓法人股東掌握一定話語權(quán)，提高他們管理企業(yè)的積極性，通過他們專業(yè)性的幫助，能讓企業(yè)經(jīng)營更有效率地走上正軌，有利于公司的成長和企業(yè)價(jià)值的提升。

（2）努力吸引風(fēng)險(xiǎn)投資（VC），提高風(fēng)險(xiǎn)投資持股比例。很多風(fēng)險(xiǎn)投資公司，在企業(yè)結(jié)構(gòu)治理、戰(zhàn)略、董事會等方面能夠提供幫助。而且他們大多向預(yù)備上市企業(yè)投資的目的，就是在企業(yè)成功上市之后，出售股權(quán)獲得利益。所以對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，一定的風(fēng)險(xiǎn)投資持股比例不僅解決了投資不足的問題，也能側(cè)面監(jiān)督和激勵管理層努力經(jīng)營好公司。在上市之后還能繼續(xù)保持一定的流通股比例。

（3）降低一定的管理層持股比例。創(chuàng)業(yè)企業(yè)大多為民營企業(yè)，家族企業(yè)更是占了多數(shù)，所以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離程度不高，但大股東也是管理者的局面使企業(yè)容易面臨經(jīng)營不善的風(fēng)險(xiǎn)，對企業(yè)綜合價(jià)值的提升也沒有任何好處。所以，在股權(quán)設(shè)計(jì)中，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該有長遠(yuǎn)考慮，跳出家族企業(yè)的桎梏，適當(dāng)降低管理層持股比例。

股權(quán)屬性是股權(quán)結(jié)構(gòu)的一部分，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長性和企業(yè)價(jià)值有著重要的意義。本文對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)屬性設(shè)計(jì)提出了建議，希望為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供一些有用的參考。

參考文獻(xiàn)：

[1]唐睿明，邱文峰.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效的實(shí)證研究――基于創(chuàng)業(yè)板上市公司的數(shù)據(jù)[J].南京審計(jì)學(xué)院學(xué)報(bào)，2014，（3）.

[2]陳影.股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層激勵與公司成長性關(guān)系的實(shí)證研究――基于創(chuàng)業(yè)板上市公司的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)[D].吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)，2013.4.

第2篇

一、發(fā)達(dá)國家管理層收購融資的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

(一)多元化的融資模式

發(fā)達(dá)國家的MB0多元化融資模式體現(xiàn)在兩個(gè)方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險(xiǎn)公司、投資銀行以及其他貸款機(jī)構(gòu),養(yǎng)老基金、風(fēng)險(xiǎn)投資等機(jī)構(gòu)投資者。二是,融資結(jié)構(gòu)多元化,即債務(wù)融資方式、權(quán)益融資方式和準(zhǔn)權(quán)益融資方式在同一案例中同時(shí)使用。

(二)合格的戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)投資者

戰(zhàn)略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進(jìn)行企業(yè)中長期發(fā)展的戰(zhàn)略性重組;通過持有的權(quán)益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監(jiān)督、約束、控制管理層的經(jīng)營行為,促進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化和收購后重組;通過自身專業(yè)化投資經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢,減少中小投資者由于缺乏專業(yè)性帶來投資的盲目性。此外,機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略投資者還具有資金量大、分散投資等特點(diǎn),有利于降低投資風(fēng)險(xiǎn),可以在一定程度上化解個(gè)人融資可能帶來的金融風(fēng)險(xiǎn)。

(三)棘輪機(jī)制

對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標(biāo)公司管理層的經(jīng)營表現(xiàn)。因此,在融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí),要考慮對管理層的激勵機(jī)制。國外采取棘輪機(jī)制,即投資者用來給經(jīng)理層以激勵機(jī)制,經(jīng)理層的業(yè)績將決定他們股權(quán)份額。

二、我國管理層收購融資存在的問題

(一)融資方式有限且融資結(jié)構(gòu)單一

一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權(quán)益融資,并且在權(quán)益融資和債務(wù)融資之間,缺乏轉(zhuǎn)換工具;三是準(zhǔn)權(quán)益融資方面的案例沒有。

我國管理層收購的債務(wù)融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據(jù)、商業(yè)票據(jù)等融資方式的混合使用,由于可選擇債權(quán)人少,無法通過與多個(gè)投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務(wù)合約,導(dǎo)致融資風(fēng)險(xiǎn)過于集中,尤其是利率風(fēng)險(xiǎn)。

(二)融資行為不規(guī)范

從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規(guī)定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險(xiǎn)公司、證券公司等在開展業(yè)務(wù)中又不能為企業(yè)提供直接融資;二是大量資金需求與監(jiān)管不力導(dǎo)致管理層違規(guī)操作。

(三)過多的政府行政干預(yù)

由于政府行政干預(yù)的存在,在計(jì)算并購融資需求量時(shí),不同企業(yè)面臨的情況也存在差異,造成一部分企業(yè)以低價(jià)收購目標(biāo)企業(yè),融資壓力較小,另一部分企業(yè)面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發(fā)展。有些地方政府為鼓勵企業(yè)積極進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革,對于國有中小企業(yè)MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。

(四)融資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移問題凸顯

金融交易的基本原則是風(fēng)險(xiǎn)與收益的對稱性,通過融資獲得目標(biāo)公司股權(quán)的管理層也是融資的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設(shè)立一家紙上公司收購目標(biāo)公司在外發(fā)行股份的90%以上,然后再對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步集中,將目標(biāo)公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機(jī)構(gòu)對公司私有化。通過對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔(dān)者。我國MBO案例多是目標(biāo)公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人融資收購目標(biāo)公司的控股權(quán)。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的私有化。在目前我國法律法規(guī)不完善、上市公司治理機(jī)制不健全的情況下,盡管存在限制性規(guī)定,管理層調(diào)整目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),融資風(fēng)險(xiǎn)將會最終向目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移。

三、我國管理層收購融資的對策建議

(一)引進(jìn)多層次的戰(zhàn)略投資者

我國MBO引入戰(zhàn)略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規(guī)范化問題;通過引入戰(zhàn)略投資者建立國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制,使國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關(guān)利益方的認(rèn)可;戰(zhàn)略投資者推動企業(yè)建立現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu),避免管理層收購出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的弊端,實(shí)現(xiàn)體制轉(zhuǎn)換與機(jī)制創(chuàng)新;引入國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的資金,大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化,中小企業(yè)實(shí)現(xiàn)完全收購。因此,通過引入戰(zhàn)略投資者的融資方式,將會改變我國現(xiàn)有的MBO融資機(jī)制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和MBO后企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展。

(二)開發(fā)并利用新型融資工具

我國管理層收購融資應(yīng)嘗試新型的融資工具,如優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等。

(一)優(yōu)先股融資方式

優(yōu)先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優(yōu)先股融資方式還有利于擴(kuò)大企業(yè)融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資需求。

(二)可轉(zhuǎn)換債券融資方式

可轉(zhuǎn)換債券方式的優(yōu)勢:一是低成本融資,減輕公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。二是利用溢價(jià)、高價(jià)進(jìn)行股權(quán)融資。

(三)減少企業(yè)并購中的政府行為

在企業(yè)MBO中,政府的支持、引導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)都是至關(guān)重要。在利益驅(qū)使下的企業(yè)、行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)主體的行為逐漸以市場為轉(zhuǎn)移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉(zhuǎn)移。所以,政府要及時(shí)讓出市場空間,從市場的主要角色和商業(yè)性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調(diào)控各利益主體的行為。

(四)加強(qiáng)融資多元化的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

從技術(shù)上看,MBO方案涉及定價(jià)、融資、法律及業(yè)務(wù)整合四個(gè)方面,需要融資中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)化、高水準(zhǔn)的服務(wù)和技術(shù)支持。融資中介機(jī)構(gòu)指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu),包括投資銀行、律師、會計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評估等。其中,投資銀行起到關(guān)鍵作用。專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)在MBO收購中具有三重角色:一是財(cái)務(wù)顧問,MBO期間,財(cái)務(wù)顧問要對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)監(jiān)控以及公司治理等方面進(jìn)行管理和控制,以保證企業(yè)的正常發(fā)展;二是股權(quán)所有者,即財(cái)務(wù)顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn);三是股權(quán)投資團(tuán)體的監(jiān)管人。

第3篇

[關(guān)鍵詞]集團(tuán) 集團(tuán)公司 股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股鏈條

一、引子:大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象

企業(yè)集團(tuán)整體業(yè)績的增長并非總能帶來集團(tuán)公

司股東權(quán)益的相應(yīng)增長，這一現(xiàn)象常常令集團(tuán)管理層費(fèi)解，同時(shí)也給集團(tuán)化財(cái)務(wù)管理提出了一個(gè)新課題。

是什么原因?qū)е逻@一出現(xiàn)的?可能的解釋來自于集團(tuán)總部對下屬公司的控股結(jié)構(gòu)及控股鏈條:(1)控股結(jié)構(gòu)。部分子公司的盈利性很好，但集團(tuán)持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差，但持股比例相對較高。它可能反映出集團(tuán)整體控股結(jié)構(gòu)不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強(qiáng)的下屬公司不屬集團(tuán)直接控股，而是通過子公司的間接控股。例如，孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％，而集團(tuán)公司對該子公司的控股比例也為60％，這樣孫公司的盈利屬于集團(tuán)股東的部分只有36％，剩余的64％則屬于少數(shù)股東權(quán)益。

上述兩種情形都可能使集團(tuán)合并報(bào)表出現(xiàn)大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象。顯然，這一現(xiàn)象與集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)是相悖的。如果不考慮其他因素，重新審視集團(tuán)整體的股權(quán)設(shè)計(jì)，可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出，謀劃企業(yè)集團(tuán)整體的股權(quán)安排，應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的首要戰(zhàn)略。

二、企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)的特點(diǎn):與單一企業(yè)比較

企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)著眼于集團(tuán)公司對下屬公司持股比例與控制方式安排，它是基于集團(tuán)公司股東收益最大化原則，出于對現(xiàn)實(shí)環(huán)境和集團(tuán)戰(zhàn)略考慮所進(jìn)行的對下屬企業(yè)股權(quán)投資的整體設(shè)計(jì)。企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)并不局限于集團(tuán)公司對下屬某一具體企業(yè)的“參股一控股”的選擇與權(quán)衡，更著重于集團(tuán)公司對其下屬公司控股結(jié)構(gòu)的整體布局。與單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)決策相比，企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)具有以下特點(diǎn):

1.整體性

單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為，它是一種契約結(jié)果;企業(yè)集團(tuán)股權(quán)安排則是企業(yè)集團(tuán)整體意義上的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略設(shè)計(jì)，與單一企業(yè)的股權(quán)安排中的點(diǎn)面設(shè)計(jì)不同，它是一種立體性設(shè)計(jì)。也就是說，它需要從企業(yè)集團(tuán)整體戰(zhàn)略出發(fā)，考慮其對各被投資企業(yè)的出資額、控股方式，以期通過各被投資企業(yè)間的相互協(xié)同來達(dá)到集團(tuán)整體的業(yè)務(wù)協(xié)同與母公司財(cái)務(wù)收益最大化。因此，它不僅涉及集團(tuán)公司對下屬公司的控制比例、控股方式，而且還涉及到集團(tuán)公司如何從戰(zhàn)略上把握各下屬公司間的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)和管理關(guān)聯(lián)，并通過產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)或管理關(guān)聯(lián)、收益實(shí)現(xiàn)方式等來最大化集團(tuán)公司股東的價(jià)值。這就是股權(quán)安排的戰(zhàn)略性所在。

2.可管理性

單一企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)力圖通過“股權(quán)-控制權(quán)-公司治理與管理控制-業(yè)績表現(xiàn)”這一邏輯來解釋股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間的關(guān)系，它所體現(xiàn)的是一種靜態(tài)的學(xué)意義上的，難以體現(xiàn)對股權(quán)結(jié)構(gòu)這一要素及其派生的各種權(quán)利束的管理屬性。集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)則力圖圍繞“從戰(zhàn)略上回答為什么要設(shè)立子公司-集團(tuán)公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權(quán)及管理體制——各子公司的業(yè)

務(wù)、管理協(xié)同-最終財(cái)務(wù)業(yè)績-集團(tuán)公司總體協(xié)同業(yè)績與集團(tuán)公司股東價(jià)值最大化一集團(tuán)公司對各子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的再調(diào)整，等等”這一邏輯思路與管理閉環(huán)來展開，股權(quán)設(shè)計(jì)構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)總部一項(xiàng)重要的管理，總部可以根據(jù)上述邏輯及其因果鏈條，來展開對股權(quán)的全方位管理、控制與調(diào)整，股權(quán)管理也不再是如我國大多數(shù)集團(tuán)中所表現(xiàn)的對股權(quán)投資收益的靜態(tài)意義上的分配管理。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)的可管理性這點(diǎn)上，經(jīng)濟(jì)學(xué)與管因各自的出發(fā)點(diǎn)不同而存在較大差異。經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)注于經(jīng)濟(jì)分析，關(guān)注于股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間關(guān)系的分析與證實(shí)，其研究重點(diǎn)體現(xiàn)在“股權(quán)集中度與公司業(yè)績關(guān)系”“股東身份與公司業(yè)績關(guān)系”“控股比例、現(xiàn)金流權(quán)、利益輸送與公司業(yè)績”等一系列熱點(diǎn)問題的討論上，這些分析性研究的基礎(chǔ)是博弈理念下的委托理論與公司治理學(xué)說，其共同的假設(shè)是“委托方”(股東自身)存在道德風(fēng)險(xiǎn)，因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開，如“在環(huán)境不完善情況下的大股東自我保護(hù)行為”“一股獨(dú)大的利弊分析”“股權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與公司業(yè)績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護(hù)機(jī)制”“股東間的權(quán)力制衡(相近持股比)與公司業(yè)績”“機(jī)構(gòu)投資者對完善公司治理的作用”等等。關(guān)于這類財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上研究非常之多，我們在此不做回顧。

但是，管理學(xué)理論則非常強(qiáng)調(diào)股權(quán)的可設(shè)計(jì)性與可管理性，關(guān)注于股權(quán)在整個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的可調(diào)控性、股權(quán)所派生的各種權(quán)利的綜合性及資源整合性。也就是說，在管理理論上，它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權(quán)利，通過合理化應(yīng)用這些管理權(quán)利來達(dá)到管理目的，它天然地假定在制度層面上各股東的權(quán)利-責(zé)任-義務(wù)是對等的，或者至少在理論上不承認(rèn)“大股東通過侵害中小股東利益是實(shí)現(xiàn)大股東收益最大化的主要手段”，盡管在現(xiàn)實(shí)中，大股東侵害中小股東權(quán)利、各種關(guān)聯(lián)交易及利益輸送等現(xiàn)象比比皆是，如五糧液集團(tuán)與五糧液股份等(劉峰等2004)。

循著集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)可管理性這一屬性，不難看出，我國企業(yè)集團(tuán)的股權(quán)設(shè)計(jì)與管理還存在著較大的空間。我國企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體，大多屬于管理型的;集團(tuán)主業(yè)及主要資產(chǎn)集中在子公司(二級企業(yè));孫公司(三級企業(yè))數(shù)量最多，并以各種輔業(yè)為生，依附于二級主業(yè)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系極不清晰;多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的層級很多，往下可延伸至6～7級

企業(yè)。其結(jié)果是:總部戰(zhàn)略與下屬公司經(jīng)營戰(zhàn)略缺乏內(nèi)在邏輯與互動關(guān)聯(lián)、集團(tuán)總部對下屬公司管控力度與下屬對集團(tuán)總部相關(guān)規(guī)則的執(zhí)行力度均很差、集團(tuán)整體業(yè)績潛力沒有充分發(fā)揮。形成這一結(jié)果的原因大多屬于性的(如先有子公司，后形成集團(tuán)總部)，但其所形成的產(chǎn)權(quán)不清、管理不順和總部管控力度不足則是現(xiàn)實(shí)性的。其現(xiàn)實(shí)后果是:(1)改制成本很高。我國多數(shù)企業(yè)集團(tuán)總部都有相關(guān)的改制部門，承擔(dān)著集團(tuán)內(nèi)部理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、清晰管理關(guān)系等重大改制任務(wù)，并為此付出了很高的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整成本，如股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系的變更成本、大型國有企業(yè)集團(tuán)主輔分離的制度成本等。很多企業(yè)集團(tuán)總是處于不斷的“重組合并-股權(quán)分拆”這一過程之中。(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜化，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。大型企業(yè)集團(tuán)在改制或上市過程中，由于原始股權(quán)關(guān)系不清晰、母子公司間出現(xiàn)很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形，股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系不清晰，不但企業(yè)集團(tuán)合并報(bào)表的真實(shí)性，更重要的是直接導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)整合與資源優(yōu)化配置過于復(fù)雜化。(3)層次過多，造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度，這一現(xiàn)象的直接后果是:第一，總部對下屬公司情況的不了解，總部的各項(xiàng)重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望，執(zhí)行力不足也就成為一種必然結(jié)果與管理常態(tài);第二，下屬于對總部戰(zhàn)略的不知情，從而導(dǎo)致在總部管控力度不夠的情況下，下屬企業(yè)“各自為政、各自為戰(zhàn)”，集團(tuán)管理總是處于上下博弈之中，集團(tuán)整體效益難以發(fā)揮。

三、企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)原則

因此，要從集團(tuán)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的角度來管理和調(diào)控股權(quán)結(jié)構(gòu)，集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)認(rèn)清股權(quán)設(shè)計(jì)與調(diào)整的戰(zhàn)略意義，以集團(tuán)公司股東利益最大化為邏輯起點(diǎn)，規(guī)范企業(yè)集團(tuán)整體的股權(quán)安排。我們認(rèn)為，股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)從橫向和縱向兩方面來展開。其中，橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設(shè)計(jì)問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設(shè)計(jì)問題。企業(yè)集團(tuán)股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下原則:

1.戰(zhàn)略導(dǎo)向:注重行業(yè)成長性、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度與集團(tuán)整體業(yè)績間的動態(tài)關(guān)系

集團(tuán)的成長是一個(gè)和諧的可持續(xù)過程，它依賴于不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的成長性協(xié)調(diào)。戰(zhàn)略導(dǎo)向原則要求:(1)針對不同行業(yè)，要注重企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部“不同行業(yè)的成長性-現(xiàn)金流-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的互動關(guān)系”，以協(xié)調(diào)集團(tuán)整體。具體地說，企業(yè)集團(tuán)所屬各行業(yè)、企業(yè)所處的生命周期可能不同，有些行業(yè)處于初創(chuàng)期，而有的則步人高速成長期，

有些則到了成熟與收獲期，處于不同生命周期的產(chǎn)業(yè)在集團(tuán)成長中擔(dān)負(fù)的角色與使命因而不同。初創(chuàng)期企業(yè)可能代表集團(tuán)的未來，需要通過控股以謀求集團(tuán)的未來發(fā)展，因而在財(cái)務(wù)上需要更多的資本投入與支持;相反，成熟期產(chǎn)業(yè)可能是集團(tuán)需要做出轉(zhuǎn)型或取舍的，它所帶來的大量現(xiàn)金流正是維持集團(tuán)成長所必需的，因此，是出售股權(quán)或者繼續(xù)持有股權(quán)，要視集團(tuán)整體戰(zhàn)略及集團(tuán)整體現(xiàn)金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產(chǎn)業(yè)，在財(cái)務(wù)與現(xiàn)金流上的互動與互補(bǔ)關(guān)系，直接影響著企業(yè)集團(tuán)總部對下屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的總體安排。在這一點(diǎn)上，企業(yè)集團(tuán)可以被看成是一個(gè)通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整而不斷調(diào)整的投資組合，它所謀求的是組合價(jià)值的最大化，具體化為各行業(yè)間業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)上的互補(bǔ)性從而使組合風(fēng)險(xiǎn)最小、組合現(xiàn)金流的可持續(xù)性、組合內(nèi)各項(xiàng)“資產(chǎn)”收益的穩(wěn)健實(shí)現(xiàn)等。香港李嘉誠系集團(tuán)，在這一戰(zhàn)略的應(yīng)用上表現(xiàn)得十分突出(郎咸平，2002)。(2)針對同一行業(yè)的不同企業(yè)，要圍繞“同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部-業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)-企業(yè)整體業(yè)績-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整”這一主線來展開管理，以求得集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展。其中，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度是企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略的重要組成部分，有些業(yè)務(wù)雖然屬于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)但可采用外包作業(yè)，集團(tuán)無須控股，而有些業(yè)務(wù)則對集團(tuán)整體收益能力及核心競爭力至關(guān)重要，因此需要加大控股及控制力度。可見，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展過程也可以看成是集團(tuán)股權(quán)不斷調(diào)整、設(shè)計(jì)以適應(yīng)集團(tuán)戰(zhàn)略的過程。

2.扁平化

組織扁平化是未來組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的一種趨勢，其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責(zé)任、降低組織成本、強(qiáng)化組織溝通。組織扁平化意味著:第一，組織結(jié)構(gòu)的扁平化，如取消中間管理層，削減管理層級;第二，管理服務(wù)的集中化，如集團(tuán)總部為下屬公司提供強(qiáng)大的職能服務(wù)與管理支持(如、財(cái)務(wù)與資金、人力、研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)劃、預(yù)算協(xié)調(diào)等)，下屬公司則相應(yīng)地減少了這些管理活動，以強(qiáng)化集中統(tǒng)一與管理協(xié)調(diào)。在上，組織扁平化與組織內(nèi)部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關(guān)系，也就是說，至少在邏輯上由集團(tuán)公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司，孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團(tuán)金字塔式的控股產(chǎn)權(quán)關(guān)系與管理關(guān)系的分離。但在管理實(shí)踐中，要想真正落實(shí)組織扁平化，往往不可回避集團(tuán)內(nèi)部各下屬公司的法律地位及其權(quán)責(zé)關(guān)系，下屬公司不管屬于哪一層級，在法律上它都是以獨(dú)立的法律主體而存在的;而且往往是，集團(tuán)下屬公司的層級越低，其與集團(tuán)總部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系也越“模糊”，總部越級而“直轄”下屬公司的法律風(fēng)險(xiǎn)也越大，所受到的制度抵觸也越強(qiáng)烈，集團(tuán)化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股權(quán)-管理三者的關(guān)系，要真正實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的扁平化管理，其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關(guān)系上的扁平化，即縮短集團(tuán)總部與下屬核心間的控股鏈條，實(shí)現(xiàn)控股關(guān)系與管理關(guān)系在扁平化上的統(tǒng)一。產(chǎn)權(quán)關(guān)系扁平化的直接后果是:第一，直接促進(jìn)組織與管理關(guān)系扁平化，有利于強(qiáng)化集團(tuán)管控力度;第二，通過縮短控股鏈條，能保證對收益能力較強(qiáng)的下屬公司的收益在總部實(shí)現(xiàn)的完整性，從而解決母公司與少數(shù)股東間的收益倒置問題。

3.清晰化

企業(yè)集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化，它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認(rèn)問題，即關(guān)聯(lián)身份股東或非關(guān)聯(lián)身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如，集團(tuán)公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯(lián)合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C，從C的角度，其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認(rèn)上就屬于關(guān)聯(lián)股東。那么誰將對c公司行使控制權(quán)(是A或是A

1)?如果A占大股，則c屬于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就當(dāng)屬A的孫公司，在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上應(yīng)由A1來管理。明晰控股鏈條還需進(jìn)一步討論的問題是:c公司成立的戰(zhàn)略意圖是什么?這種控股結(jié)構(gòu)是暫時(shí)性的還是長期性的?如果屬于暫時(shí)性的，是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權(quán)、或者A1需要從A贖回股權(quán)?這種母子公司間(A和A1間)的股權(quán)買賣、關(guān)聯(lián)交易的益處何在，未來交易成本有多高?它對集團(tuán)公司股東的收益有多大;如果屬于長期性的，c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者，從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關(guān)系和制度安排上的不順暢，同時(shí)又能使集團(tuán)充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見，投資主體的身份確認(rèn)和控股鏈條是否清晰，不單純屬于我們傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、出資不到位等過去所經(jīng)歷的問題，而是一個(gè)涉及公司未來的現(xiàn)實(shí)問題。從我國企業(yè)集團(tuán)的管理實(shí)踐看，沒有清晰化的戰(zhàn)略是導(dǎo)致沒有清晰化的股權(quán)框架的根本原因。從股權(quán)設(shè)計(jì)的角度，清晰化既是一條原則，同時(shí)也是大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)未來改制的重要方向。

四、關(guān)于控股比例的討論:參股或控股

從橫向角度，母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例，都要綜合考量諸多因素，內(nèi)部的如資本的可得性、投資戰(zhàn)略與資源分配等，外部的如市場環(huán)境、技術(shù)和管制因素，最終目的是要保證集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)與集團(tuán)戰(zhàn)略的適應(yīng)性。

1.參股或控股的權(quán)衡

一般認(rèn)為，參股最直接的好處是“搭便車”，即以較少的管理成本分享應(yīng)得之收益。從企業(yè)集團(tuán)運(yùn)作過程看，參股方式是執(zhí)行集團(tuán)戰(zhàn)略意圖的重要步驟:(1)通過企業(yè)間的聯(lián)姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術(shù)資源)和長期合作機(jī)會;(2)“投石問路”，為了將來增持股權(quán)、實(shí)現(xiàn)控制做準(zhǔn)備;等等。參股公司作為企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略聯(lián)盟成員，并不構(gòu)成集團(tuán)管控的核心，企業(yè)集團(tuán)并不是由參股公司構(gòu)建而成的。從這層意義上，參股應(yīng)當(dāng)成為構(gòu)筑企業(yè)集團(tuán)中低層戰(zhàn)略聯(lián)盟單位的主要投資策略，參股作為戰(zhàn)略手段只是過渡性的，要構(gòu)建真正意義上的企業(yè)集團(tuán)，必須實(shí)施控股。沒有控股，無以成企業(yè)集團(tuán)。由于涉及集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)總部資本可得性等一系列問題，因此控股比例存在較大的選擇空間，如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業(yè)集團(tuán)而言，相對或絕對控股并沒有選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要視被控對象對企業(yè)集團(tuán)整體運(yùn)作的重要程度。劃分重要程度的標(biāo)準(zhǔn)也是戰(zhàn)略性的:(1)能代表集團(tuán)未來發(fā)展(新興產(chǎn)業(yè)或企業(yè));(2)能為集團(tuán)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供大量現(xiàn)金流(如成熟行業(yè)、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司等);(3)處于企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作的核心地位(如原材料基地、或銷售等);等等。從股權(quán)設(shè)計(jì)角度，為保證企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營的穩(wěn)定與發(fā)展，須加大對上述這類企業(yè)或行業(yè)的投資力度，強(qiáng)化其控制權(quán)地位，通過控股權(quán)來達(dá)到管理控制權(quán)。控股的極端方式是全資，其意義在于沒有少數(shù)股東的阻力，能夠最大限度的調(diào)動資源，享有充分的自由度;同時(shí)，由于投資者以出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，從而能規(guī)避集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)。

2.持股比例變動的彈性及持股比例動態(tài)設(shè)計(jì)總部對下屬某公司增持或減持1％的股權(quán)，將給集團(tuán)總部帶來多大的影響?要回答這一問題，其核心在于預(yù)測持股比例變動對收益變動的彈性系數(shù)。在理論上，透過企業(yè)集團(tuán)的整體股權(quán)狀態(tài)，能夠分析出各種持股狀態(tài)對集團(tuán)公司股東凈收益的彈性影響，從而為企業(yè)集團(tuán)股權(quán)安排的整體優(yōu)化提供一種啟示。具體分析模型為:

假設(shè)母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比

數(shù))，而經(jīng)合并報(bào)表折算后的當(dāng)期母公司凈收益(或虧損，下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動，母公司經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權(quán)變動率為AX/XO，而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的收益彈性系數(shù)=集團(tuán)公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)

這一系數(shù)可以采用實(shí)際數(shù)來，也可以采用未來預(yù)測數(shù)來測算。收益彈性系數(shù)一方面代表股權(quán)比例的調(diào)整所帶來的收益不穩(wěn)定性，即彈性系數(shù)越大，股權(quán)比例調(diào)整所帶來的收益的穩(wěn)定性越差(好時(shí)越好，差時(shí)越差);另一方面可以被當(dāng)作進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的測試器，如果能對各子公司的未來凈收益進(jìn)行預(yù)期，在母公司資本有限的情況下，可以利用各子公司該彈性系數(shù)大小的比較，將有限資源投入到有盈利、且股權(quán)調(diào)整的收益彈性系統(tǒng)較高的子公司中去。更進(jìn)一步，如果考慮增持股權(quán)所追加的投資成本，可以將增持股權(quán)所產(chǎn)生的凈收益額增量來確定追加投資報(bào)酬率(即:增持股權(quán)所帶來的凈收益增量/追加投資成本)，并按這一報(bào)酬率進(jìn)行優(yōu)序排隊(duì)分析，確定集團(tuán)總部財(cái)務(wù)資源的分配順序，以提高集團(tuán)整體的股權(quán)投資與資源配置效率。或者，將彈性系數(shù)公式中的“凈收益”定義成“扣減股權(quán)投資的資本成本后的凈收益”，測算調(diào)整后的該彈性系統(tǒng)大小，以作為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資本競價(jià)的重要依據(jù)。

需要說明的是:第一，對子公司投資比例的增持(或減持)調(diào)整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響，不僅體現(xiàn)在按調(diào)整后股權(quán)所確定的合并的賬面凈收益高低上，還體現(xiàn)在通過增持股權(quán)比例、強(qiáng)化對子公司整合力度而產(chǎn)生的協(xié)同效益和管理成本降低上。因此，該彈性系數(shù)應(yīng)不低于l(如果系數(shù)為正的話)。第二，彈性系數(shù)大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權(quán)的測試與決策參考，但它并不代表決策本身，也就是說，影響增減比例決策的因素主要是戰(zhàn)略性的，而不是只單純地考慮短期財(cái)務(wù)后果。

五、關(guān)于控股鏈條長短的討論

企業(yè)集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的第二項(xiàng)重點(diǎn)是從縱向關(guān)注控股鏈條的長短。理論上看，鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風(fēng)險(xiǎn)。即企業(yè)集團(tuán)的層次結(jié)構(gòu)越復(fù)雜，享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性鎖定了投資主體所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn);金字塔結(jié)構(gòu)賦予了集團(tuán)總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權(quán)利。(2)進(jìn)行直接和間接融資平臺。

直接融資即是直接進(jìn)入資本市場進(jìn)行融資。選擇收購上市公司進(jìn)行直接融資，往往通過注入資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等資源并對被收購的上市公司進(jìn)行改造，在保持其良好業(yè)績的基礎(chǔ)上，充分挖掘其未來再融資能力。如東風(fēng)汽車主要通過集團(tuán)總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式，在原有企業(yè)主干上，節(jié)節(jié)生枝，經(jīng)過控股鏈條的多次拉長，多次從上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金，利用母公司與子公司之間相互擔(dān)保的方式，或通過各種方式“以負(fù)債資金投資子公司”，并“以子公司為載體，從子公司融通大量資金”。通常，這種間接融資方式突破了產(chǎn)融之界，從而具有很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(如德隆系)。

因此，如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義，而只就財(cái)務(wù)戰(zhàn)略上討論，其益處也是顯而易見的。至少，在對比TCL集團(tuán)合并上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動圖(下圖)中，我們可以看到其鏈條縮短的積極財(cái)務(wù)意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條，不僅對“TCL國際”構(gòu)成支持，也能使集團(tuán)公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系與財(cái)務(wù)管理關(guān)系得以理順，并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進(jìn)一步夯實(shí)了TCL集團(tuán)總部的產(chǎn)業(yè)根基，且TCL集團(tuán)整體上市比起下屬子公司的單獨(dú)上市，能為集團(tuán)發(fā)展帶來更大的融資平臺;(4)增強(qiáng)了TCL集團(tuán)總部對下屬公司的財(cái)務(wù)控制與現(xiàn)金流管理的力度，從而從根本上為TCL集團(tuán)國際化戰(zhàn)略奠定了財(cái)務(wù)保障。

上述從管理角度所討論的產(chǎn)權(quán)扁平化問題，具有普遍的借鑒價(jià)值。盡管到為止(據(jù)作者了解的情況)，學(xué)理論還沒有對控股層級、鏈條長短與公司業(yè)績間的相關(guān)關(guān)系予以關(guān)注和證實(shí)。

六、結(jié)語

我國企業(yè)集團(tuán)普遍存在其股權(quán)結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜、股權(quán)管理與業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)控制相脫節(jié)等問題，因此需要審視現(xiàn)狀并思考股權(quán)整體設(shè)計(jì)問題。從管理角度，厘清股權(quán)關(guān)系、強(qiáng)化股權(quán)的動態(tài)調(diào)整、縮短控股鏈條和股權(quán)扁平化，是改善我國企業(yè)集團(tuán)股權(quán)管理、提升集團(tuán)財(cái)務(wù)管理水平的重要領(lǐng)域。

注釋:

①為行文和相關(guān)概念的有效區(qū)分，本文中的“集團(tuán)公司”特指在企業(yè)集團(tuán)框架下的集團(tuán)總部;而“母公司”則是子公司的對稱，泛指被投資企業(yè)的控股股東。也就是說，“母公司”可以是指單一母子公司框架下的控股股東，也可以是在企業(yè)集團(tuán)框架下，泛指各不同層級的相對上一級的控股股東(如子公司之于集團(tuán)公司，孫公司之于子公司)。

主要參考

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管理控制系統(tǒng)與財(cái)權(quán)制度安排.，5

郎咸平.2002.李嘉誠如何思考大策略.新財(cái)富

湯谷良，杜菲.2003.TCL阿波羅計(jì)劃，彰顯財(cái)務(wù)戰(zhàn)略與組織再造.工作論文

第4篇

關(guān)鍵詞：高層架構(gòu)；股權(quán)激勵機(jī)制；研究

一、引言

在我國，上市公司內(nèi)部的股權(quán)類型主要有流通股、法人股和國家股三種。其中，法人股與國家股現(xiàn)階段還沒有在我國市場上流通，國家股產(chǎn)權(quán)主體主要是各級主管和政府部門。但作為孔子國家股的各級政府機(jī)關(guān)和官員，其在使用控股權(quán)的過程中，會因?yàn)槭艿阶陨硪蛩睾屯獠恳蛩氐挠绊懀斐奢^為嚴(yán)重的現(xiàn)金流和控制權(quán)這兩項(xiàng)權(quán)利分布不對稱的情況。因此，對當(dāng)前我國股權(quán)控制高層的架構(gòu)展開細(xì)致分析，并制定出與之相應(yīng)的股權(quán)激勵機(jī)制，對于提升我國上市公司市場競爭力，推動市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步發(fā)展具有重要意義。

（一）高層架構(gòu)分析和設(shè)計(jì)

在對我國上市公司的高層架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)前，相關(guān)人員需要對我國上市公司基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)有明確的了解，知道在設(shè)計(jì)高層股權(quán)架構(gòu)時(shí)，不能夠從簡單的投資比例和股權(quán)比例入手，而是要以企業(yè)內(nèi)的股東的股權(quán)比例為依據(jù)，通過對股東會、股東權(quán)利、董事會的職權(quán)、以及企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有的表決程序等展開一系列的優(yōu)化調(diào)整，使得企業(yè)中所有股東的權(quán)利結(jié)構(gòu)體系都可以滿足高層架構(gòu)合理性設(shè)計(jì)要求。對此，在對高層架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)時(shí)，設(shè)計(jì)人員可以從以下幾方面入手：

第一，高層股權(quán)比例、公司決策和管理。對于上市公司來講，股權(quán)屬于公司高層決策者通過參與投資活動而獲得的對企業(yè)股份的所有權(quán)；而企業(yè)的決策則來源于其股份權(quán)利，管理權(quán)是以股權(quán)授權(quán)為基礎(chǔ)。因此，只要公司的股東有投資薪給，就會擁有與之相應(yīng)的決策權(quán)，而這種決策權(quán)大小的差異性主要是由其本身參與投資決策的程度，以及對投資決策產(chǎn)生的影響力所決定的。

第二，控股股東。從法律上來講，擁有決策權(quán)的股東就是企業(yè)的控股股東。當(dāng)前我國上市企業(yè)高層取得控股權(quán)利主要可以通過以下兩種方式：一是直接出資數(shù)量達(dá)到了企業(yè)總股份的百分之五十以上；二是雖然直接出資值未到百分之五十，但在眾多股東中占據(jù)著最大的股權(quán)比例，且在參與公司決策期間通過吸收朋友股東、近親股東和關(guān)聯(lián)公司股東的方式，通過形成聯(lián)盟的形式從而在公司內(nèi)形成控股的局勢。

第三，表決權(quán)取得方式。如果上市公司的股東沒有通過以上兩種手段獲得公司控股權(quán)，成為公司控股股東，那么其據(jù)需要借助公司管理章程的方式，獲得表決權(quán)。

（二）股權(quán)激勵機(jī)制的分析設(shè)計(jì)

通過對上文股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的分析可以發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)投資機(jī)構(gòu)主要是相對于投資人而言的，這也是投資人在參與到投資決策活動后所應(yīng)有的一項(xiàng)權(quán)利。當(dāng)上市公司步入正軌，并逐漸發(fā)展壯大之后，才會涉及到人才資源緊缺的問題。因此，如何穩(wěn)定企業(yè)內(nèi)部各個(gè)崗位的員工、吸引到更多的優(yōu)秀人員，變成為了現(xiàn)階段上市企業(yè)必須要解決的問題。而股權(quán)激勵機(jī)制作為可以提升企業(yè)人才吸引力的重要手段，對其展開研究十分必要。

一般情況下，要想確保股權(quán)激勵方案的成功性，企業(yè)管理者需要從企業(yè)發(fā)展周期出發(fā)，結(jié)合企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展要求選擇合適的設(shè)計(jì)方法，從而展開激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)。與此同時(shí)，要想確保激勵機(jī)制的科學(xué)性與合理性，其在設(shè)計(jì)相關(guān)方案時(shí)，要從以下幾大因素入手：

一是激勵對象。所謂的激勵對象，指的就是股權(quán)受益者，其主要是以三種模式存在的。第一種是全員參與，這種受益者主要會在創(chuàng)業(yè)初期出現(xiàn)；第二種是大部分企業(yè)員工都持有公司的股份，這種類型適用于處于高速發(fā)展階段的企業(yè)，這種激勵方式可以幫助企業(yè)留住更多的人才；第三種是企業(yè)關(guān)鍵員工持有公司部分股份，股權(quán)的受益者主要是掌握關(guān)鍵技能的員工和企業(yè)管理人員[1]。上市公司高層在選擇激勵對象時(shí)，一定要堅(jiān)持“寧缺毋濫”的原則，不宜將股權(quán)激勵變?yōu)楣蓹?quán)獎勵和福利。二是激勵方式。當(dāng)前我國上市公司常用的中期和長期激勵方式主要被分為期權(quán)類、股權(quán)類和利益分享類。其中，每一類激勵方式都具有自己的優(yōu)勢和缺陷，以及具體的使用前提條件。但無論公司領(lǐng)導(dǎo)者選擇哪種激勵方式，都需要將其同企業(yè)的約束和激勵機(jī)制有效結(jié)合起來，將員工的積極性和主動性充分發(fā)揮出來。三是員工持股分配和總額。此種激勵機(jī)制主要是為了解決每一位收益人掌握的股權(quán)激勵數(shù)量、股權(quán)激勵總量和用于解決后期激勵預(yù)留股票數(shù)量[2]。而如何確定選擇哪一種分配方式，管理者需要按照公司實(shí)際發(fā)展情況來確定，從大體上來看，每一位收益人掌握的股權(quán)數(shù)量基本都是按照員工的個(gè)人價(jià)值、崗位工作能力來確定的。四是股票的來源。由于上市公司股票的來源追溯相對較為麻煩，所以，在分配股票時(shí)，需要經(jīng)過證監(jiān)會審核與股東大會的審批。一般情況下，上市公司的股票來源主要有股市回購、庫存股票、大股東出讓和定向發(fā)行等渠道。其中，庫存股票指的主要是一個(gè)上市公司將自己發(fā)行到市場上的股票回購一部分，以其他長期激勵機(jī)制和股票期權(quán)的需要為根據(jù)，在未來某一個(gè)時(shí)間將預(yù)留出的股票出售出去。五是資金來源。所謂的購股就是購買股票資源來源。現(xiàn)階段，我國上市公司購股方式主要有福利基金、公司理念累積的公益金、員工的現(xiàn)金出資、員工利用股權(quán)向銀行獲得的抵押貸款、大股東或者是公司提供的融資等方式[3]。這些方式相對來講雖然操作都比較簡便，但其在購股過程中會出現(xiàn)財(cái)務(wù)支出，需要公司重復(fù)交稅。當(dāng)前大部分公司都會使用員工出現(xiàn)金購買股權(quán)的方式，直接按比例從員工工資中扣除掉相應(yīng)的資金，這樣方便企業(yè)管理者控制員工。六是退出機(jī)制。所謂的退出機(jī)制，其指的是企業(yè)針對員工的退出行為，在股權(quán)激勵制度中提出的一些約定，從而強(qiáng)化對員工的管理[4]。當(dāng)前，員工退出行為主要有三種：其一是正常離職。員工使用此種退出方式時(shí)，企業(yè)需要按照勞務(wù)和股權(quán)合同的要去，繼續(xù)讓退出的員工享受公司的期權(quán)或者是股權(quán)；其二是非正常離職。如果使用此種退出機(jī)制的員工未對公司造成一定的損失，且沒有違反保密協(xié)議，公司可以在自身允許的范圍內(nèi)授予員工一定的股權(quán)收益；其三是開除。按照相關(guān)規(guī)定要求，這種員工是需要被取消掉享受股權(quán)收益的權(quán)利。

二、結(jié)束語

總而言之，在市場經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，上市公司數(shù)量不斷增多的今天，高層架構(gòu)和股權(quán)機(jī)制的重要性也隨之不斷的提升。對于上市公司來講，擁有科學(xué)合理的高層架構(gòu)與股權(quán)激勵機(jī)制，對于提升其本身的核心競爭力，為自己創(chuàng)造出可持續(xù)發(fā)展的機(jī)遇等具有十分重要的作用。因此，對當(dāng)前我國大部分上市公司內(nèi)部基本的高層架構(gòu)和企業(yè)股權(quán)激勵機(jī)制的建設(shè)現(xiàn)狀，以及我國股權(quán)類型進(jìn)行細(xì)致的分析，結(jié)合我國市場經(jīng)濟(jì)和上市企業(yè)未來基本發(fā)展需要，制定出符合我國市場經(jīng)濟(jì)與上市公司未來發(fā)展需要的股權(quán)激勵機(jī)制，從而更好的推動我國社會經(jīng)濟(jì)和上市公司可持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。（作者單位：華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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[2] 梁磊.中高層管理者激勵約束機(jī)制的構(gòu)建[J].施工企業(yè)管理，2012，06：92-95.

第5篇

[關(guān)鍵詞] 公司治理結(jié)構(gòu)；問題；分析；完善對策

[中圖分類號] F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)10-0136-03

[作者簡介] 袁志鋒，濮陽職業(yè)技術(shù)學(xué)院工商管理系高級經(jīng)濟(jì)師，工商管理碩士，研究方向?yàn)楣ど坦芾怼㈦娮由虅?wù)。

(河南 濮陽 457000)

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來，我國學(xué)術(shù)界對國企改革和國有公司治理結(jié)構(gòu)問題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析及對策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益關(guān)聯(lián)人之間分配權(quán)力與職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，用以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)價(jià)值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率和可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

公司治理結(jié)構(gòu)首先體現(xiàn)的是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，即公司的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，這種經(jīng)濟(jì)關(guān)系是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。其次，公司治理機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職，權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。再次，公司治理結(jié)構(gòu)是以一種契約――委托的形式來實(shí)現(xiàn)的，股東大會作為縱向授權(quán)的起點(diǎn)，以委托人的身份將財(cái)產(chǎn)交董事會，并委托監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督；董事會作為第二層次的者，將公司財(cái)產(chǎn)委托給經(jīng)理層。第四，委托人對者的激勵與制衡是公司治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)內(nèi)容的兩個(gè)方面，委托人除用報(bào)酬形式對者激勵外，還通過一整套制衡關(guān)系對者行為進(jìn)行制約，以盡量避免可能發(fā)生的利益損失。因此，要達(dá)到公司的目標(biāo)，就要進(jìn)行相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。

公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強(qiáng)化公司的激勵和約束機(jī)制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使人在追求自身利益的同時(shí)，能夠更好地實(shí)現(xiàn)委托人的利益或目標(biāo)。

二、公司治理模式的選擇

當(dāng)今世界主要發(fā)達(dá)國家，由于社會歷史文化傳統(tǒng)、政治體制和經(jīng)濟(jì)制度的不同，各國的產(chǎn)權(quán)模式、融資方式、資本市場結(jié)構(gòu)性的差異以及由此產(chǎn)生的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成了不同的公司治理模式。大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”。

英美模式以證券市場為中心，以股權(quán)分散為特征，貫徹契約主義的價(jià)值理念，追求股東利益最大化。在英美模式下，證券市場發(fā)達(dá)，公司股權(quán)分散，銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用有限，證券市場及相關(guān)聯(lián)的公司控制權(quán)市場在公司治理問題上的地位十分突出。

德日模式以銀行為中心，以股權(quán)集中為特征，貫徹共同體主義的價(jià)值理念，追求利害關(guān)系人價(jià)值。德日的證券市場不如英美市場發(fā)達(dá)，信息披露和市場透明標(biāo)準(zhǔn)較低，公司控制權(quán)市場不活躍，銀行在資本市場上占主導(dǎo)地位，公司股權(quán)集中并受大股東控制，銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中起著十分重要的作用。

以上兩種模式各有特點(diǎn)，英美模式以市場為導(dǎo)向，通過資本市場分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使股東積極運(yùn)用投票權(quán)對公司管理層進(jìn)行監(jiān)督約束，側(cè)重市場機(jī)制、競爭機(jī)制和破產(chǎn)機(jī)制對公司的外部治理，重視股東利益，順應(yīng)了公司治理機(jī)制的發(fā)展趨勢。英美模式通過合理的報(bào)酬制度或激勵機(jī)制，使經(jīng)營者利益與股東利益結(jié)合起來。利用股票期權(quán)刺激經(jīng)營者為自己的最大利益也為股東的最大利益努力工作已成為英美模式中公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。德日模式以組織為導(dǎo)向，通過嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)來制約公司經(jīng)營者，強(qiáng)調(diào)投資者、企業(yè)職工及工會組織的平等參與，注重發(fā)揮利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，代表了當(dāng)今世界公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的另一種潮流。

我國在構(gòu)建和完善公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐中，側(cè)重于借鑒德日模式，在實(shí)施和探索的過程中，發(fā)現(xiàn)也存在一些問題。

三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

我國數(shù)千年的歷史文化傳統(tǒng)，充滿了濃厚的官本位文化與關(guān)系文化，中國公司治理體現(xiàn)著富于中國特色的官本位理念。在國有國營計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制時(shí)代，企業(yè)不具備完整的法人資格。20世紀(jì)80年代改革開放后，我國開始企業(yè)制度改革，先是放權(quán)讓利、擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自，繼而確認(rèn)企業(yè)為自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營獨(dú)立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，后來從法律上明確企業(yè)的獨(dú)立法人地位，促進(jìn)政企分開，給企業(yè)以自。1994年以后，我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)按照公司法規(guī)定進(jìn)行了公司化改制。經(jīng)過十幾年的改革，取得了很大的成果，但我國公司治理結(jié)構(gòu)仍存在一些問題：

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡帶來諸多問題。控股股東變動頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強(qiáng)、流通股東“用腳投票”現(xiàn)象嚴(yán)重。

(2)董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事會獨(dú)立、科學(xué)決策的功能受到很大限制。主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例過高、獨(dú)立董事作用有限、董事會決策機(jī)制落后等。

(3)處于從屬地位的監(jiān)事會起不到事前監(jiān)察的作用，獨(dú)立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比重過低。

(4)公司經(jīng)理們權(quán)力不受約束，“內(nèi)部人控制”問題突出。

(5)經(jīng)理層激勵機(jī)制扭曲，非報(bào)酬激勵作用大于報(bào)酬激勵，高級管理人員年度報(bào)酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高。

這些問題需要我們在支撐公司治理結(jié)構(gòu)的理論上尋找根源，進(jìn)行深層次的分析，尋找相應(yīng)的對策。

四、我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題分析與對策

我國公司治理結(jié)構(gòu)的問題產(chǎn)生，主要是在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和實(shí)踐中，在支撐公司治理結(jié)構(gòu)的公司理論、公司目標(biāo)的價(jià)值理念、股東參與公司治理的制約機(jī)制以及董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制四個(gè)方面存在理論錯(cuò)位和偏差。

(一)公司理論與公司治理結(jié)構(gòu)。公司理論是公司治理結(jié)構(gòu)制度設(shè)計(jì)的理論基礎(chǔ)，不同的公司理論對于公司治理結(jié)構(gòu)的制度設(shè)計(jì)有著不同的指導(dǎo)思想與制度安排。伴隨著西方國家公司的發(fā)展史，公司理論從傳統(tǒng)的公司擬制論，到公司否認(rèn)論和公司實(shí)在論，發(fā)展到當(dāng)代公司法契約理論。公司擬制論、公司否認(rèn)論、公司實(shí)在論和公司法契約理論建立在各自的理論假設(shè)之上，在我國的公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)遵循何種公司理論，需要我們進(jìn)行探析，也是解決我國公司治理結(jié)構(gòu)問題必須回答的。

當(dāng)代公司法契約理論的基礎(chǔ)是契約自由的市場經(jīng)濟(jì)價(jià)值理念和其公司治理結(jié)構(gòu)的分析工具，這兩點(diǎn)值得我國借鑒。首先，契約理論的基本思想建立在契約自由的基礎(chǔ)上，這點(diǎn)與有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論并不相悖。其次，契約理論作為公司治理結(jié)構(gòu)問題的分析工具，對于我們正確認(rèn)識公司內(nèi)部運(yùn)作關(guān)系和準(zhǔn)確把握公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)造原理，在實(shí)證意義和規(guī)范意義上均有重要的指導(dǎo)作用。運(yùn)用契約理論研究和解決我國公司治理結(jié)構(gòu)問題，具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。

我國公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)應(yīng)首先采用當(dāng)代公司法契約理論，其次是公司實(shí)在論。契約理論觀察到公司內(nèi)部關(guān)系與市場關(guān)系的共性，從契約自由的價(jià)值取向提出減少國家干預(yù)和由市場與當(dāng)事人自行決定的理念；公司實(shí)在論主張公司獨(dú)立于股東、獨(dú)立于國家的人格地位，二者對于促進(jìn)政企分開具有重要的指導(dǎo)意義。契約理論解剖公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，對指導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)的制度設(shè)計(jì)有重要的參考價(jià)值。

(二)公司目標(biāo)的價(jià)值理念。確立公司的目標(biāo)，形成基本的公司治理約束，為公司各參與方提供行為準(zhǔn)則，是十分重要的公司治理機(jī)制。

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展的趨勢，特別是資本的全球性競爭，促使公司向契約主義轉(zhuǎn)移，即以契約主義為確立公司目標(biāo)、建立公司治理機(jī)制的理念基礎(chǔ)。現(xiàn)在歐亞大多數(shù)國家在一定程度上已向堅(jiān)持股東價(jià)值的契約主義轉(zhuǎn)變，公司治理呈現(xiàn)共同體主義向著契約主義發(fā)展的趨勢。當(dāng)然，公司以追求股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，并不意味著公司不承擔(dān)社會責(zé)任。事實(shí)上，由于政治的、法律的、倫理的等各方面因素，公司不能不承擔(dān)一定的社會責(zé)任。對于社會責(zé)任的實(shí)施途徑，不應(yīng)提倡利害關(guān)系人參與公司董事會，利害關(guān)系人的利益保護(hù)應(yīng)主要通過合同法或者相關(guān)法律如消費(fèi)者保護(hù)法、勞動法等來實(shí)現(xiàn)，可以授權(quán)公司管理者在公司目標(biāo)以及相關(guān)法律規(guī)范所許可的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)公司社會責(zé)任。

(三)股東參與公司治理的制約機(jī)制。股東參與公司決策是股東參與公司治理的重要手段，是公司治理機(jī)制的重要組成部分。由于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離是有效率的制度安排，是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的必然選擇，因此一般情況下公司股東不應(yīng)參與公司決策，特別是不應(yīng)參與公司的經(jīng)營管理決策。但股東擁有公司的所有權(quán)，有參與公司決策的權(quán)利，特別是對股東利益影響較大的公司決策，公司股東必須參與。

從公司治理機(jī)制上看，股東參與公司決策是制約公司管理者行為、確保股東利益最大化的重要監(jiān)督機(jī)制。因此，在限定公司股東參與公司決策的范圍、確保公司管理者經(jīng)營管理權(quán)充分實(shí)現(xiàn)的同時(shí)，對于股東參與公司決策的權(quán)利，必須通過適當(dāng)?shù)闹贫仍O(shè)計(jì)來保障。可以這樣設(shè)計(jì)：賦予股東和監(jiān)事會一定的臨時(shí)股東大會召集權(quán)，建立區(qū)分股東提案與股東建議的制度，建立不出席股東大會的直接投票制度，確立董事、監(jiān)事選舉的平等機(jī)會原則和累積投票制度，建立適當(dāng)?shù)谋頉Q權(quán)征集制度，健全股東大會議事規(guī)則和決策程序，等等。股東經(jīng)由行使表決權(quán)直接參與公司決策固然重要，在公司管理者與股東之間決策權(quán)力劃分的法律框架下，股東的決策權(quán)力仍然有限，只能參與公司重大事項(xiàng)的決策；就公司決策權(quán)力的中心內(nèi)容而言，股東大會雖是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上遠(yuǎn)離決策中心。股東表決權(quán)制度設(shè)計(jì)更多地旨在制約公司管理者權(quán)力，防止出現(xiàn)問題，而不是解決已經(jīng)發(fā)生的問題。解決已經(jīng)發(fā)生的問題，可以在法律上另設(shè)股東訴訟制度。股東訴訟機(jī)制包括公司管理者受托義務(wù)及其法律責(zé)任和股東訴權(quán)，公司管理者的法律義務(wù)、法律責(zé)任和股東訴訟具有聯(lián)動關(guān)系，一起發(fā)揮公司治理作用。

改進(jìn)我國現(xiàn)行股東訴訟機(jī)制的三點(diǎn)想法：

1.將公司管理者義務(wù)明細(xì)化，以便在公司實(shí)踐中遵循。建議去除股東大會決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的規(guī)定，明確股東大會決議事項(xiàng)以法律或者公司章程規(guī)定為限，以便在公司實(shí)踐中遵循。

2.建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟(jì)手段。若公司的控制者，包括股東和董事等高級管理人員行為不當(dāng)，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿對其，小股東又不能以自己的名義時(shí)，結(jié)果是公司所受到的損害將無法得到恢復(fù)。為了解決普通法上的這一危機(jī)，應(yīng)當(dāng)建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟(jì)手段。

3.確立公司管理者對抗股東訴訟的適當(dāng)機(jī)制。權(quán)的爭奪在國內(nèi)外均有出現(xiàn)。

(四)董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制。要解決我國公司“內(nèi)部人控制”的問題，必須對監(jiān)事會的監(jiān)督職能進(jìn)行合理設(shè)計(jì)，董事會、監(jiān)事會制度的制衡機(jī)制與董事會的組織結(jié)構(gòu)有密切的關(guān)系，不同國家的董事會組織結(jié)構(gòu)有不同的特點(diǎn)。

1.董事會的組織結(jié)構(gòu)與監(jiān)事會的監(jiān)督職能。董事會的組織結(jié)構(gòu)，英美模式采用一層結(jié)構(gòu)，設(shè)董事會，董事會聘任經(jīng)理；德國采用二層結(jié)構(gòu)，設(shè)監(jiān)管會與經(jīng)管會；日本及我國采用三角結(jié)構(gòu)，設(shè)董事會，董事會聘任經(jīng)理層，但同時(shí)另設(shè)監(jiān)事會專門負(fù)責(zé)監(jiān)督職能。目前，由于各自國家公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)需要，英美一層結(jié)構(gòu)董事會與德國二層結(jié)構(gòu)董事會有融匯的趨勢。

2.我國公司“內(nèi)部人控制”問題的對策。針對我國公司“內(nèi)部人控制”的問題，在公司法確定的董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會三角結(jié)構(gòu)的基本框架內(nèi)，我國采取了三大改革舉措，用以改善董事會、監(jiān)事會制度的公司治理作用，一是引進(jìn)英美模式獨(dú)立董事制度；二是對國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會實(shí)行國務(wù)院委派監(jiān)事的辦法；三是證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》，在完善和改進(jìn)董事會、監(jiān)事會制度方面加強(qiáng)規(guī)范。

在我國公司法框架內(nèi)，以及上市公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度追求“雙保險(xiǎn)”監(jiān)督的現(xiàn)實(shí)條件下，為在制度設(shè)計(jì)上避免獨(dú)立董事與監(jiān)事會監(jiān)督職能的交叉與沖突，建議采取兩條措施作為補(bǔ)充：

(1)獨(dú)立董事的職能重新定位：獨(dú)立董事兼具監(jiān)督職能與關(guān)系職能，獨(dú)立董事的監(jiān)督職能按照參與決策的同時(shí)實(shí)施決策監(jiān)督的原則予以限定，即獨(dú)立董事監(jiān)督職能基本上以對公司董事會決策行為以及公司經(jīng)理某些重大決策行為的監(jiān)督為限。這與證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中的有關(guān)規(guī)定相一致。

(2)強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能。監(jiān)事會專門負(fù)責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)督職能不受范圍限制。為確保監(jiān)事會監(jiān)督職能的落實(shí)到位，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)拇胧┻M(jìn)行強(qiáng)化。首先，可以借鑒意大利、日本的做法，遵循國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會實(shí)踐的政策思路，在我國上市公司建立獨(dú)立監(jiān)事制度。其次，采取強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能的具體措施；賦予監(jiān)事會以公司費(fèi)用實(shí)施表決權(quán)征集的權(quán)利，主管機(jī)關(guān)如證監(jiān)會應(yīng)采取推行獨(dú)立董事制度一樣的手段與力度來推行獨(dú)立監(jiān)事制度和強(qiáng)化監(jiān)事會在公司實(shí)踐中的地位與作用，等等。

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第6篇

家族式企業(yè)作為一種相對特殊的企業(yè)，更是需要特殊的對待。本文通過對我國家族式企業(yè)應(yīng)用股權(quán)激勵的研究并且特別注重激勵效果反饋這個(gè)薄弱環(huán)節(jié)，因此在本文在指出相應(yīng)問題的對策之中著重強(qiáng)調(diào)建立績效反饋機(jī)制的重要性。

關(guān)鍵詞：家族企業(yè)；股權(quán)激勵；績效反饋機(jī)制

一、引言

“家族（包括個(gè)人或者家族成員）擁有主要生產(chǎn)要素所有權(quán)，主要監(jiān)督管理和決策權(quán)屬于家族成員，靠血緣親情關(guān)系來維護(hù)并以追求家族利益為最高目標(biāo)，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織”。這是我們對家族企業(yè)的定義。家族企業(yè)到處都存在于全世界范圍內(nèi)的各個(gè)角落，并且其在一定范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)中處于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心地位。

股權(quán)激勵是一種讓公司的管理經(jīng)營者從掌握公司部分股權(quán)形式而獲得部分經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使之能夠以股東的身份，不是純粹的企業(yè)管理者，參與到企業(yè)的經(jīng)營管理決策、分享企業(yè)所獲的利潤，當(dāng)然也包括承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營過程中遇到的風(fēng)險(xiǎn)，通過這種方式讓其為公司的長期發(fā)展提供服務(wù)的激勵方法。

股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低相關(guān)的成本，提升企業(yè)管理效率和加強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力，提升企業(yè)的價(jià)值和股東權(quán)益等起到了顯著的成效，這在現(xiàn)代企公司治理理論和國際成熟市場的實(shí)踐過程中都得到了充分的證明。股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層收購是股權(quán)激勵實(shí)施的幾種主要的方式。

二、我國家族式企業(yè)中引入股權(quán)激勵的必要性及主要存在的問題

1.我國家族企業(yè)發(fā)展過程中引入股權(quán)激勵的必要性

家族企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模時(shí)基本上都會有在管理方面的遇到障礙，要想企業(yè)繼續(xù)高速度的發(fā)展下去，改善在管理上的效率是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，此時(shí)職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)正好滿足了需要。職業(yè)經(jīng)理人是經(jīng)受過專門的企業(yè)管理知識的培訓(xùn)，具有專業(yè)的知識和技能。他們的出現(xiàn)，使得困擾企業(yè)界多年的關(guān)于企業(yè)資本與現(xiàn)代社會越來越復(fù)雜的企業(yè)管理任務(wù)和運(yùn)營管理知識矛盾得以化解，會為企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展帶來更多的好處。因此，根據(jù)每年福布斯《中國家族企業(yè)年度調(diào)查報(bào)告》顯示，我們可以看到社會上很多家族企業(yè)創(chuàng)辦者開始放棄傳統(tǒng)的家族子女后代的繼承模式，越來越多的家族企業(yè)的企業(yè)主通過從外部聘請合適的職業(yè)經(jīng)理人來管理企業(yè)。

家族式企業(yè)依靠股權(quán)激勵的方式來引入職業(yè)經(jīng)理人的制度必定是大勢所趨，只要建立健全的公司相關(guān)制度和充分認(rèn)識到企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性，就能夠發(fā)揮出股權(quán)激勵的最大效用，而使家族企業(yè)擺脫傳不過三代的怪圈。

2.我國家族式企業(yè)中應(yīng)用股權(quán)激勵主要存在的問題

（1）建立股權(quán)激勵的條件不夠成熟

很多家族式企業(yè)為了解決企業(yè)目前對人才的渴望，甚至是企業(yè)繼承人的問題。在企業(yè)內(nèi)外條件并不是很成熟的情況下，盲目的引入并實(shí)施股權(quán)激勵這種現(xiàn)代化的激勵制度。企業(yè)自身經(jīng)營管理制度存在不足，企業(yè)經(jīng)營狀況有待明確。

主要有以下幾個(gè)方面：

第一，業(yè)績股票缺乏科學(xué)完善的家族企業(yè)業(yè)績評價(jià)系統(tǒng)和標(biāo)準(zhǔn)。

第二，股票市場不成熟，家族企業(yè)的業(yè)績不能完全體現(xiàn)在股票價(jià)格上。

第三，職業(yè)經(jīng)理人市場不成熟，管理層股權(quán)激勵福利化

第四，員工持股數(shù)量過小，激勵力度不夠

第五，約束機(jī)制不完善，使激勵效果適得其反

（2）建立股權(quán)激勵過程中實(shí)施股權(quán)激勵的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理

沒有成立專門的股權(quán)激勵管理組織，很多時(shí)候只是由幾個(gè)公司的管理層設(shè)置一個(gè)方案來當(dāng)作股權(quán)激勵的方案，而其自身本來就是被激勵的主要對象，結(jié)果使用于激勵員工的股權(quán)激勵形同虛設(shè)，卻成了高層管理人員的“紅包”。再者就是沒有建立規(guī)范性約束機(jī)制，公司運(yùn)作的透明度問題一直使著家族企業(yè)難以取得投資者得信任。所以組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理是個(gè)很重要的問題。

（3）未建立有效的激勵效果反饋機(jī)制

在建立股權(quán)激勵制度以后并未建立相應(yīng)的控制機(jī)制，對整個(gè)實(shí)施過程以及最后效果并沒有有效的反饋機(jī)制。這將導(dǎo)致只注重過程而不重視在此過程中所出現(xiàn)的問題和最后的結(jié)果。有沒有利用各種數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)來及時(shí)了解反饋公司運(yùn)作的各種狀況，并對激勵實(shí)施的效果要有一個(gè)目標(biāo)的設(shè)定。在經(jīng)過一個(gè)時(shí)期的實(shí)施后要善于發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題。

三、股權(quán)激勵在家族式企業(yè)應(yīng)用過程中解決相應(yīng)問題的策略

針對以上問題提出解決辦法，設(shè)計(jì)出合理的股權(quán)激勵方案：

1.針對股權(quán)激勵制度的應(yīng)用，建立與之相對應(yīng)的組織和實(shí)行機(jī)構(gòu)

建立有相當(dāng)效用的股權(quán)激勵組織機(jī)構(gòu)。很多公司都會成立專門的由董事會領(lǐng)導(dǎo)的股權(quán)激勵工作小組，其組成人員由董事會從公司高管和股東中任命，比如公司股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員。同時(shí)應(yīng)該指定其中一人為組長。

2.建立強(qiáng)有力的約束機(jī)制和增加企業(yè)的管理和運(yùn)作透明度

我們從委托―理論可以得知，職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)常會出于某種目的而作出偏離股東利益的行為或措施。針對這種情況，我們有必要建立一種強(qiáng)有力并且規(guī)范化的約束機(jī)制來對其進(jìn)行約束。主要分為兩個(gè)方面：首先是外層約束。指在家族企業(yè)所有者與員工兩者之外形成約束。主要有團(tuán)體約束、道德約束、法律約束、市場約束等四個(gè)方面是應(yīng)該考慮到的。其次是里層約束。指家族內(nèi)部的成員與外聘員工之間要形成相互的約束關(guān)系和約束機(jī)制。主要關(guān)注于以下這幾個(gè)方面，比如公司章程約束、制度合同約束、偏好約束、激勵性約束、組織機(jī)構(gòu)約束等等；以前很多時(shí)候出現(xiàn)過這種現(xiàn)象：少數(shù)高層管理者會利用公司的運(yùn)營狀況和經(jīng)營業(yè)績透明度很差這個(gè)缺陷，而他自身又了解公司的運(yùn)行狀況，就會在幾乎毫無外部監(jiān)督的情況下來操縱公司為自己的利益服務(wù)。相對于家族企業(yè)來說，其高管持股比例相對于其他企業(yè)較高，會更加加大部分高管實(shí)行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企業(yè)運(yùn)作透明度非常的有必要：

（1）對于一些有關(guān)公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓和利益轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，尤其是同一上市家族企業(yè)的上市公司間的，一定要重點(diǎn)披露。還有就是要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，他們要以身作則，在公司重大問題上要將自己的意見公布給大眾；

（2）外界對于上市家族企業(yè)和其控股公司之間的控股狀況有充分的知情權(quán)。公司隨時(shí)對于外進(jìn)行控股情況的變動公布。治理結(jié)構(gòu)的交叉狀況，這是證券監(jiān)管部門對上市家族公司重點(diǎn)審查的地方；

（3）要依照有關(guān)規(guī)定和法律，在選定一個(gè)時(shí)期內(nèi)公布公司的財(cái)務(wù)狀況和公司運(yùn)營基本情況，使中小股東對公司的發(fā)展信息有充分的知情權(quán)。

3.制定科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)合法的并且能夠嚴(yán)格按照其來執(zhí)行的股權(quán)激勵管理制度

要想建立比較完善的股權(quán)激勵制度，設(shè)計(jì)和擁有一個(gè)比較健全且符合實(shí)際《公司股權(quán)激勵管理制度》是實(shí)行股權(quán)激勵各項(xiàng)措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》為標(biāo)準(zhǔn)。

它的主要內(nèi)容包括：明確股權(quán)激勵制度實(shí)施的組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，監(jiān)督整個(gè)股權(quán)激勵管理制度產(chǎn)生的程序，條例出有關(guān)股權(quán)激勵管理制度的各項(xiàng)基本原則。與此同時(shí)還要構(gòu)筑整套股權(quán)激勵計(jì)劃的法律環(huán)境體系。主要的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和程序如下：

（1）按照所制定的標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確衡量公司各員工的工作績效。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的重點(diǎn)和難點(diǎn)之處，僅僅這樣才能能夠?yàn)槌晒?shí)施動態(tài)股權(quán)激勵提供科學(xué)依據(jù)。

（2）要遵守相關(guān)管理制度中的誠諾。每一年度結(jié)束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)《管理制度》的制定和相對應(yīng)激勵對象簽訂的《員工股權(quán)激勵合同》的約定，為了保證員工工作的積極性，應(yīng)該及時(shí)準(zhǔn)確的向激勵對象發(fā)放對應(yīng)于他們激勵性股權(quán)或紅利。

（3）進(jìn)一步規(guī)范公司相關(guān)的管理制度，使所有的股東應(yīng)有的權(quán)力和利益都得到保障。實(shí)施股權(quán)激勵之后，激勵對象（公司員工）也獲得了公司的股權(quán)，與之相對應(yīng)的是，他們也成了公司的股東，而不在是單一的公司的員工。既然是股東，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，他們也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)利，而不能對他們繼續(xù)加以區(qū)別對待。

4.建立合理的激勵效果反饋機(jī)制―績效評價(jià)指標(biāo)體系

企業(yè)建立起股權(quán)激勵措施之后要回利用各種數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)來及時(shí)了解反饋公司運(yùn)作的各種狀況，并對激勵實(shí)施的效果要有一個(gè)目標(biāo)的設(shè)定。在經(jīng)過一個(gè)時(shí)期的實(shí)施后要善于發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題。制定激勵計(jì)劃的行權(quán)日所在的會計(jì)年度中，要對公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行逐一考核，并且以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。財(cái)務(wù)業(yè)績考核的主要指標(biāo)包括以下幾個(gè)：復(fù)合凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率。要想提高經(jīng)理人激勵與公司績效關(guān)聯(lián)度，主要還是針對每一個(gè)公司自身的治理結(jié)構(gòu)特征，努力尋求和設(shè)計(jì)一套全面并且實(shí)用有效的科學(xué)的績效評價(jià)指標(biāo)體系，以強(qiáng)化經(jīng)理人報(bào)酬制度的激勵效應(yīng)。自從二十世紀(jì)八十年代之后，經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）和修正的經(jīng)濟(jì)增加值（REVA）等全新的公司業(yè)績評價(jià)方法被廣泛應(yīng)用于西方國家在實(shí)施股票期權(quán)的實(shí)踐中，這對于我國而言，也是一個(gè)值得參考借鑒的方法。

總之，股票期權(quán)制度可以當(dāng)作一種全新的激勵方式來運(yùn)用于家族式企業(yè)，是我國家族式企業(yè)制度改革的重要方向之一。雖然這種制度在實(shí)踐過程中遇到了不少問題和困難，但很多問題都得到了修正和解決，我們可以預(yù)見的是，股票期權(quán)制的實(shí)施必將對家族式企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高和家族式企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展發(fā)揮重要的作用。

結(jié)論

本文通過對股權(quán)激勵應(yīng)用于家族式企業(yè)中所存在問題的研究，得出以下結(jié)論：

首先，要對家族式引入股權(quán)激勵這種先進(jìn)激勵機(jī)制初期要進(jìn)行應(yīng)用的可行性評估：企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)去家族化分析和外部環(huán)境的可行性分析。

其次，在分析了內(nèi)外環(huán)境的可行性之后，接下來就要采取相應(yīng)的激勵方案，來確保股權(quán)激勵在應(yīng)用過程中受到嚴(yán)格的約束機(jī)制，便于達(dá)到預(yù)期的效果。

最后，建立合理的績效反饋機(jī)制，要應(yīng)用最新最科學(xué)的績效評價(jià)指標(biāo)體系對最終的激勵效果進(jìn)行綜合評價(jià)。使股權(quán)激勵這種激勵方式的優(yōu)越性能充分體現(xiàn)出來。

隨著股權(quán)激勵在我國進(jìn)一步的實(shí)施和推廣，這種普遍運(yùn)用于西方國家的激勵方式一定會在我國的企業(yè)有更進(jìn)一步的應(yīng)用。家族式企業(yè)作為一種特殊的企業(yè)制度，在面臨企業(yè)繼承問題和留住人才時(shí)，要充分認(rèn)識到企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展才是硬道理，以企業(yè)大局為重，引入股權(quán)激勵這種現(xiàn)代激勵制度，實(shí)行有能者管理，家族成員適時(shí)退出機(jī)制。所以股權(quán)激勵在家族式企業(yè)中的運(yùn)用會更加的廣泛，與之相關(guān)的研究也會更加的深入。（作者單位：江西師范大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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[3] 王薇.我國上市公司股權(quán)激勵效果研究[C].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2006年

第7篇

創(chuàng)業(yè)的活躍程度是一個(gè)國家與社會經(jīng)濟(jì)活力的重要標(biāo)志。近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，創(chuàng)業(yè)逐漸成為研究人員的關(guān)注對象。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制逐漸健全，政府和社會都非常鼓勵創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，尤其是2014年9月總理在夏季達(dá)沃斯論壇上發(fā)出“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的公開號召之后。但是，創(chuàng)業(yè)僅憑一股熱情是不夠的，它在本質(zhì)上是一種創(chuàng)新性的冒險(xiǎn)行為，在不同的發(fā)展階段都需要足夠資金和資源（下文中，資金和資源，統(tǒng)一簡稱為資金）的支持方能成功，否則，創(chuàng)業(yè)成功就是一句空話。而在創(chuàng)業(yè)企業(yè)資金的需求規(guī)模和獲取上，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的盈利模式設(shè)計(jì)扮演著中重要角色。然而，目前在這方面的研究文獻(xiàn)匱乏，本研究將推進(jìn)這一領(lǐng)域的進(jìn)展，為創(chuàng)業(yè)理論發(fā)展和創(chuàng)業(yè)實(shí)踐提供有價(jià)值的參考。本研究在分析創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點(diǎn)和盈利模式的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)盈利模式既對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金需求規(guī)模產(chǎn)生重要影響，也對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)融資發(fā)生重要作用。

二、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)融資和盈利模式

在當(dāng)今的學(xué)術(shù)界，有很多的學(xué)者對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行研究，然而，由于每個(gè)學(xué)者對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的理解也不同，提出了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的不同概念。通過歸納和總結(jié)，根據(jù)創(chuàng)業(yè)行為主體不同，可以將創(chuàng)業(yè)企業(yè)分為成熟企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)和獨(dú)立創(chuàng)業(yè)企業(yè)。成熟企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)一般是指成熟企業(yè)通過建立創(chuàng)業(yè)子公司或在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立創(chuàng)業(yè)部門來進(jìn)行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，經(jīng)營的業(yè)務(wù)可以與原公司有關(guān)聯(lián)，也可以沒有關(guān)聯(lián)，但是，它仍然是成熟企業(yè)的一部分。獨(dú)立創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般是指個(gè)人通過投入自有資金或者是依靠外部的融資進(jìn)行創(chuàng)業(yè)的企業(yè)。由于內(nèi)部創(chuàng)業(yè)的資金主要由原公司提供，創(chuàng)業(yè)資金通常不是問題，風(fēng)險(xiǎn)也主要是由原公司承擔(dān)，因而，這類創(chuàng)業(yè)企業(yè)不是本文研究的對象，本文研究的對象是獨(dú)立創(chuàng)業(yè)企業(yè)和其融資問題（下文中，無特別說明，創(chuàng)業(yè)企業(yè)就是指獨(dú)立創(chuàng)業(yè)企業(yè)）。創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于是新生企業(yè)，雖然具有創(chuàng)新性和開拓性，然而，企業(yè)資金實(shí)力弱，產(chǎn)品具有不成熟性和不穩(wěn)定性，這就使得創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨風(fēng)險(xiǎn)要比己經(jīng)發(fā)展較為成熟的企業(yè)大的多，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也弱。再加上創(chuàng)業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期，實(shí)際上就是中小微企業(yè)，企業(yè)信用評級較低，這都使創(chuàng)業(yè)企業(yè)的融資能力受到限制，而這種限制在創(chuàng)業(yè)企業(yè)資金先天不足的時(shí)候就會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的生存和發(fā)展構(gòu)成嚴(yán)峻挑戰(zhàn)和威脅。創(chuàng)業(yè)企業(yè)信用評級低，債權(quán)融資受到嚴(yán)格限制時(shí)，股權(quán)融資成為創(chuàng)業(yè)企業(yè)資金來源的重要渠道，甚至是唯一渠道。股權(quán)融資的方式主要有創(chuàng)業(yè)者自己出資、爭取國家財(cái)政投資、與其他企業(yè)合資、吸引投資基金投資等。創(chuàng)業(yè)者自己出資是股權(quán)融資的最初階段，但創(chuàng)業(yè)者自己出資往往受到自有資金規(guī)模小的限制，不能滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展壯大的需要，需要在不同階段持續(xù)引進(jìn)外來股權(quán)投資者。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長過程可以分為萌芽期、生長期、高速發(fā)展期、成熟期四個(gè)階段，從創(chuàng)業(yè)企業(yè)剛開始成立，到慢慢地發(fā)展壯大，再到后來一步步走向成熟，在每一個(gè)階段都會出現(xiàn)投資者進(jìn)行股權(quán)投資。所以說，在股權(quán)融資在各個(gè)階段都會存在，比如創(chuàng)業(yè)企業(yè)的天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、PE，或者通過公開市場進(jìn)行融資等。下圖為創(chuàng)業(yè)企業(yè)各生命周期的股權(quán)融資方式：圖創(chuàng)業(yè)企業(yè)生命周期股權(quán)融資方式因此，如何在創(chuàng)業(yè)的不同時(shí)期有效吸引外部資金尤其是股權(quán)融資進(jìn)來就成為創(chuàng)業(yè)者時(shí)刻要思考的一個(gè)問題。研究表明，股權(quán)投資者在決定是否投資一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)時(shí)，最為關(guān)注的因素有：行業(yè)發(fā)展趨勢和潛力、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)和素養(yǎng)、公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品競爭力和核心競爭優(yōu)勢、盈利模式和商業(yè)模式。可見，盈利模式在吸引股權(quán)投資者方面扮演著重要角色。一直以來，盈利模式都受到很多學(xué)者和企業(yè)界的關(guān)注，但是對于盈利模式概念還沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義。本研究認(rèn)為，盈利模式是企業(yè)對利潤和收入來源的設(shè)計(jì)，它規(guī)定了企業(yè)的收入和利潤來源于哪個(gè)產(chǎn)品、哪個(gè)利益相關(guān)者、何時(shí)產(chǎn)生、如何產(chǎn)生和支付等問題。劉進(jìn)（2012）對常見的盈利模式進(jìn)行了總結(jié)，認(rèn)為總共有7種盈利模式：（1）傳統(tǒng)進(jìn)銷差價(jià)型盈利模式，（2）禮品型盈利模式，（3）報(bào)紙媒體型盈利模式，（4）超市型盈利模式，（5）網(wǎng)游進(jìn)階型盈利模式，（6）沃爾瑪價(jià)值鏈整合型盈利模式，（7）復(fù)合型盈利模式。但是，在上述的7種盈利模式中是沒有考慮支付方式和時(shí)間問題。如果把支付方式和時(shí)間考慮進(jìn)去，盈利模式將會更加多樣化。在我們研究盈利模式和創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資問題時(shí)，把支付方式和時(shí)間考慮進(jìn)來是十分必要的。

三、盈利模式和創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的關(guān)系

1.現(xiàn)實(shí)的資金約束要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)在不同的發(fā)展階段有不同的盈利模式創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于在不同的發(fā)展階段面臨不同的資金壓力和資金約束，因此，在不同的發(fā)展階段，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的盈利模式設(shè)計(jì)應(yīng)該與企業(yè)掌控的資金規(guī)模相適應(yīng)，否則，企業(yè)無法度過生存期和艱難期，無法等到真正盈利和建立自己核心競爭力的那一天。在盈利模式設(shè)計(jì)中，有3個(gè)重要因素要認(rèn)真考慮：一是顧客是預(yù)付費(fèi)還是后付費(fèi)，二是何時(shí)得到來自市場的第一筆顧客付款并形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流，三是企業(yè)的資金支出規(guī)模與收入規(guī)模的匹配問題。如果顧客是預(yù)付費(fèi)模式，那么，這種盈利模式當(dāng)然會減少企業(yè)當(dāng)前的資金壓力。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金壓力大，那么在創(chuàng)業(yè)初期的盈利模式設(shè)計(jì)中，可以把顧客支付設(shè)計(jì)的比較靠前一點(diǎn)，這樣既可以緩解當(dāng)前資金壓力，也可以讓資本市場看到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的良性運(yùn)作。盈利模式中不僅涉及到收入問題，也涉及到支出問題，較好的處理兩者的關(guān)系，可以對企業(yè)的資金進(jìn)行高效率的運(yùn)作。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的盈利模式并非一成不變的，可以也應(yīng)該根據(jù)自己資金實(shí)力的變化，最終進(jìn)化到最具競爭力優(yōu)勢的盈利模式上來。滴滴打車是中國市場重要的網(wǎng)約車平臺，它的盈利模式在不同發(fā)展階段是不同的，從最初對車主進(jìn)行補(bǔ)貼的非實(shí)質(zhì)性收取服務(wù)傭金，到逐漸實(shí)質(zhì)收取服務(wù)傭金，這就是為了適應(yīng)不同發(fā)展階段的策略需要。2.盈利模式規(guī)定了創(chuàng)業(yè)企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求規(guī)模盈利模式的實(shí)現(xiàn)需要資金的投入和支撐，因此，不同的盈利模式需要不同的資金規(guī)模，進(jìn)一步，盈利模式規(guī)定了創(chuàng)業(yè)企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求規(guī)模。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)初期融資相對比較困難，因此企業(yè)在融資前就要確定好融資規(guī)模。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)的盈利模式需要的資金比較多，壓力比較大，這就決定了創(chuàng)業(yè)企業(yè)未來的一個(gè)重心就是如何吸引金融資本市場的投資。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)的盈利模式需要的資金比較少，那么企業(yè)就可以把更多的精力放在市場運(yùn)作上，也不用花費(fèi)較多的精力在資本市場上。同樣，如果盈利模式確定了資金規(guī)模，創(chuàng)業(yè)企業(yè)就應(yīng)當(dāng)正確的預(yù)見和規(guī)劃自己的融資規(guī)模。如果融資太多的話，不但會使融資的成本相應(yīng)地增加，還可能造成不必要的資金浪費(fèi)。同時(shí)如果企業(yè)負(fù)債太多的話，償債就有壓力，進(jìn)而會使創(chuàng)業(yè)企業(yè)遇到資金周轉(zhuǎn)困難或是財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)等問題，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展是極為不利的。創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)該在融資時(shí)仔細(xì)考量，針對本企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和計(jì)劃，以求得生存為前提條件，合理地進(jìn)行融資。國美、阿里巴巴等企業(yè)盈利模式被稱為類金融模式，顯然，它們的盈利模式設(shè)計(jì)本身就為自己的發(fā)展提供了一部分資金來源，這讓它們對外部資金的需求規(guī)模相對其他來講大為減少。國美類金融模式是指通過商業(yè)信用吸納和占用供應(yīng)商的資金，通過滾動方式供自己長期使用的經(jīng)營模式。資料顯示，國美電器的應(yīng)付賬款從2004年末的31.93億元增長到2010年末的158.15億元期間，其2004年的自有貨幣資金為16.59億元，2010年才為62.32億元，可見大量的無息的應(yīng)付賬款為國美提供了大量的營運(yùn)資金。3.好的盈利模式更容易獲得投資者的青睞好的盈利模式應(yīng)該具有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是具有巨大的收入潛力，一個(gè)是具有更早和穩(wěn)定的現(xiàn)金流。一個(gè)企業(yè)可以不盈利，但不能沒有良好的收入來源。滴滴打車（2015年更名為滴滴出行）盈利模式設(shè)計(jì)符合這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，為其發(fā)展中不斷吸引外來投資奠定了基礎(chǔ)，而不斷的外來資金的進(jìn)入，又為滴滴更好的實(shí)現(xiàn)自己的盈利模式、在競爭中獲得先機(jī)、建立競爭優(yōu)勢和壁壘提供了巨大的資金支持。下面，我們來看看滴滴截止目前的整個(gè)融資過程。2012年5月，滴滴創(chuàng)始人程維在自籌10萬元、獲得天使投資人王偉的80萬元投資的情況下開始創(chuàng)業(yè)。2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，經(jīng)過3個(gè)月的準(zhǔn)備與司機(jī)端的推廣，9月9日滴滴在北京上線。2012年12月，滴滴打車獲得了A輪金沙江創(chuàng)投300萬美元的融資。2013年4月，完成B輪融資：騰訊集團(tuán)投資1500萬美金。2014年1月，完成C輪1億美金融資：中信產(chǎn)業(yè)基金6000萬美金、騰訊集團(tuán)3000萬美金、其他機(jī)構(gòu)1000萬美金。2014年12月，完成D輪7億美金融資，由國際知名投資機(jī)構(gòu)淡馬錫、國際投資集團(tuán)DST、騰訊主導(dǎo)投資。2015年9月，宣布完成了E輪30億美元融資，投資方為中國平安、阿里資本、騰訊、淡馬錫、中司等。2016年5月13日，滴滴出行宣布獲得Apple10億美元投資，成為滴滴迄今為止獲得的單筆最大投資。通過此次投資，Apple與騰訊、阿里巴巴等一起成為滴滴戰(zhàn)略投資者。2016年6月13日，滴滴出行宣布獲得中國人壽超6億美元戰(zhàn)略投資，其中包括3億美元股權(quán)投資及20億元人民幣的長期債權(quán)投資。到底是什么樣的盈利模式讓滴滴獲得資本市場的如此青睞呢？滴滴打車是一款免費(fèi)的打車平臺，主要解決出租車司機(jī)空跑率高、私家車閑置和乘客打車難的問題。它的主要盈利模式及收入來源有：（1）收取交易手續(xù)費(fèi)：當(dāng)消費(fèi)者打車成為習(xí)慣后就可以向出租車收取交易費(fèi)用，比如說廣州2萬輛出租車，每車每天800元收入，其中20%為電招收入，一天就有320萬，按照1%的交易手續(xù)費(fèi)，一天就有3.2萬，一個(gè)月就有9.6萬；全國共有70個(gè)大中城市，那么一個(gè)月收入有672萬元，一年就有8.064個(gè)億（這個(gè)還不包含三線城市）。（2）收取服務(wù)傭金。滴滴提供專車、快車、順風(fēng)車服務(wù)，每單向車主收取15%的服務(wù)傭金。（3）廣告收入。“滴滴打車”達(dá)到穩(wěn)定的顧客使用量后，可以吸引廣告商的投資，這將是巨大金礦。比如說在打車軟件中加入彈窗廣告或者推送信息，按照一次1元錢計(jì)算，業(yè)內(nèi)人士估算，那么“滴滴打車”推送一條廣告的價(jià)格就要高達(dá)4000萬元。這所帶來的收入將是巨大的。盡管滴滴在前期一直是賠錢的，但前期的股權(quán)投資為滴滴贏得了巨大的市場份額和現(xiàn)金流，并且通過各種優(yōu)惠培養(yǎng)了司機(jī)和用戶的消費(fèi)習(xí)慣。一旦用戶的消費(fèi)習(xí)慣被培養(yǎng)起來后，那么，基于良好盈利模式設(shè)計(jì)而帶來的現(xiàn)金流和盈利潛力是無可估量的。

四、創(chuàng)業(yè)企業(yè)基于融資因素的盈利模式設(shè)計(jì)注意事項(xiàng)

通過上述分析,盈利模式對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的生存和發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略價(jià)值，如案例所列舉的手機(jī)打車軟件行業(yè)來說，處于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的快速成長階段，必須設(shè)計(jì)屬于本企業(yè)的能夠支持其發(fā)展壯大的盈利模式。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)不同生長階段中，也并不是只有一個(gè)盈利模式就能一直支持企業(yè)發(fā)展下去，很多的企業(yè)往往會在自身發(fā)展過程中根據(jù)市場環(huán)境的變化去調(diào)整盈利模式，找到最適合本企業(yè)發(fā)展的盈利模式。一個(gè)科學(xué)的盈利模式，應(yīng)該包括：有能夠引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展的核心產(chǎn)品、有不斷增多并穩(wěn)定的顧客、合理控制企業(yè)的運(yùn)營成本、有持續(xù)創(chuàng)新的能力。1.選擇核心產(chǎn)品對于任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，自身擁有的資源畢竟是有限的，如果企業(yè)想要不斷開發(fā)市場，生產(chǎn)出更多類型的新產(chǎn)品，很多情況下會導(dǎo)致技術(shù)創(chuàng)新能力不足，無法與市場上其他的產(chǎn)品進(jìn)行競爭，使企業(yè)的競爭力大大減弱。所以，創(chuàng)業(yè)企業(yè)首先應(yīng)該認(rèn)清自身的實(shí)力，同時(shí)找到競爭對手的不足，選擇一個(gè)或者是幾個(gè)核心的產(chǎn)品，去打造自己的品牌，通過品牌價(jià)值進(jìn)一步使企業(yè)成長，使企業(yè)的整體實(shí)力增強(qiáng)，市場競爭力提高。2.建立完備營銷網(wǎng)絡(luò)，不斷增加顧客數(shù)量創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)該深入地對市場進(jìn)行調(diào)查，尤其是了解那些對本企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)有需要的顧客，然后進(jìn)行企業(yè)的市場定位，再在市場上對產(chǎn)品進(jìn)行安排布局，建立穩(wěn)定的營銷網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)要建立強(qiáng)大的銷售隊(duì)伍，培養(yǎng)全員營銷的意識，抓住潛在有需求的客戶，通過高質(zhì)量的產(chǎn)品、個(gè)性化貼心的服務(wù)贏得市場。3.有效控制成本對于很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說,在經(jīng)營初期的成本會比較高，經(jīng)營方式上也沒有專業(yè)化。如果企業(yè)想更多地獲利，那必須得有效控制運(yùn)營成本。根據(jù)以往的經(jīng)營和銷售情況來看，可以選擇一些方式降低企業(yè)的各種運(yùn)營成本。比如首先對生產(chǎn)運(yùn)營計(jì)劃有合理規(guī)劃，加強(qiáng)對供應(yīng)鏈的管理，降低采購成本，從而降低生產(chǎn)運(yùn)營成本。同時(shí)，管理制度對創(chuàng)業(yè)企業(yè)也非常重要，如果一個(gè)企業(yè)有很規(guī)范的管理制度和管理手段，可以降低企業(yè)在管理方面的成本。總之，創(chuàng)業(yè)企業(yè)如果能夠在采購、管理以及經(jīng)營的過程中降低這些成本，勢必會使企業(yè)形成成本優(yōu)勢，這進(jìn)而會對盈利模式的設(shè)計(jì)提供更好的支撐。4.提升創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中，特別得加強(qiáng)創(chuàng)新能力培養(yǎng)。如果不進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新的話，在融資方面或者是長期發(fā)展都會受到阻礙。企業(yè)通過考察市場等，把一些優(yōu)秀的智力資源和開發(fā)成果等引進(jìn)本企業(yè)，并進(jìn)行合理地改進(jìn)。當(dāng)企業(yè)進(jìn)入成長或是成熟階段后，不能單純只靠模仿其他產(chǎn)品的盈利模式，更應(yīng)該進(jìn)行自主創(chuàng)新，使企業(yè)的自主創(chuàng)新能力提升。

五、結(jié)論

通過以上研究，可以得出以下結(jié)論：（1）盈利模式對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的融資發(fā)揮著重要的作用，關(guān)乎創(chuàng)業(yè)企業(yè)的生存與發(fā)展。（2）創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自有資金實(shí)力為萌芽階段、創(chuàng)業(yè)階段、早期成長階段、高速成長階段的設(shè)計(jì)不同的盈利模式，同時(shí)可以根據(jù)盈利模式的差異選擇不同的股權(quán)融資方式，為企業(yè)的發(fā)展獲得充足的資金支持。本研究主要立足于理論分析，實(shí)證研究不足。未來的實(shí)證研究是本研究的方向。

作者:劉進(jìn) 單位:山東交通學(xué)院管理學(xué)院市場營銷系

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[2]張潔,安立仁,張宸璐.開放式創(chuàng)新環(huán)境下創(chuàng)業(yè)企業(yè)商業(yè)模式的構(gòu)建與形成研究[J].中國科技論壇,2011,10:81-86.

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第8篇

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)降低

近年來，《會計(jì)研究》用不少篇幅發(fā)表有關(guān)公司治理沿治理技術(shù)方向的研究成果。程新生（2004）著重對“公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)互動關(guān)系”的研究；周仁俊等（2005）從公司治理的激勵機(jī)制與業(yè)績評價(jià)角度，分析了在不同的公司治理模式下它們的特點(diǎn)和內(nèi)涵；伍中信（2005）認(rèn)為財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)可以從兩個(gè)方面影響企業(yè)治理：一是資本結(jié)構(gòu)；二是財(cái)務(wù)激勵約束機(jī)制。而《經(jīng)濟(jì)研究》更多的是用實(shí)證研究與演繹推理方法，得出委托的基本結(jié)論。比如，平新喬等（2003）發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)的成本相當(dāng)于60%-70%的利潤潛力，提出在企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)上努力實(shí)現(xiàn)分權(quán)化。汪偉等（2006）運(yùn)用均衡分析表明：在法制和資本市場不完善時(shí)期，管理層通過司空見慣的灰色方式制造績效惡化的假象，卻無損于企業(yè)真實(shí)績效；隨著法制和資本市場逐步完善，使企業(yè)績效真正地變差反而可能是管理層最優(yōu)的選擇。上述公司治理理論研究基本是委托的邊界確定與治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，這恰恰啟發(fā)我們關(guān)注另一方面的問題研究，即委托關(guān)系融合度研究。

一、公司治理與企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中就如何處理委托關(guān)系最重要的實(shí)現(xiàn)形式。委托人（所有者）和人（經(jīng)理人）之間既需要合作又存在沖突的現(xiàn)實(shí)情況，為“沒有顯著控制權(quán)的所有權(quán)和沒有顯著所有權(quán)的控制”命題成為公司治理要解決的核心問題尋找到邏輯支撐。傳統(tǒng)委托關(guān)系的分析框架中，委托人作為“強(qiáng)勢群體”；而人作為“弱勢群體”，卻擁有“沒有顯著所有權(quán)的控制”，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為：由于委托人和人的利益（效應(yīng)函數(shù)）經(jīng)常不一致，在委托人看來，人做出的決策不是最優(yōu)的，除非委托人能有效地約束人，因此需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種制衡機(jī)制，協(xié)調(diào)彼此的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。基于這種認(rèn)識，委托理論主要從解決信息不對稱、搭便車和信號顯示等方面解釋了成本的節(jié)省和分擔(dān)問題，從而從理論上為委托關(guān)系投資進(jìn)行了成本收益分析（李有彬，2006；AyresandCramtom，1994）。

從委托理論出發(fā)的公司治理設(shè)計(jì)在于通過控制權(quán)的約束（制約）來監(jiān)督人的機(jī)會主義行為，或?qū)崿F(xiàn)人按照委托人的利益來行事。但在人和委托人之間信息分布不對稱——“默示性知識”的前提下，只要度量人特點(diǎn)、業(yè)績及完成契約的成本很高，人就可能會進(jìn)行投機(jī)活動（思拉恩·埃格特森，2004）。無論是經(jīng)驗(yàn)觀察，還是實(shí)證研究都表明，委托關(guān)系的存在已成為企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的充分條件。

相對于企業(yè)面對不確定市場機(jī)會所產(chǎn)生的外部風(fēng)險(xiǎn)而言，企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)形成委托關(guān)系的“原預(yù)付”，即如果沒有這樣一筆原預(yù)付，企業(yè)不可能發(fā)展起來。它包括的成本有三種：其一，企業(yè)本身要有投入，特別是專用性人力資本及相關(guān)物質(zhì)資本的投入，定義為投入成本；其二，制度成本，即企業(yè)運(yùn)作在政策上、制度上的支持系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)和激勵系統(tǒng)所必須支付的成本；其三，系統(tǒng)成本，也就是企業(yè)信息化建設(shè)的費(fèi)用支出。企業(yè)實(shí)施公司治理的收益可以作如下分類：（1）公司治理導(dǎo)致的委托人與人技術(shù)共享、知識共享收益；（2）由公司治理而導(dǎo)致企業(yè)突破資源約束，變“松的”生產(chǎn)經(jīng)營秩序?yàn)椤熬o的”生產(chǎn)經(jīng)營秩序，使資源配置更有效率的收益；（3）因人而內(nèi)生的企業(yè)邊界擴(kuò)展與交易域擴(kuò)大，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)規(guī)模遞增（包括組織、技術(shù)創(chuàng)新速率加快）的收益。

既然委托人處于“強(qiáng)勢群體”地位，理所當(dāng)然具有“發(fā)球權(quán)”；而且，委托人在依狀態(tài)要求權(quán)的選擇中，有著與財(cái)富、社會地位密切相關(guān)的階段性偏好。人通常被認(rèn)定為非回避風(fēng)險(xiǎn)的人，且愿意以自己資產(chǎn)的專有性來試圖改變擁有的稟賦。這樣，委托人、人為了增強(qiáng)自己的安全感，從各自的角度考慮，彼此都需要依狀態(tài)權(quán)利進(jìn)行交換的契約。契約理論認(rèn)為：企業(yè)是一系列契約的集合，這些契約關(guān)系涉及物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等。公司治理就是這樣一種處理企業(yè)各種契約關(guān)系的制度（周守華、楊惠敏，2000）。

現(xiàn)實(shí)中的契約往往是不完全契約，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。當(dāng)一個(gè)契約爭議的優(yōu)化解決，依賴于契約的一方或雙方事后不可獲得的信息，或決策方不可能證實(shí)的信息時(shí)，一個(gè)契約就注定是不可完全契約，否則，便是完全契約。在艾倫·施瓦茨的經(jīng)典論文中還進(jìn)一步將不可完全契約分為“弱不可締約性”和“強(qiáng)不可締約性”，當(dāng)弱的或強(qiáng)的不可締約性存在的時(shí)候，一個(gè)契約是“注定不完全的”（沈滿洪，2006）。但由于企業(yè)要承受市場和技術(shù)“兩種效應(yīng)”變化帶來的不確定性，這兩種效應(yīng)被稱之為諾亞效應(yīng)（意味著市場變動不連續(xù)）和約瑟效應(yīng)（意味著市場變動持續(xù)性）（詹姆斯·格萊克，1989），從而使得契約不可締約性的“強(qiáng)與弱”有了轉(zhuǎn)置的可能。

本文探討公司治理是將公平原則內(nèi)嵌于基于產(chǎn)權(quán)的強(qiáng)勢原則中，通過權(quán)利配置與調(diào)整來平衡企業(yè)投資者與經(jīng)理人——委托人與人之間的制度安排，旨在化解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、釋放企業(yè)的生產(chǎn)效率，同時(shí)，通過“自增強(qiáng)機(jī)制”形成“路徑依賴”，為企業(yè)的持續(xù)效率提供制度可能（陳漢文等，2005）。所以，對于由委托產(chǎn)生的企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)不能純粹依靠加強(qiáng)單方面的信息來淹沒有可能越來越多的風(fēng)險(xiǎn)，而盡量采用適當(dāng)?shù)墓局卫砟Ｊ剑萑滩豢杀苊獾娘L(fēng)險(xiǎn)，并實(shí)施“信息包絡(luò)”戰(zhàn)略來發(fā)現(xiàn)和修正企業(yè)路徑依賴，即從所有與企業(yè)關(guān)聯(lián)的信息空間里得到企業(yè)“有所為、有所不為”選擇的依據(jù)和預(yù)期。針對下列三種不同治理模式的分析，我們將發(fā)現(xiàn)只有在“共同治理”模式中，才會出現(xiàn)雙方信息不斷強(qiáng)化，從而有助于治理效率的提高。

二、“股東至上”的治理模式與風(fēng)險(xiǎn)化解靜態(tài)分析

“股東至上”模式控制的理念建立在人狀態(tài)和環(huán)境未來作用的完全確定性的設(shè)想上。股東完全擁有企業(yè)所有權(quán)，即在委托關(guān)系中委托人擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)和絕大部分份額的剩余索取權(quán)。

在這種治理結(jié)構(gòu)下，人（經(jīng)理人）成為受控關(guān)鍵部分（SU）；企業(yè)所有者——委托人構(gòu)成控制部分，我們稱它為控制系統(tǒng)（SV）。通過單值利潤指標(biāo)確定經(jīng)理人的行為，試圖建立以追求經(jīng)營效率為出發(fā)點(diǎn)，注重股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理人之間平等參與的治理結(jié)構(gòu)。這兩部分借助于委托關(guān)系契約中的有限信息聯(lián)系而相互發(fā)生作用。委托人對人實(shí)行控制，同時(shí)又受到外部環(huán)境的約束；人發(fā)出的信息，按相反的方向即從低級向高級運(yùn)動，處于不同位勢的主體通過信息相互聯(lián)系在一起（見圖1）。

事實(shí)上，低一級的人控制對委托人是一個(gè)“黑箱”，他們具有“壓縮”信息的傾向，往往只提供有關(guān)活動結(jié)果的信息，而不報(bào)告與實(shí)現(xiàn)其活動有關(guān)的內(nèi)部過程。人控制作用的獨(dú)立性越強(qiáng)，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我們得出：控制在其職權(quán)范圍內(nèi)的最大獨(dú)立性與信息的“壓縮”，是企業(yè)控制效率的主要約束條件。但相反地，可以預(yù)期，更為嚴(yán)格的治理制度改進(jìn)可能在一定程度上制止人的“掠奪”，卻會削弱企業(yè)家精神。這意味著單方面地改進(jìn)治理控制，在經(jīng)濟(jì)績效上可能會帶來不盡如人意的后果，企業(yè)治理進(jìn)入“兩難境地”。至此，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的背景和現(xiàn)實(shí)文化氛圍中，公司治理必然走向：或是形成所有權(quán)和控制權(quán)融合的由外到內(nèi)治理；或是依概率趨于“企業(yè)家控制的企業(yè)”這樣一種內(nèi)生治理（李新春，2006）。

分析公司治理微觀機(jī)理發(fā)現(xiàn)，這一類型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的相對不完備，隨著企業(yè)自身變化，企業(yè)在進(jìn)入下一次公司治理方案調(diào)整前，客觀上需要更多有價(jià)值的信息，以便減少因委托關(guān)系不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的減少只有通過委托人和人之間一體化的利益調(diào)節(jié)機(jī)制來實(shí)現(xiàn)，誠如張維迎（2004）從博弈論角度所進(jìn)行的信息不對稱情況下的最優(yōu)激勵合同設(shè)計(jì)一樣。

有鑒于此，由委托人掌控的企業(yè)控制系統(tǒng)（SV）就會逐漸演變成控制機(jī)構(gòu)(OY)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)(HO)兩個(gè)部分組成，這樣做的目的：一是在于公司治理保持法律層面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整體效率的途徑。人接受委托人確定必要輸出y量，同時(shí)接受委托人所對人輸入強(qiáng)度x0τ的控制信息ΠP，且在實(shí)踐中予以貫徹執(zhí)行，以確保董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)(HO)控制作用x0τ與外部市場輸入強(qiáng)度x1τ的連續(xù)性和一致性（輸入強(qiáng)度x1τ=x0τ）。如圖2所示。

按照開環(huán)圖式建立控制最終導(dǎo)致的結(jié)果：（1）使經(jīng)理人擁有的自比人們以前設(shè)想的要小得多；（2）經(jīng)理人對企業(yè)的控制為他們贏得相對較少的剩余索取權(quán)，在“做不好就失業(yè)”的可置信的威脅下，這些剩余索取權(quán)置換成對企業(yè)所有權(quán)的擁有。與此同時(shí)，SV系統(tǒng)中所有者在“學(xué)中干、干中學(xué)”的過程中，不斷掌握“黑箱”的運(yùn)行與擴(kuò)展。從實(shí)證情況看，多納德•海等（2001）認(rèn)為，即使在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之下，經(jīng)理人非利潤最大化行為的潛在傾向，仍然是許多公司行為的主要構(gòu)成要素。最保守的數(shù)字也表明，有近一半的大公司不存在一個(gè)確定的對經(jīng)理人員進(jìn)行約束的機(jī)構(gòu)，存在這樣的機(jī)構(gòu)，要面對巨大的執(zhí)行成本。林溪發(fā)(2005)描述“在傳統(tǒng)的公司治理理論中，企業(yè)的董事會和總經(jīng)理作為股東的人，對股東負(fù)責(zé)，其目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化。”杜勝利等（2005）在對中國上市公司財(cái)務(wù)高管人員及CFO制度特征分析中，也印證委托人與人之間距離拉近的基本事實(shí)。

在國內(nèi)的大中型企業(yè)組織中有許多是企業(yè)家控制型治理占主導(dǎo)性地位，盡管它們同意按照現(xiàn)代企業(yè)制度來進(jìn)行構(gòu)架，但一方面由于在市場法律缺乏足夠的約束力和機(jī)會主義成本很高的制度環(huán)境里，必然導(dǎo)致企業(yè)優(yōu)先選擇SV與SU靠攏甚至融合。另一方面，由于市場經(jīng)濟(jì)的自由競爭理念及投資者逐利的本質(zhì)，使得剩余公司治理成為基于自由競爭理念的、以股權(quán)強(qiáng)勢原則為基礎(chǔ)的、旨在追逐公司效率的一個(gè)博弈后的制度均衡（青木昌彥，2001），以求在市場中取得有利于公司效率的結(jié)果。所以，“股東至上”的治理模式的風(fēng)險(xiǎn)化解方式的選擇是一個(gè)遵循股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)生的秩序（陳漢文等，2005）。

三、“兩權(quán)制衡”的治理模式與風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整動態(tài)分析

“兩權(quán)制衡”的治理模式與上述控制的根本區(qū)別在于，人與委托人可以討價(jià)還價(jià)，人實(shí)際行為有種種信息反饋。這種公司治理遵循的是在“市場、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”空間里，剩余索取權(quán)應(yīng)由委托人和人相互之間締結(jié)的一個(gè)“契約圈”、一組“契約束”、一串“契約鏈”，通過不斷調(diào)整，實(shí)現(xiàn)均衡的邏輯。如圖3所示，委托的兩權(quán)制衡按照SU和SV功能作用，在閉環(huán)圖式中實(shí)現(xiàn)。

董事會中的控制機(jī)構(gòu)(OY)具有給定輸出強(qiáng)度y0(t)=Φ［x0(t)］的指令，實(shí)際輸出強(qiáng)度y(t)的信息也按反饋的通道進(jìn)入OY。執(zhí)行機(jī)構(gòu)（HO）根據(jù)偏差δy(t)=y(t)-y0(t)來確定消除偏差所必需的控制函數(shù)。這一作用由控制機(jī)構(gòu)HO加以實(shí)現(xiàn)（它在圖式中用符號+表示）。這種具有反饋的控制系統(tǒng)的建立，與外部市場作用的隨機(jī)性的設(shè)想相一致。可以假設(shè)，外部市場作用的分布規(guī)律或其可能的變化范圍具有一定程度的穩(wěn)定性。委托人選擇衡量人指標(biāo)的依據(jù)是當(dāng)外部市場作用和企業(yè)治理質(zhì)量要求發(fā)生變化時(shí)，保證企業(yè)系統(tǒng)穩(wěn)定性的各種條件，其中核心內(nèi)容是公司治理中的激勵機(jī)制選擇。

企業(yè)在演進(jìn)到“兩權(quán)制衡”的治理結(jié)構(gòu)時(shí)，隱含著這樣一種趨勢：在這種治理模式下，由于經(jīng)理人是沒有自我約束力的，企業(yè)的當(dāng)期均衡首先由人打破（謝林，2005）。換言之，企業(yè)將在無限時(shí)期的激勵調(diào)整之后，委托才能實(shí)現(xiàn)均衡。本文試圖通過企業(yè)需求c及其經(jīng)理人供給n的平衡來分析具有資產(chǎn)專用性——人力資本的價(jià)格的穩(wěn)定過程，來說明委托關(guān)系不可能在有限時(shí)期內(nèi)調(diào)整到均衡狀態(tài)。

現(xiàn)假設(shè)委托人輸入向量(Χc，p）；人輸入向量(Χn，p)，人的價(jià)格p是參數(shù)；企業(yè)預(yù)期產(chǎn)出yc；人實(shí)際產(chǎn)出Уn。這里的產(chǎn)出代表企業(yè)利潤，它們的函數(shù)表達(dá)式是：

Уc=(Χc，p）；Уn=ψ(Χn，p)。

引入確定預(yù)期與實(shí)際產(chǎn)出平衡性測度的函數(shù)Z(p)=Уc-Уn，并且假設(shè)人的價(jià)格按下列方程發(fā)生變化：dР(t)/dt=Z［p(t)］。

再假定：（1）在調(diào)節(jié)過程中Уc和Уn保持不變；

（2）函數(shù)Z(p)是連續(xù)的和單調(diào)的，而且在區(qū)間p′≤p≤p″有一個(gè)正根p﹡，使Z(p﹡)=0；

（3）系統(tǒng)沒有慣性和滯后。

圖3（略）中的OY將檢驗(yàn)輸出p(t)=∫Z［p(t)］dt積分項(xiàng)和擾動量ε。其輸出是作用于參數(shù)p的函數(shù)δp。

為了模型簡化，設(shè)預(yù)期產(chǎn)出和實(shí)際產(chǎn)出為線性函數(shù)：

Уc=q0+qcpУn=qnp（qc＜0，qn＞0）

由圖4所示，可以確定均衡價(jià)格。同時(shí)，不難求出

Z（p)=（qc+qn）(p-p﹡)=aδp

假定，若t=0實(shí)際產(chǎn)出大于預(yù)期產(chǎn)出Z(0)，這一假定符合基本事實(shí)。此時(shí)，人心理預(yù)期的價(jià)格與均衡價(jià)格發(fā)生偏差，委托人、人對此信息的掌握彼此都知曉。委托人進(jìn)行激勵選擇：要么滿足人的要求，以放棄一定的當(dāng)期利潤為代價(jià)；要么依然追求利潤最大化，使經(jīng)理人得不到應(yīng)有的激勵，直接影響下一時(shí)期的利潤。在這種情況下，委托人能夠做到的就是用足夠長時(shí)間來進(jìn)行調(diào)節(jié)。

通過計(jì)算,上面提及的價(jià)格偏差是：Z(0)=δp(0)。

這時(shí)，調(diào)節(jié)將按下列微分方程式進(jìn)行：d(p*+δp)/dt=dδp/dt=aδp。

在上述初始條件下所得到的方程解可知：δp(t)=δp(0)eat。

雖然委托人分別對有形資本與人力資本都要投入，且投資有風(fēng)險(xiǎn)。但當(dāng)投資完成，委托人把防范風(fēng)險(xiǎn)放在首位的偏向，自然會對包括人力資本在內(nèi)的成本增加更敏感，即有：|qc|＞|qn|。又a＜0，當(dāng)t∞時(shí)，δp(t)0。

誠然，企業(yè)運(yùn)行的慣性和委托之間信息的不同步完全可以改變這一結(jié)果，但是基于長時(shí)期考慮，委托與信息的不同步與橫截面的信息變得無差異。這樣上述模型分析給予我們的啟示是，在經(jīng)理人缺少自我約束力的前提下，長期以往公司治理不可能調(diào)整成“|qc|＞|qn|”，也就不可能降低內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)。所以，在委托關(guān)系不可能調(diào)整到均衡狀態(tài)時(shí)，委托人必須預(yù)設(shè)一個(gè)相對彈性的空間，使得內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)與外在風(fēng)險(xiǎn)可調(diào)和。

四、“共同治理”的治理模式與風(fēng)險(xiǎn)降低可能性分析

以上兩種治理模式的一個(gè)共同點(diǎn)是，它們都按外部市場環(huán)境給定的和經(jīng)理人行為規(guī)定的程序發(fā)揮作用，尤其是針對經(jīng)理人（受控客體SU）的測算也是建立在某種程度上的“理想化”狀態(tài)。“股東至上”模式控制實(shí)質(zhì)上以外部條件的確定性為前提；而對于“兩權(quán)制衡”治理模式，經(jīng)理人不僅按制度報(bào)告，而且其行為可觀察，其統(tǒng)計(jì)特性則認(rèn)為是已知的。毋庸置疑，這些公司治理原則，可以減少意外和無法直接控制的外部市場環(huán)境作用以及經(jīng)理人變化（不管是怎樣引起的）的影響。然而，治理模式本身并不能永遠(yuǎn)保證控制的穩(wěn)定性。缺乏關(guān)于人實(shí)際作用的事前信息，將導(dǎo)致在一定條件下的有效反饋無法實(shí)現(xiàn)，并產(chǎn)生獨(dú)特的不穩(wěn)定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情況下，最初的“股東至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成為合乎邏輯的事情。但在較長時(shí)期內(nèi)，委托人控制要付出的代價(jià)不菲：一是監(jiān)督成本；二是由于經(jīng)理人的企業(yè)家精神難以發(fā)揮作用而導(dǎo)致利潤水平偏低所形成的機(jī)會成本。處于企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)困境中的委托人，又面對各種市場主體對剩余索取權(quán)分享的要求，委托人順應(yīng)經(jīng)濟(jì)和市場環(huán)境變化的趨勢是明智選擇。“共同治理”并非國內(nèi)企業(yè)首選，但當(dāng)它普遍成為各國公司治理理念更靠近的模式時(shí)，對這個(gè)命題予以必要的關(guān)注很有價(jià)值。

“共同治理”模式的公司治理出發(fā)點(diǎn)是剩余索取權(quán)應(yīng)由利益相關(guān)者掌握，認(rèn)為對于企業(yè)中各利益相關(guān)者或投入了物質(zhì)資本或投入了人力資本，目的是獲得單個(gè)產(chǎn)權(quán)主體無法獲得的合作利益；提出對經(jīng)理人結(jié)構(gòu)性權(quán)利限制愈少，委托人對實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的適應(yīng)性就必須愈強(qiáng)。其核心就是通過第三方利益相關(guān)者的力量生成對委托人的推動和對人的約束。

企業(yè)利益相關(guān)者的存在，一方面既體現(xiàn)委托人具有主動順應(yīng)環(huán)境能力的屬性，又滿足企業(yè)對目標(biāo)的控制和對過程中的變量與參數(shù)調(diào)整需要，使得企業(yè)目標(biāo)借助于廣泛擴(kuò)展的外界環(huán)境、經(jīng)理人反饋以及通過修訂委托人的內(nèi)部規(guī)則得以實(shí)現(xiàn)；另一方面說明委托人控制系統(tǒng)的自適應(yīng)性在企業(yè)發(fā)展中得到加強(qiáng)。這種自適應(yīng)性一般是通過“學(xué)習(xí)”達(dá)到的。也就是，委托人積累有關(guān)過去企業(yè)治理控制過程運(yùn)行的信息，依據(jù)企業(yè)內(nèi)在發(fā)展規(guī)律和市場運(yùn)行規(guī)則，并在采取必要方式對其他利益相關(guān)者行為實(shí)行刺激的基礎(chǔ)上，將它內(nèi)嵌于企業(yè)當(dāng)前治理過程的調(diào)整與完善工作中。

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的功能目的，永遠(yuǎn)是對其人的自由度或其指標(biāo)量變化范圍的約束，而且多半兩者兼而有之。比如，2006年廣東天河城股份有限公司原董事長卸任，這種看似平常的調(diào)整不排除是委托人與其他利益相關(guān)者對經(jīng)理人自由度的重新考量與安排，也有可能是因?yàn)楸就涟儇浘揞^廣百宣布進(jìn)入天河商業(yè)圈，引起天河城出現(xiàn)某種不確定性，因此所必須做出的一種人力資本的調(diào)配引自：羊城晚報(bào),天河城集團(tuán)突然換帥，2006年3月29日，第A20版。。顯而易見，對利益相關(guān)者公司治理的復(fù)雜性及其同經(jīng)理人多樣性之間關(guān)系的估計(jì)問題，具有重要的理論和實(shí)踐意義。

我們探討這樣一些K維狀態(tài)空間，假定在離散時(shí)點(diǎn)τ=1，2…時(shí)，企業(yè)人（經(jīng)理人）輸入向量Xτ發(fā)生變化，而委托人則制定使人變成狀態(tài)ɡτ=Ω［xτ，xvτ］的控制作用變量xvτ，xvτ包括委托人通過預(yù)算約束、報(bào)償要求和操作規(guī)則等“控制”人行為的努力。委托人除在可能集合中確定符合控制任務(wù)的可能向量xvτ外，要體現(xiàn)其他利益相關(guān)者的利益訴求。在利益相關(guān)者的多方博弈中，即使人的具體實(shí)施方案不可能通過事前明確合同——完全契約來規(guī)定，但依狀態(tài)能形成契約均衡：ɡτ=Ω［xτ，xvτ］。

利益相關(guān)者公司治理的任務(wù)還在于將經(jīng)理人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)。為此，委托人應(yīng)當(dāng)“預(yù)測”xτ+1，并算出值xv(τ+1)。另外需要強(qiáng)調(diào)的是，經(jīng)理人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)及其所獲得的過程的租金會對其他利益相關(guān)者產(chǎn)生影響，而使企業(yè)“共同治理”控制系統(tǒng)SV出現(xiàn)一定的擾動，從而導(dǎo)致ɡτ發(fā)生偏差，但這一偏差應(yīng)該是可控的，而且在允許的偏差域。否則，說明利益相關(guān)者公司治理結(jié)構(gòu)中的參與人在一定程度上混淆企業(yè)的本質(zhì)，使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了“硬傷”。一旦超過限度，企業(yè)所有者會剔除“噪音”。

通過分析得出，在利益相關(guān)者公司治理模式下，為實(shí)現(xiàn)上述行動，只有委托人掌握的信息量不小于人掌握的信息量，才能使人從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)，從而也使企業(yè)內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)的化解變?yōu)榭赡堋Ｈ绻f傳統(tǒng)治理理論認(rèn)為委托人與人始終是信息不對稱的，即委托人掌握的信息量小于人掌握的信息量，那么當(dāng)委托人選擇利益相關(guān)者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于人的多樣性”前提成立變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)有了基礎(chǔ)。我們借助鄧宏圖等（2006）的模型，提出“委托信息包容關(guān)系轉(zhuǎn)換”命題。

委托信息包容關(guān)系轉(zhuǎn)換命題為：公司治理是一個(gè)包括委托人與人掌握信息在內(nèi)的“雙層氣泡體”，兩者信息包容關(guān)系相互隨著時(shí)間互為“內(nèi)外雙層氣泡”，他們彼此構(gòu)成一個(gè)動態(tài)的均衡治理結(jié)構(gòu)。在股東至上或兩權(quán)制衡的治理模式下，假設(shè)委托人掌握信息和人掌握信息分別為雙層氣泡的內(nèi)層泡和外層泡。隨著“共同治理”被委托人看成企業(yè)關(guān)系投資，并作為外部市場的替代機(jī)制或內(nèi)部治理互補(bǔ)機(jī)制（李有彬，2006），原有內(nèi)層泡信息就會生長，當(dāng)接近外層泡極限時(shí)，若外層泡信息不能繼續(xù)膨脹將被內(nèi)層泡覆蓋，公司治理由傳統(tǒng)意義上的均衡轉(zhuǎn)向現(xiàn)實(shí)中的非均衡。這種情況的發(fā)生之所以講是公司治理的非均衡，是因?yàn)閺囊粋€(gè)側(cè)面看，如果人不能形成新的信息，人即便實(shí)現(xiàn)從ɡτ狀態(tài)變成ɡτ+1狀態(tài)，也不能保證從ɡτ+1狀態(tài)變成ɡτ+2狀態(tài)，……，進(jìn)而不能保證一定推進(jìn)企業(yè)發(fā)展。所以，在利益相關(guān)者的“共同治理”可兼容信息空間中，人必須要進(jìn)行企業(yè)的組織創(chuàng)新、管理創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新，惟有如此，才能接著出現(xiàn)新的內(nèi)層泡突破外層泡，再實(shí)現(xiàn)新的均衡。也即只有當(dāng)委托人（人）的信息生長速率大于人（委托人）的信息生長速率時(shí)，人經(jīng)營活動（委托人激勵過程）才會在委托人控制（人尋租）的壓力下做出一個(gè)連續(xù)性、適應(yīng)性的反應(yīng)，以使委托在新的高度實(shí)現(xiàn)均衡。

五、結(jié)論

在信息不對稱前提下，委托理論可稱為不完全契約理論，主張?jiān)谧匀粻顟B(tài)實(shí)現(xiàn)通過再談判來解決，不能規(guī)定各種或然狀態(tài)下的權(quán)責(zé)，因此重心就在于對事前的權(quán)利（包括再談判權(quán)利）進(jìn)行機(jī)制設(shè)計(jì)或制度安排（楊瑞龍、聶輝華，2006）。本文是對不完全契約理論的擴(kuò)展，它以降低或化解企業(yè)委托關(guān)系中的內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn)，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)控制理論和混沌理論，使委托的理論建立在“有限性”這一更符合實(shí)際的基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步深化了我們對現(xiàn)實(shí)的理解和把握，增強(qiáng)了委托理論的可操作性。這對于降低經(jīng)理人市場中的交易成本，減少外部監(jiān)督扭曲成本和內(nèi)部監(jiān)督不足成本，激發(fā)人的創(chuàng)造力，構(gòu)建和諧的市場主體運(yùn)行機(jī)制將有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。

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第9篇

關(guān)鍵詞：子公司經(jīng)營者；薪酬管理；問題；對策

中圖分類號：F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-00-01

一、引言

子公司經(jīng)營者的績效與薪酬管理是企業(yè)管理實(shí)踐中的一個(gè)難題。為了有效地激勵經(jīng)營者的積極性，我國企業(yè)嘗試了許多管理方法。但在目前，子公司經(jīng)營者的薪酬管理仍存在不少問題。

二、子公司經(jīng)營者薪酬管理中存在的問題

近年來，子公司經(jīng)營者薪酬管理中引進(jìn)了經(jīng)營者持股激勵、股票期權(quán)激勵、年薪制等各種激勵機(jī)制，但從總體來看，集團(tuán)總部在子公司經(jīng)營者薪酬管理中還存在以下四個(gè)方面的問題，影響著經(jīng)營者工作積極性的發(fā)揮。

1.薪酬設(shè)計(jì)與公司發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)向的不一致性

在討論薪酬設(shè)計(jì)的問題時(shí)，集團(tuán)總部層面較多考慮的是內(nèi)部公平原則、補(bǔ)償性或利害相等原則、透明原則，而對整個(gè)薪酬的界定缺乏理性的戰(zhàn)略思考。薪酬設(shè)計(jì)上的戰(zhàn)略導(dǎo)向，是將對子公司經(jīng)營者的薪酬體系構(gòu)建與公司發(fā)展戰(zhàn)略有機(jī)結(jié)合起來，使子公司經(jīng)營者的薪酬體系成為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要杠桿。子公司的發(fā)展目標(biāo)必須滿足集團(tuán)的整體需要和規(guī)劃，子公司經(jīng)營層的行為必須有利于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。子公司對公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)揮的支撐作用不同，薪酬策略也應(yīng)不同，但目前有些集團(tuán)總部實(shí)行的薪酬策略，很大程度上與集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略脫鉤。沒有從集團(tuán)的總體戰(zhàn)略和人力資源戰(zhàn)略高度出發(fā)來設(shè)計(jì)薪酬系統(tǒng)，把內(nèi)部公平合理地分配薪酬本身當(dāng)成了一種目的，而不是關(guān)注什么樣的薪酬制度才會有利于公司戰(zhàn)略和人力資源管理的實(shí)現(xiàn)。

2.子公司經(jīng)營者薪酬水平和市場價(jià)格背離

集團(tuán)總部往往在設(shè)計(jì)子公司經(jīng)營者薪酬體系的時(shí)候，更多的是放在企業(yè)內(nèi)部大環(huán)境中進(jìn)行對比，追求內(nèi)部的平衡性，而沒有結(jié)合外部市場環(huán)境的變化，及時(shí)調(diào)整某些關(guān)鍵崗位的人才價(jià)格。有些子公司根本招不來與內(nèi)部勞動力價(jià)格匹配的行業(yè)人才，出現(xiàn)與市場人才價(jià)值嚴(yán)重背離的現(xiàn)象。子公司經(jīng)營者薪酬水平與市場價(jià)值背離的現(xiàn)實(shí)，會使經(jīng)營者由于勞動力價(jià)值的背離影響對企業(yè)的滿意度，將使企業(yè)難以留住那些關(guān)鍵性崗位或者重要職位的經(jīng)營者。

雖然近幾年個(gè)別企業(yè)引入了“談判工資制”，但在實(shí)踐中出現(xiàn)了引入人才的市場價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于內(nèi)部“土生土長”的高級管理人員薪酬水平，在內(nèi)部造成了一種新的不平衡。

3.績效薪酬考核指標(biāo)的針對性不強(qiáng)

很多集團(tuán)總部在制訂子公司經(jīng)營層薪酬制度時(shí)，設(shè)定的考核指標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)個(gè)性化，指標(biāo)往往注重量化指標(biāo)，由于與子公司信息的不對稱致使設(shè)計(jì)的定性指標(biāo)難以考核，定性指標(biāo)考核往往流于形式。或者在考核指標(biāo)設(shè)定時(shí)，與規(guī)模大小、子公司經(jīng)營特點(diǎn)、子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未能結(jié)合起來考慮，有的公司設(shè)計(jì)的業(yè)績考核指標(biāo)與薪酬兌現(xiàn)指標(biāo)成為兩張皮，未能很好地發(fā)揮考核指標(biāo)的作用。

4.薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中缺乏“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”

當(dāng)前，有些公司忽視了“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”，激勵制度設(shè)計(jì)缺乏系統(tǒng)性，也不能很好地發(fā)揮激勵作用。“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”必須在薪酬設(shè)計(jì)中予以考慮。要使“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”與工作績效相聯(lián)。

三、子公司經(jīng)營者薪酬管理完善對策

為了更好地適應(yīng)企業(yè)集團(tuán)在子公司經(jīng)營者薪酬管理的需求，有必要對現(xiàn)行的子公司經(jīng)營者的薪酬體系進(jìn)行完善和再設(shè)計(jì)，使集團(tuán)總部建立起有一定的科學(xué)依據(jù)，對外具有競爭力、對內(nèi)保證公平性的薪酬體系，真正實(shí)現(xiàn)薪酬的激勵作用。具體而言，要從以下幾個(gè)方面不斷完善其薪酬管理體系：

1.要建立科學(xué)的薪酬管理體系

為了有效防范企業(yè)集團(tuán)子公司經(jīng)營者薪酬管理中所存在的問題，需要建立一個(gè)科學(xué)的薪酬管理體系。集團(tuán)總部子公司經(jīng)營者薪酬必須要建立工作崗位評價(jià)制度，應(yīng)結(jié)合子公司對企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的支撐作用、所處的行業(yè)、所占用的資產(chǎn)、產(chǎn)生的效益、以及子公司發(fā)展?jié)摿σ约白庸镜慕?jīng)營難度，參照子公司員工的人均收入等因素綜合量化設(shè)計(jì)基準(zhǔn)薪酬。基準(zhǔn)薪酬可作為崗位薪酬進(jìn)行月份發(fā)放，參與考核部分根據(jù)年度確定的資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況進(jìn)行考核兌現(xiàn)。對于股權(quán)結(jié)構(gòu)不同的子公司，集團(tuán)總部的薪酬管理制度應(yīng)用程度不用。對于全資子公司，建議可作為經(jīng)營層薪酬確定的直接依據(jù)，對于控股、參股子公司，應(yīng)作為我方出資人代表發(fā)表股東意見以及子公司董事會對經(jīng)營者和經(jīng)營層其他高管人員實(shí)施年薪管理的參照依據(jù)。

對于子公司經(jīng)營者的薪酬必須建立與任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任掛鉤的管理機(jī)制，即在薪酬結(jié)構(gòu)中必須設(shè)計(jì)占薪酬總額10%-20%的風(fēng)險(xiǎn)薪酬，這部分薪酬在經(jīng)營責(zé)任期滿后或任期結(jié)束后進(jìn)行審計(jì)后根據(jù)審計(jì)結(jié)果予以兌現(xiàn)。

2.薪酬設(shè)計(jì)中要兼顧內(nèi)、外部公平

子公司經(jīng)營處于一個(gè)完全競爭的環(huán)境中，應(yīng)更多的參照外部市場的人才價(jià)格來確定經(jīng)營者的薪酬水平，在薪酬管理體系設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)做大量的市場調(diào)研工作，摸清楚行業(yè)經(jīng)營人才的勞動力市場價(jià)值，并參照內(nèi)部員工的平均各自水平以及集團(tuán)總部員工的平均收入，才能制訂出具有吸引力的薪酬管理體系。只有這樣，才能在兼顧公平的情況下，從薪酬管理導(dǎo)向上更好的體現(xiàn)經(jīng)營者的價(jià)值，更好地調(diào)動經(jīng)營者的積極性。

3.績效薪酬考核指標(biāo)設(shè)計(jì)要實(shí)現(xiàn)“個(gè)性化”

從橫向來說，每個(gè)子公司由于所處的行業(yè)不同，因此經(jīng)營的特點(diǎn)也不同；從縱向來說，每個(gè)子公司每個(gè)時(shí)期的經(jīng)營重心也是有所不同的。因此，在績效薪酬考核指標(biāo)設(shè)計(jì)時(shí)，一是要力爭實(shí)現(xiàn)“一企一策”，要抓住各個(gè)子公司的經(jīng)營短板來設(shè)計(jì)考核指標(biāo)，對于股東期望改善的重點(diǎn)指標(biāo)要加大考核權(quán)重，從考核導(dǎo)向上使經(jīng)營者關(guān)注此類指標(biāo)的改善；二是要定性指標(biāo)與定量指標(biāo)相結(jié)合。定性指標(biāo)的設(shè)置要具有可衡量性，要有明確的考核標(biāo)準(zhǔn)和要求。

4.重視“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”

“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”是基于工作任務(wù)本身的報(bào)酬，如對工作的勝任感、成就感、責(zé)任感、受重視、有影響力、個(gè)人成長和富有價(jià)值的貢獻(xiàn)等。集團(tuán)總部可通過工作制度、員工影響力、人力資本流動政策來執(zhí)行“非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬”，讓經(jīng)營者從工作本身中得到最大的滿足。

5.讓經(jīng)營者參與報(bào)酬制度的設(shè)計(jì)與管理

子公司經(jīng)營者對報(bào)酬制度設(shè)計(jì)與管理更多的參與，無疑有助于一個(gè)更適合經(jīng)營者需要和更符合實(shí)際的薪酬管理制度的形成。在參與制度設(shè)計(jì)的過程中，針對報(bào)酬政策及目的與子公司經(jīng)營者進(jìn)行溝通、促進(jìn)雙方的相互信任，這樣能使帶有缺陷的薪資系統(tǒng)變得更加有效。

三、總結(jié)

通過建立科學(xué)的薪酬管理體系，制定基于績效的子公司經(jīng)營者的薪酬管理制度，實(shí)施全面薪酬管理制度等行之有效的薪酬管理制度，將會有效構(gòu)建新形勢下企業(yè)激勵與約束機(jī)制，更好地調(diào)動經(jīng)營者的積極性，為企業(yè)吸引、保留、激勵人才發(fā)揮更大的作用。

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第10篇

再有九個(gè)月的時(shí)間，我國的銀行業(yè)就走到了全面對外開放的轉(zhuǎn)折關(guān)口，這不僅意味著我國銀行業(yè)從此真正融入了國際金融市場，同時(shí)也迫使國有商業(yè)銀行加速蛻變。

實(shí)施債務(wù)重組、進(jìn)行股份制改造乃至公開上市，都只是國有商業(yè)銀行總體改革進(jìn)程中的一個(gè)階段和環(huán)節(jié)，并非最終目的。股份制改革將使得我國國有商業(yè)銀行經(jīng)歷前所未有的制度變遷。股權(quán)結(jié)構(gòu)重組，構(gòu)造科學(xué)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升銀行治理效率與治理質(zhì)量，是國有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型的邏輯起點(diǎn)與核心目標(biāo)。而真正建立完善的公司治理機(jī)制才是改制工作的重中之重。在千頭萬緒的公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)管理體制改革、人事勞動制度改革等股改治理項(xiàng)目中，財(cái)務(wù)管理體制改革無疑最值得期待。

股權(quán)分置改革前，非流通股與流通股的利益出發(fā)點(diǎn)、追求的目標(biāo)、盈利方式都不一樣，使得財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)――銀行價(jià)值最大化難以切實(shí)有效地實(shí)現(xiàn)，因此，要從真正意義上實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理的終極目標(biāo)，應(yīng)從多方面著手。

價(jià)值最大化是財(cái)務(wù)管理的核心目標(biāo)

股改進(jìn)行中，國有商業(yè)銀行內(nèi)部財(cái)務(wù)管理面對全新的環(huán)境，財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)銀行收益最大化，銀行所有理財(cái)行為都要圍繞著如何提高收益價(jià)值來做文章，不應(yīng)以犧牲股價(jià)的方式來進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，而是需要更多地關(guān)注銀行股票的市場價(jià)格變化。新的形勢下，財(cái)務(wù)人員的經(jīng)營觀念和經(jīng)營方式以及資金運(yùn)營方式都要發(fā)生變化。比如銀行融資、增發(fā)、配股、利潤分配等諸方面都應(yīng)服從和服務(wù)于銀行價(jià)值最大化這一目標(biāo)。在對股票市場價(jià)格的態(tài)度上，新的形勢下，股價(jià)可以成為銀行財(cái)務(wù)決策時(shí)重點(diǎn)考慮的一個(gè)因素。

對銀行股改方案的成本效益分析，通過何種估價(jià)方法來評估收益更科學(xué)、更合理，這是財(cái)務(wù)管理人員要思考的一個(gè)問題。銀行財(cái)務(wù)管理人員面對新形勢下出現(xiàn)的新問題應(yīng)當(dāng)進(jìn)行積極主動、大膽科學(xué)地探索，在解決自身遇到問題的同時(shí)，逐步完善我國銀行財(cái)務(wù)管理體系。

為配合財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，國有商業(yè)銀行在會計(jì)政策的選擇上應(yīng)遵循謹(jǐn)慎性原則。在股改的背景下，銀行財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。而銀行的價(jià)值是銀行創(chuàng)造收益的能力，它能夠給銀行帶來未來報(bào)酬，包括獲得股利和出售其股權(quán)換取現(xiàn)金。如同商品的價(jià)值一樣，銀行的價(jià)值只有投入市場才能通過價(jià)格表現(xiàn)出來。評價(jià)銀行的價(jià)值，要看銀行未來的發(fā)展?jié)摿Γ淬y行的持續(xù)盈利能力，看銀行的成長性。因此，在銀行會計(jì)政策的選擇上要遵循謹(jǐn)慎性原則，保持銀行的發(fā)展后勁，增強(qiáng)銀行未來盈利能力。隨著銀行業(yè)日益成熟，國有商業(yè)銀行價(jià)值的估價(jià)方法將更加客觀、公正、科學(xué)，一些人為調(diào)劑因素將會在銀行價(jià)值評價(jià)體系中被還原。

三個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：財(cái)務(wù)集中、風(fēng)險(xiǎn)管理與績效考核

財(cái)務(wù)集中是實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的重要手段。國有商業(yè)銀行財(cái)務(wù)集中改革，突出在分離的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)核算的集中和財(cái)務(wù)權(quán)限的上收與有效控制。財(cái)務(wù)操作性職能與戰(zhàn)略決策性職能分離；財(cái)務(wù)核算職能與財(cái)務(wù)管理職能分離；財(cái)務(wù)核算行為與被核算主體在空間上的分離。

傳統(tǒng)的銀行財(cái)務(wù)會計(jì)只是將一級分行和二級分行作為核算單位，對其業(yè)績進(jìn)行衡量和評價(jià)。隨著業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和管理精細(xì)化程度的提高，細(xì)化核算單元這個(gè)各項(xiàng)管理活動的基礎(chǔ)作用越來越突現(xiàn)，如何將國有商業(yè)銀行的精細(xì)化運(yùn)動做細(xì)、做深是每個(gè)國有商業(yè)銀行比較頭痛的問題，一些國有商業(yè)銀行借鑒國外模式，建立分部門、分產(chǎn)品和分網(wǎng)點(diǎn)的核算體系，對不同部門、產(chǎn)品和網(wǎng)點(diǎn)的業(yè)績進(jìn)行準(zhǔn)確核算和評價(jià)，并以此為基礎(chǔ)建立合理的激勵機(jī)制。在目前看來，這種提高經(jīng)營效率、激發(fā)經(jīng)營活力的模式還是比較奏效的。分部門、分產(chǎn)品和分網(wǎng)點(diǎn)核算是一些大型國有商業(yè)銀行管理會計(jì)體系建設(shè)的重要內(nèi)容。推行分部門、分產(chǎn)品和分網(wǎng)點(diǎn)核算不僅有助于提升財(cái)務(wù)管理水平，使財(cái)務(wù)管理更加精細(xì)化，而且還能使全面成本管理走向深入，為接下來深化管理及其他重大管理決策奠定基石。

財(cái)務(wù)集中與核算精細(xì)化并不矛盾，通過上收財(cái)務(wù)權(quán)限，強(qiáng)化內(nèi)部財(cái)務(wù)控制，促進(jìn)公司治理機(jī)制的完善，從而達(dá)到推行財(cái)務(wù)集中的目的。與此同時(shí)，細(xì)化財(cái)務(wù)核算單元，推行分部門、分產(chǎn)品核算，準(zhǔn)確衡量每個(gè)部門、每個(gè)產(chǎn)品、每個(gè)網(wǎng)點(diǎn)的業(yè)績貢獻(xiàn)。并且，通過加強(qiáng)資本管理，推行經(jīng)濟(jì)資本配置，建立資本約束業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展機(jī)制。在對信貸資金風(fēng)險(xiǎn)控制上，可以推行全面風(fēng)險(xiǎn)撥備制度，建立健全以信貸資產(chǎn)損失準(zhǔn)備為主，其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為輔的撥備制度。

推行財(cái)務(wù)集中管理將對銀行股改起到積極的促進(jìn)作用。一是通過財(cái)務(wù)管理流程的再造和財(cái)務(wù)管理權(quán)限控制的加強(qiáng)，促進(jìn)內(nèi)部控制的健全，完善銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；二是通過統(tǒng)一管理制度和辦法，約束、控制各個(gè)操作環(huán)節(jié)，從而有助于統(tǒng)一財(cái)務(wù)核算標(biāo)準(zhǔn)與流程，提高核算質(zhì)量與效率；三是通過決策職能和操作職能的分離和財(cái)務(wù)權(quán)限的集中，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)核算的專業(yè)化處理，從而有助于實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低財(cái)務(wù)管理成本。從國際經(jīng)驗(yàn)看，很多國際大型跨國公司都實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)集中管理，在全球范圍內(nèi)只保留一個(gè)或幾個(gè)核算中心。如IBM公司在大中華區(qū)建立了一個(gè)財(cái)務(wù)核算中心，只有20多人從事財(cái)務(wù)工作，財(cái)務(wù)集中度相當(dāng)高。為建立適應(yīng)股改要求的財(cái)務(wù)管理體制，優(yōu)化財(cái)務(wù)核算管理流程，強(qiáng)化支出行為控制。

風(fēng)險(xiǎn)管理是財(cái)務(wù)管理的重要方面。國有商業(yè)銀行可根據(jù)重組后的資產(chǎn)負(fù)債狀況，科學(xué)計(jì)量全部信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)資本數(shù)量，把經(jīng)濟(jì)資本分解配置到各分支機(jī)構(gòu)，逐步建立以風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的資本回報(bào)率為核心的指標(biāo)體系，對分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營績效進(jìn)行考核評價(jià)。

在風(fēng)險(xiǎn)管理中，可以借鑒國際最佳管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，如加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)，改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理政策和流程。規(guī)范、創(chuàng)新信貸風(fēng)險(xiǎn)管理政策和流程的同時(shí)，注重風(fēng)險(xiǎn)政策和流程實(shí)施與應(yīng)用的實(shí)際效果以及未來發(fā)展態(tài)勢并積極改進(jìn)；加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理、信貸審批和內(nèi)部審計(jì)職能的獨(dú)立性。引進(jìn)先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理手段，加強(qiáng)對信貸風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)的衡量、控制和管理，提高產(chǎn)品定價(jià)能力，強(qiáng)化對操作風(fēng)險(xiǎn)的判斷、識別和防范。

績效管理也是財(cái)務(wù)管理不可忽視的內(nèi)容。一方面要將薪酬總成本控制在一個(gè)經(jīng)濟(jì)合理的范圍之內(nèi)，另一方面，通過制定關(guān)鍵績效指標(biāo)，引導(dǎo)職員的努力方向；通過相應(yīng)的薪酬激勵政策創(chuàng)造內(nèi)部公平和競爭，激發(fā)職員的積極性；通過執(zhí)行中的分析和監(jiān)控，不斷強(qiáng)化目標(biāo)和改進(jìn)差距，從而保證銀行戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這些，構(gòu)成了這一階段財(cái)務(wù)管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容――業(yè)績管理，它要求財(cái)務(wù)管理人員從整體組織管理和戰(zhàn)略管理的高度出發(fā)，轉(zhuǎn)變成銀行戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的推進(jìn)者。

當(dāng)前，國有商業(yè)銀行與境外戰(zhàn)略投資者展開了合作，這種合作可以使國有商業(yè)銀行獲得來自國際一流金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)化的技術(shù)援助，從而推進(jìn)國有商業(yè)銀行業(yè)務(wù)流程重組及內(nèi)控機(jī)制建設(shè)。這對財(cái)務(wù)管理人員也構(gòu)成新的挑戰(zhàn)，需要財(cái)務(wù)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)并消化理解國外成熟的經(jīng)營與管理理念、通行的國際標(biāo)準(zhǔn)與慣例。

總之，股改在解決歷史遺留問題的同時(shí)，更把我國銀行業(yè)帶入了一個(gè)嶄新的理財(cái)時(shí)代。在這一關(guān)鍵時(shí)期，國有商業(yè)銀行應(yīng)在新環(huán)境下加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，以迎接外資銀行“來勢洶洶”的挑戰(zhàn)。

作者單位：

第11篇

關(guān)鍵詞：高管團(tuán)隊(duì)；薪酬體系；民營企業(yè)

一、民營企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計(jì)的理論基礎(chǔ)

我國民營企業(yè)正在實(shí)施所有者與經(jīng)營者相分離的委托的經(jīng)營管理模式，委托制度存在著所有者與經(jīng)營者之間激勵的不兼容問題，由此帶來了更大的成本、道德風(fēng)險(xiǎn)和效率損失問題。問題的產(chǎn)生原因在于傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論的缺陷以及對人的自利性的忽略。所以，對企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的薪酬設(shè)計(jì)，需要以經(jīng)濟(jì)人假設(shè)和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論作基礎(chǔ)。

1.經(jīng)濟(jì)人假設(shè)

理性經(jīng)濟(jì)人作為西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)基本假設(shè)，假定人都是利己的，而且在面臨兩種以上選擇時(shí)，總會選擇對自己更有利的方案。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的鼻祖亞當(dāng)?斯密認(rèn)為：人只要做“理性經(jīng)濟(jì)人”就可以了，因?yàn)閷ψ陨砝孀畲蠡淖非螅梢允姑總€(gè)人積極性、創(chuàng)造性與社會責(zé)任感得以充分發(fā)揮。

基于未來企業(yè)績效目標(biāo)的提升，客觀上產(chǎn)生了企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行人力資源整合的需求。顯然，較之個(gè)人，企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)行為的確會給企業(yè)帶來更高的績效，但同時(shí)也會使團(tuán)隊(duì)個(gè)體的努力與團(tuán)隊(duì)整體的貢獻(xiàn)難以界定。面對如此情景，如果高管團(tuán)隊(duì)個(gè)體貢獻(xiàn)與企業(yè)利益的分配不相契合，特別是與團(tuán)隊(duì)個(gè)體邊際貢獻(xiàn)差距較大時(shí)，就會挫傷個(gè)體的積極性。為了改進(jìn)報(bào)酬與貢獻(xiàn)的非對稱性，尤其更是為了彌補(bǔ)期望報(bào)酬的損失，個(gè)體可能會通過消極的方式或者采取其他利己的替代性措施，使個(gè)體的利益損失降至最低限度。

2.知識資本產(chǎn)權(quán)理論

傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)理論觀點(diǎn)中，財(cái)務(wù)資本的出資人――企業(yè)所有者，作為企業(yè)凈資產(chǎn)的所有者與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)者，享有資產(chǎn)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)。這種責(zé)權(quán)利關(guān)系對企業(yè)的所有者具有激勵的產(chǎn)權(quán)動因，有助于激勵或者說迫使所有者不斷實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營績效的提高。但作為受托方的經(jīng)營者，由于缺乏產(chǎn)權(quán)及其相關(guān)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，也就缺乏激勵的產(chǎn)權(quán)動因，也就缺乏提高企業(yè)經(jīng)營績效的內(nèi)動力。

財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)理論缺乏對企業(yè)經(jīng)營者激勵的相關(guān)性，人的自利性本質(zhì)需要遵循人的本質(zhì)思想，重新審視經(jīng)營者的角色定位，研究經(jīng)營者知識產(chǎn)權(quán)的資本屬性，通過財(cái)務(wù)資本和知識資本相結(jié)合的產(chǎn)權(quán)激勵機(jī)制，兼容委托制度下的企業(yè)、股東、經(jīng)營者、員工之間的激勵機(jī)制，為企業(yè)管理機(jī)制的完善和高效運(yùn)轉(zhuǎn)做好保障。

二、企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計(jì)原則

知識產(chǎn)權(quán)的資本化，使知識資本同財(cái)務(wù)資本一樣對企業(yè)的剩余利益進(jìn)行分配，這對企業(yè)的經(jīng)營者具有極大的激勵作用，也為經(jīng)營者管理的高效性提供了內(nèi)在的動力源泉。但是，具有了知識資本產(chǎn)權(quán)的利益驅(qū)動機(jī)制，并不意味著企業(yè)的管理績效就一定會提高。所以，在設(shè)計(jì)企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬時(shí)，必須遵循一定的設(shè)計(jì)原則。

1.競爭機(jī)制原則

在市場經(jīng)濟(jì)原則下，對經(jīng)營者不但需要產(chǎn)權(quán)利益的激勵，而且需要控制權(quán)利益的激勵。企業(yè)在設(shè)計(jì)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬時(shí)，必須考慮到企業(yè)在市場中的競爭狀態(tài)，如果企業(yè)在競爭中失敗，管理績效就不能達(dá)到股東的期望，經(jīng)營者的控制權(quán)的穩(wěn)定性就要受到嚴(yán)重的威脅，隨之的知識資本價(jià)值也就不會存在了。所以，在競爭機(jī)制下的引入控制權(quán)利激勵，經(jīng)營者就會面對市場競爭，努力工作，提高企業(yè)績效，而且市場競爭越激勵，經(jīng)營者為了追求產(chǎn)權(quán)利益，就必須付出更大的努力，追求更高的效率。

2.剩余貢獻(xiàn)原則

剩余貢獻(xiàn)也就是剩余稅后利潤，即企業(yè)的稅后利潤超出市場平均利潤水平的部分。在靜態(tài)上，剩余貢獻(xiàn)以市場或行業(yè)平均水平為最低判斷標(biāo)準(zhǔn)，在動態(tài)上，必須以與市場或行業(yè)最好水平的差距不斷縮小為著眼點(diǎn)。高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬水平的高低，應(yīng)當(dāng)取決于剩余貢獻(xiàn)的大小。沒有剩余貢獻(xiàn)，高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本就不能取得報(bào)酬。剩余貢獻(xiàn)越大，或者比較市場或行業(yè)最好水平的差距越小，高層管理團(tuán)隊(duì)分享剩余貢獻(xiàn)的比率就越高。

3.利益分享原則

高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計(jì)，還要遵循利益分享的原則。所謂利益分享的原則，就是剩余貢獻(xiàn)并不能全部歸屬于高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本，而應(yīng)當(dāng)由知識資本和財(cái)務(wù)資本共同分享剩余貢獻(xiàn)，因?yàn)閷τ谑Ｓ嘭暙I(xiàn)的創(chuàng)造，財(cái)務(wù)資本是不可或缺的。離開財(cái)務(wù)資本，高層管理團(tuán)隊(duì)的知識和管理也不能轉(zhuǎn)化為稅后剩余利潤，所以財(cái)務(wù)資本也就當(dāng)然要同知識資本一同參與剩余貢獻(xiàn)的分享。

三、企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計(jì)思路

1.結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

按照知識資本產(chǎn)權(quán)理論，企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)具有雙重身份，一是企業(yè)的雇員身份，二是作為知識資本擁有者的身份。這種雙重身份決定企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的薪酬結(jié)構(gòu)由兩個(gè)部分構(gòu)成，一是與企業(yè)績效無關(guān)的薪酬部分，二是與企業(yè)績效掛鉤的知識資本報(bào)酬部分。

（1）雇員薪酬

企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的雇員薪酬分解為基本薪酬和風(fēng)險(xiǎn)薪酬兩個(gè)部分。

①基本薪酬

管理團(tuán)隊(duì)成員的基本薪酬一般按照員工的平均薪酬為基準(zhǔn)，且不考慮職位差異，一般以員工平均工資的兩倍為最高界限。

②風(fēng)險(xiǎn)薪酬

企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)成員的風(fēng)險(xiǎn)薪酬與其職位的高低及其承擔(dān)的職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的大小相關(guān)。又可以包括職位風(fēng)險(xiǎn)薪酬和附加薪酬，其中職位風(fēng)險(xiǎn)薪酬取決于職位的高低和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的大小，附加薪酬取決于主管業(yè)務(wù)的重要性。風(fēng)險(xiǎn)薪酬以基本薪酬為基數(shù)，乘以職位風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)或附加系數(shù)得出。

盡管高層管理團(tuán)隊(duì)的雇員薪酬與企業(yè)的管理績效不直接掛鉤，但這部分薪酬也是隨著職工平均薪酬的變化而變化的。如果高層管理團(tuán)隊(duì)不能通過管理績效提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益增長，必然影響員工平均薪酬的增長，從而也就導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)成員雇員薪酬的增長。并且團(tuán)隊(duì)成員的職位越高、職責(zé)越大、主管業(yè)務(wù)越重要，對薪酬的影響也就越大。所以，以高層管理團(tuán)隊(duì)的職位風(fēng)險(xiǎn)、管理業(yè)務(wù)重要性為前提，將成員的雇員薪酬與員工的平均薪酬掛鉤，不僅體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的對稱原則，而且具有杠桿效應(yīng)，通過員工的平均薪酬為支撐點(diǎn)，使管理團(tuán)隊(duì)的薪酬利益與廣大員工以致企業(yè)的整體利益融為一體，形成一種良好的激勵、約束的互動機(jī)制。

（2）知識資本報(bào)酬

企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)的知識資本報(bào)酬是團(tuán)隊(duì)薪酬設(shè)計(jì)中最重要的內(nèi)容，是根據(jù)企業(yè)的管理績效從企業(yè)的稅后利潤中支付給企業(yè)高層管理團(tuán)隊(duì)知識資本的報(bào)酬。這部分報(bào)酬必須以企業(yè)的管理績效為基礎(chǔ)，通過對管理團(tuán)隊(duì)業(yè)績的評價(jià)，并使之充分體現(xiàn)競爭優(yōu)勢原則、剩余貢獻(xiàn)原則及利益分享原則。知識資本薪酬設(shè)計(jì)需要解決兩個(gè)重要問題：一是管理績效評價(jià)指標(biāo)如何設(shè)計(jì)，二是績效評價(jià)如何與高層管理團(tuán)隊(duì)知識資本報(bào)酬掛鉤。以下部分重點(diǎn)闡述這兩個(gè)問題。

2.績效評價(jià)體系設(shè)計(jì)

一個(gè)良好的管理效率，必須建立在具有持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)之上，所以在設(shè)計(jì)績效評價(jià)體系上，需要與市場或行業(yè)的平均或最好水平相比較，從財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)兩個(gè)方面設(shè)計(jì)績效評價(jià)體系。

（1）績效評價(jià)指標(biāo)設(shè)計(jì)

①財(cái)務(wù)指標(biāo)

績效評價(jià)指標(biāo)體系的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)該包括資產(chǎn)的營運(yùn)效率指標(biāo)、財(cái)務(wù)安全指標(biāo)、成本控制指標(biāo)、獲利能力指標(biāo)、資本保值增值指標(biāo)，企業(yè)可以根據(jù)自己的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營情況選擇適合提高自身企業(yè)經(jīng)營管理效率的指標(biāo)，比如反映資產(chǎn)營運(yùn)能力的資產(chǎn)銷售率、營業(yè)現(xiàn)金流入率，反映財(cái)務(wù)安全能力的營業(yè)現(xiàn)金流量指數(shù)、營業(yè)現(xiàn)金流量適合率、產(chǎn)權(quán)比率、流動比率、速凍比率；反映成本控制的成本系數(shù)，反映獲利能力的資產(chǎn)收益率、凈利現(xiàn)金率；反映資本保值增值能力的凈資產(chǎn)收益率、資本報(bào)酬率。

②非財(cái)務(wù)指標(biāo)

非財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)可以根據(jù)自身情況選擇高層管理團(tuán)隊(duì)的管理能力、人力資本、創(chuàng)新潛力、企業(yè)形象提升力指標(biāo)。比如反映高層管理團(tuán)隊(duì)的管理能力的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、溝通能力、創(chuàng)新能力、學(xué)習(xí)能力、交際能力、團(tuán)隊(duì)精神，反映人力資本方面的員工穩(wěn)定率、員工人氣指數(shù)、中高級技術(shù)人員和管理人員的流失率、用人機(jī)制，反映創(chuàng)新潛力的專利指數(shù)、研發(fā)投入強(qiáng)度、管理創(chuàng)新，管理企業(yè)形象提升力的顧客滿意度、企業(yè)市場形象名次、顧客名單增長率、市場占有率。

（2）績效評價(jià)指標(biāo)權(quán)重設(shè)計(jì)

要想對各項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重做出準(zhǔn)確地劃定是不可能，但通過分析，可以找出一些共性的關(guān)聯(lián)特征來參考。

財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)權(quán)重設(shè)計(jì)。

國際權(quán)威機(jī)構(gòu)在對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)，將非財(cái)務(wù)指標(biāo)置于了極其重要的地位，原因在于對于一個(gè)企業(yè)的成功來說，以人為本、顧客至上、創(chuàng)新與冒險(xiǎn)都是必不可少的。非財(cái)務(wù)指標(biāo)可以形成企業(yè)強(qiáng)大的核心能力，保持優(yōu)勢的競爭地位、贏得客戶的信賴，從而使企業(yè)贏得市場。因此，在對高層管理團(tuán)隊(duì)管理績效進(jìn)行考核評價(jià)時(shí)，必須將各項(xiàng)非財(cái)務(wù)指標(biāo)，特別是其中的顧客滿意度、員工人氣指數(shù)和創(chuàng)新指數(shù)納入重點(diǎn)，一般非財(cái)務(wù)指標(biāo)的權(quán)重設(shè)計(jì)在30%左右為宜。

財(cái)務(wù)指標(biāo)在績效評價(jià)指標(biāo)體系占有主要地位，但在眾多的財(cái)務(wù)指標(biāo)中，需要將70%的總權(quán)重分配到各指標(biāo)中去。企業(yè)營運(yùn)效率的高低，不僅使企業(yè)各層次、各環(huán)節(jié)資源配置與營運(yùn)效率的綜合反映，同時(shí)也是企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與持續(xù)經(jīng)營增長的前提基礎(chǔ)，所以在財(cái)務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)運(yùn)營能力指標(biāo)具有綜合性，成為高層管理團(tuán)隊(duì)績效優(yōu)劣的重要指標(biāo)，需占30%左右的比重。其他指標(biāo)如資產(chǎn)保值增值指標(biāo)、財(cái)務(wù)安全指標(biāo)和成本控制指標(biāo)可以按20%、10%和10%左右。

3.剩余貢獻(xiàn)的分享設(shè)計(jì)

各項(xiàng)評價(jià)指標(biāo)及其權(quán)重確定以后，接下來需要確定高層管理團(tuán)隊(duì)參與剩余貢獻(xiàn)的分享比例，進(jìn)而計(jì)算出經(jīng)營者可以獲得的剩余貢獻(xiàn)的最大額度。這涉及到兩個(gè)問題，一是針對管理團(tuán)隊(duì)群體而言的剩余貢獻(xiàn)的分享比例的確定，另一個(gè)是群體貢獻(xiàn)報(bào)酬在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的分配。

（1）管理團(tuán)隊(duì)對剩余貢獻(xiàn)分享比例的確定

剩余貢獻(xiàn)的創(chuàng)造，是財(cái)務(wù)資本和知識資本共同作用的結(jié)果，在參與剩余貢獻(xiàn)分配之前，財(cái)務(wù)資本和知識資本各自的投資機(jī)會成本均已得到補(bǔ)償，知識資本得到了基本薪酬和風(fēng)險(xiǎn)薪酬，財(cái)務(wù)資本得到了相當(dāng)于市場或行業(yè)平均水平的資本報(bào)酬。基于此分析，剩余貢獻(xiàn)在財(cái)務(wù)資本和知識資本之間分配的比例以50%為臨界點(diǎn)最佳。

這一分享比例也并非是絕對的，不同的企業(yè)可以進(jìn)一步結(jié)合高層管理團(tuán)隊(duì)的管理績效，或借助社會評價(jià)機(jī)構(gòu)對管理團(tuán)隊(duì)的知識資本價(jià)值以及剩余貢獻(xiàn)的分享比例進(jìn)行準(zhǔn)確的研究確定。或者，股東和高層管理團(tuán)隊(duì)之間根據(jù)職業(yè)經(jīng)理人市場條件，進(jìn)行談判確定。

（2）貢獻(xiàn)報(bào)酬在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部分配比例的確定

以上確定的貢獻(xiàn)報(bào)酬是針對團(tuán)隊(duì)整體而言的，所以這一貢獻(xiàn)報(bào)酬還需要在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部進(jìn)行分配。企業(yè)的高層管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該包括總經(jīng)理層、副總經(jīng)理層和各業(yè)務(wù)經(jīng)理層三個(gè)層次，三個(gè)層次的管理者互相依存，構(gòu)成了一個(gè)責(zé)任密不可分、績效和利益共存的有機(jī)整體。他們相互間盡管存在著責(zé)任層次和管理分工的差異，但對于企業(yè)的整體經(jīng)營績效而言，任何一個(gè)方面都是不可或缺、彼此無法替代的。所以，貢獻(xiàn)報(bào)酬在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部進(jìn)行“三三制”的分配，比較合理的。“三三制”就是將貢獻(xiàn)報(bào)酬總額均分為三份，總經(jīng)理層、副總經(jīng)理層、業(yè)務(wù)經(jīng)理層各占三分之一，每層次的貢獻(xiàn)報(bào)酬再根據(jù)管理者的業(yè)務(wù)重要性和風(fēng)險(xiǎn)程度進(jìn)行分配。

四、支付方式和支付策略設(shè)計(jì)

1.支付方式

（1）現(xiàn)金支付

采用現(xiàn)金支付的特點(diǎn)是，簡單，財(cái)務(wù)成本小，企業(yè)的原有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。但是，現(xiàn)金支付還存有缺陷，當(dāng)高層管理者得到現(xiàn)金后，現(xiàn)金的激勵方式就成為了過去式；用大量現(xiàn)金支付，企業(yè)的支付能力有可能變?nèi)酢?/p>

（2）股票支付

股票支付是將經(jīng)營者的知識產(chǎn)權(quán)資本化的一種方式，在績效評價(jià)的基礎(chǔ)上，將經(jīng)營者按知識資本得到的價(jià)值按照規(guī)定的價(jià)格折合成業(yè)績股的方式。用于折成股份的價(jià)格可以是股票市價(jià)、每股賬面凈資產(chǎn)價(jià)、或者按規(guī)定的其他價(jià)格。按股票市場價(jià)格計(jì)算，有利于將公司的市場價(jià)值與企業(yè)的經(jīng)營者的績效統(tǒng)一起來，但是由于市場的不確定性常常為公司帶來不可預(yù)見的影響。采用賬面凈資產(chǎn)的方式可以避開證券市場的各種不確定因素的干擾，能夠準(zhǔn)確的反映經(jīng)營者對所有者凈資產(chǎn)增值的貢獻(xiàn)，既提高了操作性，又對上市公司和非上市公司具有實(shí)用性。

（3）期權(quán)支付

股票期權(quán)也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)，是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價(jià)格低于“行權(quán)價(jià)”時(shí)可以放棄這種權(quán)利，因而對股票期權(quán)持有者沒有風(fēng)險(xiǎn)。股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限制，且需激勵對象自己為行權(quán)支出現(xiàn)金。

（4）其他支付

除了以上的幾種方式外，還可以有實(shí)物交付，債權(quán)等其他形式。

2.支付策略

（1）即期支付策略

包括即期現(xiàn)金支付和即期股票支付，即期支付就是在當(dāng)期將報(bào)酬支付給經(jīng)營者。即期現(xiàn)金支付對于經(jīng)營者是一種最現(xiàn)實(shí)、最直接的感覺，但對經(jīng)營者的激勵效用和約束效用是最短暫的。如果直接用大量的現(xiàn)金支付報(bào)酬，勢必影響到企業(yè)的資金流，影響企業(yè)的發(fā)展。使用即期股票支付方式，雖然可以控制公司的現(xiàn)金流出的問題，但是會影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票市場價(jià)格，這種方式適合公司現(xiàn)金流出量大、現(xiàn)金支付困難的情況或者是增發(fā)股票調(diào)整股票市場結(jié)構(gòu)的狀況。企業(yè)對經(jīng)營者知識資本報(bào)酬和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬采用即期股票的支付方式不易在整體支付方式中比例過大。

（2）遞延支付策略

遞延支付就是在未來的時(shí)間里根據(jù)經(jīng)營者具體的業(yè)績情況決定前期的報(bào)酬是否發(fā)放、發(fā)放的時(shí)間、發(fā)放的方式、時(shí)間進(jìn)程安排的一種方式，主要包括遞延現(xiàn)金支付和遞延股票支付兩種形式。該種方式將經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略結(jié)合在一起，更加充分的體現(xiàn)了收益與風(fēng)險(xiǎn)的一致性。對于經(jīng)營者會產(chǎn)生更大的激勵效能和約束效應(yīng)。

（3）期權(quán)支付策略

目前許多企業(yè)采用了期權(quán)支付的這種方式，他們大多都是應(yīng)用了期權(quán)這種概念，而實(shí)質(zhì)還是遞延支付的方式。對于經(jīng)營者來說，期權(quán)支付是最有激勵效用和約束效應(yīng)的，最能將公司的長遠(yuǎn)利益和戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營者的利益結(jié)合在一起的，是對經(jīng)營者知識資本價(jià)值的最有效用的一種支付方式，建議企業(yè)最好將期權(quán)支付與遞延支付策略結(jié)合使用。

五、結(jié)束語

在企業(yè)支付高管團(tuán)隊(duì)的報(bào)酬中主要有以下兩部分構(gòu)成：第一部分是日常生活保障部分，保證經(jīng)營者日常生活的薪金應(yīng)當(dāng)?shù)牟捎眉雌诂F(xiàn)金的支付方式；第二部分是激勵部分，對于經(jīng)營者職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬和知識資本報(bào)酬，采用遞延支付和期權(quán)支付相結(jié)合的策略，該部分的報(bào)酬主要體現(xiàn)的是對經(jīng)營者的激勵作用，更有利于將企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長遠(yuǎn)利益與經(jīng)營者的個(gè)人的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和收益統(tǒng)一起來。

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第12篇

第一、談?wù)劰I(yè)土地的兩種獲取方式，招拍掛和收購。

根據(jù)國家工業(yè)土地招拍掛制度，招拍掛需進(jìn)行土地預(yù)審，預(yù)審內(nèi)容包括產(chǎn)業(yè)類別、規(guī)模、用地條件以及投資額、稅收貢獻(xiàn)等等，因此企業(yè)在獲取土地的同時(shí)，將承擔(dān)很多附加條件，變相增加了土地獲取成本。并且國家為了確保18億畝耕地紅線，控制土地供應(yīng)量，招拍掛土地往往要先由地方政府及主管部門申請土地指標(biāo)，加上土地預(yù)審的時(shí)間，想要獲取招拍掛土地的周期至少在12個(gè)月以上。

獲取周期長是招拍掛土地的劣勢，其優(yōu)勢在于土地成本相對低廉，而且是空地，可以根據(jù)企業(yè)的意愿自主開發(fā)，能充分發(fā)揮土地價(jià)值。但是要注意的有兩點(diǎn)：一是工業(yè)用地的年限，50年是工業(yè)用地的最高年限，根據(jù)相關(guān)規(guī)章制度，主管部門是有權(quán)利調(diào)低年限的；二是工業(yè)用地的價(jià)格，目前國內(nèi)工業(yè)用地普遍按照最低價(jià)格出讓，主管部門同樣是有權(quán)利調(diào)高出讓價(jià)格的（可參考《關(guān)于實(shí)施全國工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陸續(xù)推出縮短工業(yè)用地出讓年限、先出租后出讓等試行辦法，2014年國土部也出臺了首部專門就土地節(jié)約集約利用進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)的部門規(guī)章。相信未來國內(nèi)一線城市的工業(yè)土地供應(yīng)將越來越嚴(yán)格，1.5線及2線城市的熱點(diǎn)區(qū)域工業(yè)土地供應(yīng)也將在幾年之后開始收緊。

收購二手項(xiàng)目，是通過市場行為，以土地及建筑為標(biāo)的進(jìn)行的交易。優(yōu)勢在于運(yùn)作周期可以很短，3-6個(gè)月完成收購，適合企業(yè)起步階段快速擴(kuò)張及全國布局，缺點(diǎn)是國內(nèi)工業(yè)土地市場化程度低，除了北上廣深、成都、重慶等地，其他城市二手市場資源少，活躍度很低，相對的資產(chǎn)價(jià)格偏高。

第二，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目信息的獲取

在經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域，貨幣的定義是交易的媒介，而在工業(yè)地產(chǎn)投資過程中重要的媒介則是市場顧問（行）、政府招商局、政府投促辦以及企業(yè)投資部門，項(xiàng)目資源通常都是來自以上幾種途徑。

對于項(xiàng)目資源獲取工作最重要的就是人脈，借用六度空間理論，任何兩個(gè)素不相識的人，通過一定的方式，總能夠產(chǎn)生必然聯(lián)系或關(guān)系。項(xiàng)目獲取的過程，就是通過各種渠道不斷地去積累人脈的過程。項(xiàng)目獲取的過程，也是不斷去結(jié)交朋友的過程。因?yàn)槊恳粋€(gè)投資項(xiàng)目，時(shí)機(jī)的不同，決策也將完全不同，因此需要以結(jié)交朋友的態(tài)度對待他人，建立良好的關(guān)系，等待合適的時(shí)機(jī)來臨。

第三，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的選取

如何選取項(xiàng)目，核心因素一般包括：獲取成本、城市級別、區(qū)位交通、產(chǎn)業(yè)氛圍、資產(chǎn)增值預(yù)期、客戶需求等。

因?yàn)楣I(yè)生產(chǎn)、物流都是與產(chǎn)業(yè)、經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)都是緊密關(guān)聯(lián)的，項(xiàng)目考察時(shí)，如車站和機(jī)場的規(guī)模、客流量；出租車的整潔、運(yùn)營規(guī)范程度；城市房價(jià)；城市有幾條環(huán)路；城市人口的數(shù)量、組成等等，也都是間接判斷一個(gè)項(xiàng)目優(yōu)劣的因素。

另外還有兩個(gè)很重要的選取標(biāo)準(zhǔn)，

（一）政府是否有作為、工作是否有力度。此點(diǎn)主要針對一手項(xiàng)目，因?yàn)橐皇猪?xiàng)目通常都是在不成熟的開發(fā)區(qū)內(nèi)，區(qū)域未來是否有發(fā)展絕大程度上要依靠政府工作。

（二）轉(zhuǎn)讓方的做事風(fēng)格。此點(diǎn)主要針對二手項(xiàng)目，因?yàn)槎猪?xiàng)目即使進(jìn)行盡職調(diào)查，如果轉(zhuǎn)讓方有意隱瞞負(fù)債和重大合同也是很難查出來的，此時(shí)對轉(zhuǎn)讓方做事風(fēng)格的評判將會對交易決策起很大的作用。

第四，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的交易

（一）首先談?wù)勔皇猪?xiàng)目：

雖然國內(nèi)有18億畝耕地紅線的限制，但全國各地新的開發(fā)區(qū)、已有開發(fā)區(qū)的擴(kuò)展區(qū)仍舊如雨后春筍般層出不窮，有了土地政府就要招商引資，因此政府招商部門主動找到企業(yè)的情況比較常見，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。

1、自我介紹。

介紹包括兩方面，一方面是公司背景介紹，一方面是擬投資項(xiàng)目介紹（需符合產(chǎn)業(yè)定位、入?yún)^(qū)條件），這一步的要點(diǎn)是可以適當(dāng)夸大，但不要夸張，突出強(qiáng)調(diào)一下己方的實(shí)力，描繪一下雙方合作的良好發(fā)展前景，當(dāng)然高大上的接待場所、適當(dāng)級別的商務(wù)宴請也是必不可少的環(huán)節(jié)。補(bǔ)充一下，政府招商引資的“歷史”已經(jīng)很悠久了，政府的見識和經(jīng)驗(yàn)是不可小覷的，沒有一些實(shí)實(shí)在在的定心丸給到政府，即使吹得天花亂墜，也不見得有效。定心丸是指已經(jīng)成功運(yùn)營的項(xiàng)目或者能落戶的實(shí)體企業(yè)，這一點(diǎn)就要求企業(yè)有一定產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)或者前期通過收購項(xiàng)目積累一些資源。

2、入?yún)^(qū)條件/風(fēng)險(xiǎn)控制

投資強(qiáng)度、稅收貢獻(xiàn)一定是所有投資企業(yè)最頭痛的問題，近些年政府的“胃口”暴漲，強(qiáng)度要求從100萬/畝到300萬/畝，稅收要求從10萬/畝到30萬/畝只用了大約三年的時(shí)間。對企業(yè)來說，理想的狀態(tài)是爭取只做預(yù)期不做承諾，若要承諾絕不附帶違約責(zé)任。為了達(dá)到這個(gè)理想狀態(tài)就需要在第一步時(shí)給予政府足夠的信心。反觀政府需求，有時(shí)要的是工程形象，有時(shí)要的是政績和企業(yè)名氣，有時(shí)要的是稅收，如何更準(zhǔn)確的把握政府的核心需求是企業(yè)要費(fèi)心思研究的課題。

如果實(shí)在說服不了政府，對企業(yè)來說就成為風(fēng)控尺度把握的問題了，因?yàn)槿绻罹浚胤秸炇鸬耐顿Y協(xié)議約定入?yún)^(qū)條件是否具有法律效力是個(gè)待考量的問題，而且簽署投資協(xié)議一定程度上是違背土地招拍掛制度的。另一方面，中國政府5年一次換屆，即使簽署了協(xié)議，未來是否會有人來追究企業(yè)責(zé)任，也是待考量的問題。市場上由于企業(yè)稅收或者投資額達(dá)不到而導(dǎo)致土地被收儲的情況幾乎沒有發(fā)生過，即使發(fā)生，雙方也是本著協(xié)商的態(tài)度解決，強(qiáng)制收儲的可能性微乎其微，之所以有些企業(yè)敢于承諾替政府引進(jìn)其他行業(yè)的龍頭企業(yè)，或者政府要求10萬稅收，企業(yè)敢于承諾30萬，一定程度就是考慮到了以上兩點(diǎn)因素，輔以政府公關(guān)，認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)可控。

3、優(yōu)惠政策

優(yōu)惠政策一般有幾種：固投補(bǔ)貼（其實(shí)就相當(dāng)于土地款返還）、貸款貼息、基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)補(bǔ)貼（約70-110元/平方米不等）、科技扶持補(bǔ)貼、稅收返還（地方留成部分，大約2免2減半）

如何為企業(yè)爭取最大程度的優(yōu)惠政策呢？最簡單使用的途徑有兩個(gè)，需要有一定人脈關(guān)系，一是通過業(yè)內(nèi)咨詢，了解競爭對手的優(yōu)惠條件；二是通過政府多條招商渠道咨詢。

4、深挖細(xì)節(jié)

做一手項(xiàng)目比較有趣的地方就在于細(xì)節(jié)，因?yàn)槊總€(gè)一手項(xiàng)目都不盡相同，永遠(yuǎn)不知道會出現(xiàn)什么新的問題。舉個(gè)例子，曾經(jīng)操作過的一個(gè)項(xiàng)目，項(xiàng)目介入時(shí)間較早，由于政府給予支持及優(yōu)惠力度較大，公司決定投資。但在操作過程中，由于單期土地面積不能超過300畝需分兩期土地供應(yīng)；且地塊呈梯形不便于切割；且地上有高壓線路橫穿；且地塊無準(zhǔn)確紅線圖；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3頁的投資協(xié)議，變成了厚厚的30頁的投資協(xié)議，協(xié)議厚度幾乎可以媲美股權(quán)交易，談判過程也是異常艱難，但事后回味也是樂在其中。

5、政府關(guān)系維護(hù)

協(xié)議的簽署只是階段性的工作成果，后期土地的相關(guān)基礎(chǔ)配套建設(shè)，優(yōu)惠政策的落實(shí)，項(xiàng)目開發(fā)報(bào)批報(bào)建手續(xù)的辦理等等大量工作都需要政府給予支持，后期如何與政府保持良好的合作關(guān)系也是重中之重。

（二）二手項(xiàng)目以股權(quán)交易為例，

1、簽署MOU

MOU有幾個(gè)比較核心的內(nèi)容，一是收購標(biāo)的，首先要明確收購的標(biāo)的都包括哪些資產(chǎn)，尤其是股權(quán)收購的時(shí)候，收購范圍是否包括一些附屬資產(chǎn)，如空調(diào)、辦公設(shè)備以及其他的一些設(shè)備，如果不包括就要在交接前進(jìn)行表內(nèi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)處理，約定不明，后期有可能會產(chǎn)生分歧和糾紛；二是價(jià)格，MOU的價(jià)格有兩種描述方式，約定一個(gè)明確的價(jià)格或者約定一個(gè)價(jià)格區(qū)間；三是價(jià)格調(diào)整因素，這點(diǎn)很重要，一定盡量把能夠預(yù)見的，會引起交易價(jià)格變化的因素寫齊全，如或有負(fù)債、資產(chǎn)缺陷等等。四是排他期，約定在公司簽署MOU后一定期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不得與其它意向方進(jìn)行接觸，保障公司權(quán)益。

2、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查需要轉(zhuǎn)讓方事先充分披露信息，各專業(yè)安排對接人員，因?yàn)楸M調(diào)是個(gè)需要全體動員的工作，通常由投資部門組織，其他職能部門負(fù)責(zé)人參與，包括財(cái)務(wù)盡調(diào)、法務(wù)盡調(diào)、工程盡調(diào)、市場盡調(diào)，如果事先安排不充分，很容易導(dǎo)致盡調(diào)團(tuán)隊(duì)無功而返，浪費(fèi)人力物力。

盡職調(diào)查可以由內(nèi)部完成，也可以聘請第三方咨詢公司，如果是基金類的公司或者公司未來有計(jì)劃要對接資本市場，通常會選擇后者，相對來說比較有公信力。

財(cái)務(wù)盡調(diào)，主要核查土地款支付情況、租賃合同及收入確認(rèn)、帶息負(fù)債及抵押、對外擔(dān)保、稅務(wù)、職工薪酬履行情況等等。二手項(xiàng)目通常簡單的做法就是只收購?fù)恋丶胺慨a(chǎn)，其它資產(chǎn)需要剝離，包括員工關(guān)系，收購前確定清楚目標(biāo)公司有哪些負(fù)債及擔(dān)保，調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，最為最終交易價(jià)格確認(rèn)的基礎(chǔ)。關(guān)于或有負(fù)債及擔(dān)保，舉個(gè)例子，在杭州做過的一個(gè)交易，經(jīng)過盡調(diào)了解到當(dāng)?shù)氐乃饺似髽I(yè)非常流行在彼此之間做短期的借款和擔(dān)保，合同通常可能只有幾頁紙，很難徹查，因此在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，爭取避免相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

法務(wù)盡調(diào)，主要核查公司歷史沿革、合同履行情況（包括負(fù)債、抵押/質(zhì)押、擔(dān)保、租賃等等）、訴訟等等。其實(shí)法務(wù)盡調(diào)和財(cái)務(wù)盡調(diào)有很多交集，盡調(diào)期間需要兩個(gè)團(tuán)隊(duì)通力配合。

工程盡調(diào)，主要核查開發(fā)手續(xù)、建筑物及現(xiàn)場調(diào)查（道路、建筑、消防、電氣等）、設(shè)備使用維修保養(yǎng)情況等等，工程盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的一些資產(chǎn)缺陷會是交易階段用來調(diào)整交易價(jià)格的主要依據(jù)。

市場盡調(diào)，主要核查項(xiàng)目所在地的同類物業(yè)的供需情況，為項(xiàng)目后期運(yùn)營以及投資決策做參考依據(jù)。市場盡調(diào)需要的是對市場的了解，主要是對信息的匯總，相對來說專業(yè)性并不是很強(qiáng)，即使是咨詢機(jī)構(gòu)做出來的市場報(bào)告可能實(shí)用性也不強(qiáng)，有時(shí)并不一定會比企業(yè)內(nèi)部盡調(diào)更實(shí)用。

3、交易協(xié)議

根據(jù)盡調(diào)了解的負(fù)債以及資產(chǎn)情況，開始擬定交易協(xié)議。

（1）意向金，盡調(diào)通常在排他期內(nèi)完成，如果進(jìn)入?yún)f(xié)議起草階段，意味著雙方有意繼續(xù)交易，同時(shí)協(xié)議起草也將會耗費(fèi)一定的時(shí)間，轉(zhuǎn)讓方通常會在此時(shí)或者稍晚一些的時(shí)間里提出支付意向金的要求。比較常見的操作手段是將意向金匯入雙方設(shè)立的共管賬戶中。

（2）先決條件，盡調(diào)肯定會發(fā)現(xiàn)很多瑕疵，包括合同方面、資產(chǎn)方面、財(cái)務(wù)方面等等，有些瑕疵是必須在交易進(jìn)行之前處理的，譬如：交易受讓方不承繼的負(fù)債、交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的稅費(fèi)清繳證明、員工關(guān)系安置等等，雙方達(dá)成一致處理意見后作為先決條件記入交易協(xié)議。

（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管賬戶后辦理工商變更登記，變更完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；二期款支付至共管賬戶后進(jìn)行交接，交接完成后轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方賬戶；尾款，預(yù)留12至24月。

（4）交接，通常交易雙方會確定一個(gè)交易基準(zhǔn)日，以此時(shí)點(diǎn)來確認(rèn)資產(chǎn)報(bào)表，以及將目標(biāo)公司公章進(jìn)行共管，界定基準(zhǔn)日前后的權(quán)利義務(wù)歸屬（也有以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日為基準(zhǔn)的）。

第五，談?wù)劰I(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的運(yùn)營

在中國，工業(yè)地產(chǎn)不是地產(chǎn)行業(yè)的主流，工業(yè)地產(chǎn)的火熱大概是從2010年左右伴隨著電子商務(wù)和物流行業(yè)的發(fā)展才開始，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)大致可以分為兩個(gè)類型，一類是激進(jìn)的在全國范圍內(nèi)拿地、收購項(xiàng)目，以普洛斯和嘉民為主；一類是仍處在彷徨階段，開發(fā)了一些項(xiàng)目，卻理不清盈利模式，不敢邁出下一步。

為什么普洛斯、嘉民如此激進(jìn)？一方面是他們有充裕的資金，普洛斯、嘉民有外幣基金的支撐，加上良好的退出渠道；另一方面是他們有龐大的客戶資源。相比較國內(nèi)的很多企業(yè)，很多在拿自有資金投資工業(yè)地產(chǎn)，開發(fā)一兩個(gè)項(xiàng)目后資金就難以為繼，很多企業(yè)也因此退出該行業(yè)，或改為銷售模式。還有一些國內(nèi)的企業(yè)，解決了資金的問題，以持有項(xiàng)目運(yùn)營為主，但是因?yàn)樯疃炔粔颍谕顺銮篮涂蛻暨@兩方面又遇到了問題，遲遲難以邁出擴(kuò)張的步伐。