時間：2023-07-27 16:23:02
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權結構設計思路，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
[摘要]追求集團公司股東的財富最大化是集團財務管理的邏輯起點與管理目標。完善集團總部對下屬公司投資股權設計,對實現這一管理目標意義重大。本文就此展開討論,以期有利于提升集團管理水平。
[關鍵詞]企業集團集團公司股權結構控股鏈條
一、引子:大股東與少數股東的收益倒置現象
企業集團整體業績的增長并非總能帶來集團公
司股東權益的相應增長,這一現象常常令集團管理層費解,同時也給集團化財務管理提出了一個新課題。
是什么原因導致這一問題出現的?可能的解釋來自于集團總部對下屬公司的控股結構及控股鏈條:(1)控股結構。部分子公司的盈利性很好,但集團持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差,但持股比例相對較高。它可能反映出集團整體控股結構不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強的下屬公司不屬集團直接控股,而是通過子公司的間接控股。例如,孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％,而集團公司對該子公司的控股比例也為60％,這樣孫公司的盈利屬于集團股東的部分只有36％,剩余的64％則屬于少數股東權益。
上述兩種情形都可能使集團合并報表出現大股東與少數股東的收益倒置現象。顯然,這一現象與集團公司的財務管理目標是相悖的。如果不考慮其他因素,重新審視集團整體的股權設計,可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出,謀劃企業集團整體的股權安排,應成為企業集團財務管理的首要戰略。
二、企業集團股權設計的特點:與單一企業比較
企業集團股權設計著眼于集團公司對下屬公司持股比例與控制方式安排,它是基于集團公司股東收益最大化原則,出于對現實環境和集團戰略考慮所進行的對下屬企業股權投資的整體設計。企業集團股權設計并不局限于集團公司對下屬某一具體企業的“參股一控股”的選擇與權衡,更著重于集團公司對其下屬公司控股結構的整體布局。與單一企業股權結構決策相比,企業集團股權設計具有以下特點:
1.整體性
單一企業股權結構是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為,它是一種契約結果;企業集團股權安排則是企業集團整體意義上的財務戰略設計,與單一企業的股權安排中的點面設計不同,它是一種立體性設計。也就是說,它需要從企業集團整體戰略出發,考慮其對各被投資企業的出資額、控股方式,以期通過各被投資企業間的相互協同來達到集團整體的業務協同與母公司財務收益最大化。因此,它不僅涉及集團公司對下屬公司的控制比例、控股方式,而且還涉及到集團公司如何從戰略上把握各下屬公司間的產業關聯和管理關聯,并通過產業關聯或管理關聯、收益實現方式等來最大化集團公司股東的價值。這就是股權安排的戰略性所在。
2.可管理性
單一企業股權設計力圖通過“股權-控制權-公司治理與管理控制-業績表現”這一邏輯來解釋股權結構與公司業績間的關系,它所體現的是一種靜態的經濟學意義上的分析,難以體現對股權結構這一要素及其派生的各種權利束的管理屬性。集團股權設計研究則力圖圍繞“從戰略上回答為什么要設立子公司-集團公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權及管理體制——各子公司的業
務、管理協同-最終財務業績-集團公司總體協同業績與集團公司股東價值最大化一集團公司對各子公司股權結構的再調整,等等”這一邏輯思路與管理閉環來展開,股權設計構成了企業集團總部一項重要的管理內容,總部可以根據上述邏輯及其因果鏈條,來展開對股權的全方位管理、控制與調整,股權管理也不再是如我國大多數集團中所表現的對股權投資收益的靜態意義上的分配管理。
在股權結構的可管理性這點上,經濟學與管理學因各自的出發點不同而存在較大差異。經濟學關注于經濟分析,關注于股權結構與公司業績間關系的分析與證實,其研究重點體現在“股權集中度與公司業績關系”“股東身份與公司業績關系”“控股比例、現金流權、利益輸送與公司業績”等一系列熱點問題的討論上,這些分析性研究的理論基礎是博弈理念下的委托理論與公司治理學說,其共同的假設是“委托方”(股東自身)存在道德風險,因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開,如“在法律環境不完善情況下的大股東自我保護行為”“一股獨大的利弊分析”“股權、現金流權與公司業績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護機制”“股東間的權力制衡(相近持股比)與公司業績”“機構投資者對完善公司治理的作用”等等。關于這類財務經濟學意義上研究非常之多,我們在此不做文獻回顧。
但是,管理學理論則非常強調股權的可設計性與可管理性,關注于股權在整個企業集團內部的可調控性、股權所派生的各種權利的綜合應用性及資源整合性。也就是說,在管理理論上,它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權利,通過合理化應用這些管理權利來達到管理目的,它天然地假定在制度層面上各股東的權利-責任-義務是對等的,或者至少在理論上不承認“大股東通過侵害中小股東利益是實現大股東收益最大化的主要手段”,盡管在現實中,大股東侵害中小股東權利、各種關聯交易及利益輸送等現象比比皆是,如五糧液集團與五糧液股份等(劉峰等2004)。
循著集團股權結構可管理性這一屬性,不難看出,我國企業集團的股權設計與管理還存在著較大的空間。我國企業集團組織結構大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體,大多屬于管理型的;集團主業及主要資產集中在子公司(二級企業);孫公司(三級企業)數量最多,并以各種輔業為生,依附于二級主業,產權關系極不清晰;多數企業集團的層級很多,往下可延伸至6～7級企業。其結果是:總部戰略與下屬公司經營戰略缺乏內在邏輯與互動關聯、集團總部對下屬公司管控力度與下屬對集團總部相關規則的執行力度均很差、集團整體業績潛力沒有充分發揮。形成這一結果的原因大多屬于歷史性的(如先有子公司,后形成集團總部),但其所形成的產權不清、管理不順和總部管控力度不足則是現實性的。其現實后果是:(1)改制成本很高。我國多數企業集團總部都有相關的改制部門,承擔著集團內部理順產權關系、清晰管理關系等重大改制任務,并為此付出了很高的股權結構調整成本,如股權結構與投資關系的變更成本、大型國有企業集團主輔分離的制度成本等。很多企業集團總是處于不斷的“重組合并-股權分拆”這一過程之中。(2)關聯關系復雜化,股權結構不清晰。大型企業集團在改制或上市過程中,由于原始股權關系不清晰、母子公司間出現很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形,股權結構與投資關系不清晰,不但影響企業集團合并報表的真實性,更重要的是直接導致集團內部的業務整合與資源優化配置過于復雜化。(3)層次過多,造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度,這一現象的直接后果是:第一,總部對下屬公司情況的不了解,總部的各項重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目,并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望,執行力不足也就成為一種必然結果與管理常態;第二,下屬于對總部戰略的不知情,從而導致在總部管控力度不夠的情況下,下屬企業“各自為政、各自為戰”,集團管理總是處于上下博弈之中,集團整體效益難以發揮。
三、企業集團股權設計原則
因此,要從集團財務戰略的角度來管理和調控股權結構,集團總部應當認清股權設計與調整的戰略意義,以集團公司股東利益最大化為邏輯起點,規范企業集團整體的股權安排。我們認為,股權設計應從橫向和縱向兩方面來展開。其中,橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設計問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設計問題。企業集團股權設計應遵循以下原則:
1.戰略導向:注重行業成長性、業務關聯度與集團整體業績間的動態關系
集團的成長是一個和諧的可持續過程,它依賴于不同行業、不同企業之間的成長性協調。戰略導向原則要求:(1)針對不同行業,要注重企業集團內部“不同行業的成長性-現金流-股權結構調整的互動關系”,以協調集團整體發展。具體地說,企業集團所屬各行業、企業所處的生命周期可能不同,有些行業處于初創期,而有的則步人高速成長期,
有些則到了成熟與收獲期,處于不同生命周期的產業在集團成長中擔負的角色與使命因而不同。初創期企業可能代表集團的未來,需要通過控股以謀求集團的未來發展,因而在財務上需要更多的資本投入與支持;相反,成熟期產業可能是集團需要做出轉型或取舍的,它所帶來的大量現金流正是維持集團成長所必需的,因此,是出售股權或者繼續持有股權,要視集團整體戰略及集團整體現金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產業,在財務與現金流上的互動與互補關系,直接影響著企業集團總部對下屬公司的股權結構的總體安排。在這一點上,企業集團可以被看成是一個通過股權結構調整而不斷調整的投資組合,它所謀求的是組合價值的最大化,具體化為各行業間業務及財務上的互補性從而使組合風險最小、組合現金流的可持續性、組合內各項“資產”收益的穩健實現等。香港李嘉誠系集團,在這一戰略的應用上表現得十分突出(郎咸平,2002)。(2)針對同一行業的不同企業,要圍繞“同一產業內部-業務關聯-企業整體業績-股權結構調整”這一主線來展開管理,以求得集團的可持續發展。其中,業務關聯度是企業集團戰略的重要組成部分,有些業務雖然屬于關聯業務但可采用外包作業,集團無須控股,而有些業務則對集團整體收益能力及核心競爭力至關重要,因此需要加大控股及控制力度。可見,企業集團發展過程也可以看成是集團股權不斷調整、設計以適應集團戰略的過程。
2.扁平化
組織扁平化是未來組織結構調整的一種趨勢,其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責任、降低組織成本、強化組織溝通。組織扁平化意味著:第一,組織結構的扁平化,如取消中間管理層,削減管理層級;第二,管理服務的集中化,如集團總部為下屬公司提供強大的職能服務與管理支持(如法律、財務與資金、人力、研發、生產規劃、預算協調等),下屬公司則相應地減少了這些管理活動,以強化集中統一與管理協調。在理論上,組織扁平化與組織內部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關系,也就是說,至少在邏輯上由集團公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司,孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團金字塔式的控股產權關系與管理關系的分離。但在管理實踐中,要想真正落實組織扁平化,往往不可回避集團內部各下屬公司的法律地位及其權責關系,下屬公司不管屬于哪一層級,在法律上它都是以獨立的法律主體而存在的;而且往往是,集團下屬公司的層級越低,其與集團總部的產權關系也越“模糊”,總部越級而“直轄”下屬公司的法律風險也越大,所受到的制度抵觸也越強烈,集團化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股權-管理三者的關系,要真正實現集團內部的扁平化管理,其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關系上的扁平化,即縮短集團總部與下屬核心企業間的控股鏈條,實現控股關系與管理關系在扁平化問題上的統一。產權關系扁平化的直接后果是:第一,直接促進組織與管理關系扁平化,有利于強化集團管控力度;第二,通過縮短控股鏈條,能保證對收益能力較強的下屬公司的收益在總部實現的完整性,從而解決母公司與少數股東間的收益倒置問題。
3.清晰化
企業集團股權結構的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化,它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認問題,即關聯身份股東或非關聯身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如,集團公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C,從C的角度,其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認上就屬于關聯股東。那么誰將對c公司行使控制權(是A或是A1)?如果A占大股,則c屬于A的子公司,它由A直接控制;如果是A1占大股,c就當屬A的孫公司,在產權關系上應由A1來管理。明晰控股鏈條還需進一步討論的問題是:c公司成立的戰略意圖是什么?這種控股結構是暫時性的還是長期性的?如果屬于暫時性的,是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權、或者A1需要從A贖回股權?這種母子公司間(A和A1間)的股權買賣、關聯交易的益處何在,未來交易成本有多高?它對集團公司股東的收益影響有多大;如果屬于長期性的,c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者,從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關系和制度安排上的不順暢,同時又能使集團充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見,投資主體的身份確認和控股鏈條是否清晰,不單純屬于我們傳統意義上的產權關系不清、出資不到位等過去所經歷的歷史問題,而是一個涉及公司未來發展的現實問題。從我國企業集團的管理實踐看,沒有清晰化的戰略是導致沒有清晰化的股權框架的根本原因。從股權設計的角度,清晰化既是一條原則,同時也是大多數企業集團未來改制的重要方向。
四、關于控股比例的討論:參股或控股
從橫向角度,母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例,都要綜合考量諸多因素,內部的如資本的可得性、投資戰略與資源分配等,外部的如市場環境、技術和管制因素,最終目的是要保證集團股權結構與集團戰略的適應性。
1.參股或控股的權衡
一般認為,參股最直接的好處是“搭便車”,即以較少的管理成本分享應得之收益。從企業集團運作過程看,參股方式是執行集團戰略意圖的重要步驟:(1)通過企業間的聯姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術資源)和長期合作機會;(2)“投石問路”,為了將來增持股權、實現控制做準備;等等。參股公司作為企業集團的戰略聯盟成員,并不構成集團管控的核心,企業集團并不是由參股公司構建而成的。從這層意義上,參股應當成為構筑企業集團中低層戰略聯盟單位的主要投資策略,參股作為戰略手段只是過渡性的,要構建真正意義上的企業集團,必須實施控股。沒有控股,無以成企業集團。由于涉及集團戰略與集團總部資本可得性等一系列問題,因此控股比例存在較大的選擇空間,如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業集團而言,相對或絕對控股并沒有選擇標準,主要視被控對象對企業集團整體運作的重要程度。劃分重要程度的標準也是戰略性的:(1)能代表集團未來發展(新興產業或企業);(2)能為集團的正常運轉提供大量現金流(如成熟行業、集團財務公司等);(3)處于企業集團的產業運作的核心地位(如原材料基地、或銷售網絡等);等等。從股權設計角度,為保證企業集團經營的穩定與發展,須加大對上述這類企業或行業的投資力度,強化其控制權地位,通過控股權來達到管理控制權。控股的極端方式是全資,其意義在于沒有少數股東的阻力,能夠最大限度的調動資源,享有充分的自由度;同時,由于投資者以出資額為限對企業承擔有限責任,從而能規避集團整體風險。
2.持股比例變動的彈性分析及持股比例動態設計總部對下屬某公司增持或減持1％的股權,將給集團總部帶來多大的影響?要回答這一問題,其核心在于預測持股比例變動對收益變動的彈性系數。在理論上,透過企業集團的整體股權狀態,能夠分析出各種持股狀態對集團公司股東凈收益的彈性影響,從而為企業集團股權安排的整體優化提供一種啟示。具體分析模型為:
假設母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比
數),而經合并報表折算后的當期母公司凈收益(或虧損,下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動,母公司經股權結構變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權變動率為AX/XO,而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權結構變動的收益彈性系數=集團公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)
這一系數可以采用實際數來計算,也可以采用未來預測數來測算。收益彈性系數一方面代表股權比例的調整所帶來的收益不穩定性,即彈性系數越大,股權比例調整所帶來的收益的穩定性越差(好時越好,差時越差);另一方面可以被當作進行股權結構調整的測試器,如果能對各子公司的未來凈收益進行預期,在母公司資本有限的情況下,可以利用各子公司該彈性系數大小的比較,將有限資源投入到有盈利、且股權調整的收益彈性系統較高的子公司中去。更進一步,如果考慮增持股權所追加的投資成本,可以將增持股權所產生的凈收益額增量來確定追加投資報酬率(即:增持股權所帶來的凈收益增量/追加投資成本),并按這一報酬率進行優序排隊分析,確定集團總部財務資源的分配順序,以提高集團整體的股權投資與資源配置效率。或者,將彈性系數公式中的“凈收益”定義成“扣減股權投資的資本成本后的凈收益”,測算調整后的該彈性系統大小,以作為企業集團內部資本競價的重要參考依據。
需要說明的是:第一,對子公司投資比例的增持(或減持)調整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響,不僅體現在按調整后股權所確定的合并的賬面凈收益高低上,還體現在通過增持股權比例、強化對子公司整合力度而產生的協同效益和管理成本降低上。因此,該彈性系數應不低于l(如果系數為正的話)。第二,彈性系數大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權的測試與決策參考,但它并不代表決策本身,也就是說,影響增減比例決策的因素主要是戰略性的,而不是只單純地考慮短期財務后果。
五、關于控股鏈條長短的討論
企業集團股權結構設計的第二項重點是從縱向關注控股鏈條的長短。理論上看,鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風險。即企業集團的層次結構越復雜,享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業的法人財產的獨立性鎖定了投資主體所承擔的風險;金字塔結構賦予了集團總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權利。(2)進行直接和間接融資平臺。
直接融資即是直接進入資本市場進行融資。選擇收購上市公司進行直接融資,往往通過注入資產、業務等資源并對被收購的上市公司進行改造,在保持其良好業績的基礎上,充分挖掘其未來再融資能力。如東風汽車主要通過集團總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式,在原有企業主干上,節節生枝,經過控股鏈條的多次拉長,多次從社會上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金,利用母公司與子公司之間相互擔保的方式,或通過各種方式“以負債資金投資子公司”,并“以子公司為載體,從金融子公司融通大量資金”。通常,這種間接融資方式突破了產融之界,從而具有很高的財務風險(如德隆系)。
因此,如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義,而只就財務戰略上討論,其益處也是顯而易見的。至少,在對比TCL集團合并上市前后的股權結構變動圖(下圖)中,我們可以看到其鏈條縮短的積極財務意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條,不僅對“TCL國際”構成支持,也能使集團公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產權關系與財務管理關系得以理順,并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進一步夯實了TCL集團總部的產業根基,且TCL集團整體上市比起下屬子公司的單獨上市,能為集團發展帶來更大的融資平臺;(4)增強了TCL集團總部對下屬公司的財務控制與現金流管理的力度,從而從根本上為TCL集團國際化戰略奠定了財務保障。
上述從管理角度所討論的產權扁平化問題,具有普遍的借鑒價值。盡管到目前為止(據作者了解的情況),經濟學理論還沒有對控股層級、鏈條長短與公司業績間的相關關系予以關注和證實。
關鍵詞：企業并購 財務風險 主要因素 防范對策
中圖分類號：F275.2 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）06-166-02
一、企業并購的財務風險
企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。從風險結果看，這概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的惟一原因，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。
企業并購的財務風險主要表現在以下方面：
1.負債水平增加。如果企業采用負債融資的方式來支付并購成本，其可能的風險有三：（1）高昂的利息支出；（2）債務契約限制給企業帶來的機會損失；（3）未來還款的壓力。負債成本的增加，其后果是將導致企業資產負債率不斷擴大，它會大大增加企業出現財務危機或破產的可能性。
2.控制股權稀釋。如果企業采用股票融資的方式來支付并購成本，其可能的風險是將導致企業原發性股東的股權稀釋，其后果是這些股東（包括企業本身）將部分或全部失去剩余收益的控制權或索取權。
3.業績水平波動。業績水平的波動既指企業息稅前利潤（EBIT）水平的變化，也包括每股收益（EPS）的激烈波動。在負債融資下，EBIT的變化會引起EPS的更大程度的波動，從而增加企業出現財務危機或破產的可能性。業績波動是一個極其不好的訊號，可能會給企業帶來各種機會損失（如信譽損失）。
4.投資機會喪失。企業并購不僅可能給企業增加巨額的債務，而且可能會消耗企業大量的自有資本。在這種情形下，企業即使面臨良好的投資機會，也只能望而卻步。投資機會的失去，其后果是可能會降低企業獲取收益的能力，進而增加企業的財務風險。
5.現金存量短缺。企業在并購時可能會大量消耗企業的貨幣資金，即使企業凈資產很豐厚，但也可能會由于現金存量的不足引發各種問題，從而增加企業出現財務危機的可能性。
二、引起企業并購財務風險的主要因素
1.不確定性。企業并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業并購的各種預期與結果發生偏離。同時，企業并購所涉及的領域比較寬：法律、財務、專有技術、環境等。這些領域都可能形成導致并購財務風險的不確定性原因。
不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應和由成本決定的約束效應機制而導致企業并購的預期與結果發生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特點，這就給決策人員帶來了價值誘惑力，強化了控制負偏離追求正偏離的目標和動機；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導致成本膨脹的可能性，各種外部和內部因素綜合作用的結果不能排除可能帶來的損失，這又給決策人員帶來一定的約束力。這種價值誘惑力和成本約束力的雙重作用形成了誘惑效應――約束效應機制。當誘惑效應大于約束效應時，并購的預期與結果發生正偏離，取得并購成功；當誘惑效應小于約束效應時，并購的預期與結果發生負偏離，造成財務風險。
2.信息不對稱性。在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司，也會因對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業盈虧、或有負債、技術專利等無形資產的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。
三、企業并購財務風險的防范對策
1.盡量獲取目標企業準確的信息，降低企業并購財務風險。中國有句古話，叫做“知己知彼，百戰不殆”。并購企業在選擇被并購企業時，事前必須作大量的調查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業的產業環境信息、財務狀況信息、高層領導信息、企業的生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈價值鏈等等，對已搜集的信息辯證地進行分析，并與本企業的狀況進行對比，以便揚長避短，趨利避害，使被并購企業的價值得以提升。
盡量減少信息不對稱是降低并購財務風險的重要措施之一。需要對目標企業的財務報表進行審查。一是為評估目標企業資產價值、確定并購價格提供依據；二是為評估對目標企業進行改造的難度、確定對目標企業進行改造所需的資源投人數量提供依據。全面清理目標企業的債務，以防止沒有列人目標企業債務清單的債務可能給并購企業造成損失。要充分重視并購中的盡職調查。做好盡職調查應該注意:一方面聘請經驗豐富的中介機構，包括經紀人、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所，對相關信息進行進一步的證實，并擴大調查取證的范圍。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力作出合理的預期。另一方面簽訂相關的法律協議，對并購過程中可能出現的未盡事宜明確其相關法律責任。
采用恰當的估價方法合理確定目標企業的價值。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現金流量法。對目標企業的價值評估需要許多不同層次的思路和方法，僅使用一種方法定價是錯誤的，使用所有定價方法也是不明智的，應當根據并購的特點，選擇較為恰當的并購估價模型。只有通過具體的調查分析,才能發現很多公開信息之外的對企業經營有著重大潛伏影響的信息。此外,調查可適當采取與同行業、同技術水平的數據對比。只有辯明真偽，才能盡可能避免并購企業領導層的決策失誤。
2.制定并購策略，選擇合理并購方式。主并企業應認真研究并購雙方資源的互補、關聯和協同程度，全面分析影響并購效果的風險因素和風險環節，按照風險最小化原則選擇并購方式和實現的途徑。如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財務風險的關鍵。并購主要有四種方式：現金收購、股權并購、混合收購和杠桿收購。現金收購是最簡便的并購方式，但其弊端也是顯而易見的。現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，并購所承受的現金壓力比較大；從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式。換股并購成本較低，但程序復雜，并改變了企業的股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產。
3.選擇恰當的支付方式，滿足收購雙方需要。主并企業在確定了并購資金需要量后，就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數額的大小與主并企業采用的支付方式有關,，并購支付方式又是由主并企業的融資能力所決定的。主并企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收等情況，立足于企業長遠目標，在支付方式上采用現金、債務和股權等方式的不同組合。如果并購方預期并購后通過有效地整合可以獲得較大的盈利空間，則可以采用以債務支付為主，如果并購方自有資金充足，資金流入量穩定，且發行股票代價較大，則可選擇以自有資金為主的混合支付方式。總之，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短。
4.應用法律保護，降低并購財務風險。在并購過程中，簽訂相關的法律協議是必要的，協議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償等。因為在調查中往往不可能深入到每個細節，因此為了確保企業在并購中的正確性簽定法律協議是非常必要的。并購中，經常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業在實際操作中穩健、審慎，用準確的財務數據來保證企業戰略目標的實現。合理、完備的財務運作和細致、充分的產業判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。
綜上所述，在企業并購的活動中，存在諸多的不確定因素，財務風險貫穿并購活動的全過程。因此，在企業并購中，應當對財務風險進行有效識別、管理和防范，盡量減少財務風險帶來的損失，通過切實有效的風險管理，實現并購收益最大化。
參考文獻：
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2.史佳卉.企業并購的財務風險控制〔M〕.人民出版社,2006
秉承集團公司“一代人要有一代人的作為、一代人要有一代人的貢獻”的二次創業理念，我們鄂莊煤礦發展的定位是：以資源深加工為基礎，以價值提升為目標，拉長三條產業鏈，打造“四年十五億”卓越和諧新鄂煤。從2002年至今，我們在安全生產持續穩定、煤炭主業持續提升的基礎上，用36個月的時間，建成了9個非煤項目，平均每4個月就有一個新項目竣工運營，構筑起多元共享的產業格局.我們認為集團公司“二次創業”所闡釋的正是一種創業無止境、發展無窮期的執著精神。一個成功的企業，必定要經歷風雨和磨難，必定要不斷地挑戰自我、更新自我。通過思想的孕育，謀求企業的長青，帶給未來一種信心與激情。我們感到：作為集團公司“二次創業”理念的具體實踐者，我們發展速度之快應該這樣定位和定義：
一、創業之路——構筑區域產業鏈條帶
企業要做大做強必須有新項目的支撐，有項目才有新的增長點和生財點。我們認為在創業初始階段，最現實、最經濟、最有保障的發展，就是圍繞企業現有資源的整合與延伸。
（一）以煤炭資源為基礎的多元化擴張。
我們依托集團公司成熟的技術優勢以及多年的運籌謀劃，在非煤產業的整體運作中，首先啟動了以“煤—煤矸石制磚、煤—煤層氣、煤—電—粉煤灰—水泥建材” 為產業載體的第一波相關擴張戰略。建設了年生產規模1億標準磚的“陽光建材”，打造出“萊蕪第一磚”。創建了“國家863計劃試驗基地”，實施了“煤炭地下氣化”工程。在此基礎上，重點以租賃經營原萊蕪槲林電廠為切入點，總體推進循環經濟的發展建設。在煤、電兩大產業循環運營的基礎之上，我們又利用電廠產生大量粉煤灰，與泰山水泥合作，新上了30萬噸水泥建設項目。該項目于2004年4月開工建設，投產運營僅用了5個月時間，只用了30人就建成了年產30萬噸水泥、年銷售收入6000萬元的水泥項目，形成了煤炭—電力—水泥兩兩受益、共同發展的格局。
（二）以鐵礦石資源為載體的一體化經營。
我們利用企業擁有的資源融入資本運營思路，擴大企業規模：用萊新鐵礦現有的資源優勢，擴大資本金，吸納香江集團投資1.2億元；我們又恰巧用1.2億元建成了陽光冶煉，使年產值2億元的萊新鐵礦規模擴大為兩個廠，年產值達到10個億。陽光冶煉350m3高爐僅用了11個月的時間就投產運營，年產生鐵36萬噸，年產值近9.6億元。同時，還安置了原西港煤礦破產下崗人員，形成了從礦石—礦粉—生鐵的產業鏈。同時，為進一步提升產業價值，我們還積極籌備建設鑄件項目。順沿著從“鐵礦石－礦粉－冶金－鑄件”的產業鏈條，每遞增一個環節，每上一個項目, 終極產品價值也將從“礦石300元－礦粉900元－生鐵2800元－鑄件6000元”的遞增價格上升。目前，就鑄件項目所需的土地、廠房等前期工作，我們已經在萊蕪開發區準備完畢。
（三）以煤層氣資源為起點的集成化發展。
在企業比較穩定的產業配置基礎之上，我們通過認真梳理分析，又以每年60萬元的租金租賃經營原兆峰陶瓷6600萬元的資產，“四兩撥千金”激活“休克魚”。并設計了“煤層氣—陶瓷建筑—房產開發”這樣一條產業鏈。以煤層氣燒制波化磚，對內部的建筑隊擴股改制，注冊成立了“萊蕪市泰山陽光建安公司”，具備了居民住宅樓和大型工業廠房的施工資質。我們以此作為產業鏈條延伸的載體，并依托我們的土地、水泥、矸石磚、地板磚等產品優勢及企業大發展態勢，整合了非煤發展的建筑市場，“陽光建安”2004年完成產值4800萬元，是2000年的10倍；在建筑安裝市場穩定發展的基礎上，“陽光建安”還籌劃實施了20萬平方米的“陽光花園”房地產開發項目。目前該項目一期工程6棟樓房已完工，樓盤銷售一空。二期工程6棟樓房正在建設中，樓盤已預定售出80％以上。
二、立業之道——管理與機制創新
好的思路、產業及項目不僅要有發展的基礎，更要有管理的支撐和機制的保障，管理與創新永遠是企業永恒的主題。我們結合集團公司管理經驗以及鄂莊礦的管理實踐，不斷創新了項目建設運營程序及管理模式。
（一）項目如何建。
我們著眼于解決項目建設中“先天不足”和經營者“后天墮落”的現象，圍繞在項目建設和發展中“有人決策、有人負責”的問題，創造了“四化”管理程序。
1、調研集權化。按照整體的項目設計，將某個獨立項目劃轉到專業的項目部全權負責，賦予其項目建設運營的高度集權，規定所投資項目從市場調研到項目設計、施工、經營，全部由這個專業的項目負責人一人負責，負責到底。
2、產權多元化。我們認為經營者不投資就無法承擔經營風險，責任主體仍難以到位。因此，對于項目經營管理層人員，要求必須現金入股。各非煤企業經營者，按照可研報告提供的不少于項目總投資額10％的比例，認購項目股份，經理層班子成員持股不得低于經營者80%。在經營者及經營層現金入股的籌集過程中，對于無法籌集到現金的，我們通過與銀行等金融部門的溝通合作，把經營者與經營層本人及其親戚朋友的身份證、房產作為抵押擔保，讓經營者直接承擔經營風險。在此基礎上，就目前的項目建設資金問題，我們共分了銀行貸款、戰略投資公司投資、社團法人投（融）資、項目經營層與員工持股五種投（融）資渠道，使股權結構相對分散，合理集中，形成以股份制為主體的混合所有制產權結構形式。
3、運作法治化。即對項目調研、項目建設合同洽談、招投標管理、行政審批等事項全過程融入法律程序及全面審計審查，凡是給項目造成損失浪費的，將更換經營者，造成的損失由經營者承擔，形成項目建設及對經營者的監督法制化。
4、結構規范化。就是對承載項目建設運營的母子公司分別按照市場經濟的原則，按照公司法的原則規范組建。以成員單位入股資本金和經濟總量大小組建董事會、監事會，由董事會規范運作。
（二）企業如何管。
我們按照產業整合的戰略思路，對于每一個項目都是以“泰山陽光電力”作為母公司，按照母公司與子公司的投資控制體制同步推進，從調整相對集權和合理分權入手，界定管理職能，對各非煤企業實行“機關服務隊伍集中、建筑安裝隊伍集中、財務管理隊伍集中、治安保衛隊伍集中、人力資源管理集中、培訓人員隊伍集中、運輸隊伍集中、銷售隊伍集中”的“八集中”管理。各非煤企業就是生產中心、成本中心、利潤中心，整個項目管理職責明確、權責對等、有序運作，用類似“虛擬”的管理始終做到以最少的投入創造最大的利潤。
（三）薪酬如何定。
我們著眼于讓項目經營者用自己的錢辦自己事，把公家的成自家事，真正從機制上為非煤企業基業長青提供保障，重點對經營者薪酬方案管理考核體系予以重新架構：
結構設計：我們參照MBO的改革思路，借鑒集團公司對經營者管理考核辦法，對項目經營者薪酬實施模擬“ESO” （經理層股票期權）設計。通過讓項目經營者融資、負債的方式，加大其本人對企業的投入量和持股量，讓經營者承擔更多的風險，使股東和企業的風險減少到最低限度；通過管理層股份激勵方案來發揮企業經營者管理潛能，強化其經營目標和經營行為長期化，促進企業持續發展的一種管理考核模式。我們把經營薪酬考核標準分為經營者年基薪、政策性獎勵及股權收益三部分。分別按照均衡的比例予以考核,即三個“4:6”其中：
①經營者年基薪每月按40％比例兌現現金，剩余60％部分到年終根據經營指標完成情況予以兌現或扣罰。
②政策性獎勵即指標增盈部分，完成全部考核增盈指標，按40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
③經營者投資股本收益按項目收益率的40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
由于這種薪酬設計方案一般伴隨著大規模的融資，一旦失敗，經營者就要背上沉重的債務負擔，甚至有可能賠進其所有的個人財產，并失去現有的職位。這種激勵安排會使經營者盡力去改進公司的收益并不斷增強企業競爭力，使經營者在市場經濟大潮中摸爬滾打，經受優勝劣汰的考驗，勝者發展壯大，敗者另尋出路，無“大鍋飯”可吃，也無“后路”可退。
三、興業之源——謀劃整合資源版圖
資源是資源型企業生存和發展的客觀物質基礎，誰擁有資源，誰就擁有未來。在產業布局穩定發展的基礎之上，我們又謀劃了一系列的資源整合與并購，為項目大規劃、產業大布局、企業大發展做好了充分的物質準備。
（一）增強核心。
煤炭是我們安身立命的基礎，更是我們最熟悉、最具利潤增長極的行業。截至到目前趙官煤礦累計完成投資2118萬元，2005年計劃資金15763萬元。礦井初步設計已通過審查。本著加快工程施工進度，盡早實現投產的目標，2005年將優化工程設計，合理組織勞動。重點抓好立項工作與井筒施工前期的地面注漿、凍結施工、井架基礎施工及安裝平行作業的協調與組織，確保向集團公司建企50周年獻禮。
在此基礎上，按照集團公司的發展理念，我們重點對內蒙古通遼市境內的煤炭資源進行了調研。目前，我們已經與通遼市扎魯特旗簽訂了勘察本旗境內煤田預測區的意向。同時，我們還通過多方面的工作，邀請通遼市市長一行來礦考察，返回后專門召開了市長辦公會議，為下一步的資源勘察整合創造了條件。
（二）提升兩翼。
企業要想更大的發展，就必須跳出煤炭在更大的空間、更廣的領域占有和整合各類資源為己所用。基于此，我們通過多方面的調研探尋，對汶上縣富全礦業有限公司進行投資并控股，并于2004年5月以掛牌的方式以4270萬元競得山東東平礦段李官集鐵礦的采礦權。該鐵礦儲量5500萬噸，礦石可溶鐵平均品位25.4%，全鐵品位29％。礦井建設規模為年產原礦石100萬噸，經分選后可產含鐵63%的精礦32萬噸。達產后，年可實現銷售收入3億元。目前，省國土資源廳和省環保局分別對項目下發了批文，2005年1月取得山東省發改委正式立項批文。
同時，按照集團公司“開放式”辦企業要求，我們與內蒙古源源集團合作，形成了合作開發“煤—電—硅”一體化產業鏈的意向，并以此為切入點，取得了通遼市扎魯特旗境內硅石礦采礦權。這樣，我們就初步構筑起以煤炭資源為核心，以鐵礦石、硅礦石資源為兩翼的資源整合格局。
（三）儲備未來。
去年，國務院重點對管土地的人員、農業用地、項目供地及時間界定明確了四個控制，大項目、國家的重點項目國家負責供地；省重點項目省負責供地，地、縣、區無權供地。這使土地成為制約企業發展的瓶頸。對此，我們不斷加大了土地資源的整合力度與速度，其中萊蕪地區已經辦完的土地、拿到土地證的共300畝（萊蕪開發區100畝、牛泉鎮陽光冶煉工地200畝），在泰安開發區正在辦理手續的土地600畝。通過對各類有效資源的搶占爭奪，我們感到：“看天下有錢的人太多了，看社會爭資源的人太激烈了，看地下有效資源太少了”。因此，為做好資源儲備工作，增強企業發展后勁，實現企業做強做大的奮斗目標，我們還出臺了尋找有效礦產資源獎勵方案，對尋求資源有功人員給予重獎。
四、成業之感——謀勢借勢造勢創勢
回顧“二次創業”之路，我們快速發展靠的是集團公司的大力支持，必須要有煤炭主業的不斷提速，必須要有安全生產的持續提升。四年來，我們改造主井提升系統、通風系統，改革生產工藝，原煤產量突破100萬噸，完成了集團公司各項任務指標，為非煤發展提供了堅實的物質基礎。四年來，我們以安全文化、安全制度、安全執行保安全、興企業，創造出安全生產13周年的全國同類礦井最好水平，使我們能騰出主要精力跑資金、跑市場、跑項目，為企業的發展提供先決條件。同時在整個創業過程中，我們更深刻地感到，只有巧妙地利用各種條件來發展壯大自己，借外在的力量完成發展的擴張；“先謀于事”，借勢造勢，才能以最優的配置整合最多的資源，以最快的速度創造最佳的機遇，以最少的投入創造最大的利潤。
1、借新礦集團大品牌優勢，創造區域經濟小品牌。
我們深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果會遠遠好于只站在巨人肩膀上。為此，我們充分利用新礦集團大品牌優勢，打造區域經濟小品牌。在當前我們國家經濟資源以政府為主導運營的大前提下，如果沒有集團公司這棵大樹在背后支撐，有些政策單靠一個企業是要不來的，有些事是做不成的，有些門坎是邁不過去的。正是在新礦集團各級領導的大力支持幫助下，才有了我們區域經濟泰山陽光品牌的誕生。
2、借資源整合優勢，打造產業一體化循環鏈條。
集團公司領導曾在多次會議上提及過：“誰占有了資源、誰就擁有未來”。縱觀我們近年來的發展之路，正是通過合資、兼并、控股、租賃、購買等形式來獲得了對更大資源的支配權，有了資源在握的基礎和保障，才不斷的把“蛋糕做大”，才以較少的投入創造了較大的收益，才以較快的速度一個接一個的上項目求發展，構筑起比較均衡的產業發展新格局，為我們長久可持續的發展奠定了基礎。
3、借利益共享關聯優勢，營造市場經濟競合體。
未來的市場競爭不是單個企業之間的競爭，而是企業之間聯合中的競爭。近幾年來，我們通過建立在價值鏈基礎上的產業整合，通過戰略聯盟等形式獲取技術，降低風險，增強競爭實力，獲得了更大的資本增值。我們與泰山大水泥聯合，產生了泰山陽光的小水泥；與萊蕪電業部門合作，產生泰山陽光電力；與泰鋼互動雙贏，產生了泰山陽光冶煉；與萊蕪外經貿局協作，產生泰山陽光陶瓷；與萊蕪市建委共建，產生了陽光新型建材。從而在更大的發展優勢上拓寬市場準入范圍，提升了經濟效能。
4、借人氣升騰優勢，謀劃發展新信息。
近年來，隨著企業的發展和集團公司各位領導的指導、介紹，我們明顯的感到，洽談的朋友多了，合作的伙伴多了，擁有的信息量大了。這些“熟人經濟”中蘊藏著巨大的金礦，只要善于挖掘、巧于利用、長于合作，就會創造出雙贏的良好局面，就能為企業帶來巨大的收益。因此，我們認為市場經濟下的企業必須是開放式的，企業有多少朋友伙伴，就會有多少信息儲量，就會占有整合多少有效的社會資源為我所用。
案例一
轉讓蘭州供水集團部分股權合資經營項目
蘭州市供水（集團）有限公司（以下簡稱“集團公司”）改制前，運營效率低下，經營長期虧損，發展遇到瓶頸。為轉變企業經營機制，盤活國有存量資產，提高公用行業運營效益和服務水平，解決集團公司發展的資金瓶頸等問題，2005年蘭州市委、市政府決定通過招投標、特許經營的方式實行集團公司的增資擴股和股權轉讓，并將該項目列為蘭州市公用行業國企改革資產重組的重點項目。
項目概況
項目運作模式。蘭州供水集團公司部分股權轉讓合資經營項目通過國際公開招標的方式引入戰略投資人，運作模式為：引入投資人向供水集團公司增資以彌補現有建設工程資金缺口；通過引入外部投資人打破政府壟斷的現狀，實現集團公司股權多元化和城市供水行業的市場化運作；實施國有股權部分轉讓，同時通過轉讓職工股份的方式實現職工股份變現，以支付職工身份轉換經濟補償金；政府授予改制后的新公司三十年的特許經營權，由改制后的公司在特許期內負責蘭州市城市供水的經營管理：投資人通過股東分紅的方式獲得投資回報，特許期結束后政府向投資人回購股權。同時，為保證廣大消費者的利益，投資人的經營活動要嚴格按照特許經營協議的規定，接受政府的監督。
項目實施過程。隨著社會主義市場經濟發展，為完成壟斷性公用行業市場化改革，2005年4月完成了蘭州市供水（集團）有限公司的組建，實施了主輔分離，輔業改制，建立了規范的現代企業制度；完成了職工身份置換和產權置換，以競爭上崗考試考核為方法，以薪酬制度改革為關鍵，以提升企業員工整體素質為重點，以提高企業運行效率為目標完成了三項制度改革，并實行了新的薪酬制度和考核辦法。
2005年6月，集團公司受市政府國資委委托成立由市國資委、市建管委和水司組成的考察小組，開展全方位調研，并完成了《出讓蘭州市供水（集團）有限公司部分股權合資經營實施方案》。
蘭州市委、市政府高度重視集團公司部分股權轉讓合資經營項目，成立了由主管市長牽頭、各委辦局領導參與的項目領導小組，同時通過向國內公開招標，選聘招商中介機構，成立了由項目總顧問、財務顧問、法律顧問、技術顧問以及產權交易機構等組成的項目顧問小組。項目組圍繞轉讓部分股權項目先后多次組織召開會議，進行專門研究，解決了供水集團的國有土地確認等歷史遺留問題和項目實施中的重大問題。
項目實施效果
規范運作實現參與各方多贏。蘭州項目在規范運作的前提下實現了蘭州市政府、投資人、供水集團公司及其職工、供水用戶等各方多贏。
政府受益，蘭州市政府實現了國有資產的保值增值，為今后進一步推動國有企業改革、促進地方經濟發展奠定了良好的基礎。
集團公司受益：不僅獲得發展所需的充足資金，同時也可引進先進技術對現有項目設施進行改造，利用信息技術和先進的管理提升企業運營效率和服務水平。
投資人受益：在未來30年的特許經營期內自來水的售水量將保持較為穩定的增長，投資人的水費收入可望逐年增加；蘭州市地處西部乃至整個中國的重要地理位置，對于投資方——威立雅水務在中國業務發展的戰略布局具有重大意義。
供水用戶受益：不僅可以享受到更高水質、水壓和安全標準的供水，同時也能享受到更加優質的服務，而且供水價格的調整政策并未發生變動。
集團公司獲得長足發展。股權轉讓正式完成后，蘭州城市供水企業先后建成“西水東調”一期、二期工程，供水能力大幅提高，供水范圍不斷擴大，供水安全可靠性進一步提升，水質檢測保障能力進一步增強。
政企分離，完善運營機制和內部管理。國內進行水業改革的基本任務是厘清政企關系。城市水業是自然壟斷行業，政府不能用管理競爭性行業的方式管理水業。本項目改革完成后，改變了原來政企不分的狀況，自來水公司和政府由原來的行業管理關系，轉變為監管與被監管的關系，特許經營制度明確了蘭州市政府和蘭州威立雅水務集團各方的權利義務及法律責任。
蘭州威立雅水務集團在政府的監管下合法經營，以獲取經營利潤為目標，不再承擔與企業身份不相符的職能（如向困難企業和家庭免費供水等）。政府和企業各自應承擔的責任和義務有了明確的劃分，有利于水務集團運營效率的提升。
合資后，集團公司通過制定議事規則，把合資企業內部各職能主體的職責界限進一步加以明確，同時建立了分級授權授信體系，明確劃分董事長、總經理、副總經理以及部門領導的審批權限，保證了企業資產運營安全，提高了資產的運營效率。同時，集團公司虛心學習威立雅水務先進的管理方法和理念，結合企業實際，找到雙方融合發展的切入點，取得了很好的實施效果。
經驗總結
地處西部地區的蘭州水務集團股權轉讓項目緣何能吸引到如此多數量、實力強的投資人關注并最終順利簽約，下面的經驗是可資借鑒的。
項目運作規范有序。國有產權轉讓是一項政策性強、技術難度大的工作，涉及法律、技術、經濟等方方面面的事情。本項目從設計項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、組織開標評標、合同談判到項目報批，蘭州市都進行了嚴密組織和規范實施，嚴格按照國家法律法規和國際慣例執行，保證了項目的運作規范、有序。
項目結構設計適當，項目條件合理。在將水務集團股權掛牌出讓之前，蘭州市政府對其進行資產重組，將一系列包袱資產剝離，解除了建廠50年來的歷史遺留問題。2004年，蘭州水務集團進行企業改制，確定公司總股本為5.2億股，其中國有股4.6億股，職工股0.6億股。2006年初，蘭州市國資委、發改委、財政局等12個部門聯席論證會確定了《出讓蘭州市供水（集團）有限公司部分股權合資經營實施方案》計劃，將4.3億元水網改造資產、5億元污水處理資產、10億元土地資產注入蘭州水務集團。在制定招商條件時，在t地等關鍵問題上也給出了優惠的政策。
在國內其他各地水務公司普遍沒有進行改制，社會投資人進入后還要耗費大量精力解決歷史遺留問題。而蘭州水務集團是威立雅在中國投資的第一家已經完成改制的水務公司，輕裝上陣既是吸引投資人的重要條件，也為合資后企業的快速發展奠定了基礎。
此外，為加強項目對投資人的吸引力，項目組在公開招標時還明確了將對排名靠前的未中標單位給予一定的補償，減輕了投資人參與投標的負擔，加大了項目的吸引力。
項目宣傳到位。蘭州市地處中國西北地區，當地經濟發展水平相對滯后，為增加本項目對投資人的吸引力，保證公開招標的成功，項目組在宣傳方面做了大量的工作。
蘭州水司在中介機構的協助下積極籌備提供給投資人盡職調查的各項資料，使得投資人能夠全方位透徹地了解項目，降低其對項目風險水平的判斷。對于關鍵投資人的重點考察，蘭州市政府高度重視，安排了高層次的接待，多位關鍵投資人先后與省委、省政府、市委、市政府的相關領導進行過溝通，省市領導向投資人全方位介紹了蘭州市優越的投資環境和潛藏的巨大市場潛力，進一步堅定了多位投資人參與項目投標的決心。
案例二
合肥王小郢污水處理廠項目融資招標項目
王小郢污水處理廠是利用澳大利亞政府貸款、亞行貸款和國債資金建設的市政基礎設施，是安徽省第一座大型的城市污水處理廠，也是當時全國規模最大的氧化溝工藝污水處理廠，為巢湖污染綜合治理發揮著重要作用。為推進合肥市城市公用事業發展，合肥市政府作出了“市政公用事業必須走市場化之路、與國際接軌”的重大決策。合肥市政府于2003年決定以TOT模式，通過國際公開招標轉讓王小郢污水廠資產權益，實施特許經營。污水處理廠的特許經營期限共23年，轉讓資產評估值為2.68億元。
項目概況
項目的運作過程。王小郢項目運作時尚處于公用事業改革的初期階段，無論政府、投資人還是中介機構均非常謹慎。合肥市政府為項目專門成立了由常務副市長擔任組長、各相關部門負責人為成員的招標領導小組，組建了由市國資委、建委、城建投資公司及相關專家組成的“合肥市王小郢污水處理廠TOT項目辦公室”，負責具體工作。合肥市產權交易中心作為該項目的招標，北京大岳咨詢有限責任公司作為招標顧問全面協助項目轉讓辦公室和交易中心的工作。
項目轉讓辦公室從項目策劃到談判簽約始終按規定的程序依法操作。根據國家法律法規，實施存量國有產權轉讓，需要提前完成債務處置、職工安置、資產評估、編制招標文件等工作。上述前期工作的開展過程中，項目轉讓辦公室通過各種形式充分與政府各相關部門進行溝通，保障了前期工作按照計劃落實。
項目的實施情況。2003年9月在合肥市產權交易中心網站和國內有影響力的專業媒體同時招標公告。
2003年9月，合肥市產權交易中心了《資格預審公告》，公告后共有7家資格預審申請人提交了資格預審文件。經過專家評審，最終確定6家申請人通過資格預審。合肥市產權交易中心于2003年12月向通過資格預審的投標商發出招標函。
隨后，轉讓辦公室組織召開了標前會議，統一回答投標人第一階段提出的問題并以標前會議備忘錄的形式發送給所有投標人。標前會議后，轉讓辦公室又以補充通知的形式對投標人的問題進行了多次解答。
招標人聘請了國內污水處理行業技術、財務和法律方面的資深專家組成評標委員會，對投標文件進行評審。為確保評標的公平和公正，合肥市紀檢委全程監督整個評標過程。評標委員會根據綜合評審得分由高到低的原則，向招標方推薦了三個中標候選人。招標人最終確定了德國柏林水務一東華工程聯合體以4.8億元人民幣的報價中標。
經過3個多月的談判，雙方就談判的所有內容達成一致，草簽了項目協議。根據草簽協議，項目轉讓辦和柏林水務一東華工程聯合體分別派出3名代表，組成資產權益轉讓小組，轉讓小組正式進入資產清理，設備、設施檢測，編制工作報告，作為項目協議附件。
2004年11月，合肥市政府舉行盛大的王小郢污水處理廠TOT項目簽字儀式。2004年12月21日，王小郢污水處理廠順利實現商業運營。
王小郢污水廠TOT項目的成功運作充分實現了項目的市場價值，實現了國有資產的最大增值，為合肥市城市建設籌措了建設資金，吸引了多種經濟成分進入公用事業領域，實現了公用設施經營的投資主體多元化。
王小郢項目的中標方——柏林水務集團公司擁有130多年運營管理城市給排水系統的歷史，是世界七大水務集團之一。柏林水務的引進可帶來先進的經營理念和管理模式，引入現代企業制度和市場經營理念，改變傳統的事業單位運行處理模式，進一步提高王小郢污水處理廠運營質量，促進合肥市污水產業的發展。
政府通過項目服務協議的約定對進入公用事業的企業產品和服務質量、企業履約行為進行監管，也有利于推進政企分開、政資分開、政事分開，轉變政府管理職能。
項目實施效果
王小郢污水處理廠TOT項目開標時，當合肥市常務副市長王林建報出王小郢污水處理廠資產權益轉讓底價為2.68億元人民幣時，全場為之驚愕，投標商的報價與合肥市政府的底價差別如此之大。這個結果也令該項目成為2004年轟動全國水行業的重大事件，顯示出了市政公用行業的巨大市場潛力。
與前期準備轉讓給當地環保公司的條件相比，招標結果無論從資產轉讓價款總額、污水處理服務費單價還是引入投資人的實力和水平來看，均令合肥市政府非常滿意。溢價的出現說明了公用事業企業的運營效率是存在很大的提升空間的。
項目招標中確定的0.75元／噸的污水處理服務費單價，為隨后實施的一系列污水處理市場化項目確立了價格標桿，降低了政府的財政負擔。
同時，王小郢項目是當時國內規范招標的最大的TOT污水處理項目，開創了國內污水處理TOT運作模式的先河，為我國公用事業改革提供了成功模式。可以說，王小郢項目從選擇采用公開招標的方式伊始，就在走一條規范運作的市場化道路。
項目的成功轉變了合肥市政府的觀念，堅定了其推進改革的信心和決心，為合肥市市場化項目培養了一批優秀的人才。隨后，合肥市公交集團、供水集團及燃氣集團、熱力公司等一批公用事業單位都先后對原獨家經營的市政公用行業進行了改革。
柏林水務公司的進入，有力地促進了合肥市污水處理行業整體水平的提升。針對污水廠的實際情況，引進了其獨家開發的一套先進的系統管理軟件，建立了實時監控和預警機制。按照現代企業制度和市場經營理念對污水處理廠進行管理，通過長效培訓提高員工素質，運行效率大大提高，充分顯示了國際水務巨頭的品牌效應。
經驗總結
政府規范決策。2002年國家三部委和原建設部分別出臺了《關于推進垃圾、污水處理市場化進程的通知》（[2002]1591）和《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》（[2002] 272），明確了公用事業改革的市場化方向，提出了規范運作的基本要求。合肥市政府順應政策和行業發展需要，及時作出市場化改革的決策，并且要求王小郢污水廠TOT項目的運作必須嚴格遵循公開、公平、公正的原則，將王小郢污水廠TOT項目以國際招標的方式在市產權交易中心掛牌。
組織機構規范。合肥市政府專門成立了王小郢資產權益轉讓辦公室，由市領導親自掛帥。辦公室內部職責和分工明確，市建委為轉讓工作牽頭部門，負責全面工作的組織與協調；國資委、財政局負責項目相關政策的制定和審批：產權交易中心為項目招標；城司是資產的占有方；污水處理管理處為行業主管部門。轉讓辦公室負責研究落實項目條件，與咨詢機構討論確定招標文件，及時解決項目存在的困難和問題，該機構的設立，大大加快了招標工作的進程，降低了招標工作的難度。
尊重市場規律，聘請專業的咨詢機構為招標顧問。合肥市政府遵循市場規律，決定聘請專業的咨詢機構，為政府提供從項目結構設計到正式簽約的全過程咨詢服務。政府聘請專業的咨詢公司為項目提供咨詢服務，聘請兩家律師事務所為法律顧問。專業機構可以彌補轉讓辦公室成員在經驗和專業知識上的不足，充分發揮在招投標、投融資方面的經驗優勢，協助政府設計出更加嚴謹和符合國際慣例的文件，易于獲得政府和境內外投資人的認可。
項目文件規范，風險分配公平合理。招標文件的風險分配是否公平合理，是決定項目成敗的關鍵。為此，轉讓辦公室和咨詢顧問對招標文件的內容進行了深入的討論。在招標文件編寫的過程中，采用了換位思考的方式，遵循國際慣例，參考國內外類似項目的經驗并充分考慮到資本市場的要求和政府利益。主要的風險分配原則在招標文件中就予以確定，包括一般補償、提前終止補償、調價公式等，而有的條件則通過澄清談判得以最后確定。項目結構的設計與風險分配符合國際慣例，是國內首創。本著公平合理原則形成的招標文件，對項目風險進行了恰當的分配，政府和投標人所面對的都是自己熟悉或可以控制的風險，這既充分保護了政府的利益，也大大增強了投標人的信心，可以說是本項目成功的基石。
本項目最終形成了一個規范的合同體系，將特許經營權、污水處理服務協議、資產轉讓協議作為三個獨立的主體簽署，形成一套完整的特許經營權體系。這個合同架構，將傳統政府統一行使職能從合同上分離出行政職能、行業監管職能和出資人職能，并建立與其職能相對應的運行機制。該項目合同體系的構建，體現了各方利益主體的權利、義務、責任的均衡，是博弈的結果，也體現了知識和經驗的價值。王小郢項目的招標文件在項目評標期間得到了各方專家的一致認可和高度評價，并成為了污水處理行業市場化項目的標準性文件，在后續很多市場化項目的協議中都能看到它的影子。
案例三
北京地鐵四號線項目
隨著北京申辦2008年奧運會的成功，北京市軌道交通迎來了前所未有的發展機遇。根據《北京市2004—2015軌道交通發展規劃》，自2004年至2015年，北京市將建設約260公里市內軌道交通，總投資達1000億元。但北京地鐵當時的經營體制已無法承擔這一資金重擔，如何在全球地鐵經營不景氣的情況下，創出一條經營體制的新路，成了當時北京市必須要解決的一個問題。
從所有權與經營權的關系上看，當時北京地鐵的運營模式屬于典型的“國有國營”模式。即由政府負責地鐵投資建設，所有權歸政府所有，運營也由政府部門或國有企業負責的一種傳統的運營模式。世界上采用此運營模式的城市地鐵沒有一家是盈利的。而當時的北京地鐵虧損是人人皆知的，每年國家要補貼幾億元，要解決地鐵虧損就必須改變其融資模式與運營模式。
項目概況
北京地鐵4號線是北京市軌道交通線網中的骨干線路和南北交通的大動脈。正線長度28.65公里，共設23座地下車站和1座地面車站，平均站間距1.18km，全線采用地下線的敷設方式。
根據北京地鐵4號線初步設計概算，北京地鐵4號線項目總投資約153億元。按建設責任主體，將北京地鐵4號線全部建設內容劃分為A、B兩部分：A部分主要為土建工程部分，投資額約為107億元，占4號線項目總投資的70%，由已成立的四號線公司（北京基礎設施投資有限公司全資子公司）負責投資建設；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統等機電設備，投資額約為46億元，占4號線項目總投資的30%，由社會投資者組建的項目特許經營公司（以下簡稱“特許公司”）負責投資建設。
市政府授權主管部門與特許公司簽署《特許協議》，授予特許公司4號線項目投資、建設和運營的特許經營權。特許公司與四號線公司簽訂《資產租賃協議》，在4號線項目竣工驗收后，取得A部分資產的使用權。
4號線項目特許期包括建設期和特許經營期，特許經營期為30年。在特許經營期內，市政府按照《特許協議》規定，在建設期內將監督四號線公司確保土建部分按時按質完工，并監督特許公司進行機電設備部分的建設。4號線運營票價實行政府定價管理，采用計程票制，在特許期內，市政府根據相關法律法規、本著同網同價的原則，制定、頒布4號線運營票價政策，并根據社會經濟發展狀況適時調整票價。特許公司負責地鐵4號線的運營管理、全部設施（包括A和B兩部分）的維護和除洞體外的資產更新，以及站內的商業經營，通過地鐵票款收入及站內商業經營收入回收投資。
特許經營期結束后，特許公司將A部分項目設施歸還給四號線公司，將B部分項目設施完好、無償地移交給市政府指定部門。
項目的運作過程
前期準備階段。2003年底，北京市政府轉發市發展改革委《關于本市深化城市基礎設施投融資體制改革的實施意見》，明確了軌道交通可以按照政府與社會投資7：3的基礎比例，吸收社會投資者參與建設。
2003年11月北京市基礎設施投資有限公司作為北京市基礎設施投融資平臺正式成立。成立之后便著手制定了4號線市場化運作的初步方案，并開始與香港地鐵等多家戰略投資者進行接觸，項目前期工作全面展開。
在此階段，形成了項目運作的初步框架，以后各階段的工作均在此框架基礎上拓展。
方案研究和審批階段。2004年2月開始至4月，國際客流顧問對4號線的客流與收入進行預測，提出專業意見和報告；聘請技術顧問評估4號線的建設和技術方案。
2004年4月份，市政府相關部門對于項目采用單線招商方案還是4、5、9、10號線捆綁招商方案尚存在不同意見，對采取招標形式還是競爭性談判的方式確定投資人亦無定論，因此奧運經濟市場推介會和第八屆京港洽談會成了確定招商方案的試金石。
2004年4月、6月市發展改革委分別組織召開了奧運經濟市場推介會，北京地鐵4、5、9、10號線國際融資研討會等一系列大型招商推介會，面向國內外投資者對以4號線為重點的北京地鐵項目進行了廣泛深入的招商活動。
2004年9月形成《北京地鐵4號線特許經營實施方案》，市發改委組織對方案進行了評審并上報市政府。11月，北京市政府批準了特許經營實施方案，4號線特許經營項目取得實質性進展。
通過研究和溝通，各方就項目主要原則和框架形成了初步的一致意見，形成了特許經營方案，并完成了《特許協議》等法律文件的編制和初步溝通工作。
競爭性談判階段。2004年11月底，北京市交通委牽頭成立了4號線特許經營項目政府談判工作組，與香港地鐵有限公司一北京首創集團有限公司（以下簡稱“港鐵一首創聯合體”）、 西門子公司交通技術集團一中國鐵道建筑總公司一北京市地鐵運營有限公司（以下簡稱“西門子一中鐵建聯合體”）等社會投資者的競爭性談判正式開始。
2005年2月初，政府談判工作組與優先談判對象“港鐵一首創聯合體”就《特許經營協議》等項目條件達成了一致意見。
協議簽署階段。2005年2月7日，北京市交通委代表市政府與港鐵首創聯合體草簽了《北京地鐵4號線特許經營協議》。
2005年9月，國家發改委核準批復了北京地鐵4號線PPP融資項目。
2006年1月，北京京港地鐵有限公司注冊成立，由北京市基礎設施投資有限公司出資2%，北京首都創業集團有限公司和香港鐵路有限公司各出資49%組建。
2006年4月，北京市交通委與北京京港地鐵有限公司正式簽署了《北京地鐵4號線特許經營協議》。
經過4年的建設，北京地鐵4號線已于2009年9月28日開通試運營。北京地鐵4號線在開通即實現最小行車間隔3分鐘的紀錄，并在開通后一年零七個月內，兩次縮小運行間隔至目前的2分15秒，同時，2011年5月1日曾創下116萬人次的最高日客運量。
經驗總結
目前，北京基礎設施投資公司正在對地鐵4號線運營進行中期評估。從評估結果來看，地鐵4號線的PPP模式在成本、效率、服務等方面取得的效果是非常顯著的。從項目運作和實施結果來看，有以下幾點經驗和意義。
重視前期研究，規范運作。軌道交通等基礎設施的投融資是一項極其復雜的系統工程，需要綜合運用金融、財務和法律等方面的知識。本項目在沒有成熟經驗的情況下，組建了由專業的融資顧問、財務顧問、技術顧問、客流調查顧問、法律顧問等組成的顧問團隊，廣泛地分析國內外的融資案例，經過一年多的前期研究，形成了項目實施方案；并在各方共同努力和協作下，規范運作和實施，最終實現項目的成功運作。
開創我國軌道交通建設PPP融資模式的先河，緩解了資金壓力。如何籌集建設資金是制約軌道交通發展的首要障礙，而對于地鐵這類很少盈利的項目來說，減少政府投入就是成功的關鍵。根據測算，京港地鐵負責地鐵4號線約30%的投資，引進了建設資金近50億元，這就意味著政府投入的大大節省；同時，在運營期內，京港地鐵還要負責線路、設備設施的所有維修維護和更新改造工作，預計需投入的資金接近100億元。北京地鐵4號線PPP融資項目的運作，確定了項目研究內容、項目結構和核心問題，完成了股權結構、客流風險分擔、結算票價體系、建設和運營服務標準等具體操作層面的創新設計，成為了PPP融資模式的一個樣本。
引入競爭，提高地鐵營運的管理水平，轉化政府職能，實現政企分開。4號線通過引入有實力和經驗的國際投資人，引進了國際先進的地鐵建設、管理理念和現代化的經營理念，能夠提高地鐵行業的建設效率和運營服務水平。同時，京港地鐵的出現也為北京市的地鐵行業帶來了鯰魚效應，激活了地鐵原有的體制，達到了改革的目的。
同時，項目通過《特許協議》等法律文件的制定和簽署，明確了政府、投資者和特許公司在4號線項目投資、建設、運營各環節中的權利和義務，有利于政府職能的改變，實現政企分開，促進地鐵行業投資、建設和運營步入市場化、規范化、法制化的軌道，推進公用事業市場化進程，為其進一步深化改革提供契機。
地鐵4號線PPP融資項目是北京市基礎設施投融資領域改革的重大舉措，其成功實施加快了北京市軌道交通的建設步伐和體制改革進程。地鐵4號線PPP融資項目也是我國城市軌道交通領域第一個市場化融資成功的項目，自項目簽約以后，便成為社會各界關注的焦點，越來越多的人開始討論和研究PPP融資模式，這對各地大型基礎設施項目尤其是軌道交通項目的投融資模式創新和項目運作提供了很好的借鑒。
案例四
青島海灣大橋融資招標項目
山東高速集團投資建設經營的山東高速青島海灣大橋，是我國目前國有獨資單一企業投資建設的最大規模的交通基礎設施項目，是我國北方冰凍海域首座特大型橋梁集群工程。該項目算上引橋和連接線全長超過41.58km，為世界第一跨海長橋。該橋為雙向六車道高速公路兼城市快速路八車道，設計行車時速80km，橋梁寬度35m，設計基準期100年。
海灣大橋投資巨大，全部由政府投入將帶來很大的財政壓力。因此在臨時工程開工伊始，政府就一直在尋求通過市場化的方式來解決政府投資的壓力。經過將近一年的論證，2006年3月24日市政府市長辦公會要求，海灣大橋項目采取公開招標形式確定項目法人，由項目法人成立項目公司與政府簽署特許經營協議，以“建設一運營一移交（BOT）”的方式運作青島海灣大橋項目。特許期滿，項目公司的資產按合同約定無償移交給青島政府或其指定的機構。
項目運作過程
BOT項目合同關系復雜、涉及部門多、經營時間長，青島市此前僅運作過幾個小規模的基礎設施特許經營項目，與青島海灣大橋BOT項目的社會影響和重要程度不可同日而語。為科學規范地運作好青島海灣大橋項目，青島市政府決定依托專業中介機構的力量，積極尋求具備豐富項目經驗和實力的中介機構，還同時聘請了商務、法律顧問等多個專業團隊。
在專業團隊的支持下，項目成立了專門的工作小組，對運作中涉及的招標方式、范圍、程序、項目結構、項目商業條件等主要問題進行細致深入的研究并給出解決方案，據此制訂了《青島海灣大橋項目法人招標總體運作方案》，作為招商運作的指導性文件。
2006年5月之前，工作小組完成了交通流量分析以及項目的財務建模和分析工作，據此確定了“捆綁經營”的招商策略，以吸引社會投資人參與本招商項目。所謂“捆綁經營”，即為了保證項目的財務可行性，中標人組建的項目公司除了取得大橋的建設經營權外，還將取得膠州灣高速公路的交通經營權，并擁有廣告經營權和用海用地范圍內旅游開發經營權。
全球公開招標后，工作小組根據政府批復的總體運作方案編制了招標文件。招標文件分為四卷，包括投標人須知、特許經營權協議、膠州灣高速公路租賃經營協議以及部分工程基礎資料。經過評標，山東省高速公路集團有限公司（以下稱“山東高速”）中標本項目。9月28日，青島市交通委員會和山東省高速公路集團有限公司草簽項目協議。10月30日，山東高速在青島注冊設立了全資子公司——山東高速集團青島公路有限公司作為青島海灣大橋BOT項目的項目公司。此后，項目公司完成融資文件提交、確定技術方案、招標選定承包商等工作，達到簽訂正式協議的條件。
12月26日，山東高速集團青島公路有限公司與青島市交通委員會正式簽署《青島海灣大橋特許經營權協議》《膠州灣高速租賃經營協議》及諒解備忘錄，標志著青島海灣大橋項目招商階段的工作圓滿完成。
項目實施情況
項目條件。本項目預算投資金額高達98億元，除項目資本金外，項目公司通過銀團貸款進行項目融資60多億元，滿足項目建設的資金需求。項目公司與青島市交通委員會簽訂《青島海灣大橋特許經營權協議》和《膠州灣高速租賃經營協議》，授予項目公司獨家權利——在特許期間負責運營維護青島海灣大橋，在特許期結束后，將上述大橋的資產無償移交給政府。項目公司在特許經營期間運營青島海灣大橋和膠州灣高速公路，通過在特許期間收取交通通行費，以及廣告經營和用海用地范圍內旅游開發的方式，補償經營成本、還本付息（若有）、回收投資和獲取投資回報。項目公司和項目建設單位簽署《施工承包合同》，與監理單位簽訂《監理合同》，與專業技術咨詢公司簽訂《技術服務合同》。上述系列協議共同組成了協議組，明確了參與本項目各主體之間的權利義務，保證了各主體合理利益，有效分配項目風險，保證項目的順利運行。其中《青島海灣大橋特許經營權協議》是協議組的核心協議，是項目公司與項目其他參與主體簽訂和履行協議的根本依據。
項目融資。本項目預算投資金額98億元，項目公司計劃通過股東注入資本和銀團貸款兩個渠道進行融資，預定的資本金比例超過項目總投資的30%。
除項目資本金外，項目公司計劃利用銀行貸款60多億元籌集項目建設資金。2006年12月底，《青島海灣大橋特許經營權協議》正式簽署之后，在公司股東支持下，項目公司與多家金融機構密切配合，積極落實銀行對海灣大橋項目的授信審批工作。最終確定了由工商銀行在內的十七家商業銀行所參與的銀團貸款方案，各家銀行為海灣大橋項目辦理了綜合授信，累計授信額度達到260億元，超額認購率達到400%，確保項目融資的最終落實。
2007年9月30日，青島高速公司與以中國工商銀行青島市分行為牽頭行的9家成員行組成的銀團簽署了《青島海灣大橋工程項目銀團貸款合同》，銀團貸款總額度為65億元。這是青島市有史以來組建的貸款金額最大、參與銀行最多、社會影響最廣、銀行綜合授信最高的一個銀團項目。銀團貸款協議的簽署標志著青島海灣大橋的建設資金已足額到位，能夠全面滿足青島海灣大橋建設資金需求。
在項目建設過程中，為降低項目的融資成本，項目公司還發行了15億元債券用于海灣大橋建設。
經驗總結
協議文本規范。本項目采用簽署特許經營協議的方式向投資人授予特許經營權，對大橋投資、建設、運營和移交等主要內容都進行了明確約定，開創了國內跨海橋梁BOT招商項目的先河。
此前國內不少路橋招商項目對協議文本不夠重視，按照一般招商類項目的慣例與投資人簽署投資框架協議就了事，對特許權、特許期、協議終止、補償、抵押、轉讓等項目細節均沒有做出詳細規定，導致協議雙方在執行過程陷入推諉扯皮的狀態，很多項目進展并不順利。而本項目在項目協議編制過程中，項目的咨詢顧問與業主單位一起，對招標文件的內容進行了深入的討論，特許經營協議幾經修改，合同文本的編制遵循國際慣例，參考國內外類似項目的經驗并充分考慮到資本市場的要求和政府利益，對項目風險進行了恰當的分配，形成了公平合理的協議文件。由于政府方和投資人所面對的都是自己熟悉或可以控制的風險，既充分保護了政府的利益，也大大增強了投標人的信心，這可以說是本項目招商成功的基石。
在隨后合同執行過程中，雙方各司其責，未出現實質性分歧，海灣大橋工程項目得以順利實現融資和建設完工，說明特許經營協議是經得起實踐檢驗的。
引入競爭充分。在特許經營項目招商運作中，選擇有實力的、有經驗的戰略投資人非常關鍵。青島海灣大橋項目投資額巨大，工程難度高，有實力參與特許經營投標的投資人比較少，即使采用“一對一”談判方式來選擇投資人也無可厚非。但在實際運作中，青島政府采用了公開招標的方式，競爭的壓力促使投資人降低了對投資回報的要求，確保項目進一步降低政府的財政負擔。2011年5月25日至5月31日，青島市物價局向社會公開征求《青島海灣大橋、青島膠州灣海底隧道車輛通行收費標準定價初步方案》意見后，引起社會各界廣泛關注，物價局對收到的意見和建議進行了分類匯總，并會同有關單位認真研究吸收社會各界提出的意見建議，最終確定海灣大橋七座以下汽車每車50元／次，走海底隧道每車30/次，比同類項目杭州灣的收費水平每車80元／次低很多。
政府為確保招商成功，除將環膠州灣高速公路捆綁入本項目進行招商，還將大橋陸域附近部分宗地列為可選的招商條件以平衡投資收益，經過競爭，中標人放棄對相關土地的要求，政府的利益得到保障。
聘請咨詢顧問專業運作。青島市政府遵循市場規律，聘請專業的咨詢公司為項目提供咨詢服務，聘請專業的律師事務所為法律顧問。專業機構彌補了項目政府招商人員在經驗和專業知識上的不足，充分發揮其在項目結構設計、招投標方案設計、財務模型分析、協議商務條款設計等方面的經驗優勢，協助政府設計出更加嚴謹和符合國際慣例的文件，獲得政府和境內外投資人的認可。
案例五
大連城市中心區生活垃圾焚燒處理項目
大連市城市中心區生活垃圾焚燒處理BOT項目規模為全年日均處理垃圾1500噸，采用機械爐排爐工藝。項目服務范圍包括大連市中山區、西崗區、沙河口區、甘井子區和高新技術園區。項目選址位于大連市甘井子區拉樹房村，占地面積約77000平方米。
大連市政府決定以BOT模式實施該項目，并以公開招標方式選擇項目投資人，由投資人依法設立項目公司。大連市政府授權大連市城建局授予項目公司特許經營權，項目公司在特許經營期內投資、設計、建設、運營、維護項目設施，并在特許經營期期滿時將項目設施無償完好移交給市城建局或其指定的機構。特許經營權期限為二十七年（含建設期）。
項目概況
早在2003年大連市就曾采用BOT方式運作過垃圾焚燒項目，當時市政府并沒有聘請招商顧問，而是自行公開招標選擇中標人，確定的工藝是流化床工藝。投資人中標后，與大連市政府進行了長達五年、前后十幾輪的談判，垃圾處理補貼費越談越高，從中標時的60多元談到100多元。由于政府與投資人在特許經營協議的某些關鍵條款上未能達成一致，談判無果而終。
項目的運作過程。項目重新啟動后，在大連市政府的大力支持下，大連市城建局牽頭組織政府相關單位、招商顧問和法律顧問，認真分析總結了項目上一次運作失敗的原因。可以看到，政府方對于BOT項目法人招標的復雜性估計不足、將工程招標的方法和思路照搬到項目法人招標上來是導致失敗的重要因素。而進一步總結還發現，更為重要的原因是：招標文件僅有《投標人須知》而沒有《特許經營協議》，所有協議的關鍵條款都要在后期通過談判來確定，這就造成了項目招商時邊界條件不明確，政府與投資人各自的理解不一、分歧較大，反過來又導致后期的談判工作多次停滯，項目陷入惡性循環。
在總結教訓的基礎上，大連市城建局牽頭組織相關單位和招商顧問、法律顧問，借鑒國內其他城市垃圾處理BOT項目的成功經驗，梳理出項目運作中的關鍵事項，認真研究并落實了項目條件，完成了轉讓文件和評審辦法的編制，并且編制了特許經營協議作為招標文件的重要內容。
項目重新運作主要完成了以下幾項工作：
一是重新確定焚燒工藝。項目原來選用的是流化床工藝。根據近年來國內各地項目運行的效果，住建部推薦的爐排爐工藝已逐步成為垃圾焚燒處理的主流工藝。經過廣泛調研后，市政府決定采用爐排爐工藝代替流化床工藝；
二是認真研究并落實項目條件。落實的各種項目條件包括：明確大連市政府負責的項目配套設施建設內容；項目建設中一次性解決滲濾液和飛灰等副產品的處理問題；考慮到國內民眾對于垃圾處理行業的爭議以及日益嚴格的環保要求，項目還明確了對煙氣中二嗯英排放標準的要求，執行歐盟2000工業廢氣排放標準。針對關鍵技術問題（比如垃圾低位熱值、項目處理規模設置等），招商顧問還邀請行業專家進行了有關技術工藝的專題研究，以保證項目條件的科學性和合理性；
三是提供充分的項目基礎資料，安排好投標人的現場考察。大連市政府和招商顧問認真傾聽潛在投標人的需求，協助潛在投標人開展盡職調查，組織現場考察，針對投標人提出的問題認真作答。通過上述工作，盡量做到讓投標人準確把握項目基本情況，減少或避免招標人與投標人之間的認識分歧；
四是技術方案采用“暗標”形式，充分保證客觀公平。技術方案采用“暗標”形式即技術方案中不能出現可識別投標人身份的文字、標志、符號等內容。暗標操作復雜，對于招商顧問運作能力要求很高，稍有遺漏就會產生廢標。但由于暗標能消除明標評標過程中評委會成員的人為打分傾向，能更加有效地保證評標過程公平、客觀，政府方最終堅持選擇了暗標形式。
項目的實施情況。2009年2月5日，大連市城建局在大連市建設工程交易中心了項目招標公告，并在大連市監察局工作人員的監督下采用隨機抽取的方式確定了評標專家。經過嚴格的綜合評審和澄清談判后，招標人確認天津泰達環境有限公司和中國恩菲工程技術有限公司聯合體中標。中標的垃圾處理價格51元／噸，不到上一次招標時中標人要求價格的一半，招標結果大大優于政府預期。
2009年7月17日，大連市城建局與中標人——天津泰達環保有限公司／中國恩菲工程技術有限公司聯合體草簽了特許經營協議。
經驗總結
大連項目的成功運作是在深刻理解行業慣例和投資人需求的基礎上，政府與招標顧問密切配合的成果。
招標文件內容完整齊全。本項目的第一次招標之所以會產生“馬拉松”式的談判，是因為招標文件僅有《投標人須知》，而沒有《特許經營協議》，所有協議的關鍵條款都要在后期談判中確定，其工作量和難度可想而知。而在本次招標過程中，按照行業慣例，《特許經營協議》作為招標文件的一部分，投標人僅可在已有文本的基礎上提出偏差意見（即對協議的修改意見），而且，在評標時對這些提出的偏差意見是要扣分的（即如果對協議的修改意見太多則很可能無法中標）。這樣一來，就能夠大大減少后期談判的工作量，充分保證政府的主動性和項目的時間進度。
暗標形式提高競爭。由于本項目運作的規范有序以及大連市特殊的示范效應，吸引了多家投資人參與，充分競爭的形成對政府方擇優選取投資人達到最優的項目實施效果非常有利。在多家當地投資人參與的情況下，采取暗標形式，平等對待所有投資人，增強了投資人的信心。垃圾焚燒領域有實力的投資人悉數參加了項目的競爭，共有九家投資人參與了投標。競標的結果，第一中標候選人要求的垃圾處理價格（即政府補貼價格）為51元／噸，不到上一次談判價格的一半，僅此一項每年節省財政支出近3000萬元，大幅提高了政府財政支出的效率。按照節省的費用初步估算，可以采用BOT方式建設日處理規模10萬噸、出水標準達到一級A的污水處理廠一座。大連市政府各有關部門對于招標結果相當滿意。
項目條件合理確定。上一次招標談判中，由于政府方缺乏相應的垃圾項目運作經驗，在特許經營協議中約定了政府要承擔其自身難以承受的風險。比如，當時在文件中規定政府保證垃圾熱值，如果垃圾熱值低于協議中約定的數值，政府須給予投資人額外補貼。對于成分復雜、含水率較高的城市生活垃圾來說，熱值本身就是不確定的。這種約定對于政府來說既不現實，又有較大的風險。因此，本次招標中，按照行業慣例規定了政府提供垃圾的熱值需在一定范圍內（4200～8400kj/kg），主要符合該熱值范圍的都是合格的垃圾，如此約定切合現實情況，也大大降低了政府違約的風險。
(一)實踐
社區銀行(CommunityBanks)一詞來自美國，主要指在一定的社區范圍內按照市場化原則自主設立、獨立經營、資產規模小(1979年以前，資產規模在3億美元以下的銀行被稱為社區銀行；如今，廣為接受的標準是10億美元)且主要服務于社區內中小企業和居民的中小商業銀行。最早的社區銀行可追溯至1867年成立的LykensValley銀行。隨著經濟的發展，社區銀行金融服務內容日趨廣泛，組成形式也不斷變化，但其服務于社區、服務于中小企業的初衷始終沒有改變。社區銀行一直蓬勃地發展著，成為美國銀行業的重要組成部分，其資產約占全美銀行資產總額的20%。雖然20世紀90年代以來，銀行并購使社區銀行總數在減少，但新的社區銀行仍不斷產生，所占比例并沒有減少(見表1)。值得一提的是，資產規模在1億-10億美元的社區銀行數量一直在增加，呈現出逐步擴張的勢頭，這充分說明了此類規模的銀行相對而言具有一定的優勢。同時，從表2可以看出，社區銀行的經營規模雖然與大銀行相比具有一定的差距，但經營效率與大銀行非常接近，顯示出相當強的生命力。這被國外許多研究銀行規模經濟的學者的實證結論所證實：中等規模銀行的規模有效性較強，1億美元左右資產是銀行獲取規模經濟的最佳規模(Rose，1989；Humphey，1990；Berger,1993)。
社區銀行對美國經濟的發展有大銀行不可替代的作用。一方面，社區銀行始終以社區居民金融需求為己任，以中小企業生存、發展為目標，拾遺補缺，承上啟下，為社區的繁榮、地方經濟的振興做出了巨大的貢獻(見表2)；另一方面，美國是一個幅員遼闊的大國，區域經濟發展程度并不一致，社區銀行在促進區域經濟平衡發展方面也發揮了關鍵的作用，在農村地區更是具有舉足輕重的地位。
美國社區銀行的成功被其他地區紛紛效仿。歐洲在20世紀90年代，由于銀行經營面臨困難，不少銀行紛紛實施網點撤并計劃，于是在一些地區，特別是偏遠地區出現了“金融真空”狀態。為了應對這一局面，歐洲許多國家開始建立類似美國的社區銀行。英國、蘇格蘭掀起了一場“社區銀行服務運動”(CampaignforCommunityBankingServices)，旨在為社區提供與經濟發展水平相適應的金融服務，消除銀行網點撤并可能給社區帶來的不利后果，這場運動為促進社區經濟發展起到了積極的作用。德國的銀行業向來以“全能銀行”的經營模式著稱于世。2000家左右具有社區功能的儲蓄銀行和合作銀行(約占銀行業總資產的27%)業務盡管也向全能化發展，但主要服務于當地中小企業、居民、市政建設和公共事業。法國雖然由于銀行壟斷程度較高導致社區銀行較少，但也有100多家。亞洲的日本具有社區銀行性質的地方中小銀行也有60多家，主要為地方中小企業服務，這些銀行對當地中小企業貸款比率一般占其全部貸款的70%—80%，其平均收益率水平一般都高于大銀行。
(二)啟示
1.正確的市場定位。社區銀行在激烈的市場競爭中沒有迷失方向，始終堅持為當地居民、中小企業服務的市場定位，不斷增強建立在社區關系網絡基礎上的自身優勢，不僅鞏固了其在地方信貸市場上的地位，而且也取得了很好的經營效率。
2.社區銀行一般實行股份制，產權明晰，產權結構設計合理；政企分開，一般不會在政府機構的影響下經營，不會提供政府導向性的業務，也不會將社會目標置于銀行的財務目標之上，按照市場化原則獨立經營。
3.強有力的政策扶持。美國1864年頒布的《國家銀行法》(NationalBankAct)規定銀行只能在單一的行政區域內經營，這種限制銀行跨州經營的規制于1927年以《麥克法登—佩伯法》(McFadden-PepperAct)的形式正式成為聯邦法律，又在1933年的銀行法中進一步得到強化。這種州際業務規制限制了大銀行的擴張，成為保護社區銀行生存的一道有力的法律屏障。1977年頒布的《社區再投資法》(CommunityReinvestmentAct)要求金融監管當局定期檢查轄區內的金融機構是否滿足了當地社區的金融需求，并就金融機構對社區的貢獻度進行定期評估并公布，其評估結果作為審批該機構申請增設存款分支機構、開展新業務甚至金融機構之間并購的一個重要考慮因素。該法律在20世紀90年代經過幾次修正后存在至今，對于保護社區銀行的生存和防止貧困地區金融資源的外流起到了重要的作用，也是許多社區銀行在兼并浪潮中消失以后又有不少新生的社區銀行嶄露頭角的一個重要條件。日本政府從存款保險制度、相互援助制度、信用保證保險制度、稅收優惠或免征等方面對社區銀行的運營與發展進行扶持；法國政府采取措施幫助社區銀行進行創建以及建立完整的管理體系。
4.有序的金融監管。社區銀行的正常運行離不開外部的有效監管。從西方發達國家的經驗來看，社區銀行的外部監管體系以監管部門的專職監管制度為核心，以行業自律組織為依托，以社會監督為補充。監管部門的監管強調風險性監管與合規性監管并重；行業自律組織是社區銀行自我管理與自我服務的組織，是連接外部監管與社區銀行之間的橋梁和紐帶，可以避免監管真空，并大大減少外部監管的實施成本；社會監督機構獨立于社區銀行之外，具有監管的獨立性、公正性、公平性與一定的權威性。
二、社區銀行模式存在的經濟學分析
(一)適應金融專業化分工的需要
將古典經濟學的分工思想拓展到金融領域，則可以發現，金融分工專業化可以提高金融交易效率。金融發展是由金融分工所決定的，并隨著金融分工水平的不斷提高而提高。社區銀行經營模式是與大型銀行在金融交易活動中進行專業化分工與協作的必然結果。這種專業化分工的特征體現在：從服務對象看，社區銀行主要面向當地家庭、中小企業和農民的金融服務需求，而大型銀行則主要面向大的企業。從資金來源與運用看，社區銀行資金來源主要集中在當地，運用也主要在當地，從而推動經濟的發展，而大型銀行則在全國或跨區域范圍內調配資金。從服務品種來看，社區銀行主要提供一些個性化金融服務產品，而大型銀行則提供全面的金融服務。從貸款的審批來看，社區銀行除了關注財務數據以外，還會考慮借款人的性格特征、能力以及信譽等難以傳遞的“軟信息”；而大銀行則只是根據一些財務指標等“硬信息”做出結論，基本上很少考慮借款人的個人因素。從發放的貸款品種來看，社區銀行一般發放基于軟信息基礎上的“關系型貸款”，而大銀行則發放基于硬信息基礎上的“市場交易型貸款”。可以看出，這種專業化的金融分工使得社區銀行與大銀行之間不是競爭關系，而是一種互補關系。
(二)擁有信息比較優勢
信息是金融交易中的一個重要變量。由于信息不對稱，在借貸發生之前會產生逆向選擇，在借貸發生之后會出現道德風險。我們知道，中小企業是社區銀行的主要服務對象，與大企業相比，中小企業的信息不對稱問題非常突出，潛在的逆向選擇和道德風險很大。要克服這兩個問題，銀行就必須搜尋關于中小企業的信息，并進行評估、使用，而這些是需要花費時間、精力和費用的。與大型銀行相比，社區銀行對中小企業貸款的信息成本要低，具有信息上的比較優勢。這是因為，一是社區銀行土生土長，與中小企業一樣，遵循市場經濟運作的軌跡，有著制度、地緣、人緣上的親和力及千絲萬縷的聯系，能夠充分利用地方的信息存量，低成本地了解到當地中小企業的經營情況、項目前景、信用水平，甚至業主本身的能力、信譽等所有的信息；二是由于社區的相對狹窄性，社區銀行也容易及時掌握信息的動態變化，如某企業的財務狀況惡化，要及時催還貸款或增加抵押等，從而降低自身經營風險；三是社區銀行的總部和分支機構都在當地，結構簡單，委托少，信息傳遞相對較快。由地域性和長期的合作帶來的信息優勢最容易克服信息不對稱導致的逆向選擇和道德風險問題。根據麥金農(Mckinnon，1973)等人的分析，廣大發展中國家的經濟是千種“被分割的經濟”(PragraentedEconomy)。由于其市場的分割性，信息的傳遞受到了阻礙，中小企業的信息不對稱問題更為嚴重。因此，發展社區銀行更具有客觀必然性。
(三)具有交易成本低的比較優勢
在信貸交易中，由于信息不對稱和機會主義等因素，交易成本相對較高。對于每筆貸款，銀行都需要進行事前信息審查、談判簽約及事后監督。相應的交易成本包括信息成本、談判成本、監督成本，這些是銀行在信貸交易中所直接耗費的成本，稱之為“顯性成本”，除此之外，銀行還間接耗費了一些“隱形成本”，如由于發放貸款可能造成的不良資產，銀行內部進行貸款決策所需耗費的成本等。
發展社區銀行有利于發揮其對中小企業貸款上的交易成本比較優勢：(1)社區銀行對中小企業貸款的信息成本相對較低。(2)由于社區銀行規模較小，組織結構較簡單，決策的周期相對較短，因而從開始談判到貸款合同的最終簽訂所耗費的談判成本相對較小。(3)由于社區銀行根植于社區，信息了解相對充分，對社區內中小企業貸款的使用情況了如指掌；同時在近距離內，企業的違約信息局限在狹小范圍內，非常敏感且受人關注，傳播速度快，監督成本相對較低。(4)社區銀行由于與中小企業聯系密切，能夠動態地掌握中小企業的發展狀況，在與中小企業信息對稱的情況下，完全可以把非系統風險降為零，從而有利于控制貸款風險，減少貸款損失的可能性。(5)社區的成本低。一方面，成本與組織規模成正比，企業規模越大，成本越高，反之，則越小；另一方面，結構不同的組織中，解決問題的成本也不同，結構越復雜、層級越多的組織，鏈條越長，信息傳遞越慢，其成本越高。這樣，與大銀行相比，結構簡單的社區銀行由于鏈條較短，解決問題的成本就會低很多。
三、我國發展社區銀行的現實意義分析
從國外的經驗來看，社區銀行的發展很好地滿足了中小企業、居民家庭的資金需求，是一種非常成功的充滿著生命力的經營模式。因此，國內學者在談到發展社區銀行的現實意義時，都把它當成是解決中小企業融資難問題的可供選擇路徑之一，對此我們表示贊同，但這還不足以概括社區銀行發展的重要性。我們認為，金融發展與經濟發展具有密切的關系，金融發展是推動經濟發展的動力和手段。當前我國經濟發展中表現出典型的二元經濟結構特征，加快改變二元經濟結構是新世紀我國經濟發展的重大戰略任務。社區銀行能夠很好地弱化二元經濟結構，促進經濟發展。
我國仍是一個農業大國，傳統農業占有相當大的成分。要改造傳統農業，實現農業現代化，離不開資金的支持。然而近年來農村金融支持呈現弱化的趨勢。一是國有商業銀行堅持商業化改革，調整發展戰略向“大城市、大企業、大銀行”三大目標轉變，大量收縮面向農村的金融業務。在許多經濟不發達的地區，國有商業銀行設在縣以下的機構網點都在撤并和收縮進城。設在縣及縣以下的現有機構網點，大多只有吸收存款權而沒有貸款權。二是農村信用社合作制流于形式，多年來按照商業銀行模式經營，對社員的貸款程序跟其他商業銀行一樣，貸款投向沒有體現“社員優先、社員為主”的原則，缺乏為社員服務的約束和動力，背離了合作制的初衷，因而，現有的農村信用社其實是“官辦”的農村信用社。不少農村信用社不愿發放小額信貸，違規“壘大戶”現象嚴重，服務功能“異化”。三是郵政儲蓄在改成郵政儲蓄銀行之前，是農村資金外流的“抽水機”。與國家鼓勵資金投向三農的政策相反，郵政儲蓄將農村資金集中后流向了城市，造成了地方資金的“失血效應”，削弱了金融支持農業的應有力度，進一步強化了二元經濟結構。社區銀行根植于農村社區，專注于農村社區，利用自身的信息與交易成本上的優勢，能夠有效滿足傳統農業的資金需求，從而弱化二元經濟結構。
與此同時，我國也是地區經濟發展不平衡的國家，地理上的二元經濟結構也比較突出。大型銀行更多地將全國范圍內吸收的存款轉移到經濟發達地區使用，這造成了中國資金流動的“虹吸現象”，即本來急需資金的欠發達地區的資金通過大型銀行的分支機構網絡，被轉移到資金已經比較充裕的發達地區，導致地區差距越來越大。另外，一些偏遠的、經濟相對欠發達的地區，大型銀行不愿全面涉足，加速撤出的步伐，導致局部地區“金融空洞化”。社區銀行在資金運用方面的特點之一就是將本地市場吸收的資金主要運用在本地，因而能夠緩解虹吸現象及其可能導致的負面影響，同時在大型銀行撤出的地區設立社區銀行，也可以填補金融服務的缺口。
四、我國發展社區銀行的路徑選擇
按照上面的定義來衡量，目前國內還很難找到一家真正的社區銀行。一個健全的銀行體系不僅要有大銀行，而且要有為數眾多的社區銀行。大銀行有大銀行的優勢，社區銀行也有其不可替代的作用。因此，如何構建一個與我國經濟發展階段相適應并且覆蓋城鄉的社區銀行體系尤為迫切與重要。
(一)將現有的地方中小銀行機構改造為社區銀行
1.城市商業銀行。對于城市商業銀行來說，由于資產規模、經營狀況差別很大，改造必須從實際出發，不能搞一刀切模式，應堅持區別對待、循序漸進的原則。首先，改造的重點應是中小規模的城市商業銀行。許多規模雄厚的城市商業銀行，如北京銀行、上海銀行等已不再適合選擇社區銀行的經營模式，它們地處發達地區，經營狀況良好，已具備與大銀行競爭的實力，已發展成為跨區域甚至全國性質的股份制商業銀行。相比之下，中小規模的銀行則適宜走社區銀行的道路。其次，改造應遵循“先試點、后推廣”的循序漸進思路。我國東中西部地區經濟發展不平衡，相應的，這些地區的城市商業銀行也良莠不齊。為穩健起見，可以先選擇一些位于發達地區且經營狀況比較好的城市商業銀行進行社區銀行改造試點，比如廣東、江蘇、浙江、山東等地區。這些地區中小企業發達，民間資本較為充沛，具有發展社區銀行的優越條件；同時，地方政府財政資金充裕，行為較為“開明”，對城市商業銀行的不合理干預較少，對改造試點的積極性較強一些。試點成功取得相關經驗后，再在欠發達地區全面推廣。最后，改造之前要加快產權制度改革。社區銀行的一個顯著特征就是產權明晰。城市商業銀行要改造成社區銀行面臨的一個重要難題就是產權制度方面的缺陷。我們知道，城市商業銀行組建之時就規定地方財政為最大股東，也即地方政府，其人股比例占30%左右。2004年國務院發展研究中心金融研究所課題組對東、中、西部地區三個有代表性省份的20個城市商業銀行的調查結果表明，三大區域地方政府對城市商業銀行的平均持股比例為24.2%，如果再加上地方政府通過其他企業或機構間接持股的數量，則國有資本(包括地方政府)的持股比例達到76.3%左右，地方政府對城市商業銀行擁有絕對控制權。其他的個體工商戶、城市居民、私有企業所占股本的比例很少。這樣，地方政府對城市商業銀行的行政干預普遍存在，只是程度大小不同而已。城市商業銀行無法成為自主經營、自負盈虧、自擔風險和自我發展的市場主體。為此，要加快城市商業銀行產權制度改革，為其向社區銀行轉型創造條件。一方面，地方政府股份應逐步從城市商業銀行退出，當然，地方政府退出的目的是為了讓其從直接操持城市商業銀行的經營中脫身，徹底實行政企分開，并不是放棄支持，地方政府應該為城市商業銀行的產權制度改革營造一種良好的外部環境；另一方面，增資擴股，引進具有良好動機的民間資本和運作規范的境外戰略投資者，使其產權結構真正多元化。
2.城市信用社。從規模大小和服務對象來看，城市信用社應該是社區銀行最主要的改造對象。20世紀80年代開始出現的城市信用社是依附于非國有小企業發展起來的，90年代非國有經濟和中小企業的快速發展為城市信用社開拓了廣闊的潛在市場。但目前的城市信用社面臨著股權結構不合理、管理不規范、經營水平低、不良資產比例高、抗風險能力差等諸多問題。因此，要將城市信用社改造為社區銀行，必須鼓勵外資和優秀的民營企業人股，優化股權結構，實現股權多元化，同時提高經營管理水平，并在政策上給予支持，加快解決歷史包袱。
3.農村信用社。農村信用社是我國當前農村地區的主要金融機構，隨著農村經濟的發展，農村信用社應當適時對其經營目標、業務范圍進行相應的調整，逐步改變政策支農的主要性質。2006年中國銀監會表示，農村合作金融改革要堅持市場化、商業化趨向，10年內將分批逐步過渡為符合現代金融企業要求的、有特色的社區銀行，為社會主義新農村建設提供有效支持。由于區域經濟發展不平衡，農村信用社改革要因地制宜、區別對待。改造不能整體推進，要分步實施。我們認為，發達地區的農村信用社要加快改造成社區銀行，而落后地區的信用社仍然堅持合作制的原則。對農村信用社進行社區銀行改造是一項系統工程，僅靠農村信用社自身是不夠的，需要相關各方給予大力支持。
4.郵政儲蓄銀行。2006年12月31日，經國務院同意銀監會正式批準中國郵政儲蓄銀行開業。其市場定位是充分依托和發揮網絡優勢，完善城鄉金融服務功能，以零售業務和中間業務為主，為城市社區和廣大農村地區居民提供基礎金融服務，與其他商業銀行形成互補關系，支持社會主義新農村建設。我們認為，郵政儲蓄銀行在農村的儲蓄網點改造成社區銀行能更好地實現這一定位。因為郵政儲蓄銀行與其他商業銀行相比的競爭優勢在于，與當地客戶熟悉，吸儲的資金用于當地經濟發展，與當地經濟休戚相關。有數據顯示，全國45萬個郵政匯兌網點中有70%在農村，遍布各大居民小區，有將近70%左右的匯款交易流向農村。全國辦理郵政儲蓄的網點達到3.6萬多處，郵政儲戶數量達到2.7億戶。郵政儲蓄銀行改造成社區銀行后，要很好地發揮這一功能，需盡快積累在農村發放貸款的經驗，建立成熟的經營機制，并依法納入銀行監管體系。
(二)將新建的民營中小銀行定位于社區銀行
金融開放包括對外開放和對內開放。入世后，我國政府以強有力的實際行動積極主動地推進銀行業的對外開放，銀行業開放程度已超過了當初的承諾。而對內開放方面，監管當局卻表現得異常謹慎。當前民營資本組建民營銀行的強烈愿望受到抑制。一旦監管當局放開限制，民營銀行將會雨后春筍般的建立起來。這些新建的民營銀行由民間資本控股，產權邊界明晰，沒有歷史包袱，能夠實現真正的商業化經營，將其定位于社區銀行有利于為當地的中小企業提供融資服務。但要防范民營資本由于趨利動機而導致過度擴張造成的金融風險。
(三)將民間金融組織引導規范成社區銀行
從某種意義上說，民間非正規金融活動盛行往往體現了一國金融深度不足，正規金融無法滿足現實與潛在的融資需求。我們應當承認這些民間金融組織為地方經濟發展所作的積極貢獻。金融監管當局與其屢禁不止，還不如因勢利導，通過引導使民間金融組織逐步演化成規范化運作的小型社區銀行，同時對組建的基本條件、管理制度、業務范圍、運作方式、監管辦法等做出明確的規定，在市場準入和利率方面給予更大的靈活性。這樣既方便了金融監管，有效地防范和化解金融風險，又能夠滿足農民等小規模借款人的融資需求，對于培育分工協作、競爭充分的村金融市場也具有迫切的現實意義。
