時間：2022-01-27 13:13:32
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇會計年度報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
根據《上市公司信息披露管理辦法》：
第十九條：上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
第二十條：年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。
（來源：文章屋網 ）
為規范公開發行證券的公司披露其更正后財務信息的行為，提高財務信息披露的可靠性和及時性，保護投資者的合法權益，我會制訂了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》，現予，請遵照執行。
二00三年十二月一日
公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號
-財務信息的更正及相關披露
第一條 為規范公開發行證券的公司（以下簡稱“公司”）披露其更正后財務信息的行為，提高財務信息披露的可靠性和及時性，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本規定。
第二條 本規定適用于下列情形：
（一）公司因前期已公開披露的定期報告存在差錯被責令改正；
（二）公司已公開披露的定期報告存在差錯，經董事會決定更正的；
（三）中國證監會認定的其他情形。
第三條 符合第二條的公司應當以重大事項臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息。
第四條 更正后財務信息的格式應當符合中國證監會有關信息披露規范和證券交易所股票上市規則的要求。
第五條 公司對以前年度已經公布的年度財務報告進行更正，需要聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對更正后的年度報告進行審計。
第六條 公司在臨時報告中應當披露的內容包括：
（一）公司董事會和管理層對更正事項的性質及原因的說明；
（二）更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響及更正后的財務指標；
（三）更正后經審計的年度財務報表及涉及更正事項的相關財務報表附注以及出具審計報告的會計師事務所名稱；
如果更正后年度財務報告被出具了無保留意見加強調事項段、保留意見、否定意見、無法表示意見的審計報告，則應當同時披露審計意見全文。
如果公司對最近一期年度財務報告進行更正，但不能及時披露更正后經審計的年度財務報表及相關附注，公司應就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應當在該臨時公告公布之日起45天內披露經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的更正后的年度報告。
（四）更正后未經審計的中期財務報表及涉及更正事項的相關財務報表附注。
第七條 第六條所指更正后的財務報表包括三種情況：
（一）若公司對已披露的以前期間財務信息（包括年度、半年度、季度財務信息）作出更正，應披露受更正事項影響的最近一個完整會計年度更正后的年度財務報表以及受更正事項影響的最近一期更正后的中期財務報表；
（二）若公司僅對本年度已披露的中期財務信息作出更正，應披露更正后的本年度受到更正事項影響的中期財務報表（包括季度財務報表、半年度財務報表）；
（三）若公司對上一會計年度已披露的中期財務信息作出更正，且上一會計年度財務報表尚未公開披露，應披露更正后的受到更正事項影響的中期財務報表（包括季度財務報表、半年度財務報表）。
第八條 更正后的財務報表中受更正事項影響的數據應以黑體字顯示。
關鍵詞：資產托管 會計假設 挑戰 闡釋
一、會計與資產托管的關系辨析
（ 一 ）會計是資產托管的主體服務內容會計部門是托管行或托管部必配部門之一。紐約梅隆銀行甚至為給客戶提供會計服務而專門成立培訓客戶的客戶服務小組，以幫助客戶實現其會計目標。會計部門的人員配置也占據托管行或托管部門整體人員的相當比例。尤其是對于托管業務發展初期的我國來說，這一現象更為明顯。國內各托管行在設立托管部門時，均設置了專門從事會計服務的會計部門（處室或服務團隊），而且會計部門的人員配置往往占整個托管部門人員比例的1/3以上。會計系統是各行托管系統的主體內容。托管的核心競爭力體現在托管技術尤其是技術系統的先進程度。國外托管行每年投入托管系統的費用驚人。其中主要的投資就是會計系統的更新升級，如紐約銀行的托管業務系統，經過多年的開發與升級，可以為客戶提供實時更新的會計信息、多幣種會計服務、通過高度自動化的生產流程提供每口的資產凈值。國內各托管行也不斷對其會計系統進行升級。國內最大托管行中國工商銀行在成立不到十年的過程中，已經對其托管會計系統進行了四次換代升級，目前該行最新的托管會計系統可以在短短幾分鐘內完成全天所有會計憑證的自動生成，并每日自動出具基金資產凈值，已經有較為明顯的領先水平。
（ 二 ）會計責任是資產托管人的主要職責 從我國現有法律法規規定看，一般并沒有直接規定托管人要承擔會計責任。而且，在基金的基金合同、托管防議中一般也約定“基金管理人為本基金的基金會計責任方”、“就與本基金有關的會計問題，如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金資產凈值的計算結果對外予以公布”，但本文認為，這并不代表托管人就可以不承擔會計責任，相反，基于以下方面考慮，托管人實際上共同、甚至主要承擔了會計責任: （1）會計責任的體現形式多樣。會計責任體現在很多方面，包括由誰承擔主會計責任、是否要為會計報告或披露負責、是否要對會計錯誤等承擔賠償責任等方面。從這些實質責任看，托管人承擔了會計責任。如《基金法》規定基金托管人應當履行的職責中包括“對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見”、“復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額中購、贖回價格”等，為了履行這些職責，托管人必須在口末、月末、季末、年末所有報告時點上對基金管理人的會計核算結果進行復核確認，而從托管實踐看，該復核確認的主要形式就是進行與基金管理人同樣的會計核算，以保證準確無誤的復核確認工作。這些會計結果均必須經過托管人復核無誤并蓋章確認或出具專門的確認報告后才能對外公告與披露。因此從會計信息的出口環節也即報告環節看，托管人承擔了最后確認人的角色，豈能認為托管人沒有承擔會計責任。（2）非基金類資產托管尤其呼吁托管人承擔會計責任。在企業年金、保險資產、私募基金等委托類資產中，出于對托管人的信任，委托人已經表達了希望將“托管人承擔主會計責任”寫入托管防議等法律文件的要求。另外，對于合格境外機構投資者來說，體現更為明顯。自2006年9月1日起開始實施的《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》中即規定托管人應當履行的職責中包括“每個會計年度結束后3個月內，編制關于合格投資者上一年度境內證券投資情況的年度財務報告，并報送中國證監會和國家外匯局”，通過將編制年度報告職責賦予托管人的直接規定，對托管人承擔會計責任給予了法規規范。另外，考慮到會計外包有望成為資產托管行業的下一項業務增長點，可以預計，托管人承擔會計責任的情形將會越來越多。
二、資產托管對會計假設的挑戰與闡釋
（ 一 ）會計主體 會計主體亦稱會計實體，是會計為其服務的特定單位，通常為真實存在的單位或組織。一般認為，會計主體假設是界定會計空間或者會計邊界的需要，也是明確會計所服務的對象，是會計假設的基石。但隨著互聯網的發展，知識經濟與網絡經濟的匯合促成了企業結構的空前變化，產生了大量的所謂“虛擬企業”（Virtual firms）或者所謂主體串（Olusters of entities） （Wallman 1996，轉引自葛家澎，2005），對傳統會計主體假設提出了新的挑戰。資產托管會計對這一主體變遷提出了闡釋和挑戰，資產托管會計的主體是典型意義上的“一系列契約的集合”，一般包括證券投資基金、企業年金基金、保險資金、社保基金、QF工工、QD工工、私募基金、對沖基金等。這些主體通常沒有具體的實體形式或者有形形式，尤其是我國目前囿于法律限制，托管資產基本上均采取契約形式存在，如我國目前證券投資基金均為契約型基金。托管資產只要正式進入托管流程，在法律地位和實際運作中，就將保持獨立性。托管資產（表現為資金或者各種證券）與各契約方的資產在形式上和實質上都必須保持隔離。包括與委托人的資產、與資產管理人的資產、與托管人自身的資產等都要隔離。而且，各個托管資產之間也要保持獨立。但另一方面，這類獨立運行的主體沒有實體形式，沒有通常的所謂企業的辦公場地、注冊地址等概念，它們只是以證券資產、資金等形式存在的契約或者賬戶的集合而已。但為了達到法律要求，它們又必須是不折不扣的“會計主體”。可見，對于托管資產，其會計主體脫離了傳統的實體主體概念，一定意義上屬于典型的“虛擬企業”（Virtual firms）或者主體串（Clusters of entities） 。資產托管會計確認、計量、報告的主體都是托管資產，與各契約方自身的資產不是一個主體。
（ 二 ）持續經營 持續經營是指在正常情況下，主體將按照既定的經營方針、目標、形式，無限期地經營下去，即在可預見的將來，會計主體不會停業或者破產清算（蓋地，2003）。當下，資產托管會計對這一假設提出了兩方面的挑戰:首先，資產托管的會計主體由于一般只是以契約形式存在，因此，其存續期就是一個相對不確定的概念，持續經營假設是否繼續適用值得考慮。比如典型的托管資產一一開放式證券投資基金，從法律上來講，投資者可以根據需要每個交易日對基金進行中購或者贖回，這樣其規模將會每天變動（ 如果是企業的話，相當于其注冊資本每天在變動 ），嚴格意義上今天的這只基金和昨天的基金已經不是一只了，或者用邊際的概念精確一點說，開放式證券投資基金的存續期只有一天。這樣的主體難道能說遵守持續經營假設?另外，更能說明問題的是，如果連續發生巨額贖回。），可能導致基金在短期內不能滿足基金成立的條件，而不得不宣布關閉，而在之前基金不會提前改變持續經營的假設。另一個例子是，2006年、2007年由于證券市場的火爆，不少基金采取了拆分、大比例分紅等形式變相進行集中營銷，導致基金規模在短短幾天內（經常是一天內）迅速膨脹數倍，這樣，與拆分之前的小基金相比，事實上已經成為了一個新的規模龐大的基金，其投資策略、經營業績等都與之前發生了巨大的變化，然而這仍然沒有改變原來基金的持續經營假設（ 同樣也沒有改變其原有會計主體假設 ），這是不盡合理的。其次，對于某些固定存續期的資產托管產品則是另一個方向的問題。封閉式基金一般有固定的存續期，到期后可能轉為開放式（持有人同意、法律允許），但也可能將被關閉或者合并。那么這種固定期限的托管資產是否適用于持續經營假設也值得思考。還有銀行類QD工工、集合理財產品等存續期更短。
（ 三 ）會計分期 在持續經營的假設下，主體經營成果等，只能在運營結束、清算后才能比較精確的計算出來，這顯然是不能滿足投資者對信息的及時性等要求的。于是產生了會計分期假設。它是指會計確認、計量與報告的是每一個經營周期的活動，而不是在其生存期內發生的全部經濟活動。對于托管資產來講，會計分期已不僅僅是一種假設，而成為一種必須的要求。正如前面所提到的，契約的存續期是不確定的，如對于開放式基金，其基金份額通常每天都在變動，基本上每天都有新的投資者進入、有舊的投資者退出。而投資者進入和退出（ 即基金的中購、贖回 ）的價格依據就是最新的基金資產凈值。這樣，為了實現這一目的，基金需要每天計算基金資產凈值，每天計算損益等經營情況。更精確意義上的是貨幣市場基金，由于采用“每天凈值歸一”制度，即使沒有投資者中購、贖回，基金每天也要將當天所實現的所有收益進行計算、分配。更是將會計分期的概念精確到了每一天（ 每個自然日 ） 另外，與會計分期相聯系的會計年度也受到了資產托管的挑戰。目前，按照《會計法》規定，托管資產的會計年度為1月1日起至12月31日止。但由于托管資產的特殊性，統一以公歷年度為會計年度的做法存在不少弊端，以最典型的證券投資基金為例，目前會計年度政策也存在以下弊端:第一，不利于基金審計質量的提高。現行政策規定，證券投資基金的年度報告必須在每個會計年度結束后九十日內編制完成并對外公告，因此會計師事務所承擔的審計等相關業務過分集中，其間又包含元旦、春節等節假日，不僅給審計人員帶來巨大的工作壓力，也難免影響到基金審計工作的整體質量、不利于資源配置效率的提高;第二，不利于基金會計信息的有效利用。現行基金會計年度規范使得基金的年度報告只能選擇在幾乎相同的時間向社會集中公布，這無疑給投資者、監管部門以及中介機構等各方造成了年初的年報“高壓”。特別是每年的4月，年報高峰期還沒有結束，季報又接踵而來。對于投資者和相關各方來講，對如此大量的信息同時加以分析利用的難度大大增加，因此難免錯過好的投資機會、增加投資的機會成本；第三，也是最主要的一點，不利于資本市場的健康發展。雖然證券投資基金的投資行為面臨嚴格監管，但是每個會計年度的基金業績評比，不得不促使基金管理人年終之時進行頻繁的交易以期提高基金的業績，從而出現了證券市場的“年末效應”。隨著證券投資基金的不斷壯大，這種“年末效應”也會日益增強，從而對資本市場的健康發展造成不利影響。另外，基金會計年度過于集中，在基金分紅頻率較一致的情況下，因基金集中分紅也有可能造成影響證券市場價格的情形。基金一般規定以年收益的一定比例實現收益分配，如根據《證券投資基金運作管理辦法》規定，封閉式基金的收益分配，每年不得少于一次，且其分配比例不得低于基金年度已實現收益的90%。根據統計，2007年341只基金期末可供分配利潤7243. 3億元。這樣，集中分紅所造成的變現壓力將會對有關股票價格形成一定影響。基金等托管行業的特殊性主要在于，《基金法》通過法律形式確定了在基金治理結構中存在基金管理人、基金托管人的共同受托結構，其所有會計數據（包括年報等所有定期報告、臨時報告、以及每天的基金資產凈值數據）都經過了基金管理人、基金托管人的同步計算、相互核對，因此基金可以在審計之前向社會公眾公開提供會計數據。如開放式基金每天公布的基金資產單位凈值等數據就是在基金管理人和基金托管人核對一致以后、向社會公布的，并不需要經過審計。另外，基金并不是財政預算主體，無需與財政年度保持一致。作為會計主體和稅務主體，基金除了證券交易涉及到的印花稅之外，目前并不需要繳納所得稅、營業稅等稅種，因此，也無需與稅務年度保持一致。基金等托管行業的以上特殊性，為其突破單一的以公歷年度為會計年度的做法提供了可能性。針對以上單一規定以公歷年度劃分基金會計年度的弊端、結合會計年度國際慣例以及基金行業的特殊性，我們提出兩種基金會計年度改革的初步方案:方案一，允許基金在1月1日、4月1日、7月1日以及10月1日之間選擇一種作為基金會計年度的起始日;方案二，以基金成立日為該基金會計年度的起始日。這兩種方案的本質基本一致，都在于變統一的基金會計年度為可選擇、分散化的會計年度。
三、資產托管的貨幣計量
（ 一 ）記賬本位幣的選擇問題CAS19第二章專門明確了記賬本位幣的確定問題。但結合QDII，可以發現其存在范圍界定過窄等問題。CAS19第二章所規定的記賬本位幣實質上與FASB第52號準則（FAS52）和工ASC第21號準則（IAS21）中所共同采納的“功能貨幣”（Functional currercy）概念相同，即功能貨幣（記賬本位幣）是“主體從事經營活動的主要經濟環境中的貨幣”。但在對功能貨幣的具體選擇上，IASB和FASB都針對國外經營的不同分類，對功能貨幣的選擇進行了相應規范。主要包括將國外經營區分為“構成報告企業經營整體組成部分的國外經營”（簡稱“國外經營”）和“國外實體”兩種。對于“國外經營”，視為母公司經營實體在境外經營的延伸，因此采用與母公司一致的幣種作為記賬本位幣;對于“國外實體”，由于該實體主要在投資地（或經營地）當地市場運作，且受母公司經營實體影響較小，采用當地幣種作為記賬本位幣。而CAS19主要規定了“境外經營”的記賬本位幣確定，沒有關于區分“境外實體”及相應記賬本位幣的表述。具體到QDII這種特殊但又可能是普遍的主體（中國的外匯儲備或外匯資產通過QDII形式投資海外市場，很快將成為一種常態，前面提到的5類QDII也已成為事實），其發起人或委托人在目前看來至少包括全國社保基金理事會、保險公司、基金公司、信托公司、證券公司等，其一旦在境內募集成功（或者直接運用自有外匯資金）并投資于境外市場后，不論采取委托投資目的地當地的專業投資管理機構進行投資運作，還是境內公司直接投資運作，QDII資產本身都是一個獨立運轉的主體。該主體的運作與境內委托人或管理人等自身資產無關，即具有相當的獨立性。況且，還有以投資目的地當地貨幣進行交易、結算等現實因素的存在，按照國際會計準則的相關精神，QDII在性質上應該是一種典型的“境外實體”。而恰恰CAS19沒有對“境外實體”進行記賬本位幣選擇等相應問題進行明確。為此筆者建議，應允許QDII類主體在記賬本位幣選擇上，依據“境外實體”的經濟實質進行相應選擇，而不要僅限于相應的形式規范。一般而言，QDII應選擇投資目的地當地幣種作為記賬本位幣。另外，在實務中，還有一個技術性的問題需要選擇。即如果一個QDII可以同時投資于幾個海外市場時，如何選擇記賬本位幣的問題。建議可以選擇投資比例最高的市場幣種作為記賬本位幣。
（ 二 ）外幣交易會計處理辦法 CAS19第三章對外幣交易的會計處理進行了專門規范。其中第十條規定，外幣交易應當在初始確認時，采用交易發生口的即期匯率將外幣金額折算為記賬本位幣金額;也可以采用按照系統合理的方法確定的、與交易發生口即期匯率近似的匯率折算。這實際上是允許會計主體既可以采用成本法（交易發生口的即期匯率）也可以采用標準匯率法（按照系統合理的方法確定的、與交易發生口即期匯率近似的匯率）對外幣交易進行會計處理。對于QDII而言，會計處理方法的選擇是建立在記賬本位幣的選擇基礎上的。如果如前建議，選用投資目的地當地幣種作為記賬本位幣，此時的外幣交易就指QDII發生記賬本位幣之外幣種的交易，如境內資金的新增匯入、其他非記賬本位幣市場發生交易。鑒于QDII較嚴格、及時的的信息披露及客戶、監管機構要求，建議應采用成本法即交易發生口的即期匯率進行折算。
（ 三 ）公允價值計量的非貨幣性項目 CAS19第三章第十一條規定了資產負債表口，會計主體對外幣貨幣性項目與非貨幣性項目的處理辦法。但對于非貨幣性項目，只規定了以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目處理，而未規范其他計量屬性外幣非貨幣性項目處理。對于QDII等主體而言，投資對象主要集中于證券類等金融資產，按照相應具體準則規定，通用的計量屬性是公允價值。為此建議，以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，應采用確定公允價值當口的即期匯率折算。
（ 四 ）外幣財務報表折算 CAS19第四章第十二條對境外經營的財務報表折算做出了規定。綜觀其對資產、負債、權益、收入、費用、外幣財務報表折算差額等處理，可以將其歸入外幣報表折算的“現行匯率法”理論框架中。這樣就產生一個理論“悖論”，在CAS19關于記賬本位幣等選擇上，實質上采取的是“境外經營”的理論主張，按照國際會計準則等相應精神，“境外經營”選用與母公司一致的幣種（人民幣）作為記賬本位幣，在進行外幣財務報表折算時，應該適用“時態法”而非“現行匯率法”。即使在采用歷史成本計量屬性時，“時態法”與“現行匯率法”相差無幾，但對于外幣財務報表折算差額還是有性質上的區別的（權益與損益）。鑒于以上分析，建議合適的時機在準則或指南中對于“境外實體”這種情形予以明確，以消除上述悖論。對于QDII而言，客觀看可以直接適用CAS19中的外幣財務報表折算規定，但其理論基礎是建立在“境外實體”上的。
四、結論
資產托管無論在國際上還是在國內都已經成為一個龐大的產業。托管資產在會計基本理論方面即遵循普遍會計理論，同時在某些主要方面更渠鮮明的特色。同時，由于托管環節眾多，而會計是其各個環節運行的基礎，因此，有必要構建資產托管會計、專門研究資產托管會計運行的規律，而首當其沖的是研究其會計假設。當然，本文以資產托管為載體對財務會計概念框架進行的探索有可能囿于對象的特定性而帶來研究結論適用性方面的局限。以橫向視角和縱向視角研究資產托管會計實務盡管涉及的研究范圍盡可能考慮了目前國內及國際范圍內的資產托管實務，但畢竟限于全球資產托管經驗的欠缺，對于部分境外資產托管的理解程度不足。在對資產托管業務進行成本收益分析的假設及推論中，可能因為具體參數的不同，研究結論對不同規模的托管人，尤其是規模較小的托管人可能參考意義不足，這些都有待進一步研究。
參考文獻：
［1］加里?約翰?普雷維茨、巴巴拉?達比斯?莫里諾著，杜興強等譯：《美國會計史――會計的文化意義》，中國人民大學出版社2006年版。
［2］伍中信：《產權與會計》，立信會計出版社2009年版。
股票上市協議書寫作要點：
1.雙方當事人。
2.上市的有價證券的情況。
3.上市的批準與時間。
4.信息披露
5.上市費用
6.其他。
7.雙方簽字日期。
參考格式范本如下：
企業債券上市協議書
甲方：XXX交易所
乙方：XX公司
第一條 本協議中上市企業債券的基本情況如下：
債券名稱： 簡稱：
信用評級：
擔保人：
債券面額：
期限：
利率：
發行價格：
實際發行總量：
已募集資金總額：
主管機關批準文號：
第二條 甲方根據有關法律、法規和規則，依照債券上市審查程序，在收到乙方提交的全部上市申請文件后20個工作日內作出審核意見，并報中國證監會批準。
第三條 甲方在收到中國證監會同意債券上市的批準文件后7個工作日內向乙方發出上市通知書，確定上市日期。
第四條 甲方有權對上市債券實施日常監管并負責交易環節和行情傳輸系統的正常運行。
第五條 乙方應遵守國家有關法律、法規及甲方的各項規則、規定，行使權利、履行義務。
第六條 乙方應嚴格按照招募說明書的規定安排使用募集資金，保證對該債券按期還本付息。
第七條 乙方在接到甲方簽發的《上市通知書》后，須于上市日的前三日在中國證監會指定報刊上登載上市公告書。
上市公告書必須在明顯位置注明下列文字：
本債券發行人對以下刊出資料的真實性、準確性負責。以下資料如有不實之處，本債券發行人當負由此而產生的相應責任。
深圳證券交易所對本債券上市申請及有關事項的審查，并不構成對本債券的保證。
第八條 乙方每個會計年度應在中國證監會指定報刊上公布中期報告和年度報告。在中期報告和年度報告刊登的當日，該債券交易停牌上半天。
中期報告和年度報告至少應載明資產負債表、損益表、利潤表等內容。
中期報告應在第一會計年度的前六個月的60日內公布，年度報告應在每一會計年度結束后120日公布。
第九條 乙方對于準確及時地向甲方提供債券擔保人的資信和財務情況及其他任何對該上市債券價格有重大影響的事項。
第十條 乙方對于債券評信機構對企業債券信用等級的評定情況，以及企業債券信用跟蹤級的變動情況應及時地報告甲方。
第十一條 乙方應在中國證監會指定的報刊上及時向公眾披露任何對該上市債券價格有重大影響的信息(包括資產變動情況、經營業績狀況、
重大債權債務關系、重大訴訟、信用等級變動、擔保人的重大財務變動情況及其他本所認為應該公布的信息)，并在披露前兩日向甲方報告。
在信息公告刊登的當日，該債券交易停牌上半天。
除上述公告處，關于該債券的所有信息披露文件在公布時均應在明顯位置注明下列文字：
深圳證券交易所對公告內容概不負責，對其準確性、完整性亦不發表任何評論，并表示不對該資料全部或任何部分內容產生的或因依賴
該資料而引致的任何損失承擔任何責任。
第十二條 乙方信息披露的文件，一般應提前兩個工作日報甲方審查，甲方在收到全部資料后24小時內作出答復。年度報告經注冊會計師
[[簽證]]后的第二日即應提交甲方審核，甲方在收到全部資料后5日內作出答復。
第十三條 乙方應聘董事會秘書或相應專職一名，負責與甲方聯系，并負責信息披露工作，具體參照《深圳證券交易所上市公司
董事會秘書管理暫行辦法》執行。
第十四條 乙方如違反本協議，除依照有關法律、法規、規則處理外，甲方有權視情況決定停牌或除牌。
第十五條 如發生異常情況，為保護債券持有人利益，乙方可向甲方申請或甲方自行決定債券的停牌或除牌。
第十六條 乙方向甲方繳納債券上市費，上市費分為上市初費和上市月費，上市初費按上市總額的0.01%繳納，最高不超過3萬元。
上市月費的標準為：以債券上市總額1億元為基數;每月交納500元，每增加2019萬元，月費增加100元，最高不超過2019元。乙方最遲
須于上市日的3日前向甲方繳納上市初費，并自上市日的第二個月起至終止上市當月止，按年預交上市月費，每年在收到交款通知后，劃交用方指定賬戶。
第十七條 乙方如通過甲方兌付該債券，須向甲方支付兌付費用，具體金額另行商定。
第十八條 本協議如有未盡事宜，當事人雙方可協商補充本協議，補充協議屬本協議組成部分，與本協議具同等法律效力。
第十九條 雙方當事人對本協議內容有爭議的，應協商解決。協商不成的，提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。
第二十條 本協議自簽字日起生效。
所有協議文本一式四份，當事人各執兩份，每份文本具有同等效力。
甲方： 交易所 乙方：
摘要：在年度報告中提供預測性、戰略性、非財務信息越來越來越受到人們的重視，英國OFR的產生正是順應了這種需求。本文簡單介紹了英國OFR的主要并與美國的MD&A進行了比較與。
一．什么是OFR
OFR，全稱Operating and Financial Review，可譯為“經營與財務評述”，是英國年度報告重要組成部分，相當于美國的“管理層討論與分析” (Management’s Discussion and Analysis ，以下簡稱MD&A)。OFR要求高層管理人員對公司的經營目標，實現這些目標的戰略，成功這些戰略的可能性，以及經營管理中用來衡量業績的關鍵指標進行討論和分析并予以披露，以便投資者和其他利益相關者更好地進行決策。2005年5月10日，ASB正式頒布了報告準則（Reporting Standard-1，以下簡稱RS1），規定從2005年4月1日之后開始的財年實行OFR的法定披露。RS1的目的是為了通過對如何編制OFR做出具體的規定，要求公司根據業務規模的大小和復雜性，提供綜合的信息，以幫助信息使用者評估公司采用的戰略以及成功應用這些戰略的可能性。
RS1給出了OFR中應作披露的各項要點的框架，這樣有助于董事根據公司的特定情況，選擇最佳的披露方式。必需的內容包括：（1）對業務、目標和戰略的描述；（2）對的業績和未來業務的分析；（3）現有的資源、面臨的風險和不確定性以及與公司利益相關者的關系；（4）對財務狀況的分析包括現在和未來的政策、資本結構、財務政策、現金流和流動性相關方面進行討論；（5）其他內容有： 雇員 、環境、和社區問題 、公司供應鏈上的勞動力和原材料供應等因素、股份的發放和回購等。
ASB認為可以采用合適的關鍵業績指標 Key Performance Indicators (簡稱KPI)來計量框架中提到的若干方面，但并沒有規定必須披露的KPI以及應該披露的數量，ASB認為這是董事們的責任。KPI可以是財務指標也可以是非財務指標。作為對RS1的補充，ASB還了RS1的《執行指南》（Implementation Guidance，以下簡稱IG）。ASB相信，這個指南會幫助公司的董事們權衡應在OFR中放入哪些內容，指南還給出了一些有可能被列入OFR的特定內容和KPI的范例和建議。
二、英國OFR與美國MD&A的比較
按最新準則要求編制的英國的OFR和美國的MD&A雖然存在相似，但是在很多方面也存在不同。表1列示了兩者存在的諸多差異：
表1：英國OFR和美國MD&A的差異比較
比較項目 OFR MD&A
信息范圍 財務和非財務信息 主要是財務信息
社會和環境責任 強調社會和環境問題的披露 主要是財務問題，包括：
（1）表外融資項目
（2）合同所規定的義務
（3）通貨膨脹的
披露原則 基于原則的披露 基于規則的披露
側重于現在還是未來 以預測未來為目的 現行趨勢十分重要
董事責任 董事們的職責是合理的謹慎和勤勉 具有“免責條款”
披露的形式 在每年的年度報告中提供 既可以以臨時報告的形式，也可以在年度報告中提供
計量指標 以KPI為中心，如果所的數據是對賬戶數據進行了調整必須予以說明 如果存在和GAAP不相符合的計量指標，需要非常嚴格的披露，包括調整到最接近的GAAP計量指標，并且解釋為什么管理層認為該指標對于投資者是有用的
一致性 對于上期的預測結果是否實現或者是否和事實相偏離都在本期的OFR中體現 并沒有關于一致性的論述
通過上述若干方面的對比，我們可以得到如下結論：
(1) OFR無論從所披露信息的廣度和深度上都超越MD&A。財務信息和非財務信息的同時列示以及、環境信息的披露無疑增加了信息披露的廣度，而圍繞目標和戰略的信息披露則加大了信息披露的深度。MD&A所要求披露的視野則顯的相對狹隘。
(2) 以“原則為導向”的OFR比以“規則為導向”的MD&A更具有彈性。在RS1中規定了目標、原則和應該披露的框架，沒有對具體內容做強制性的規定，公司可以根據自身的業務類型和特點做出選擇，ASB以IG的形式做出指導。這一點和英國一向注重職業判斷的準則制定方式是一脈相承的。RS1是一個開放和靈活的結構，在這一結構下，公司董事做出的業務，是通過一種能最好地反映出公司特定情況的方式來進行的。
(3) KPI的設置是OFR的一大特色。這在一定程度上保證了可比性，加強了財務報表的透明度。美國MD&A中沒有類似的計量指標。
(4) 是否應該設置“免責條款”（safe harbour）是人們爭議的焦點。在美國，1995年制定的《美國私人證券訴訟改革法案》(United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)規定了董事對于預測性信息的“免責條款”，認為董事們只要對預測性信息進行界定，并且對預測信息給出重大的風險和不確定性提示，對這部分信息就可以免責。而在英國沒有“免責條款”普遍認為將加重了董事們責任，為了規避責任他們很可能沒有披露真實有效的信息，而只是提供了一些樣板文章。當然不設置“免責條款”也有一定的優點，它要求董事們更加謹慎的編制和預測性信息，經過深思熟慮編制出來并有一定責任保證的預測性信息也會更加令人信服，是否應該設置“免責條款”有待于隨著實踐的進一步探討。
(5) OFR的及時性不如MD&A。MD&A既可以以臨時報告的形式也可以在年度報告中提供主要目的是為了讓信息使用者及時了解公司經營和財務狀況的變化，而OFR還是隨年度報告呈報的。年度報告從會計年度的截至日到報告呈報還要比較長的一段時間，而且在會計年度內，信息使用者無法得到OFR變動的信息，OFR因為及時性可能削弱其相關性。
三、結語
英國的OFR處于世界領先地位，同時ASB也力圖讓IASB 正在考慮的準則制定項目“管理層討論”MANAGEMENT COMMENTARY” 中所體現的原則和框架內容也和RS 1 保持一致。目前對OFR的研究還不成熟，隨著的創新和實踐的發展，我們對OFR的發展拭目以待。
1. Accounting Standards Board， 2005， Reporting Standard 1: Operating and Financial Review. London: ASB Publications
2. Cole. James & Dickens. Jeremy & Odoner. Ellen ，2005， OFR: US disclosure tips for UK corporates. International Financial Law Review， Apr2005， Vol. 24 Issue 4， p63-66
一、引言
由于中國大陸、香港、臺灣三個地區的政治體制、經濟基礎及社會經濟環境上的差異,造成了這三個地區上市公司對外公布的財務報告存在很大的差別。從法律淵源上來看,臺灣的法律制度受大陸法系的影響較大,其有關上市公司的具體法令、法規具有濃厚的大陸法系的特點,如,《臺灣公司法》關于上市公司信息披露的一些具體細節較大程度的借鑒了大陸法系國家的有關做法,臺灣的《商業會計法》的法律體系歸屬應劃入到大陸法系之內,它基本上是法典型的成文法。香港由于歷史因素和政治因素,受英美法系的影響較大,尤其是英國人的習俗、商例、政策等廣泛的滲透于香港《公司條例》和《香港聯合證券交易所有限公司上市規則》之中,因而香港的法律較多的強調慣例在會計實務中的地位和作用。中國大陸的法律體系雖然在一定程度上也屬于大陸法系,但其具體的立法更多體現著中國社會主義特色,并且祖國大陸的《公司法》博采眾長,在具體的制定中適當地借鑒了西方發達國家如:英國、美國法律、法規中的科學和先進的做法,并且吸收了港、臺地區一些合理的法律條文,中國現已頒存的與上市公司信息披露的法律法規還有《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司信息披露實施細則》等。因而,從總體上來說,中國大陸與港、臺對于上市公司財務報告的法律規定,存在著一些共同之處,但是由于的社會制度、經濟體制上存在著截然不同的差異,也就造成了中、港、臺三地上市公司財務報告之間存在著許多差異。
二、關于上市公司主體資格認定上的比較
上市公司主體資格的認定,是研究上市公司財務報告的前提條件,同時也是關于上市公司財務報告主體的確認問題。目前,世界上各個國家和地區關于上市公司主體資格的認定,一般均依據國際慣例的規定和本國的客觀實際情況相結合進行考慮,因而也存在著不小的差異。
香港地區在《公司條例》第32章規定:“上市公司(Listed Company)是指一間公司而其任何股份是在聯合交易所上市的”。同時第151H條又規定:該條適用于任何法人團體,只要有關團體的股份是在一認可的證券交易所上市。由此可見,要成為香港的一家上市公司,該公司的股份必須是在香港聯合證券交易所按照《公司條例》規定的條款掛牌上市。香港聯合證券交易所是1986年由香港的四個聯合會(所)②合并成立的組織,主要負責維持香港股市的誠實、效率與公正,同時也要保證它的會員財務健全、從業行為正當。
臺灣方面對于上市公司資格的規定,則顯得較為籠統、簡單,如:《臺灣公司法》則將上市公司定位于“公開發行的公司”,并且按照《臺灣公司法》的規定,只有股份有限公司可以、并且必須發行股票,而且還規定發行股票的具體時間定為公司設立登記或發行新股變更登記后的3個月內。這與臺灣地區證券市場的上市交易的具體步驟有著密切的關系,在臺灣,一般來說一家股份公司在上市前應該先進行上柜③交易,進而達到一定規模和條件后再進入正式的證券市場進行上市交易。④
中國大陸關于上市公司的認定可見《公司法》的有關規定,《公司法》指出:“上市公司是指所發行的股份經國務院或者國務院授權證券管理部門(中國證監會)批準在證券交易所上市的股份有限公司”。由此可見,在中國大陸,上市公司的資格的取得必須經過國務院或中國證監會的審查、批準,而且必須履行嚴格的手續和滿足相當的條件才可能獲得上市的資格條件。
通過上述三個地區關于上市公司資格的認定條件的公析,我們不難看出的公司法對上市公司資格的認定有一定的相似之處,但中國大陸對于上市公司資格的規定的要求更為嚴格,而相比之下,香港、臺灣的要求則顯得相對較為寬松、籠統。筆者認為,關于上市公司資格的認定之所以會出現這些差別,與這三個地區的證券市場發育程度、有關的證券法律、法規的完善程序以及相應的經濟環境有著很大的關系。香港是世界公認的金融中心,由于歷史政治原因而受英國的法律、英國人的習俗、文化氛圍的影響比較大,相關的法律、法規體系也比較完善。香港的證券市場建立的較早(1891年首家證券交易所就已經建立),現已發展的相當成熟、完善,并且積累了非常豐富的經驗,因而對于上市資格的認定較為寬松。臺灣證券交易市場發展的也非常成熟,其首家證券交易所于1962年就開始運營,據現在已有近40年的歷史。臺灣的法律體系原本應歸屬于大陸法系,現在的《臺灣公司法》還博采了英美法系的立法之長,已經發展成為大陸法系和英美法系的混合體,再加上臺灣各項立法不斷地吸取外國立法的經驗,因而其整個法律環境已發展的非常完善、健全。相比之下,大陸證券市場起步較晚,首家股票交易所從成立到現在剛滿10個年頭,再加上相關的法律、法規還處于不斷完善、發展當中,因而現階段對于上市公司資格認定較為嚴格,這也是適應大陸證券市場客觀情況要求的結果。
三、上市公司財務報告揭示時間之比較
上市公司財務報告的揭示時間,即財務報告的報告頻率,中國大陸與香港、臺灣三個地區在此方面的規定,目前的做法也不盡相同。
在香港,上市公司財務報告分為會計周年賬(即年度報告)和中期報告(包括半年報告和季度報告)。關于會計周年賬,香港地區在《公司條例》中指出,每一法人公司在年度終了必須向其成員提供財務報告,一般概稱為周年會計賬。除有規模的先進的法人公司外,周年會計賬通常是公司成員唯一常見的會計資料。有關周年會計賬的具體規定可詳見于香港《公司條例》第122條的規定:第一法人公司的董事會必須提供依下列期限向公司成員大會呈交的公司財務報告:①若是首次財務報告,須在公司成立后18個月內;②以后,須每年一次。并且還強調應當將資產負債表和盈虧賬的報告日計算至同一天,如果該上市公司為非牟利法人公司,該公司也可以用收支賬代替盈虧賬,而法例之有關于盈虧賬的,也適用于收支賬。香港地區對中期報告的規定為:上市發行人每年的第三、第六及第九個月必須分別編制季度和半年報告,并于該階段結束后的45天之內發表。并且還規定:除非有關財政年度為期6個月或以下,否則發行人須就每個財政年度的首6個月編制一份中期報告。而且此份中期報告須在該段6個月的期間結束時起計3個月內作出公布,并且規定董事會對中期報告的數字須負全責,以確保用于中期報告的數字的會計政策與用于周年賬目的會計政策符合一致。
臺灣地區對上市公司財務報告的揭示的頻率比較頻繁,臺灣《證券交易法》中規定上市公司應編制年度報告、半年度報告、季財務報告。其中,第一季暨第三季財務報告應于每年四月暨十月底以前申報并公報;半年度財務報告于每半營業年度終了后一個月內申報并公報;年度財務報告則應于每個營業年度終了后四個月內公告。同時臺灣地區《公司法》還規定,在每一營業年度終了,董事會必須編制會計表冊,同時又對建設股息⑤的列示、固定資產重估增值的處理、公司的設立費用、發行新股、公司債以及差額攤銷作出了特殊的規定。由此可見,臺灣地區的財務報告編制頻率非常高,相應披露的會計信息也更加充分、及時、高效。
一、相關概念界定
根據財政部在2006年2月15日的《企業會計準則第32號―中期財務報告》的規定，中期財務報告是以中期為時間段基礎編制的財務報告，其中至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表、會計報表附注。中期是指在一個會計年度中少于一個會計年度的報告期間，它可以是一個月、一個季度甚至半年。
二、中級財務報告理論基礎
美國財務會計準則委員會（FASB）認為會計信息具有相關性和可靠性兩項重要特征。其中相關性由三部分組成：預測價值、反饋價值、及時性。對于及時性的規定，IASC和FASB有一些區別，FASB把及時性作為相關性的重要組成部分之一，然后IASC將及時性作為制約的因素之一。雖然它們對及時性的處理不同，但都肯定了及時性是影響會計信息的重要因素。
現階段各國對于中級財務報告的理論基礎主要有兩種觀點，即獨立觀和一體觀。獨立觀指將每一個中期都當成一個獨立的會計期間，在這個期間的會計處理例如收入的確認，成本的計量等都與年度財務報表相同。其優點主要是提供的財務信息可靠性高，便于財務工作者的實物操作，并且減少賬務做假。缺點就是不利于投資者進行預測，不利于對公司業績進行評價。一體觀把每一個中期當成年度會計期間的一個部分，每一個中期都不是獨立的期間，在預測年度財務報告時，將各個中期費用進行分攤，使每個中期的費用保持較為平穩。其優點是可以防止某個中期業績浮動太大影響投資者對全年的業績預測，缺點就是每個期間的業績缺乏可靠性，容易造成企業操縱利潤。
三、一體觀和獨立觀的影響因素
1.季節性因素
影響中期財務報告預測價值的一個重要因素就是季節性因素。如果中期財務報告以一體觀作為理論基礎，那么在年度內的每個中期發生的費用成本等會進行分配，使每個期間看起來比較“平穩”，不至于產生太大的業績波動，具有比較高的預測價值。如果中期財務報告以獨立觀為編制基礎的話，那么每個期間是獨立的，每個期間都獨立客觀的反應在這期間產生的費用成本，由于季節性一些企業可能每個中期的業績起伏會很大，不利于對企業經營的預測。
2.會計的確認和計量方法
一體觀和獨立觀的不同主要體現在會計實務中，反應在會計的確認和計量上面。比如在一個會計年度中產生的不重復或不均勻的費用，在獨立觀下，這些費用如果超過一個中期不能夠遞延，也不能夠預計。而在一體觀下，如果這些費用超過了一個中期，應當分攤到各個期間，進行重新的分配。再比如資產減值損失，在獨立觀下，中期財務報告應與年度財務報告一樣，按照相同的原則確認。在一體觀下，中期財務報告理應進行減值測試，但如果能夠預測到中期財務報告發生的減值能夠在年度財務報告前回升，則不計提減值損失。
四、我國中期財務報告的理論基礎
美國會計準則委員會（FASB）在《財務會計概念公告第2號：會計信息的質量特征》中將可靠性和相關性當做會計信息的主要質量特征。
可靠性是指能夠客觀真實的反應出真實的現象和特征。可靠性主要由反映真實性、可核性、中立性三個方面決定。反映真實性指表達反映出的內容與客觀事實相符。可核性指背景相同的情況下，不同的個人采用相同的計量方法，計量相同的事物能得出相同的結果。中立性指各種準則的實施不偏向任何一方利益者。
相關性與可靠性同等重要，只有存在相關性才能使信息的使用者去預測未來，相關性的提高可能會降低可靠性，但同樣可靠性提高也會降低相關性。如果過分要求信息的真實可靠，有可能會過多降低信息的相關性，并因此不利于投資者的預測。在不同的經濟環境中，對相關性和可靠性的要求是不同的，隨環境的變化而改變。
我國2001年的《企業會計準則-中期財務報告》中明確表示：“企業應在中期會計報表中采用與年度會計報表相一致的會計政策”。即我國的中期財務報告采用獨立觀為基礎進行編制，在中期財務報告的編制中也以可靠性為主要質量特征。這主要是考慮了兩方面因素：外部環境因素和內部環境因素。外部因素是我國的證券資本市場很年輕，企業的會計信息失真程度比較嚴重，采用一體觀的話很有可能很多企業操縱利潤，可靠性會嚴重缺失。內部因素指我國會計從業人員的整體素質需要提高，我國長期以來會計人員都是按照規范操作，很少需要職業判斷，在這方面水平需要提高。如果采用一體觀的話，會計從業人員可能存在判斷力不足，難以合理的預估出企業的經營情況。
由上可以分析看出，盡管一體觀可以提高相關性，提高中級財務報告的預測價值，但由于我國所處的環境的限制，選擇獨立觀為基礎更可靠。
五、我國中級財務報告中存在的問題
1.中級財務報告信息披露不夠充分
現在一些上市企業不能夠嚴格按照規定充分披露信息，一些財務信息在中期財務報告中披露的比較簡單，間接的損害了中小投資者的利益。同時一些重大的事項不能在中期財務報告中及時的披露，容易造成投資者信息獲取不及時而造成損失。
2.信息可靠性差
由于我國資本市場很年輕，很多機制都不成熟，就給了一些上市公司“鉆空子”的機會，使這些公司在經營不好的情況下財務上造假，給投資者造成損失。同時由于監管的不成熟，法律不完善，處罰力度輕等原因，一些上市公司造假成本低，不能很好的約束上市企業的財務造假行為。
3.報告的格式內容存在問題
一些上市企業的中級財務報告的附注的格式存在問題，存在少計或不計一些重要費用的情況。內容篇幅過大，專業的語言過多，投資者不能輕易理解。
六、對上市企業中級財務報告的改進及建議
1.上市公司應充分披露財務信息
上市企業可以多采用比較財務報表，這樣更有助于投資者對比不同時期的財務信息，以便做出決策。我國傳統的財務報表習慣使用絕對值的財務信息，適當更多的采用相對值的財務信息，更有助于提高相關性，滿足決策者的要求。
2.強化信息的可靠性
有關部門采取一定的措施整治，完善我國制度和法律方面的不足，加強監管，提高造假處罰力度，營造一個良好的證券資本市場環境。同時加強注冊會計師對中期財務報告的符合，現階段，我國只有很少的上市企業要求中級財務報告需要注冊會計師符合，對中級財務報告的復核是當務之急。
2 歷史扈奉奎計對奎計 質量的一淺析淺析歷史成本會計的主要特點是: 使用歷史成本作為財務報表的要素的特性, 即資產依歷史成本計價}假定幣值不變}遵循配比原則和收入實現原則。由此, 資產負債表所表現的是以歷史成本所反映的財務狀況, 損益表所反映的收益是巳實現收入與相應歷史成本之間的差額。假如企業所處的社會經濟環境與提供會計信息所采用的會計政策及假設相吻合, 則其所提供的會計信息所反映的財務狀況和經營成果是真實的, 否則就會有偏差。
企業所提供的會計信息, 對一般的信息使用者來說,主要是遣這損益表和資產負債表獲得。試淺析淺析如下:
2.1對損益表的影響損益表是反映企業在一定時期內經營成果的報表, 按我國 企業會計準則 的要求,損益表所反映出來的企業收益是一種帳面收益, 它有如下幾個特點;① 收益產生子企業實際進行的交易, 主要是由銷售商品和提供勞務所得到的收入減擊為進行這些交易所花費的成本J② 以期間為計算前提,指的是一定期間內的收益,③ 收入的確定按收入實現原則J④ 依據歷史成本原則計算企業的費用|⑤ 按配比原則, 即在一定期間內已實現收入與適當或相應的成本相配合。這樣確定的企業的收益是可檢驗的, 在無通貨膨脹情況下是客觀真實的。僧在持續嚴重通貨膨脹情況下,損益表所反映的收入是以現行價格(也只能以現行價格計量)的, 而與之相配比的成本卻是按歷史成本計量,這樣計算出來的收益, 含有一定的水份,有時會造成嚴重的虛盈實虧, 虛夸企業的經營成果, 導致信息誤導。影響, ① 債權人的放貨決策, ② 增加企業納稅|③ 造成利潤超值分配, 這樣的會計信息對企業自身也不利。
2.2對資產負繢表的影響資產負債表是反映企業一定時點財務狀況的報表。它主要向有關信息使用者提供如下信息;① 企業的規模|②企業的資本結構J⑧ 其他經過淺析淺析計算得到的資料等。在持續通貨膨脹情況下, 按歷史成本會計模式編制的資產負精表, 存在如下幾方面的缺陷;2.2.1不能如實反映企業資產的價值。資產負債表反映的是某時點的財務狀況, 而對該時點資產的計量, 則又采取其購買時的價格, 在通貨膨脹情況下, 與其真實價值嚴重背離。
2.2.2在財務狀況淺析淺析上, 即使比較幾個時期的比率, 也不可能對企企的財務狀況和經營情況作出正確的判斷。
根據以上對歷史成本會計對財務報表所提供會計信息的影響的淺析淺析, 可以得出這樣一個結論; 在持續通貨膨脹情況下, 歷史成本會計所提供的會計信息與企業的真實情況嚴重偏離, 應加以修正。
關于謦正策略的深思
3.1 目前國外的修正措施西方各國關于通貨膨脹對會計信息的影響研究較早。美國會計程序委員會早在1947年就對此i可題進行了研究,其他許多會計標準制定機構也都對此不足進行了大量研究,但都來獲得成功。1979年0月間, 美國財務會計準則委員會在發表了一系列研究資料以后, 頒布了財務會計準則第33號公報《財務報告和價格變動 (簡稱為FAS33)。它是美國許多會計標準制定機構多年來努力的成果。美國財務會計標準委員會具體要求一些大型公司在其的年度報告中, 應將一般通貨膨脹和價格變化的影響作為補充資料公開。英國、荷蘭及加拿大都主張采用一般物價水平調整的歷史成本會計或現行成本會計。
3.2我們的對策根據我國實際經濟情況,筆者認為,可根據通貨膨脹程度的大小來確定相應的對策,
3.2.1通貨膨脹率低于6 時。可以仍采用現行歷史成本會計提供會計信息,通貨膨脹的影響可以忽略不計J
3.2.2 當通貨膨脹率在6 - 15% 時, 可以將通貨膨脹的影響以補充資料的形式對外報告, 即調整財務報表中的某些主要項目。補充資料應包括如下幾項:
3.2.2.1以現行成本為基礎的本會計年度的經營收益
3.2.2.2本會計年度末存貨, 固定資產的現行價值|3?2 2 3本會計年度中扣除通貨膨脹因素后現行成本增加或減少數額。
3.2.3當通貨膨脹率在15 以上時, 采用定期全部調整策略, 即平時進行會計處理及編射財務報表,仍以歷史成本為基礎,在此基礎上,再用一定時期的不變幣值為計量單位對財務報表重新表述。其調整程序為。
3.2.3.1選擇適當的物價指數, 如期初物價指數、本期平均物價指數、期末物價指數,計算出不同時點的物價指數換算率,作為調整依據。其計算公式為·物價指數換算率=基期物價指數+計算期物價指數
3.2.3.2對資產負債表進行調整·將資產負饋表劃分為貨幣性項目和非貨幣性項目兩部分分別進行調整。
a.貨幣性項目的調整。貨幣性項目是指在通貨膨脹條件下, 金額固定不變但實際購買力發生變動的資產或負持項目。如現金、應收帳款、應付帳款, 銀行借款等。
調整后金額=某貨幣性項目金額X年末物價指數換算率b.非貨幣性項目的調整非貨幣性項目是指在通貨膨脹情況下, 其金額不是固定不變, 而是隨著一般物價水平變動的資產或負債項目。如企業擁有的各種存貨、固定資產、 專利權, 商標權、商譽、其他無形資產, 除貨幣性負債以外的其他負墻、所有者權益等。
在非貨幣性項目的調整中, 存貨的調整按本期平均物價指數計算的物價指數換算率計算, 其他項目都按年末物價指數換算率計算。
c.計算在貨幣性項目凈額上的貨幣購買力損益在通貨膨脹時期,企業持有貨幣性資產會因貨幣購買力下降而蒙受損失J持有貨幣性負債會因貨幣購買力下降獲取收益。一個企業的貨幣性資產和貨幣性負饋,所發生的收益或損失應相互抵消后, 再行計算凈收益或凈損失。在計算時, 可先把貨幣性資產和貨幣性負債數額相互對抵, 求出凈差額(資產大于負席或資產小于負債款額),然后按相應的物價指數換算率, 折算貨幣性項目凈額上的購買力損失或收益, 并將其列入調整后的損益表中。
3.2.3.3對損益表進行調整損益表中年內均勻發生的項目如銷售收入、銷售成本(除折舊費以外),營業費用,所得稅接年平均物價指數換算率計算,折舊費按與固定資產相同的物價指數換算率計算, 其他項目按年末物價指數換算率計算或淺析淺析計算得出。
今日，湘火炬（資訊 行情 論壇）（000549）、合金投資（資訊 行情 論壇）（000633）兩家公司同時公告，澄清湘火炬將吸收合并合金投資的傳聞，而新疆屯河（資訊 行情 論壇）（600737）縮量跌停。在今日合金投資公布的2003年報年度報告中，會計師和獨董對巨額擔保表示了關注。
因有媒體報道湘火炬將吸收合并合金投資，昨日兩只股票被交易所停牌一天，今日AC-尼爾森互聯網調查 51精彩無線大獎等你拿中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉
兩家公司董事會同時公告，承認雙方公司董事會的確研究過該吸收合并方案，雙方并就吸收合并事宜達成初步意向。但有關部門未予受理。
而昨日德隆系另一只股票新疆屯河繼續縮量跌停，處于滬市跌幅榜第三名，但上交所沒有公布相關上榜營業部名單。
今日合金投資公布2003年報，公司凈利潤比2002年增長較大。但在年報中會計師和獨立董事同時關注到合金投資巨額擔保問題。據年報披露，截止2003年12月31日公司擔保額度累計為72，782萬元，其中對控股子公司擔保額度為55，258萬元，對外擔保額度為17，524萬元，報告期末實際擔保余額為56，995萬元。其中對控股子公司擔保占69.67%，對互保單位沈陽機床（資訊 行情 論壇）擔保占25.90%.擔保余額為年末凈資產的108.36%.獨立董事認為，公司對外擔保總額已經違反了“上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%”的規定。
公司董事會認為，公司擔保以控股子公司為主，公司對各控股子公司擁有絕對控制力，各控股子公司也均納入報表合并范圍，因此該部分擔保風險完全可以控制；互保單位沈陽機床為國有控股上市公司，經營情況良好，且擔保為互保性質。因此董事會認為雖然擔保余額較大，但風險相對較小。公司決定從2004年起努力爭取將對外擔保中超規定部分逐年下降30%.
同時董事會承認，公司自1996年上市以來，僅在資本市場募集資金合計約9000萬元，公司近幾年的戰略發展資金，基本來自于自身積累。從公司目前資金狀況看，用于日常周轉的流動資金較為充足，而用于公司中長期戰略發展的資金則較為缺乏，從而對公司進一步的投資并購和行業整合造成了一定影響。
【關鍵詞】新三板 信息披露 分層 股轉公司
一、引言
全國股份轉讓系統是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后，由國務院批準設立的第三家全國性證券交易所。作為全國性的場外資本市場，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，是我國多層次資本市場建設的重要組成部分。從發達國家資本市場發展經驗來看，多層次的資本市場體系特點是主板市場、創業板市場和場外市場搭建成“金字塔”式結構（陳崢嶸和朱蕾，2013）。最上層主板市場包含數量較少、平均質量較高的公司；中層是增長潛力大、風險較高的創業板市場；最底層的場外資本市場則由數量眾多、行業分布廣泛、發展潛力和內生風險差異巨大的中小微企業構成。本文結合我國場外資本市場實際情況，探討以信息披露規范為導向的場外市場分層建設。
二、場外資本市場概述
（一）“新三板”市場簡述
“新三板”的重大創新是以充分信息披露原則替代了主板和創業板的盈利能力判斷作為企業能否掛牌的依據。“新三板”運營管理機構全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱“股轉公司”）不對掛牌企業投資價值做實質性判斷，不保證掛牌公司具有持續盈利能力或者投資價值。投資者分析企業披露的信息，據此做出決策依據、承擔決策后果。在這種市場設計思路的基礎之上，進一步依據掛牌企業遵循的信息披露標準高低對市場進行分層，鼓勵優質企業最大化信息披露數量和提高信息披露質量，同時允許部分中小微企業適度披露信息、降低掛牌成本，以適應不同企業、投資者和其他市場參與者的需要，使市場在資源配置過程中發揮更大作用。
（二）“新三板”市場分層意義
1.有利于提高市場運營機構的服務和監管效率。有關方面預測，未來我國“新三板”掛牌企業數量將超過萬家。對所有公司“一視同仁”的管理無法滿足市場爆發式增長對監管和服務的需要。通過對市場分層，可以針對不同層級采取不同的服務理念、規范標準和監管重點，從而有效提高市場維護工作的效率和效果。如市場運營管理機構可以將有限的服務和監管資源集中到市場的最高層級，將其打造成我國場外資本市場 “旗艦”板塊。通過提供良好的融資、投資交流平臺，定期開展優質企業推介活動，推出和完善各種交易制度創新等方式，提高最高層級市場的流動性，充分發揮場外市場的融資功能，實現社會經濟資源的有效配置。
2.能夠滿足不同掛牌企業對場外資本市場的需求。“新三板”掛牌企業將呈現出主板、創業板不具有的多樣化、分散化特點。企業可以根據自身具體情況，權衡在不同層級掛牌的成本收益并進而做出決策。如競爭優勢比較突出、融資需求較強的企業，可以選擇在較高層級掛牌，一方面承擔由于高標準的信息披露可能導致的商業秘密泄露等潛在成本和風險，另一方面可以享受高層級市場較高的估值水平和較好的流動性。
3.市場分層能夠滿足不同投資者需求。投資者在資金來源、投資目的、風險偏好和承受能力、信息收集和研究能力等方面千差萬別。通過對市場進行分層，可以使不同層級吸引和積聚不同類型的投資者。市場分層還“有助于揭示眾多場外交易公司的質量或風險，提高市場透明度，緩解投資者和公司的逆向選擇”（張坤，2013）。
4.確立“新三板”在多層次資本市場中競爭優勢的必然選擇。 “新三板”在市盈率、融資能力、交易活躍程度等方面，與主板和創業板客觀上存在較大差距，同時又面臨區域性股權交易市場競爭，后者在地方政策支持、市場準入門檻、監管靈活性等方面具有一定優勢。
5.市場分層是發達國家和地區場外市場通行做法。以美國的OTC集團管理的場外報價系統為例，分為三個層次，最高層OTCQX包含全球300多家藍籌公司，其中不乏雀巢、阿迪達斯、法國航空這類行業中領先企業；最底層的OTC粉單市場（OTC Pink）又進一步劃分為及時信息（current information）、有限信息（limited information）和無信息（no information）三個子板塊，其中包含了大量無業務的殼公司、破產清算公司等。
三、場外資本市場他山之石
（一）美國場外資本市場概覽
美國場外資本市場歷史悠久、品種眾多、覆蓋面廣。時至今日，美國的場外資本市場構成十分復雜，但是最大和最為重要的場外市場是由OTC集團（OTC Market Group）管理的OTC Link這一全美最大的交易商間報價系統。截止2013年底，在OTC Link系統報價的公司數目超過1萬家，橫跨28個國家，市值達到146000億美元，2013年的成交額超過2，000億美元。OTC集團根據掛牌公司情況，劃分為若干個層次。最高層美國柜臺交易市場包含全球300多家藍籌公司，其中不乏雀巢、阿迪達斯、法國航空這類行業中領先企業；最底層的OTC粉單市場（OTC Pink）又進一步劃分為及時信息（current information）、有限信息（limited information）和無信息（no information）三個子板塊，其中包含了大量無業務的殼公司、破產清算公司等。
1.美國柜臺交易市場
（1）美國柜臺交易市場國際板塊。美國柜臺交易市場國際板塊主要針對已在美國境外上市的公司。這些公司想要登陸美國資本市場，但是又不愿意受到紐約證券交易所、納斯達克等場內市場過多的準入限制（如需要向證監會SEC提交繁瑣的注冊文件、按照美國通用會計準則GaaP編制和披露財務報告、執行薩奧法案規定的內控條款等）。該板塊包括雀巢、阿迪達斯、法國航空等優質企業。能夠在美國柜臺交易市場國際板塊的基本條件是該公司股票已經在經 OTC集團認可的國外交易所上市交易，同時還需要滿足一些其他基本條件。
（2）美國柜臺交易市場美國板塊。美國柜臺交易市場美國板塊適合處于發展前期且高增長的公司，這些公司尋求在投資者群體中更加穩定和透明的估值。在該板塊掛牌的公司除了需要通過證券交易委員會的EDGaR系統或者OTC集團的披露與新聞服務系統向投資者傳遞財務信息外，還需要滿足一定的財務標準和報價標準。主要的條件包括：公司不能是空殼公司或特別目的實體；前90個交易日最低買入報價不低于0.10美元；至少50名受益股東，且各自至少持有100股公司普通股；有最近兩年經審計的財務報告；有指定信息披露顧問為其進行提供上市推薦和專業的證券知識咨詢等服務。
2.美國中級場外市場
美國中級場外市場是場外資本市場的中間層次，這一層次不設置財務條件，只要是正在履行報告義務的公司都可以申請在其中報價。報告公司應當符合SEC信息披露標準或銀行保險監管信息披露要求。
OTC Pink。OTC Pink是場外資本市場的最底層，也是通常所說的“粉單市場”，是一個真正的魚龍混雜、高風險與高收益并存的市場。根據信息披露情況又可以進一步劃分為及時信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）和無信息（No Information）三個板塊。
（1）及時信息。適合于遵循美國會計準則或者可選報告準則（如國際會計準則）的公司。該層次的公司應當滿足的基本條件包括：會計年度結束90日內提交年度報告；會計季度結束45日內提交季度報告；財務報告包括：資產負債表、損益表、現金流量表及財務報表附注）；財務報告必須根據美國GaaP或者國際會計準則編制；財務報告不一定必須審計，經審計的，須提交審計報告，如未經審計，須提交律師的法律意見書。
（2）有限信息。適合于財務呈報存在一定問題的公司。這些公司自愿不披露充分信息，或者因為公司處于財務困難、破產等狀態無法提供充分信息。需要滿足如下基本條件：6個月內，提交最近一期會計期末（會計年度或會計季度）財務報告，現金流量表不是必備項目；財務報告包括：資產負債表、損益表以及發行在外股份總數；財務報告必須根據美國GaaP或者國際會計準則編制；財務報告不需經審計。
（3）無信息。不提供信息或者提供的信息時間超過6個月。包括一些停止經營的公司，以及存在管理問題和市場披露問題的黑色公司。
（二）英國場外資本市場情況
與美國不同，英國的場內、場外資本市場劃分界限并不是特別明晰。目前，倫敦證券交易所（簡稱LSE）的證券買賣主要通過三個平臺進行，各個交易平臺之間最大的差異表現在交易制度上。
1.證券交易所電子交易服務（簡稱SETS）
SETS是LSE的“旗艦”電子訂單系統，目前通過SETS系統成交的股票包括：富時指數100指數成分股、富時指數250指數成分股、富時指數小市值指數成分股等。SETS采用電子集中競價為主、輔以做市商提供流動性的混合市場交易制度。
2.證券交易所報價及對盤服務（簡稱SETSQX）
自2007年6月以后，SETSQX中交易的股票包括所有不在SETS交易的主板股票和部分流動性較好的創業板股票）。SETSQX每天實行4次線上的集合競價交易，同時由做市商在線下提供持續的做市服務。
3.證券交易所自動報價系統（簡稱SEaQ）
SEaQ上交易的股票主要為不在SETS和SETSQX上交易的aIM股票，實行純做市商制度。
（三）我國臺灣地區場外資本市場現狀
我國臺灣證券市場分為四個層次，分別是臺灣證券交易所、“上柜市場”、“興柜市場”和“盤商市場”。其中臺灣證券交易所是場內市場，服務于大型藍籌股企業，其他三個市場為場外市場。上柜市場服務于規模相對較小的成長型企業，采取集中競價為主、議價交易為輔的交易制度。興柜市場為未上市和未“上柜”的企業提供交易平臺，主要采用做市商制度。盤商市場是一個松散的、以盤商為中心市場，主要采用議價方式進行交易。各市場之間的差異見下表（盧文浩，2013）。
臺灣地區的上柜市場和興柜市場之間建立了較為完善和比較有特色的轉板制度。興柜市場除了一些合規性要求外，對掛牌公司沒有設定財務指標門檻。而一家公司要能夠在上柜市場交易，必須先在興柜市場掛牌6個月以上，并且符合一定的財務指標，如實收資本不少于5，000萬新臺幣；最近一個會計年度稅前利潤不少于400萬新臺幣等。根據有關統計，截止2012年底，在興柜市場掛牌交易的公司累計達到1，252家，累計向上柜市場轉板的公司550家，占比約44%。（盧文浩，2013）
四、場外資本市場的構建（一）“新三板”市場結構
根據信息披露標準和內容要求不同，本文將“新三板”內部劃分為三個層次，從高到低分別是“推薦層”、“普通層”和“風險層”。盡管層級是以信息披露為標準進行劃分的，但是能夠滿足監管當局、市場運營機構、掛牌企業、投資者及其他市場參與主體的多樣化需求。具體的分層思路見表（1）。
（二）“新三板”市場基本功能
1.推薦層功能
（1）推薦層基本功能。推薦層是場外資本市場的最高層級，主要適合規范運作水平較高、在資本市場實現直接融資意愿較強、希望通過掛牌提升企業影響力的公司。某些公司的實際控制人及其他現有股東也可能由于其他方面的原因較為看重股票的流通價值所以選擇在推薦層掛牌，例如希望利用“新三板”市場的流通、定價功能，制訂和實施股權激勵方案以吸引和保留人才；在市場公平定價基礎上，將企業控制權出售以實現變現退出等。
（2）推薦層信息披露要求。對于推薦層掛牌公司的信息披露，以充分披露為基本要求、以自愿披露為追求目標。除了嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細致》的規定，及時披露定期報告和臨時報告外，還應當及時披露所有可能會引起公司股票價值發生重大變化的信息；所謂自愿披露，是指監管機關或市場運營管理機構強制性要求披露的通用信息之外，反應行業、業務、公司具體情況的特色信息，例如：公司內部管理使用的關鍵業務指標預算、決算和考核情況；定量的公司核心競爭優勢數據和面 臨的風險分析數據；公司生產經營計劃及執行偏差分析；重要的產品、業務分部和較為詳細的盈利能力分析等（趙立新等，2013）。具體包括：在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告。除年度和半年度外，其他季度結束之日起一個月內披露季度報告；定期報告中的財務報表及附注的編制應當嚴格遵守企業會計準則。年度報告、半年度的披露格式應當遵循較高標準，可以考慮參照執行證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》以及其他相關格式準則進行編制。季度報告可適度簡化，主要目的是讓投資者及時了解公司經營狀況，例如可以僅報告簡要財務指標及其解釋或者僅披露資產負債表、利潤表等投資者比較關心的內容；年度報告中的財務報告應當經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計；臨時報告主要包括股東大會決議、涉及重大事項的董事會決議和監事會決議；以“重要性”作為掛牌公司信息披露的充分性的衡量標準。所有可能引起投資者價值判斷發生變化的重大信息，都應在定期報告或者臨時報告中對外公布，而不論這些內容是否規定在《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中；強制性披露公司治理和內部控制信息。規范的公司治理和嚴格的內部控制有助于提升投資者信心和保護長期投資者的利益，也是投資者據以判斷企業可投資價值和風險的重要依據。因此有必要強制性的要求推薦層的企業披露更多的有關公司治理和內部控制的信息。可以考慮制訂《公司治理和內部控制信息披露規范指引》，包括要求企業在定期報告中披露股東大會、董事會、監事會等機構的運作情況；公司為保護中小股東利益制訂政策及執行情況；關聯交易及同業競爭情況；董事會、管理層對公司內部控制運行情況的自我評估報告等。在時機成熟的情況下，要求公司定期提供經審計師鑒證的內部控制運行情況報告等；引導和鼓勵本層級的掛牌企業披露各種自愿性信息。自愿性披露應當與行業、業務、企業自身特點等相結合。應當向市場披露企業內部管理層用以分析、規劃、管理企業戰略發展和日常生產經營活動的關鍵性財務指標和非財務指標。在政策引導方面，市場運營管理機構在總結和吸收市場上各種自愿性信息披露優秀實踐成果的基礎上，制定分行業的前瞻性、自愿性信息披露指引；嘗試與行業協會、科研院校及社會其他獨立第三發研究開發掛牌公司信息披露評價指數，對掛牌公司信息披露質量進行獨立評估和排名。
2.風險層功能
（1）風險層基本功能。風險層是場外資本市場的最低層級。選擇在這一層級掛牌的公司可能由于規模較小、所處地域或行業限制等原因，對披露增量信息的邊際成本較為敏感。例如，某一產品單一的小企業，客戶可以簡單的從其損益表中推算出產品的毛利，如果要求其過于頻繁的披露財務報告，會對其產品報價、調價造成嚴重不利影響。“新三板”的設立一個很重要的目的就是為中小微企業服務，如果對這類企業信息披露要求標準過高，使掛牌成本超過收益，則可能將這部分企業攔在全國性的場外市場大門之外。從投資者的角度看，風險層也有其存在的必要和邏輯理由。“新三板”設置了較高的適格投資者準入門檻。市場中的投資者將以機構投資者為主體，一般有較為雄厚的資金實力，有嚴格的決策程序和的風險控制機制，擅長通過深入研究來甄別企業質量和挖掘投資價值，對風險層企業投資一般以戰略投資和培育中長期項目為目的。即使面臨風險層企業有限的信息披露狀況，這些投資者也有能力采取行業調研、現場考察等方法解決信息不對稱問題。總之有限的信息披露也不會給投資造成嚴重障礙。
（2）風險層信息披露要求。風險層公司以披露基本、必要信息為原則，適當豁免或減少一些披露內容，降低信息披露給小微企業帶來的直接和間接成本。例如，可以考慮不強制性的要求該層級的企業披露中報、季報；負責年報審計的會計師可以不具備證券期貨從業資格；年度報告的內容也可以適度簡化。風險層企業信息披露的監管重點是充分的風險提示。掛牌企業不僅要充分披露其面臨的行業、財務及持續經營等風險，更為重要的是要警示投資者如果投資該層級公司股票，可能會面臨獲取信息不完整以及信息及時性、準確性受到限制等原因引致的投資風險。
3.普通層功能
普通層的信息披露水平介于推薦層和風險層之間。例如，必須定期披露年報、中報等定時報告；對這些定時報告的披露內容和形式做出一些基本的要求；年度報告中的財務報告必須經有證券、期貨從業資格的會計師審計，以保證報告質量。另一方面，可以豁免企業披露季報的要求；降低對企業披露各種自愿性信息的要求等。
五、場外資本市場建設政策建議
（一）建立適應高科技企業標準
以信息披露充分程度和質量水平為依據，盡量少或者完全不引入盈利能力等財務指標。應當吸取主板和創業板IPO設置盈利門檻帶來的負面影響的教訓，一是使得騰訊、阿里巴巴等高科技、新興行業公司在創業發展初期無法在國內上市；二是使部分企業有較強的平滑盈余甚至公然造假的動機；三是使創業板與中小板、主板趨同，難以完全發揮創業板的功能。以信息披露為導向的市場層級劃分則表明，掛牌公司處于較高的層級市場僅僅意味著其遵循了更高的信息披露標準，并不是對公司經營質量、盈利水平、發展前景的保證，更不是市場運營機構對投資該層級公司未來收益的保證。
（二）構建不同市場主體信息披露標準
適當拉開層級之間信息披露標準的差異，使各層級有著鮮明的特色。如果層級之間信息披露標準差異小，層級間界限模糊，喪失了在場外資本市場進行分層的實踐意義。要通過制定各種信息披露指引，使推薦層在強制性信息披露標準方面與主板、創業板接軌，同時還要在自愿性信息披露方面引導和創新，將推薦層打造成“新三板”的旗艦和標桿。對于風險層則應當做到既有章可循，又不拘泥于現有的場內市場管理經驗和思維定勢，將其發展成為有序、有彈性和有容忍度的市場板塊，為小微企業探索性的進入資本市場提供場所。
（三）實 行企業自主抉擇
選擇層級時以企業自愿為原則，輔以少量、必要的硬性標準。掛牌企業層次的劃分，應當以充分尊重企業自愿選擇為基礎。企業選擇了較高的層級意味著其自愿接受和履行更高的信息披露規范標準，反之，則相反。管理機構可以通過為推薦層的掛牌公司提供更好的服務、實施更加靈活的交易方式和規則、適當放寬適格投資者準入門檻等措施，大力促進推薦層級市場的流動性和充分發揮市場的估值、定價功能，以此來吸引更多的公司主動加入該層級，帶動整個“新三板”市場整體信息披露水平的提高。同時，應當允許企業因為所處發展階段、行業特點或者由于所處地域、規模限制、業務單一、客戶或供應商高度集中等原因，自愿選擇在普通層或風險層掛牌。另外，當掛牌公司因定向增發、股份轉讓等原因導致公眾股東超過一定人數時（如達到200人以上），強制性的要求掛牌公司提升層次、提高信息披露質量，以保護公眾股東特別是中小股東知情權和其他合法權益。
（四）建立嚴格的監管機制
加強對不誠信行為的打擊力度。將市場參與主體的短期、一次性博弈轉變成長期、重復博弈，讓企業和相關人員在一次造假或其他不誠信行為帶來的即期收益與未來資本市場長期懷疑有關法人或自然人誠信水平產生的成本之間進行權衡。如將披露舞弊財務報告的行為記入有關人員、企業的誠信檔案，根據行為性質、金額大小、引起不良后果等，未來3-5年不接受有關企業的轉板申請，或者在有關企業進行定向增發、發行債券或其他金融產品時進行歷史誠信行為提示等。“逆向選擇”將保證機構投資者或者分析能力較強的個人投資者在有關企業定向增發時在價格上要求更高折扣或者完全退出該企業的定向增發市場。通過規則的制定和歷史信息的保存，逐步在新三板市場建立起一種市場對公司和個人等市場參與主體的誠信水平定價的機制，并且逐步輻射和影響我國資本市場的其他領域。
（五）加強適應場外資本市場制度建設
推進市場準入、交易制度、金融創新等配套制度建設。一是在投資者準入方面，目前“新三板”出于風險防控的目的實行較高的適格投資者門檻，盡管這一政策有利于保護散戶、小戶等不具備相應能力的投資者，防止市場過度炒作，有利于建設一個以長期、價值投資者為主的市場，但是卻不利于改善市場的活躍度和流動性，而一個市場的定價、融資、資源配置功能又嚴重依賴于該市場的流動性。在分層的基礎上，由于推薦層信息披露基本上與主板和創業板接軌，而且自愿性信息披露質量甚至可能會超越傳統交易所，因此可以考慮適當降低該層級投資者準入門檻，進一步促進該層級市場流動性的提高。二是在交易制度設計方面，推薦層的信息披露具備及時、公平和更新迅速等特點，因此適合采取集中競價方式，而普通層和風險層則可采用做市商和協議轉讓等制度。三是在業務創新方面，結合推薦層信息披露特點，可積極推出公司債、優先股、衍生產品等金融創新，在普通層和風險層則限制創新產品的開發和推出。
（六）加強投資風險管理
加強投資者教育，做好投資風險警示工作。要求投資者了解風險層掛牌公司信息披露質量不高，信息披露內容的及時性、充分性、準確性等方面可能會受到限制，交易該層級的股票存在較大不確定性。鼓勵機構投資者和有能力的個人投資者采取實地調研、長期跟蹤、綜合比較多種渠道信息等方式，在充分研究的基礎上做出投資決策。投資者需要承擔投資決策的全部后果，包括掛牌公司因不能滿足最為基本的監管要求、嚴重不法行為、業績惡化、破產清算等原因退市的風險。市場參與主體應當明確認識到掛牌公司的“殼”資源不具有任何價值，監管機構或者“系統”公司沒有義務為投資者判斷和決策承擔任何程度的“剛性兌付”責任。
參考文獻：
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[2] 劉鵬.資本的涅槃——美國場外資本市場發展與我國新三板啟示[M].北京：中國金融出版社，2013.
一、從美國《2002年薩班斯――奧克斯萊法案》說起
2001年10月3l日，美國能源巨頭安然公司涉嫌會計報告造假接受美國證券交易委局會調查，并于12月2日宣告破產，掀起了美國證券市場的軒然大波。2002年6月，美國世界通信公司的會計造假案事發，進一步加劇了美國的會計信任危機。承擔這兩大公司外部審計的原“五人”會計師事務所之一的安達信會計公司，也因審計失敗而倒閉。在社會各界的敦促下，2002年4月和7月，美國眾議院和參議院先后通過了《2002年薩班斯――奧克斯萊法案》（Sarbanes―Oxley Act of 2002）。7月30日，該法案經美國總統布什簽署后正式生效。
《2002年薩班斯一奧克斯萊法案》不僅對美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的許多內容作了修改和補充，而且還在很多方面作了新的規定。新規定的首要內容，是建立一個獨立于美國注冊會計師協會的監督機構――公眾公司會計監督委員會（PCAOB）。在此之前，美國對會計行業的監管一直采取的是行業自律的模式，由隸屬于美國注冊會計師協會（AICPA）的公共監管委員會（POB）負責，其主要工作包括同業互查，通過由專家組成的委員會來評估成員企業對自己的審計失敗行為所作解釋的合理性，并根據發現的問題制定相應措施改善會計審計質量控制體系。安然事件后，POB的行業監管受到廣泛的質疑，主要原因是認為POB的活動直接受制于它所監管的行業，POB成員不得不聽命于AICPA而難以保持獨立地位，特別是POB的經費來源于監管對象更是使其獨立性大打折扣。PCAOB的設立，使會計行業的監管權由行業自律組織轉向行業外的獨立機構。
PCAOB屬于非營利法人組織，但不屬于政府機構。與原來的POB不同，PCAOB的資金主要來自于公開發行證券的公司。其籌資具體辦法是：PCAOB和會計準則制定機構每年制定出年度預算，然后在所有公開發行證券的公司中進行分攤，分攤的基礎是上一會計年度每家公司月平均市值占所有公司月平均市值的比例。從每家公司收取的資金即形成“會計支持費用”，成為PCAOB和會計準則制定機構每年的主要資金來源。PCAOB為處理會汁師事務所的注冊申請和年度報告所發生費用的資金來源，則通過各會計師事務所繳納的注冊費和年費解決。PCAOB由5名理事組成，主要目的是監督公開發行證券的公司的審計工作和其他相關事項，以保護投資者乃至公眾的利益。
由此可見，美國新的會計行業監管體系有兩大優點：一是獨立性強。二是權力大。法案規定PCAOB的主要職責包括審計準則的制定權、會計師事務所的注冊權、監督權、調查權和處罰權等。但其也有缺點：一是法案規定，PCAOB的5名理事中至多只有2名理事來自會計行業，專業勝任能力偏弱。二是雖然其權力很大，但很難用上。會計師事務所對公眾公司的會計報告出具的審計意見是否屬實，僅靠PCAOB的5名理事來查證是困難的。如果要等到公眾公司的欺詐行為已經發生，舞弊事件已經暴露，再由PCAOB出面來處理，那成立這個機構的意義就大打折扣了。
二、關于加強我國上市公司會計監管的構想
《2002年薩班斯――奧克斯萊法案》的出臺及PCAOB的成立，標志著美國的會計行業監管從自律性監管轉向了強制性監管。盡管這種體制在實施中可能會有這樣那樣的問題，但勿容置疑的是這種監管體制比以前更進了一步，更趨完善，更為有效。我國的證券市場同美國相比，顯得更不成熟，會計欺詐案件發生頻率更高。借鑒美國的做法，加強對我國上市公司會計報告審計的監管具有更重要的現實意義。
我國對會計師事務所的監管，一直是財政部授權，由中國注冊會計師協會實行行業自律。2002年11月14日，財政部發出《關于進一步加強注冊會計師行業管理的意見》，將原委托中國注冊會計師協會行使的行政職能予以收回，由財政部有關職能機構行使。其中批準設立會計師事務所、對注冊會計師的注冊情況進行備案等行政職能，改由財政部會計司負責；對會計師事務所、注冊會計師的監督檢查和行政處罰，改由財政部監督檢查局負責；行政處罰事項的聽證、行政復議等，改由財政部條法司負責。這是財政部根據我國實際，為加強注冊會計師行業的監管采取的新舉措。但是，上市公司會計報告審計質量由誰來具體監督，還是未能得到解決。筆者認為，根據《證券法》第七條關于證監會“依法對全國證券市場實行集中統一監督管理”的規定，可以將現中國證監會會計部會計師監督處和稽查局稽查二處的相關職能進行整合，成立上市公司再審計局，強化對上市公司財務報告審計的監督。所謂再審計，就是指在會計師事務所對上市公司的財務會計報告進行審計后，再對會計師事務所的工作底稿和審計報告以及上市公司的相關業務實施的審計。再審計局屬中國證監會直屬機構，工作重點是對會計師事務所對上市公司審計的質量進行監管。
――人員組成。再審計局可根據工作需要，合理確定人員編制。人員構成中，注冊會計師的比例應該達到80%以上。再審計局的工作人員必須在再審計局全職工作，不能在其他任何單位或機構中兼職。
――職能配置。具體負責對具有證券期貨相關業務許可證的會計師事務所和證券期貨從業會計師的監管；負責對上市公司財務會計報告造假及會計師事務所審計違法違規案件的調查及處罰決定的擬定。
――經費來源。其人員經費和工作經費，全部來源于深滬兩市的上市公司。每年年初，再審計局根據年度工作計劃，編制年度經費預算，報證監會審批。經證監會審批的預算，由所有上市公司進行分攤。分攤公式是：某上市公司應分攤的費用=再審計局年度預算X本公司上一會計年度月平均市值/深滬兩市所有公司上一會計年度月平均市值。為維護再審計的客觀公正性，再審計局在實施再審計時，不得向被審計的會計師事務所和上市公司收取任何費用。
――工作機制。通過對經由會計師事務所審計的上市公司財務報告進行再審計，以驗證會計師事務所的審計質量。需要進行再審計的上市公司的確定，有兩種辦法：一是將現有深滬兩市2000多家上市公司，按照行業進行分類，采取分層抽樣的方法，確定上市公司作為再審計的對象；二是直接將群眾舉報比較多、可能存在較大問題的上市公司直接作為再審計的對象。通過對上市公司財務報告的再審計，一是可查清上市公司的問題；二是可以通過調用會計師事務所的審計工作底稿和審計意見書，直接驗證會計師事務所的審計質量。
――監管手段。對審查出的問題，由再審計局報證監會商財政部，視會計師事務所、注冊會計師違規違法情節的輕重，給予吊銷證券期貨相關業務許可證、取消從業資格以及罰款等處罰。對上市公司存在的問題，按照有關規定進行處罰。涉嫌觸犯刑律的，交由司法機關處理。
關鍵詞：財務報告;上市公司;問題
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A
收錄日期：2014年10月29日
一、引言
由于證券交易在經濟發展中有著越來越重要的位置，所以證券交易這樣大型的金融工具是需要政府來提供良好的制度以及監管的，如果少了這些就相當于證券市場的根基不穩，帶來的后果是非常嚴重的。而其中最受損害的中小投資者要怎么來維護自己的利益是個非常重要的問題。所以，怎么來維護他們的利益，其中有一點就是可以通過分析上市公司的財務報告來進行檢測，從而發現其中虛假成分，并且希望能夠盡量避免或者說限制公司以后有造假的成分，做好財務報告的問題分析是有意義的。
二、財務報告概述
《企業會計準則――基本準則》，是于2006年2月15日以財政部令第33號公布的，并根據2014年7月23日中華人民共和國財政部令第76號《財政部關于修改<企業會計準則――基本準則>的決定》修改的重要準則。該準則第44條中規定：對外部公布的能夠反映該企業在一些特定日期的經濟、財務狀況的，以及該企業在某一會計期間的如含有經營的成果、現金的流量等相關的，含有會計信息的文件，這樣的文件就是該企業的財務會計報告。其中，相關的資產負債表、利潤表、現金流量表等都應包含其中。“財務會計報告”又稱“財務報告”，在我國這兩個概念是同一個意思。我國財政部公布的準則沒有明確指定除報表和附注外的其他應當在財務報告中報告的相關信息和資料具體包含哪些內容和以何種形式披露，這也給了企業在對其他信息披露的內容和形式有更大的自由選擇空間。
三、A公司基本財務比率分析
鑒于新會計準則是2006年頒布的，企業2006年報表未作調整，本文選取了計算2007～2009年度企業財務狀況的有關比率，盡管財務比率有其自身的局限性，我們仍可以依據表中數據從企業自身角度對財務狀況做三個方面的初步判斷。
眾所周知，不久前美國的次貸危機爆發，繼而觸動了全世界范圍內的經濟危機，2009年這一年，同樣對中國的一些企業來說是一個辛苦年。反觀表1，我們能根據核心利潤比例、總資產報酬比例、凈資產收益比例以及毛利比例及每支股票的收益情況等等來估計企業盈利的能力，同時也要關注周轉率（包括存貨和流動資產、總資產三方面），之后發現A公司當年的毛利率與經濟危機前一致，為60.11%，這是不容易的。核心利潤率雖低于2008年，但高于2007年近兩個百分點;而凈資產收益率、總資產報酬率、基本每股收益均持續上漲;這一定程度上說明企業保持較好的盈利態勢。產生如此的好結果，不僅僅和流動資產的周轉，總資產的周轉比例有關，還與存貨的周轉比例很有關系;盈利能力還要關注現金流量，由表2可知，經營活動產生的現金凈流量，2009年與2008年相比，下降了近30%，遠低于核心利潤，由此可以判斷企業2009年應收款項會大幅度增長，至于何種原因及經營活動產生的現金流量是否足夠充分，則應作進一步分析。（表1、表2）
其次，流動比率、商業債權的周轉比率以及速動比率，和現金的流動負債比率等因素都能影響企業在不長的時期內償還債務的能力。經驗數據表明，流動比率保持在2∶1左右，速動比率為1∶1較為恰當。該企業流動比為1.86，速動比為1.09，同時在增長，與以上經驗數值很接近。（同樣由表1得到）現金流動負債比率三年持續下降，2009年較低為0.38，似乎在經營活動現金流上有些問題，但如表2所示，企業2009年有大量的預付款，這可能與加大生產及銷售規模有關，存貨也比2008年多近90%，可用來償還預收賬款，并產生利潤。可以得出結論，有很好的收益能力的情況下，實際情況中，企業的現金支付能力就不會遇到大麻煩。
再者，關于企業的長期融資能力。企業資產負債率持續減少，并低于300k。一般認為，資產負債率應低于70%，企業長期債權融資仍有空間。作為一部分的負債，之前先預收的賬款起了很大的作用。這也說明表現出的比例很可能比實際的現金負債壓力大很多。在分析數據后我們得到如下總結，該企業能較好的償還債務，用于經營管理的現金不算充足，算盈利能力較好的一類企業。但對現金支付問題，企業是否無力還需我們具體考察其資產的質量。
四、財務報告存在的問題
（一）財務報告提供的會計信息可靠性較低。我們國家公司提供的會計信息，其可靠性一直被質疑。如信息的失真等現象屢見不鮮。為了調節利潤轉移成本等等，A公司違反信息披露的規定，虛報了很多收入，同時虛報了公司的固定資產，同時其管理層與注冊會計師作弊，收買審計師，等等，用盡各種手段美化報表。滿足會計要素，在真實反映符合各項要求的信息的同時，以實際交易事項進行會計的確認、計量，并報告，這是可靠性對企業的基本要求。
（二）財務報告提供的會計信息重要性不突出。對企業財務狀況、現金流量情況、經營情況及全部的重要事項或交易情況等有恰當反映，這是企業應提供的重要會計信息，也是“重要性”所要求的。公司由于各方面的自身利益考慮，故意或者是誠心地對于一些非常重要的財務信息、數據進行模糊陳述或者干脆隱瞞不報，而且其對于關鍵事項的公布也缺乏必要的透明度。
（三）財務報告提供的會計信息相關性較差。與經濟決策相關，對財務報告的讀者了解企業的發展進程，估算發展前景有幫助，企業應該提供這樣的會計信息，這也是相關性所要求一個企業提供的。A股份有限公司在信息的披露中，多是定性的披露和絕對值披露，刻意減少定量的相對比例的披露，這讓信息難以被理解，更是故意對重要問題加以掩飾，用詞模糊，特別是費用問題，相關產品的虧損問題，相關的交易問題等，掩蓋不利因素故意誤導投資者。
（四）財務報告提供的會計信息及時性不足。證監會《上市公司信息披露管理辦法》規定了年度報告、中期報告、季度報告的完成時間和披露時間，分別是會計年度結束日起的四個月內，會計年度上半年結束日起的兩個月內，會計年度第3個月，第9個與結束后1個月。企業不能故意提早或拖延對已經發生事項和交易及時確認、計量及報告。這也是及時性的要求。A公司編發年度報告期限很長，長達4個月的時間里很多期后事項是不可預先估算的，年報編制的成本也因此提高，其中留下的人為可操縱的領域更是不當。
五、上市公司財務報告改進措施
（一）強化證券監管部門的行政監督，加大處罰力度。掛牌公司敢于進行非法活動，社會中介組織提供股票上市公司欺詐行為，主要原因是虛假的利潤遠遠高于它的成本。對此，筆者認為欺詐股票上市公司不僅追求其經濟責任，沒收其違法所得，處以高額罰款，實行市場限制，也應追究刑事責任方參與欺詐行為;對社會中介機構應重罰直至吊銷其營業執照，并確定了相關從業人員在規定的期限內，不得從業、甚至追究其刑事責任。同時，由于該股票上市公司提供虛假財務報告，使投資者蒙受損失，因此應從根本上杜絕違規事件，維護財務報告提供會計信息的可靠性。
（二）建立完善的會計誠信規范體系。要提高上市公司財務報告質量，解決財務報告提供的會計信息重要性不突出的問題，除了有法律、技術層面約束外，還必須建立社會誠信制度來防御和打擊一般違規行為。建設在現行市場經濟條件下的社會的誠信制度，可以考慮從以下幾個方面入手：
1、嚴格組織管理信用關系，建設國家的信用管理體系。由社會機構服務當事人，同時注重對信用管理支持體系的建設，制定從業人員誠信檔案記錄體系，找到合適的信用評估方法，記錄從經理到會計等的誠信檔案。凡有違規，必須記錄。為控制相關從業人員，發展信用經濟，我們認為也有必要對注冊會計師協會試行同樣的管理辦法。
2、對誠信教育的高度重視。只有社會是一個注重誠信的良性社會時，不誠信行為和不誠信的人才能被打擊繼而逐步減少，這是一個重要的良性循環，會計的誠信同理，通過社會的約束，道德的約束，相信不誠信事件的發展空間會越來越小。
（三）建立并實施有效的內部控制、治理機制
1、規范的和完善的內部控制系統能很大程度上保護單位的資產，使之完整而安全，因為其能有效阻止和發現錯誤，防止舞弊，使資料合法而真實，使會計工作規范化。內部控制制度確定人員的職責和權限，規范和明確了經濟業務的執行程序，也能進行內部信息的審計和財產的清查，這能使企業的生產和管理程序，責任和要求以及辦事效率有效合理。少了人的因素，系統的效率提高是必然的。企業保證會計信息質量非常重要，這就提出了對內部控制制定，內部審計體系和主要工作內容的完整性和嚴密性很高的要求。因此，一套規范和完整的內部控制制度作為企業財務管理的基本標準，作為企業會計審計的基本標準，對現代企業管理具有非常重要的意義。
2、對多元股權的約束和對內部治理機制的改進。股權過于集中不是一個好現象，這會導致大股東對董事會的控制，也會造成大股東對公司的控制權過大。在特殊情況如大股東的目標與公司原有目標沖突時，大股東的過大權力容易短期化甚至扭曲公司行為，這些都是容易造成公司不利發展的問題。
3、對經理的選聘市場化程度應該予以提高。目前，我國的經理選聘機制下，多是由控股原股東所屬人員擔任經理，他們不如職業經理人，不一定具備擔當上市公司實際管理人重任的資格，更不利的是他們多數為“傀儡”，被控股股東操控。故而加大選聘經理的市場化程度非常必要，更公平有效的職業經理人的挑選機制應該被建立。制度化、規范化的選擇方式更加專業和科學。古時候伯樂相馬的故事已經不再適用，通過專業機構的評定和鑒別，主動選擇對象，這將是一條科學有效的發展之路。
（四）對社會審計行為認真規范，專注建立高素養的注冊會計師團隊
1、對注冊會計師審計獨立性的加強非常必要。眾所周知，證券市場的根本是注冊會計師事業，而注冊會計師的獨立性更是維持和保護這個基礎的重中之重。通過完善注冊會計師事務所的更換機制，通過加強對注冊會計師事務所的聘用機制的管理，將成為保護和加強其獨立性的重要且行之有效的方法。
2、對于注冊會計師行業，要規范和完善相應的法律法規，并加強對審計環境的優化。為了防范常見的企業內會計造假，提供相應的支持技術，注冊會計師行業內，獨立的審計準則需要加強規范和完善。與此同時，《注冊會計師法實施條例》和《注冊會計師法》等相關法律的完善和制定更顯得尤為必要。
3、加強注冊會計師職業道德建設，完善相關規范。擁有最專業的知識和能力固然重要，作為市場經濟有序發展的重要參與人員，大力加強注冊會計師的道德修養和職業水平在當今社會顯得更為重要，每一個注冊會計師都應該清楚地認識到自己所處的位置，明確自己的社會責任，對待每一份工作，都應自覺保證客觀和工作，這不僅是應有的職業正確立場，更是該有的基本道德素養。
六、總結
上市公司財務報告改進的是一個值得長期探討的問題，它涉及的面很廣。例如，為了滿足不同的需求，公司的財務報告應針對不同類型的投資者采取更多的適用形式，同時由于是在各種不同的利益方共同得出的治理結果，我們可以認為，公司的財務報告也絕不能僅僅用一個個財務數字簡單說明問題，更多與財務相關的重要問題，需要用更多的其他形式的報告來清晰表達。
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