時間：2023-06-11 09:33:42
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司財務治理，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關鍵詞】集團公司 財務治理 財務管理
當前，我國集團公司財務治理缺失主要表現在：
（一）集團總部對下屬單位財務決策的越權控制
隨著現代管理理念與方法的創新，集權式財務治理模式受到大多數集團公司的青睞，這種模式的優點是有利于制定和實施統一的財務政策，發揮集團總部的財務管理功能，降低經營和財務風險，保證集團戰略目標的實現。但是各分公司、子公司在集團總部嚴格的控制和統一管理下，資金調度、投融資決策受到嚴格限制。集團總部為了降低風險，對下屬單位的財務決策嚴格限制，甚至忽視他們的獨立性，對下屬單位的財務決策越權控制，極大地挫傷了下屬單位的積極性、靈活性和創造性。并且集團公司最高財務決策層和管理層難以快速、及時、完整地收集各方信息，易產生主觀臆斷，并且缺乏對市場的應變能力與靈活性，從而做出不切合實際的決策。
（二）鏈較長，財務監控缺乏力度
目前，我國的集團公司成員眾多，集團內層的控股關系使得集團公司的經營者與分公司、子公司的經營者之間存在者復雜多重的委托關系。這種多重委托關系往往使委托人與人之間目標不一致、信息不對稱，委托人對人監控困難。而且各分公司、子公司地域分布分散，發展狀況參差不齊，使得集團總部對成員單位監控不及時。在國有集團公司內部，董事會和經理執行層常常是人員和職能重合。相當大一部分國有集團沒有設立董事會、監事會等治理結構，母子公司產權關系無法完全取代原有的行政隸屬關系，出資者的決策權、監督權不能很好地落實。對于已建立董事會、監事會的集團來講，存在著財務治理客體模糊，各項與財權相關的責權利在集團界定不清晰、不規范的問題。這些問題都削弱了集團總部對各分公司和子公司的財務監控。
（三）激勵與約束機制不完善，業績評價走過場
完善的激勵與約束機制是公司財務治理的重要功能，集團公司財務治理結構的初衷是希望一方面調動下屬單位經營者的積極性，另一方面約束經營者背離集團利益的行為。集團公司必須通過完善的、行之有效的激勵約束機制的建立，來保證下屬單位經營者全身心為企業服務，保證經營者履行董事會賦予的職責，促進企業良性發展。然而，我國大多數集團公司目前仍采用傳統的業績評價體系，其特點是：重財務指標，輕非財務指標；重過去成果，輕未來價值創造；重有形資產業績，輕無形資產運作；重投資者利益，輕社會價值。傳統的業績評價體系往往使績效評價做表面文章，走過場，妨礙集團公司長遠戰略目標的實現，集團公司應從戰略角度，形成戰略、預算、業績評價三位一體的戰略導向預算考評體系，充分調動下屬單位的積極性。
（四）信息與溝通機制不健全
良好的信息與溝通機制有利于集團總部及時、準確了解各分公司、子公司的經營行為和財務狀況，確保集團總部對成員單位的實時監控，避免下屬單位的行為偏離整個集團的利益。目前大多數集團公司都采用了ERP模式，在信息的收集與傳遞方面起到了很大的作用，但是集團公司與各分公司、子公司經營者之間的信息不對稱，使得對自身情況很了解的分公司、子公司經營者出于某種目的，有選擇地披露一些對己有利的信息，使得信息披露不完整，從而使集團公司難以準確、完整地了解各分公司、子公司的真實狀況，從而難以做出正確的決策。
二、完善集團公司財務治理的對策
（一）科學合理配置財權
企業集團財務治理結構的核心是財權的配置，按其權限的集中或分散程度劃分，通常可以分為三種類型，即集權型、分權型和集權分權結合型。集團公司財務治理權的配置，要注意處理好這三種模型的適用性，科學有效地在集團總部與分公司之間、集團公司與子公司之間、集團公司與非控股公司之間進行選擇配置。
1.集團總部與分公司之間的財務治理權配置。確立集團公司對分公司的財務治理體制，應注意以下兩點：一是分公司是集團公司內部的一個非法人實體，不具有法人企業應享有的獨立的法人財產權和財務治理權；二是分公司具有相對獨立的財務責任和財務利益，這種財務責任和利益又必須與財務權力相結合才能得以實現。換句話說，財務治理模式的設計必須做到責、權、利、效有機結合。有鑒于此，財務治理權傾向于在集團總部建立以集權為主要特征的財務治理體制，即資金和成本的主要管理決策權均在總部，同時通過會計委派制等方式，加強對分公司日常財務活動的控制和監督。
2.集團公司與子公司之間的財務治理權配置。子公司作為獨立的法人擁有獨立的財務治理權，公司董事會和經理層依法對其內部的財務戰略決策和日常財務決策制定方案并負責執行。但是，子公司畢竟是被集團公司所控制，集團公司對其子公司擁有財務與經營的控制權。子公司董事會決定的重要的財務戰略決策方案，又必須經過集團公司審查批準。所以，在集團公司與子公司之間的財務治理權，應選擇集權與分權相結合的配置模式。
3.集團公司與非控股公司之間的財務治理權配置。集團公司對非控股公司的財務治理權配置一般采用分權型的模式，其財務治理權的特點是：一是財務參與權而非財務控制權，集團公司作為這些企業的產權主體之一，有權通過派代表進入這些企業的董事會等形式，參與這些企業的財務戰略決策的制定；二是財務決策參與權而非財務監督權，集團公司不能像對子公司那樣，直接監督這些成員的財務運行。
（二）完善激勵與約束機制，強化業績考評體系
集團公司財務治理的關鍵是如何對財務主體的財務治理行為進行激勵與約束，使財務權力的成本最小化。集團公司在采用年薪制、股權、期權等激勵形式，以調動經營者積極性的同時，應該優化業績考評體系，約束經營者行為，防止人的“逆向選擇”和“道德風險”，業績考核要與集團總體戰略相掛鉤。
預算控制是企業集團財務控制的重要機制，通過預算控制機制的程序化、制度化和指標化的控制手段和方式，可將各財務主體的財務決策、執行和監督行為納入一個有機的運作體系，并通過預算信息反饋系統和獎懲制度安排，對財務主體的預算目標執行結果也即財務治理績效進行、考核、獎勵和懲罰，從而能夠對財務主體的財務治理行為產生激勵和約束效果。
（三）構建良好的信息與溝通機制
為了治理公司和實現目標，集團公司所有管理層都需要大量的財務和經營信息，而溝通是信息系統的固有部分。信息和溝通能使相關利益者獲取和交流各項事物所需的信息。良好的信息與溝通機制應確保：一是有效降低集團與下屬單位之間的信息不對稱程度，提高下屬單位經營的透明度；二是提高集團總部對財務活動實時監控的能力；三是能夠降低下屬單位會計政策選擇以及會計估計的空間，縮小盈余操縱空間，增強信息的可靠性以及集團范圍的信息可比性，客觀評價下屬單位經營層的業績。
此外，良好的信息與溝通機制還包括財務預警系統，以防范集團的財務風險和經營風險。通過對集團、各組成部分分級建立每個環節的關鍵控制點，確定風險警示指標，以提高財務人員的風險防范意識及識別風險的能力與水平，及時化解風險，提高集團公司財務運營的安全性。
三、結束語
建立健全有效的公司財務治理結構，有利于提高公司財務決策效率，完善公司治理結構，加速現代化企業制度的建設。它對于我國企業財務管理創新，提供了一種全新的思路，為財務管理水平的拓展提供了廣闊的平臺。
參考文獻
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關鍵詞：財務治理；財權分配；股權分置
在公司制以前的企業形式中，獨資企業和合伙制企業的財產所有權與經營管理權基本上是統一的，出資人承擔無限責任。隨著公司規模的擴大，原有的經營管理體制已經不適應企業組織形式和財務管理要求，不能滿足股東、債權人和經營管理層之間的權利劃分及利益要求，公司治理和財務治理應運而生，對財權的劃分進行制度規范。目前，上市公司中出現的部分問題，主要是因為財權分配而產生的。
一、上市公司財務治理存在問題
1．公司組織機構不完善或不能發揮應有職能。
上市公司是現代企業形式的最佳體現，而現代企業制度要求企業建立規范的組織結構。《公司法》明確規定上市公司應設立股東大會、董事會、監事會，主要目的就是使其能夠互相制約與監督。我國許多上市公司組織機構設置不完善，或設置完善但部分機構不能充分發揮其職能，這就使、損害股東和企業利益事情的發生成為可能。
2．控股股東專權，中小股東利益受損。
國有企業改組實行公司制后，公司也設立了董事會、監事會和股東大會，但實際上國有股一般都控股51％以上，占絕對控制地位。根據我國公司法律制度，股東大會選舉產生董事會和監事會，董事會聘任經理人員，由于股東按其出資額比例具有的表決權，監事會、董事會的意見，實際上成了大股東的意見，經理的人選實際是國有股股東的人選。因此在國有企業改制過來的公司里，普遍存在著一股獨大的情況。而正在迅速發展的私營上市企業，由于大多是家族企業，家族控股一般占到公司股本的60％到70％以上，形成了一股獨大的局面。
3．債權人權益時常遭到損害。
債權人分享一定的財務治理權源于保障債權人資金安全的需要，特別是當債權人(主要是銀行)對某個企業的貸款數額大、期限長、流動性差，或進行連續貸款，以至于該企業的經營非常依賴于該債權人時，債權人就會要求一定的財務治理權。上市公司濫用公司法人資格侵害債權人權益的表現主要有：公司設立上市公司時股東出資不實或不充分；股東抽逃出資或通過其他方式榨取公司財產；“脫殼經營”等。
4．對經營者的激勵約束機制不健全。
隨著公司的發展，所有權與經營權分離，經營者接收所有者的委托對公司進行管理，并接收所有者給予的報酬。由于委托人的目標是股東財富最大化，受托人在實現股東目標的時候希望自身利益應首先得到滿足，在對經營者的激勵約束機制不健全的情況下，就會出現財務治理中的問題。
二、問題分析
筆者認為，在上市公司中之所以出現上面幾種比較典型的問題，主要是因為公司財務治理中的財權配置不當所致。
財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力，主要包括財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監督權，而財務治理是一種財權在企業有關掌管方之間劃分的制度規范。在所有者和接受委托的經營者之間，各方如何劃分財權則依據誰對財產最終承擔責任而定。但是，不同層次經營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權，不同層次的財務監督者或監督機構各自掌管何種和多少監督權，事先必須用明確的契約或制度來規范。
我國的公司法律制度對上市公司財權在股東、董事會、監事會、經理及具體財務管理人員中的分配有著比較明確的規定，具體如下：第一、股東大會（即所有者）擁有公司財產所有權，因而，股東大會是公司的最高權力機構，它行使著公司財產所有者的全部權利。股東大會在公司擁有的財權主要包括出資權、剩余控制權和剩余財產索取權，對公司重大財務戰略決策權等。第二、董事會在股東大會閉幕期間，代表股東行使財權，同時它對公司的經營進行指導。第三、監事會代表所有股東行使財務監督權。監事會接受委托，對所有者財權進行監督，代表所有股東對上市公司財產行使財務監督權，檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。第四、經營者層的財權，主要是行使公司法人財產的經營權中包括董事會授權的公司重大財務問題執行權。經營者層除了全面掌管公司的生產經營活動外，還表現在財權的配置上。而財務經理以及其他具體財務管理人員，由經營者授權后具體行使日常財務活動的執行權和控制權。他們負責具體的財務事項和業務的處理，僅有崗位職責范圍內的執行權和授權范圍內的控制權。
上市公司的財權經過明確的分配后，決策權、執行權和監督權相互分離相互制約，再輔之以相應的約束和激勵機制，每一環節都形成為一個相對獨立的責任中心。我國上市公司之所以出現我們討論的四種問題，主要原因就是有章不循，循而不正。不能使監督主體與決策主體有效分離，監督主體與執行主體相互串通，損害所有者的利益。
三、解決辦法
1．建立明晰的公司產權制度
上市公司必須根據公司法律制度和財務治理理論的要求，設置完備的組織機構，并在公司的股東大會、董事會、監事會和經理人員間合理分配財權，實現委托有效，清晰，執行合理，監督有力的公司運行機制。
國有資產必須建立代表國家履行出資人職責的國有資產管理機構，實現國有資本所有權與經營權的實質性分離。國家必須通過轉變政府職能，理順產權關系，轉換企業經營機制，保障國家對企業財產的所有權，落實企業經營權，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人和市場競爭的主體，實現國有資產的保值增值。建立明晰的產權關系，旨在明確政府有關部門和其他監督機構的職責、企業的權利和責任，理順企業財產的國家所有、分級管理、分工監督和企業經營的相互關系。該機構受托實施國有資本的運作管理，對同級政府負責，接受政府的審計監督，對國有資本的保值增值承擔法律責任。其操作難點在于增加了環節，延長了鏈，會有新的風險產生。因此，要進一步深化改革，徹底實行政企分開，理順產權關系，切實解決國有資本所有者虛位的問題。明晰的產權關系除了將投資者所有權與法人經營權相區別之外，它還要求實現產權結構的合理化，以及要界定清晰的具有獨立或相時獨立經濟利益的主體即財務主體。
2．采取有效措施切實保護中小股東利益
首先，應當完善相關法律規法體系。我國最新修訂的《公司法》已經對保護中小股東的權益做出了更詳細有效的規定，這使中小股東保護自身權益不受侵害有了更多的法律依據。新法規定董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責、且監事會或者監事不召集和主持的，有限公司代表十分之一以上表決權的股東、股份公司連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；股份公司單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。原公司法對此沒有明確規定，按照這種投票制度，股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等于其所持有的股份數與待選人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監事，避免大股東壟斷全部董事、監事的選任，增強小股東在公司治理中的話語權。
其次，進行股權分置改革。股權分置改革目的是解決不合理的股權結構，為上市公司長期健康發展提供制度上的保證，從而保護投資者長遠利益。在上市公司股改方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，股權結構分散化。解決了股權分置問題，市場上存在的一切問題如大股東惡意圈錢、大股東肆意挪用巨額資金等都會迎刃而解。管理層和大股東將會致力于公司業績的提升，上市公司的發展障礙會完全消除，步入良性發展趨勢。
其三，加強自我保護意識。中小股東作為股東之一，首先應享有基本的公平剩余索取權和參與控制權；其次作為外部股東，在控制權的參與方式上一般為知情權、監督權和重大事件的參與決策權。中小股東作為弱勢群體不僅應通過了解自身的權益從而提高自我保護能力，還應當充分借助社會外部力量，利用保護中小股東權益的法律、法規及其他制度防止合法權益受到侵犯。即使在合法權益被侵犯之后，也可通過向行政機關請求救助或者向法院提出訴訟。
3．重視債權人在財務治理中的地位
隨著我國經濟體制的改革，銀行實行了“撥改貸”的政策，債務融資成為企業融資的主要手段。在我國，債權人不參與公司的管理，只能到期收本得息，這就使銀行對貸款企業的約束和限制力較弱，這決定了我們必須重視債權人在財務治理中的地位。從現實來看，我國目前允許銀行向部分企業投入股權資本，這樣銀行就可以同其他股東具有平等的財權。另外也可采取在企業的董事會、監事會中吸納銀行等債權人代表的辦法，對經營者進行事中監控，防止企業以改組、破產等方式逃離高額債務，以保證債權人的合法權益。
4．建立合理有效的約束與激勵機制
建立合理有效的約束與激勵機制，應做到如下幾點：首先，建立經營者人才市場，公司可以到市場上選擇經營管理者。這樣就強化了人才競爭機制，能夠找到懂管理有能力的經營者，同時也強化了經營者的風險意識。其次，實行股票期權制度，允許經營者持有公司股份，使經營者成為公司的所有者之一。在全球排名前500家大企業中，有近90％的企業采用了股票期權制度。這種激勵制度將企業經營者的個人所得與企業的長遠利益、企業的資本升值及廣大股東的利益得以很好地結合，不僅有利于激發高管人員經營管理的能動性，更有利于提高上市公司的質量和素質。其三，提高他們的社會地位和政治地位，重視對經營者的事業型激勵。作為企業的經營者，實現個人價值的心理需求是多方面的，物質激勵的要求將會隨著收入水平的提高而減弱。因此，應加強對經營者非物質激勵，如：職位升遷，終身雇傭，政治地位和社會榮譽等。這種綜合性和社會性的激勵機制，對經營者更容易保持長期激勵的效應。其四，建立績效考核機制，強化內部控制。企業選定一些必要的指標，建立績效考核體系，對公司經營管理者定期進行考核，強化其經營意識。同時，建立嚴格的內部控制制度，進行崗位間的相互牽制和約束。激勵和約束可是一個問題的兩個方面，有效的約束是激勵作用完全發揮的前提條件，沒有有效的權力制衡和監督，激勵的作用就會大打折扣，甚至完全喪失。
參考文獻：
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(一)效用函數不一致是財務不真實的經濟誘因。經濟學假定人是有理性的，理性的個體追求自身利益(或效用)最大化。由于不同的利益主體具有不同的行為目標和經濟特征，存在著不同的利益驅動，不可避免會出現利益沖突，當利益分配體系存在缺陷時，為實現自己效用(報酬和業績)最大化，經營者有動機隱瞞甚至扭曲信息，去迎合其他主體對財務指標的要求。就保險公司而言，不同的主體在效用效益上不可避免存在著差異。監管機關關注的是公司的經營風險;所有者關注的是自己投入的資產能否保值和增值;證券市場上的投資者關心股票的價值和公司的業績;經營者則關心業績的增加是否給自己帶來額外的經濟收益。在這樣的情況下，如果沒有一個合理的利益分配體系，各方的利益矛盾將會是不可避免的，保險公司現行的業績評價體系在評價業績時過分注重經營活動結果與預定目標的符合程度，忽視程序(包括財務信息的生成)是否符合規范的標準，對保費、利潤、投資報酬率等財務性評價指標完成狀況進行嚴格的考核與衡量，卻很少分析內控等非財務性評價指標，這樣的考評體系不僅不能形成對經營者的正向激勵，甚至加重各方利益的沖突，在經營業績達不到目標的情況下，經營者就可能憑借其對財務信息的控制權進行造假、謀求自身利益的最大化。
(二)機會主義是財務不真實的行為動機。機會主義產生于理性的經濟主體尋利動機與約束其行為的規則的矛盾之中。為了盡可能地維護自已的利益，經營者會利用自己擁有的一切有利條件追求效用最大化，甚至不惜以各種手段損害經濟活動相對人的利益，財務會計工作在會計政策選擇等方面本身具有一定的靈活性。保險行業由于收取保費在前，成本支出在后，特別是保險收入與發生成本之間存在較長的時間差，必須通過準備金的調整使各會計期間損益得到合理的分配，因此財務處理中的預計性更是扮演著舉足輕重的角色。現行會計制度對各項準備金的計提只作了原則上的規定，對于準備金計提的具體方法以及比例的確定都由公司自行根據情況確定。受預汁的局限性與保險監管當局謹慎性要求的影響，無論是財產保險還是人壽保險，責任準備金的提取值與實際發生值之間常有較大偏差。在機會主義的驅動下，保險公司相關利益集團就可能利用會計政策選擇上給予的靈活性對數據進行操縱，使利益在有關利益人之間重新劃分，謀取本集團的最大福利，尤其是從事有利于經營者自身的財富再分配，如操縱會計利潤來提高管理人員的工資、獎金、紅利等造成保險公司財務的不真實。
(三)信息不對稱是財務不真實的客觀條件。信息提供者利已的動機是普遍的且難以從根本上消除，但如果能對其進行嚴格的監督，動機不一定轉化為現實的行為，但由于委托方和方之間存在著信息不對稱，財務不真實就有了生存的七壤。根據科斯的“契約理論”，企業是一個在其框架中由相互合作的大量生產要素所有者達成的書面或非書面的契約。委托方和方均不可避免的存在著信息不對稱問題。在信息不對稱的市場上，擁有更多信息的一方，為了得到更好的交易結果，會采取一些令人可信的方式將錯誤信息給缺乏信息的另一方。保險公司的經營者行使經營權，直接指揮并控制公司、財務部門及其核算與報告活動，掌握了充分的內部信息;大股東憑借優勢股權成為董事會成員，能夠直接從食業取得較為詳細可靠的信息并監督經營中小投資者由于股權比例小而遠離企業最終控制權，只能以間接的方式獲取會計信息。在上級機構和下級機構之間，財務信息在空間上和時間上也存在著不對稱。如某些分支機構就可能利用總公司對分支機構財務情況的不了解，通過各種財務處理手段如虛增保費，謀求本部門、本機構業績和薪酬最大化。對此保險監管機關雖然已引起了高度重視，但由于人力有限，監管手段還不完善，信息技術落后，監管的力度和成效仍不理想。在缺乏內外部強有力的約束情況下，保險公司的經營者與大股東可能利用和擴大信息的不對稱，通過其對財務資料的操縱擴大經營業績，粉飾報表。
(四)治理結構不健全是財務不真實的制度根源。公司治理結構是指通過一套正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司政策的科學性，從而最終維護公司各方面的利益。財務信息的生成是在一定的公司治理結構下進行的，會計政策的選擇以及信息披露的要求和內容必然受到公司治理結構的影響。因此，規范有效的公司治理是財務真實的環境保證，而失衡的公司治理結構是孕育財務不真實的溫床。
二、保險公司財務不真實的治理對策
治理保險公司財務不真實，焦點應集中在阻斷(至少是降低)虛假信息與利益相關者利益的關聯度、提高資本市場對真實會計信息的需求強度、建立公司治理的有效產權基礎上。
(一)完善保險公司治理結構。一是通過持股結構的調整，分散大股東的股權，增加股權之間的相互制衡，構造多元化的公司股權結構。加快上市保險公司國有股的減持步伐，釋放股權的集中度，改變“一股獨大”現象，增加機構投資者，關聯企業投資者為董事，強化董事會功能;同時加快非上市保險公司的股權調整，通過自然人持股、經營者持股以及關聯企業持股實現股東人格化，改變董事會的構成。二是提升監事會的地位，擴大監事會的職權范圍，平衡審計關系，強化內外監督作用。鑒于目前保險公司監事會功能較弱的局面，應逐步改善監事會的人員構成，增加法律、財會專家，強化監事會的監督功能，同時擴大監事會職權范圍，賦予其對公司財務報告及內部控制的監督權。三是建立科學的績效評價體系，監督和控制經營者行為在相關的績效考核方案設計中，擯棄單純看重結果的做法，加強對過程，特別是財務信息產生過程的關注;建立能對經營者進行有效監督與激勵的機制，使其目標函數與所有者目標函數一致，達到所有者、會計人員與經營者三方經濟利益上的“激勵相容”。
(二)加強保險公司內控建設加強內控建設。加強風險管理。提高財務制度的自我糾偏能力保險公司根據自身經營戰略及經營的內外部環境的變化，應建立有效的財務風險規避制度:有效辨別、判斷企業經營過程中可能存在的風險;設計風險防范手段，減少企業面對風險的概率，設計風險分散措施，使企業能通過一定的手段和方法轉移、分散或者控制風險的影響，減少風險造成的實際損失。在這些內控、風險管理等各項財務規章制度約束和指引下，財會人員才會做到有法可依、有章可循、照章辦事，施行規范化管理，防止財務風險，實現企業財務目標。
(三)加大財務管理硬件投入。提高財務管理的技術手段。盡快實現由桌面型、電子化向網絡化、信息化的進展在網絡化環境下，實施遠程報表、遠程查帳、網絡銀行、網上結算、在線管理、網上信息查詢與傳輸，實現財務管理與公司經營各環節的協同運行，為財務信息與經營信息的全面融合提供可靠保證;實現財務信息可以實時反饋;使財務監督由事后反映轉變為動態監控有了可行的基礎。加大網絡化硬件投資力度，引進先進的網絡化財務管理，以全新的管理理念對財務管理機構進行戰略性調整。通過網絡與銀行、證券、投資、咨詢機構建立良好的關系，全面提升資金的運作水平，提高資金回報率。
(四)健全保險會計制度要在系統把握保險會計特點、保險會計規范發展與變革趨勢以及我國保險業發展的實際情況的基礎上，盡快建立一套統一完善、科學合理的保險會計制體系。盡快明確會計工作全過程的參照依據和考核標準。減少實際會計工作中標準的模糊性或可選擇性以及主觀人為的不確定性給財務報告結果可能帶來的不同影響，增強財務工作的客觀性和財務信息的可比性。但在制度制定的過程中也不能急于求成，除了要借鑒與引進國外先進經驗外，還要注意本土化、親和力與普及程度，要讓社會各界積極參與制度的制定、修訂和討論，努力使制度最終成為各方都認可、對各方都有約束力的規范性要求。
關鍵詞：上市公司；財務報表粉飾；原因；治理對策
現階段我國上市公司經營權和所有權分離的現象還是普遍存在的，上市公司管理人員往往會為了吸引長期穩定的投資、獲取更大的經濟利益，而人為性地操縱財務報表生成過程，最終導致財務報表嚴重偏離公司的正常發展現狀及趨勢。這樣現象不僅會嚴重損害財務報表參考者的利益，還會直接影響到上市公司的可持續性發展，而且在某些情況下也是會受到法律法規制裁的。因此，對上市公司財務報表粉飾現象進行深入地分析并采取針對性的治理對策具有重要的現實意義。
一、“財務報表粉飾”相關內容概述
(一)“財務報表粉飾”的概念
財務報表是反映上市公司經營管理現狀、資產債權現狀的重要信息，是上市公司債權人、投資者了解上市公司現狀，從而做出戰略性投資的重要依據之一，財務報表粉飾主要是指最終使財務報表不能反映真實情況的各種行為。財務所有權和經營管理權相互分離的現象在我國上市公司還是普遍存在的，有時候上市公司管理層為了達到某種目的、獲取某種不正當的利益，會與公司財務會計人員“合謀”，采用不符合會計準則的手段、利用會計準則的漏洞或使用符合會計準則的某種手段，對公司財務信息進行人為性地改動，最終導致上市公司財務報表并不能反映公司的經營管理、資產負債、現金流量現狀及未來發展趨勢。一般來說，財務報表粉飾區別于普通意義上的財務會計差錯，財務報表粉飾更傾向于有目的性、主觀性的故意行為。財務報表粉飾的最終目的就是為了向債權人、投資者、財產所有者表現出上市公司正按照預期要求，處于高速、穩定地發展過程中，從而獲得有利于公司戰略性發展、融資的基礎條件。財務報表粉飾給上市公司帶來的“利益”是建立在“虛假行為”、“違法行為”基礎上的，一旦一段時間后被披露，將會給上市公司帶來致命的打擊，因此，對財務報表粉飾現象進行根除對于上市公司的可持續發展來說十分必要。
(二)“財務報表粉飾”的常見手段分析
現階段我國上市公司財務報表粉飾的現象普遍存在，直接導致我國上市公司財務報表的公信力得到外界質疑。近些年來，上市公司管理層為了達到財務報表粉飾而不被發現的目的，所采取的手段越來越隱蔽，下文將對常見的三種財務報表粉飾手段進行分析。上市公司利潤一般來說主要包括營業收入和營業外收入兩個大方面，通過營業外收入對公司的利潤進行人為性地操縱是最為常見的一種財務報表粉飾手段。營業外收入的獲取不需要消耗公司的資金、資源、設備，對于公司來說是一項“凈收益”項目，因此，在利潤核算時，增加或減少營業外收入常常成為上市公司管理層控制最終利潤的主要手段，這是上市公司財務報表粉飾的主要途徑之一。資產重組是上市公司為了優化產業布局、最優化利用生產資源而進行的資產置換、重組活動，資產重組的本質性目的是有利于上市公司長遠發展的。但在一些情況下，上市公司管理層常常會利用資產重組的機會，進行不必要的固定財產變賣、轉移活動來增加公司利潤，給報表參考者一種公司正在“超額”或“預期”完成任務的假象。由于我國上市公司資產重組監管不到位，惡意資產重組逐漸成為上市公司財務報表粉飾的主要途徑之一。關聯交易在我國上市公司之間是普遍存在的，關聯交易過程中極易產生不公平、不公正的交易結果。現階段我國關聯交易的相關準則并不完善，利用不正當、不公開的關聯交易進行財務報表粉飾的現象也是普遍存在的。總公司與子公司之間利用關聯交易來充盈利潤、轉移利潤，通過無實質交易內容的關聯交易虛構營業利潤等是常見的財務報表粉飾手段。
二、上市公司“財務報表粉飾”現象普遍存在的原因分析
(一)上市公司產權制度不完善
財務報表粉飾現象產生的主要原因之一是沒有很好地處理上市公司財務所有權和經營管理權相互分離的現狀，歸根結底還是上市公司的產權制度不完善。一方面，我國大部分上市公司沒有有效依據上市公司法律法規的要求，建立明晰的產權責任制度。上市公司運營過程中財權分配不合理、委托關系不明確、相互監管無保障的現象是普遍存在的；另一方面，在我國現有的上市公司中國企的比例還是相對較大的，但現階段我國大部分國企的產權關系并沒有理順，現有的產權結構并不合理。
(二)會計法律法規不健全、懲罰力度不足
財務報表粉飾是指采用不合理的手段導致財務報表信息不符合實際情況的行為，現階段我國上市公司財務報表粉飾手段越來越隱蔽，違法法律法規要求的手段普遍存在，而利用會計準則的漏洞或打“球”的手段也是普遍存在的，這種現象歸根結底是由于我國會計法律法規不健全。近些年來，我國上市公司財務報表粉飾現象不僅沒有得到有效遏制，反而發生范圍逐漸擴大、手段越發隱蔽，其中一個非常重要的原因是現有會計法的監管力度和懲罰力度嚴重不足。
(三)上市公司內部治理機制不健全
上市公司內部治理機制不健全是財務報表粉飾問題多發的重要客觀條件之一。一方面，我國大部分上市公司并沒有在全公司范圍內形成一種良好的法律氛圍，高級管理人員、財務會計人員以及其他普通員工的法律意識都普遍較差，沒有意識到嚴重的財務報表粉飾行為可能會違反法律法規要求，這是為了達到目的而普遍采用財務報表粉飾手段的重要原因之一；另一方面，我國部分上市公司的會計核算程序并不完善，現金流量制度并不健全，各項財務活動不能得到很好地監管，財務信息的真實性更是不從可談，內部會計制度不健全的問題也為財務報表粉飾提供了必要的客觀條件。
(四)缺乏必要的外部監管體系
現階段我國缺乏必要的外部監管體系，上市公司的財務報表生成過程沒有收到多方面因素的共同制約，很難從源頭上保障其真實有效性。一方面，現階段我國上市公司財務報表粉飾手段越來越隱蔽，而國家審計部門、國家稅務部門對上市公司財務報表的審計主要以事后審計為主，不僅不利于從源頭上避免財務報表粉飾現象的產生，還存在很大的財務審計漏報風險；另一方面，我國缺乏必要的會計注冊師監管體系，會計注冊師違法違規操作時的懲處力度不足，這也是我國財務報表粉飾現象普遍存在的重要原因之一。
三、上市公司“財務報表粉飾”問題的治理對策
(一)明確上市公司的產權制度
一方面，上市公司必須建立合理的現代化產權制度。首先，要確保依據股份制公司的理論要求，建立完善的組織結構，并確保各組織結構之間合理分配財權并能相互制約。其次，要確保上市公司的產權關系清晰，做到權責分明。最后，在經營管理過程中確保執行合理、監管有力，對財務歸屬主體的合法利益進行嚴格保護，通過強力有效的執行監管能夠避免財務報表粉飾現象的發生；另一方面，對于國有企業來說，要轉變政府對國企的控制職能，落實國企管理人員的經營管理權，避免各級政府對國企的經營管理活動進行過分地干預，真正實現國企自負盈虧、自主經營，自主性較強的經營管理環境能夠有效減少財務報表粉飾現象的產生。
(二)完善會計準則，有效減少會計法漏洞
一方面，我國要積極吸取國外先進的會計法經驗，加快會計準則完善進程，從根源上避免利用會計準則漏洞而進行財務報表粉飾現象的發生。另外，我國應該通過法律手段針對不同的情況，明確上市公司管理層以及公司財務人員在財務報表粉飾事件中承擔的主要或次要責任，利用法律手段約束高級管理人員以及基層財務人員的行為；另一方面，會計準則應該進一步明確財務報表粉飾過程中高級管理人員惡意操作財務報表生成過程、財務會計人員惡意制造虛假財務信息所面臨的法律處罰，一旦財務報表粉飾問題查實，要加大懲罰力度，從而利用法律法規的約束作用加強會計行業規范。
(三)健全上市公司內部治理機制
健全上市公司內部治理機制是極為重要的治理對策之一，能夠從根源出發遏制財務報表粉飾現象的產生。首先，應該在上市公司范圍內創設一種良好的法律氛圍，依據法律法規來制定上市公司的會計制度、約束財務會計人員的會計行為，確保會計信息的真實性；其次，上市公司應該進一步明確財務報表核算程序、財務報表編制方式、通過限制財務報表的生成過程來避免人為操縱因素對財務報表真實性的影響；最后，上市公司應該進一步完善財務信息披露制度，明確財務報表披露的具體時間、內容以及基層要求等，從而通過提升上市公司內部治理水平來減少財務報表粉飾現象的發生。
(四)充分發揮外部監管體系的監管作用
首先，我國審計部門應該更加注重對上市公司的日常審計和過程審計，逐步制定符合監管要求的抽查制度，給上市公司管理層和財務會計人員施加適當的壓力，從源頭上打消上市公司管理層惡意操縱財務報表生成過程的念頭；其次，我國應該進一步加強會計注冊師的法律道德教育，培養一支道德素質較高的財務會計從業團隊。另外，應該依據法律法規加大違法行為的懲處力度，比如永久性吊銷行業資格等，加大財務會計人員的違法成本，這樣才能有效避免會計違法行為的產生；最后，外部監管體系應該加強對上市公司財務信息披露過程的監管，通過內外監管體系的共同作用確保財務報表能夠反映真實情況，從而為財務報表參考者提供真實有效的財務信息。
四、結語
現階段財務報表粉飾的問題嚴重影響我國上市公司的可持續發展以及財務會計行業的規范，有針對性地采取一些改進方式顯得尤為迫切。一方面，國家有關部門應該發揮宏觀監管作用，加快立法進程，進一步加強財務會計行業規范、加大執法力度，讓違法行為無處可逃。另一方面上市公司應該從自身出發，明確產權關系、提高內部治理水平，最終從根源出發避免財務報表粉飾現象的產生。
作者:劉瑞華 單位:廣州康大職業技術學院
參考文獻：
[1]竺達君.上市公司財務報表粉飾手段與治理對策研究[J].經濟研究導刊,2013,No.20119:116-117.
關鍵詞：國有上市公司 財務治理機制 財務監管 財務決策 財務激勵
一、財務治理結構的相關理論知識
財務治理的定義有很多種，1986年，郭復初教授第一次系統提出財務機制這個概念。他認為，所謂的企業財務機制，主要是由資金、成本和利潤等價值范疇所構成的財務活動的體系，是企業價值運動的自動調節系統。從治理結構來看，財務治理是公司治理的主要內容之一，財務治理的內容主要有主體、目標指向、操作工具等。財務治理以協調和統籌利益相關者之間的經濟利益和責權關系為目標指向，以利益相關者為財務治理的主體，通過一定的財務治理操作工具和手段，有效配置企業的財務控制權、財務決策權和剩余索取權，在此基礎上形成一種有序、高效、相互制衡和自我約束相結合的動態機制。從公司財務學的角度看，其屬于財務理論、財務技術之外的專門研究財權配置的分支。從范圍來看，財務治理通常指企業內部有關財務方面的治理制度。企業由企業出資人（股東會或股東大會）、董事會、監事會、管理層等管理權利機構。
基于上面的認識，財務治理可以從以下幾方面理解：
第一，公司治理是財務治理的基礎，財務治理是公司治理的財務方面，是公司治理的核心"在很大程度上，公司治理的規則和程序決定財務治理的管理制度，公司治理的責權劃分決定財務治理的財權劃分，公司治理的機構設置決定財務治理相關的財務機構的組建，公司治理的目標決定財務治理的目標，公司治理的監控體制影響財務治理的財務監督體制配置"。
第二，財務治理目標，從小處著眼我們可以理解為合理配置財權，協調相關者之間的權責關系，從大處著眼我們可以理解為實現相關者利益最大化。
第三，財務治理是一種財務權限掌管和財務監督執行的人員安排制度。在公司財務治理結構中所有者有權根據自己的意志安排公司的高層財務管理人員，有權按照自己的需要派遣有關層次的財務監督人員，公司的經營管理者在不違反所有者意志的前提下，有權根據財務活動安排下屬機構的財務機構負責人，并相應配置有關的財務管理權限，財務治理結構要包括這種財務人員的管理制度。
二、我國上市公司財務治理現狀及存在的問題
隨著我國企業改制的逐步進行，絕大部分國有上市公司是由原來的國有企業演變而來的。國有股和法人股在國有上市公司所占的股本比例較大，大量的股東不惜犧牲公司利益來達到自身利益的最大化，出現大股東侵占公司資金、操縱股價、操縱公司利潤的現象，導致公司在控制權市場上發育不健全，運作空間、運作質量、運作效率等受到了極大的限制。近幾年通過不斷的努力，我國國有上市公司財務治理機制逐步得到完善。但仍舊存在許多問題。
1.公司激勵機制不健全
我國國有上市公司對經營者激勵機構過于單一，激勵機制本身存在缺陷。國有上市公司的激勵對象以經營者為主，但是目前來看，其對經營者的激勵機制還不夠健全，不夠完善。具體表現在：其一，受長期計劃經濟的影響，給予經營層的物質激勵在數量上存在欠缺，同時在激勵制度的設計上也有重大的欠缺，目前國有上市公司采取的物質激勵的方式主要是工資和獎金，這些都屬于短期的激勵方式，并沒有實行長期的激勵方式，如期權激勵和與公司長期發展緊密聯系的激勵方式；其二，國有上市公司普遍存在著隱性激勵的特點。隱性激勵實現方式有高職務、高消費、高福利，出現不規范的超額分配。由于隱性激勵與經營者的業績無關，所以它不能充分的激發經營者的工作動力；此外，采取隱性激勵的方式，不僅損害股東和職工的利益，還會造成國有資產的流失，這些都充分的表現了對經營者行為缺乏有效的監督和約束；其三，除了物質激勵，國有上市公司給予的精神激勵主要是體現在政治前途上，這些對于經營者來說，短期內沒有起到很好的激勵效果，并沒有必要的聲譽激勵機制。
2.股權結構不合理
目前，我國上市公司股權結構具有兩個突出特點：一是流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通。二是非流通股過于集中，導致“一股獨大”，而且非流通股中絕大多數是國家股。如下表所示。
3.財務信息不共享
目前，我國國有企業集團普遍存在著財務信息不共享與信息孤立的問題，主要表現在：
（1）國有企業集團領導及各級管理人員的認識不足。企業建立財務管理信息系統是一項重大的管理工程，涉及到企業管理的理念、模式、資金運作方式、生產組織形式等諸多方面的變革"現實中，往往不少管理人員安于現狀，缺乏創新，企業集團領導只顧眼前，缺乏從參與國際競爭的戰略高度來認識自己的企業，更沒有認識到國有企業集團財務管理信息化建設的重要。
（2）信息分散。國有企業集團，在內部設備和業務流程方面比較復雜，為了各自利益，企業管理部門間不愿及時提供相關信息，更為嚴重的是，企業各方面都在截留信息，甚至提供虛假信息，形成企業內部信息孤島現象。
（3）信息重復、財務管理軟件滯后，局限于事后的信息收集和反映。在各子公司內部，業務處理系統與財務軟件之間不能無縫聯接，業務處理系統中的數據無法轉入到財務軟件中進行核算，大量的財務工作仍在傳遞紙質的銷售單據和記賬憑證，大量的數據在企業內部多個部門之間多次重復，造成資源的巨大浪費。財務核算人員需要根據大量的業務單據整理后的結果制作憑證，加重了財務人員的工作量，延緩了業務處理核算過程，也降低了數據的準確性和及時性"
三、完善我國上市公司財務治理的對策
1.優化財務激勵治理結構提高財務治理效率
完善的薪酬計劃安排，主要是通過對報酬契約的設計和對剩余索取權進行合理分配，我國上市公司經營管理者的內部人控制問題嚴重，這就要求我國上市公司必須在設計報酬時加大風險報酬的比例，減少短期激勵，增加長期激勵，盡量使經營管理者的目標與股東趨于一致。完善的激勵薪酬計劃安排的治理機制就在于能夠糾正經營管理者的內在行動，從而有助于形成一種內在的自動的自我激勵機制，降低成本，提高財務治理效率。對于我國上市公司來說，報酬契約具體的實施過程還有賴于合理的業績評價，只有建立了合理完善的業績評價體系，才能保證報酬契約充分發揮其財務治理機制作用，形成對經營管理者的有效財務激勵，提高財務治理效率。
2.明晰國有企業產權結構
按照產權經濟學的觀點，產權關系明晰是產權功能發揮的基礎，明晰的產權有利于促進效率的提高。“科斯第二定理”企圖證明在交易費用為正時，財產權、法律等制度安排影響資源配置結果。股份公司是以股東投資股份并按其股份分享剩余索取權和以其股份為限承擔公司債務的一種制度安排，在這種制度安排中，股東一旦將資金投入公司之后，便形成了企業法人財產，企業以其獨立的法人資產從事經營管理活動，股東不得隨意抽取企業法人資產。這種明晰的產權關系，一方面保證了企業正常經營活動所需資金的需要；另一方面，又因法人資產與股東個人財產相區別，使股東對公司債務只承擔有限責任，從而增強了股東對公司投資的信心。明晰的產權關系，除了投資者所有權與法人所有權相區別之外，它還要求實現產權結構的合理化。產權結構的合理化，包括股權結構的多元化和所有權與債權比例即資本結構的合理化。
3.嚴格規范信息披露制度
在我國，國有資產是屬于全體人民共有的，因此在解決國資委缺乏監督積極性的問題上，除了加強對國有股東人的管理和加快法律體系的健全外，充分發揮人民群眾對國有上市公司運營活動的監督作用也是非常必要和必須的。產權關系的明晰化進程除了在制度上加以明確，還需要社會公眾的充分監督。鑒于我國目前證券市場的不成熟，市場信息傳遞功能的缺失，公司具體經營者控制著公司的絕大部分信息，使得中小股東及其他外部相關利益者很難了解公司具體情況。國有上市公司缺乏外部監督力量下關聯交易較普遍，通過明顯低于市價的內部交易侵吞公司財產導致國有資產流失嚴重。為解決因公司透明度過低而帶來的關聯企業間不正當內部交易問題，除了更加積極的發展證券市場提高其信息傳遞功能外，還要嚴格規范公司的對外信息披露標準及程序，以法律規范與信息監控代替政府行政性審查，通過明確的規定、嚴厲的懲罰以及必要的外部審計來保證公司對外披露信息的真實性、可靠性，進而提高公司的透明度。
四、結論
國有上市公司是資本的運營主體，受政府委托管理國有資本，在規模與實力上都是其他上市公司所無法比擬的。作為眾多行業的龍頭企業，對其他上市公司甚至整個資本市場的影響是不可忽視的，是我國現代化建設的重要經濟基礎。研究國有上市公司財務治理結構，有利于引導國有上市公司在完善的財務治理結構下提高資本運營效率，提高國有資本在整個資本市場中的影響力、控制力，穩固國有經濟在整個國民經濟中的主導地位，進而帶動和促進國家整體經濟的快速發展。
參考文獻：
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【關鍵詞】 財務治理 財務風險 防范
Abstract :The financial management is a management tool and a system of the institutional arrangement for the right of the property. And it is also a set of decision-making procedures and a kind of balance mechanism. It is the institutional arrange-ment system which has certain subject, object, method, the goal and the core. It is different from the corporate governance. It is a series of the institutional arrangement which coor-dinates and regulates the property arran-
gement mechanism among stockholders, creditors and operators,etc. The ultimate purpose that we regulate the creation and report of the financial accounting informa-tion is to realize the reasonable distribu-tion of the economic benefits and solve the conflict in economic interests of enterprise contract parties. Finally, it provides the basis for achieving the company goal.
1.我國公司財務治理存在的問題
我國現行公司采用的是“一會兩線”的并行構架模式,即股東大會、董事會、總經理是一條管理層次線,股東大會、監事會、董事會和總經理則是監督層次線,并最終歸于股東大會。這種機制暗含一個假定,就是股東大會能有效行使最終決定權,但目前,在我國企業國有股占主導地位的情況下,很難保證。而作為企業最大債權人一銀行,則缺乏有效的硬約束機制,尤其是在企業經營陷入破產境地時,沒有相應的重組權利。外部市場體系尚未成熟,融資工具殘缺不全,造成外部監控十分薄弱。這就決定和限制了我國目前公司財務仍然停留在專業財務主導型的對內財務體系上。
我國公司財務治理存在的問題具體包括以下幾個方面:
1.1股權過度集中。我國的證券市場是分割式的,參與市場流通股票只占總股本30%左右。非流通股中國家股和發起人法人股之和占到總股本的50%~60%左右,處于絕對控股地位。發起人一般是國家控股的集團公司,而國家股由集團公司代表行使,這樣處于控股地位的真正股東是國家。股權過度集中,缺乏多元股權的財務制衡,會造成兩種情況:一是股東大會對中小股東形同虛設。二是股東大會類似董事會擴大會。
1.2董事會缺乏獨立性,財務監督功能弱化。董事會是股東大會的常設機構,成員基本上有經理層和股東代表組成,被政府或經營層控制。上市公司主要是國有上市公司,作為股東代表的董事,成為其委托鏈中的一環,自身就存在動力不足的問題。由于我國上市公司存在“一股獨大”的現象,因此所有者對經營者的監督無論從機制上還是在力度上均不能滿足財務治理的需要。由政府委派的原國有企業高級管理人員成為上市公司董事會成員,而且高達60%的上市公司的董事長和總經理由一人兼任,“內部人控制”的現象極為嚴重。而且我國董事會結構單一,董事責任不明確,普遍缺乏責任心。董事長的權力又過于集中,也容易造成決策失誤。
1.3中小股東缺少財務治理權,我國股市的換手率極高,中小股東以短線炒作的投機性持有為主,但這種用腳投票的財務治理機制有賴于完善的證券市場體系和法律保護體系,這正是我們缺乏的。而且股權高度集中,所以中小股東缺乏財務治理動力。我國上市公司股東大會的參與性很低。在召開程序,代表資格等方面,還存在著諸多對中小股東不利的地方,為控股股東控制重大決策、封鎖消息創造了條件。委托投票制、網上投票制等旨在降低中小股東財務治理成本的治理渠道在我國沒有法律、政策的規定和保護。
1.4監事會監督機制弱化,財務監督力度較差。我國的監事會是一個典型的會議體機關,各位監事沒有獨立的監察權,監事會的議事方式由公司章程規定,公司法沒有規定。法律缺乏監事會實施財務監督的程序規定,加之我國上市公司目前大多采用監事會年會制,使公司監事沒有明確的程序和更多機會行使財務監督。而且對監事任職資格、職權、解任、保護缺乏規則約束,造成監事會成員提名被董事會控制,監事會成員的內部化、非專業化,大都是董事會提請的代表和職工代表,這些兼職監事無法獨立的監督公司財務狀況,致使職工監事成了民主擺設。而且監事會的監督權限和黨委會、職代會的監督權限邊界不清,致使監事會的獨立性得不到保障。我國目前大多數的上市公司是國有企業改制或民營企業變為股份有限公司改制而來,監事會成員中大多是原企業中不擔當管理企業重要職務的人。這些人在擔任監事后沒有從隸屬、服從的觀念轉變為監督的觀念,他們多數人認為是在“老領導”領導下開展工作。從而,不可能形成對董事、經理層的有效監管。
2.完善我國公司財務治理的對策分析
2.1多元化投資主體的形成
目前,我國上市公司的股權結構中非流通股是主體,這不僅導致市場分割和市場價格信號扭曲,削弱了資本市場競爭,抑制股權市場和公司控制權市場的正常發展,而且導致流通股股東和非流通股股東在股價轉讓價格、股東價值最大化途徑、資本與融資結構選擇等方面的利益差異,使得處于控股地位的非流通股股東采取有利于自己但不利于流通股股東的最大化行為策略。因此,應該按市場經濟要求調整上市公司的股份構成,減少股份構成中的國有股比例,擴大個人和機構投資,適當增加法人持股,逐步實現上市公司股權的全流通。
2.2提高中小股東在公司財務治理中的作用
轉變中小投資者的投資理念,中小投資者的投資觀念的理性化是市場規范的關鍵。甚至可以認為,從證券市場規范的長遠利益考慮,對上市公司和各類中介機構的輔導和審核還不如對中小投資者進行證券知識與投資理念的培訓,加強他們參與經營的意識。只要中小投資者對股票的實質與投資的風險、對上市公司及各類中介機構的運作機制以及市場“三公”原則的內含及表現方式有足夠的認識,各種違規違法操作將失去其產生的環境。
2.3充分發揮監事會的監督職能
公司監事會是由股東、職工組成的公司內部自律性的機構,是公司自身監督的典型形式,是對董事和經理人員進行監督的專門機構。我國公司中監事會要充分發揮其監督職能應做到:
2.3.1提高監事會自身的業務能力水平,在監事人選中增補有關專業人員以提高監事的業務水平,對不稱職的監事通過股東大會予以罷免。
2.3.2在組織設置上賦予監事會直接調節經營者和董事行為的能力和手段。
2.4建立有效的財務治理結構, 合理配置財權
財務治理結構的相關利益主體之間不僅是一種經濟關系,而且這種經濟關系都是通過契約紐帶連接起來的。要使契約有效,當出現財務契約預期的情況時要明確誰有決策權。這就是財務治理結構對權利配置要解決的核心問題。這里所說的權利實際上就是財權。可以這樣說,財務治理結構的核心就是財權的配置。即明確劃分股東、董事會、監事會和經理人員的權責利界區,形成相關利益主體之間的權利制衡關系。
財務是分層管理的,分為所有者財務、經營者財務和財務經理財務。同時,財務還是分權治理的,財務治理結構就是有關企業財務決策權、財務執行權和財務監督權的劃分與配置。企業的財務事項分為重大事項和一般事項。對于公司重大事項的決策權,必須賦予股東大會及其代表董事會,由董事會全體成員集體進行決策;對于公司一般財務事項,可以由經理人員斟酌決定,財務經理和職能部門擁有財務執行權。公司的財務監督權賦予公司的監事會,負責對董事會和經理人員的財務行為進行監督。
參考文獻:
[1] 伍中信,財務分層理論與財務主體一元性[J].財會月刊,2005.
一、財務治理相關文獻綜述
財務治理起源于公司治理。20世紀80-90年代，西方學者對公司治理的研究達到了狂熱。1992年，英國Cadbury委員會發表的《公司治理的財務方面》，引起了全球的廣泛關注，更是引起我國政府的關注。在1993年，黨的十四屆三中全會確定了國有企業的改革方向是建立現代企業制度。隨著我國學者對公司治理研究的深入，財務治理也引起了學者們的廣泛關注。伍中信（2001）馮巧根（2002）楊淑娥（2002）林鐘高（2002）等人對財務治理及其相關概念進行了界定。衣龍新（2004）油曉峰（2008）的博士論文專門研究了財務治理理論。秦國華（2011）指出上市公司盈利能力低，缺乏核心能力。張曉雁（2011）運用希金斯SGR模型分析得出上市公司未實現可持續發展，實際增長速度過快，一定程度上過度消耗了企業財務資源。
二、上市公司財務治理現狀
1.上市公司股權結構與治理結構需要進一步改善。目前，上市公司股權過于集中，導致經營者缺乏積極性和主動性，適當降低股權集中程度，有助于建立科學、民主的治理結構，促使公司發展。對經營者缺乏一個充分信息的、信譽為保證的、公平競爭的、有效率的經理市場運作機制和缺乏績效的監督和約束。致使部分人—公司經理道德敗壞、管理效率低下，甚至是高層管理者在公司相關業務過程中損害股東利益等。2.有關內部控制的意識還沒完全建立起來，內部控制力度不夠大并且不能夠集中進行。內部控制是對公司員工、經營管理者、股東等人的權益保障和約束，是公司治理機制。上市公司當前對風險評估、內部環境、信息與溝通、控制活動、內部監督等多方面都存在問題。3.內部審計制度和財務治理信息披露制度不完善。為降低投資者及利益相關者風險必須設置嚴格的信息披露制度，公平、公正、透明的披露信息才能使投資者及利益相關者才能獲得財務治理權。內部審計對內部控制的執行力度與上市公司承擔的風險程度相匹配，這在一定程度上阻礙了內部控制發揮其應有的效用。
三、改善上市公司財務治理的對策
財務治理應當緊緊經營者治理結構、內部控制、內部審計等方面來進行。然而體現公司治理效益和利潤的唯一方式就是通過財務數據顯示，財務數據是財務治理的結果，財務治理的最終目的是以公司資金合理運作為目標。1.不斷創新和改革管理模式，提高并強化預算執行能力。企業財務治理的極大考驗是企業經營規模的不斷擴大和經營環境的變化。應當從全局的角度出發制定全面預算管理戰略；完善一體化管理、生產、銷售等運行機制；激勵機制和約束機制并行。2.不斷細化成本管理，提高成本控制能力。控制成本不僅能提升競爭優勢，更能幫助企業合理使用資金，增加利潤。設立成本“警戒線”，完善成本管理預警體系；明確成本管理目標；細化成本管理，將成本細化合理至部門。3.努力縮短資金資金周轉期，保障生產經營提高資金使用效率。堅持統一籌劃、安排、管理原則，優化資金配置；樹立資金安全防范意識，加強資金安全監管在經濟業務、核算、稽核、支付每個環節下資本安全責任支付；采取定期盤點，加強存貨管理，盡量減少經營過程產生應收款項。4.加強對資產周期的管理，優化資產運行質量。構造資產轉資、使用、清查、調劑、處置等方面管理制度，職能部門管理資產實物，財務部門管理資產價值，做到資產，將人、物、事相結合。處置資產，嚴格執行報批程序，加大審批力度，從流程上和制度上保證資產使用效率，減小資產業務風險。5.注重宏觀經濟運行，加強內部控制。宏觀經濟運行是企業發展的風向標，需要公司管理水平一流，在經濟秩序的穩定和健康發展的軌道上更需要一流的管理。關注宏觀經濟動向；加強規范化、標準化治理；從戰略的高度，建立投資、稅收、金融、匯率風險的定量分析和風險監測預警機制，有效化解金融風險。6.創建一流財務管理團隊，引入優秀財務管理人才，促使財務治理能力不斷增強、健康發展。一流財會團隊是一流財務的基礎和保障，財會人員要加強責任心，努力提高自身職業道德水平，建立市場的經營理念，堅持業務規范，熟悉市場規則，注重價值管理，把握行業發展趨勢，從經營理念、管理方式和人員培養機制等方面入手，盡快與國際接軌，財務工作納入企業管理的全過程，為領導決策提供參考信息，以國際化的視野，審視和改進財務管理的國際標準。7.不斷完善風險控制機制，確實提高控制風險能力。風險是企業生產、經營等過程中可能發生的，企業應采取各種措施，減少風險事件或在合理的范圍內控制而產生損失風險的可能機制。風險回避、損失控制、風險轉移和風險保留是控制風險的主要措施。因此，以風險管理為導向，倡導企業全面風險管理，提高風險評估、預防、控制的方法和措施，提高信息識別查找能力，致力于風險管理文化建設、風險管理信息系統建設、風險管理長效機制，營造健康良好的發展環境做好籌資籌劃、投資規劃，優化結構、謹慎投資，保持合理的資產負債水平。
總之，隨著經濟的快速發展，上市公司應當適應經濟環境的變化，完善公司財務治理制度，提高財務治理能力。
作者:封海堅 陳旭晨 尉鵬業 單位:民族學院
一、上市公司財務報表粉飾動因分析
（一）績效測評動機 企業的經營業績主要是通過財務指標來反映的，如資產負債率、投資回報率等，而這些評價指標都是建立在會計信息基礎之上。不管是國有企業還是民營企業，廠長（經理）的職位提升和企業的行業排名都和財務指標相掛鉤。在這種情況下，企業高管為了自身利益，往往將報告盈利由將來提前至本期確認。
（二）融資需求動機 市場經濟是開放、競爭的經濟。企業要想在市場經濟中立于不敗之地，必須得益于四個要素：產品質量要高、資金實力要強、人力資源要優和信息渠道要廣。而資金作為其中的重要組成部分，其強大與否直接關系到企業的生死存亡。在我國，企業普遍面臨資金短缺的問題，銀行作為“血液”的主要補給者，卻讓很多企業望而卻步。經營業績不佳、財務制度不健全的企業不能取得貸款等，為了幫助企業渡過難關，企業高管只能向銀行報喜不報憂，否則很難得到銀行的貸款支持，這勢必會增加企業的融資風險。
（三）股票發行動機與上市資格維持動機 根據《公司法》規定，公司發行新股需要具備如下條件：前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司最近三年連續虧損，并且在其后一個年度內未能恢復盈利，那么公司股票就要終止上市交易。這些規定給臨近上市邊緣的公司帶來很大壓力，報表粉飾動機強烈。
（四）納稅籌劃動機 納稅作為政府對企業利益直接或者間接的無償占有，必然會相對減少企業的經營利潤。稅務籌劃是指在納稅行為發生之前，在不違反法律、法規的前提下，通過對納稅主體的經營活動或投資行為等涉稅事項做出事先安排，以少繳稅和遞延繳納為目標的一系列謀劃活動。一般情況下，企業會少報告盈利或者將盈利由本期推遲至未來期間，以達到少繳或者緩繳稅收的目的。企業急于上市，就會選擇多交稅或者盡早交稅，以粉飾其經營業績。
二、上市公司財務報表粉飾常見手段
（一）操縱收入確認時間或虛假確認收入 “收入-費用=利潤”作為利潤表的編制基礎，也成為了企業粉飾報表的手段之一。其一般做法就是超前或延期確認收入，或者是確認虛假收入。企業會計準則規定的只是收入確認的原則性問題，更多的是需要會計人員的職業判斷。企業高管為了各自所需，通常會采用以下手段：一是收入提前確認，以滿足當前的需求。如上市公司會把未來收益提前至本期確認，粉飾經營業績和夸大當期利潤，以滿足維持上市資格的要求。二是偽裝不同性質的收入，把經營性收益混同于非經營性收益。企業主營業務的來源是經營性收益，也是被公眾最為關注的。股價在很大程度上同樣也是對公司經營性收益的反映。把非經營性收益混同于經營性收益，就能提高股價，增加公眾對公司的認同感。
（二）利用虛擬資產高估利潤 根據新會計準則（2006）對資產的定義，資產是指過去的交易或者事項形成的，由企業擁有或者控制的，預期會給企業帶來經濟利益的資源。通常虛擬資產就是那種不能給企業帶來未來經濟利益的，但根據權責發生制和配比原則的要求也列入了資產負債表的資產項目。從本質上講，虛擬資產不是資產，而是費用或損失，按照權責發生制和會計配比要求，暫時進行核算的、作為資產部分。虛擬資產具有很好的調節功能，企業延期確認收入、少攤或不攤銷已經發生的費用和損失都會使用到，虛擬資產是上市公司粉飾財務報表，虛盈實虧的常用工具。
（三）假借股權轉讓虛增利潤 上市公司往往借企業之間股權置換的契機，利用利潤轉投資掩蓋虛假的投資收益和投資項目，以此粉飾會計報表。例如，A為上市公司，若A公司在今年經營業績不佳就會影響其公司股票的價格和公眾對公司前景的擔憂，為了提高公司的股價和增加公眾對其的認同感，A公司往往和關聯公司進行交易，利用高于市場價的賣價把一部分不良資產或者股權出售給關聯公司而獲得超額收益，借此彌補在日常經營中的虧損，粉飾財務報表。
（四）利用關聯交易，輸送不正當利益 我國的股權分置改革在取得巨大成就的同時也產生了一些問題，如關聯關系和關聯交易，其常發生在上市公司與改組前的母公司、上市公司和母公司控制的其他子公司之間。利用關聯交易粉飾財務報表，輸送不正當利益是上市公司的常用手段。
（五）濫用追溯調整，逃避監管規定 根據財政部頒布的《會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》準則，上市公司變更會計政策或發生重大會計差錯時，必須采用追溯調整法，將會計政策變更的累積影響或重大會計差錯的影響數在以前年度進行反映。而對于會計估計變更，則采用未來適用法，將變更的影響數在當期及以后各期反映。由于二者界限不是十分清晰，這給上市公司提供了粉飾報表的機會。典型做法是：一是故意混淆會計政策與會計估計變更，或者將會計估計變更解釋為重大會計差錯，濫用追溯調整，二是將會計舞弊解釋為會計差錯，以逃避監管部門的處罰。
（六）假借收購兼并進行會計造假 企業并購之風盛行，往往會給人傳達一種做大做強的信號，但這其中還蘊藏著粉飾報表的動機。并購行為多種多樣，但大致手法不外乎以下幾種：其一，規避資產購買，選用股權并購；其二，操縱收入和費用確認時間，將購買日前利潤轉移至購買日后各期確認；其三，濫用“八項準備”，為日后提升業績埋下伏筆；其四，大量確認或有負債，以備日后沖減經營費用。
（七）期間費用資本化 資本性支出是指能夠使上市公司在一個會計年度或者一個經營周期以上的期間受益的支出項目，允許分期攤銷扣除；而收益性支出是指只能在一個會計年度或一個經營周期以內期間使上市公司受益的支出項目，必須當期一次性全額扣除，如管理費用和銷售費用。上市公司必須嚴格區分資本性支出和收益性支出。根據這一要求，上市公司往往濫用資本化的條件，將利息支出、廣告促銷費用和研發支出計入資本化項目，蓄意調節利潤。
三、上市公司財務報表粉飾治理對策
（一）完善上市公司治理結構 公司治理結構作為一種制度框架，聯系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題。簡單的說，就是一個公司內部權力劃分的問題。
（1）構建上市公司內部監控機制。建立健全獨立董事聘任制，形成對大股東在獨立董事聘任方面投票權的制約，解決“一股獨大”的問題，充分發揮中小股東自由選擇的權利；仿照國外模式，成立“獨立董事委員會”，建立獨立董事自律體系，專門負責獨立董事的培訓等工作；建立健全獨立董事薪酬制，實行“固定薪酬+可變薪酬”的激勵方式，引入股票期權計劃，助其努力工作。先考核獨立董事的業績，再進行薪酬支付，只有合格者才能獲得當期報酬；建立健全獨立董事的賠償機制和職業保險制度；規范獨立董事的工作負荷，從法律上規定獨立董事兼職的最高數量，充分發揮獨立董事的作用和提高辦事效率。
（2）建立健全上市企業的激勵約束機制。由于所有權和經營權的分離，股東權益和經營者利益有時是不一致的，這其中就夾雜著道德風險和逆向選擇。為了提高企業價值和股東權益，勢必要采取一定的約束和激勵機制，讓經營者有自的同時又不會濫用權力。
第一，建立經營控制權激勵機制。公司股東可以和經營者約定按照一定比例分享公司的經營利潤和讓與一定的經營決策權，這樣所有者和經營者的利益更加趨向一致，經營者為了自身利益的同時也為所有者創造更多的價值，互利雙贏。
第二，構建約束機制。大力培育經理人市場，對嚴重不稱職的經營者可以更換或者撤離。加強公司并購力度，并購經營業績不好的企業，經營者往往為了能保住既得利益而努力工作，可在一定程度上起到約束作用。
（二）完善上市公司會計報告法規制度 具體如下：
（1）完善現行注冊會計師聘任制度。注冊會計師審計作為獨立的第三方審計，其聘任制度備受爭議。上市公司聘任注冊會計師進行審計，并支付其工資，工資的支付情況就取決于審計報告的結果，那么其獨立性就會大打折扣。因此，可以制定以下法律法規，一是結束上市公司對注冊會計師的聘任，可以由監管部門或者證券交易所單獨聘任對上市公司進行審計，費用以基金形式支付；二是實行審計輪換制，定期或者不定期地更換會計師事務所；三是建立健全審計人員民事賠償機制，嚴厲懲罰違規的注冊會計師；四是推行合伙制或有限合伙制組織形式，對注冊會計師的過失加大處罰。
（2）完善會計準則和會計制度。可靠性是會計信息質量的基本要求之一，會計準則和會計制度只是給出了會計工作的一些原則性問題，這給會計人員的職業判斷增加了難度，同時也為公司的財務造假提供了可能。因此，財政部可以在一定程度上給予某些會計準則和會計制度以具體化的規定，減少職業判斷的柔性，增加粉飾的難度，這給上市公司的造假行為起到一定的抑制作用。
（三）建立具有監管動機的外部監管機構 股市中投資者眾多，機構投資者便是其中之一。目前，很多機構投資者仍然是“用腳投票”的交易者，還沒有成為一個以公司治理為導向的投資者。因此，應制定相應的法律法規賦予機構投資者全程參與和監督上市公司財務報表的編制和公布，加強審計部門的審計作用，通過定期檢查和不定期抽查，隨時監控上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量等。稅務機關加大稅務稽查力度，認真核對每年企業的匯算清繳情況，對有偷稅、逃稅等情況的企業進行嚴重處罰，嚴格防范企業鉆法律的漏洞。加強人民銀行的監督作用，隨時監控企業在商業銀行的存款數量和貸款情況，密切關注有重點嫌疑的企業的收支情況，對有大額交易和套取銀行信用的企業進行嚴重處罰或者提高再次貸款的要求，并把資金情況與相關部門溝通聯系。對于上市公司，證監會加大對上市公司的監管力度，嚴格把關上市公司并購重組行政許可審核工作流程，做到獎懲有度。
（四）規范企業資產重組和關聯交易 建立健全《上市公司收購管理辦法》，完善信息公開和信息披露制度，給投資者充分判斷的空間。一直以來困擾我國上市公司發展的重大問題就是融資問題，缺乏良好的融資渠道是其發展的瓶頸。因此完善我國資本市場和相關法律法規，拓寬融資渠道，改革股票上市制度，在一定程度上可以抑制財務報表粉飾動機。
參考文獻：
[1]蔣珩：《我國上市公司財務報表粉飾動因及對策》，《北方經貿》2007年第2期。
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[3]于彥華、龍春：《會計報表粉飾問題研究》，《科技與管理》2004年第2期。
從經濟法理論角度來說，是指人依法接受委托，在權限內以被人名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果由被人承擔。這里不但假定人完全遵守被人所規定的權限，而且還假定人作為被人的執行者，完全為被人的效用服務，其自身的效用被全部忽略。然而，信息經濟學中關于經濟人效用最大化動機的假設認為，人并不總是以被人的效用最大化而努力，更會顧及到自身效用，有時甚至不考慮自身效用是否會損害被人的效用。于是，在人與被人之間就產生了問題。對于我國上市公司財務治理而言，債權人擁有資金的所有權，借貸資金的使用權卻由公司全體股東按份享有，公司股東又將資金的使用權委托給管理當局，最終由管理當局來控制和使用資金。圍繞資金供求而建立起來的關系中，需要研究的問題包括以下三個方面：（1）債權人與公司股東；（2）公司股東與管理當局；（3）公司控股股東與小股東。此外，由于我國上市公司集中型股權結構與第一大股東的國有性質，使得國家股自身亦存在嚴重的委托問題。
債權人與公司股東之間的問題
根據資本資產定價模型，如果投資項目的風險越大，可能的期望收益分布方差越大，就會導致股權價值升高和債權價值相應降低，財富將自債權人轉移到股東手中。因此，上市公司控股股東與債權人之間產生沖突的根本原因，是股東可能改變公司的經營風險和財務風險而轉移和侵吞債權人財富。
上市公司控股股東對債權人利益的侵蝕行為主要表現在以下三個方面：（1）選取風險大的投資方案，改變公司的經營風險。上市公司控股股東在一定程度上偏好高風險的投資，在股東資本不足時，這種傾向尤其突出。由于借貸資本不具有風險擴展性，債權人不希望上市公司控股股東所選擇的投資項目風險過高，從而損害其利益，使其承擔了契約之外的附加風險而沒有得到相應的風險報酬補償。（2）采取發行新債來改變公司財務風險的融資決策。所發行的新債不但稀釋了原有債權人對公司資產的要求權，而且還增加了公司的財務風險。根據我國現有《破產法》的有關規定，當破產財產不足以償付同一順序的債權時，則按照可供清償的破產財產與該順序債權總額的比例進行清償，也就是說公司破產時對所有債權人不論先后順序按同一比例進行清償。（3）通過關聯交易或分配現金股利來降低公司的償債能力。上市公司控股股東還可能會通過為關聯公司設定財產抵押、借款擔保以及其他資產交易來降低公司的償債能力，也可以通過分配現金股利來轉移公司資產。《破產法》規定，已設定抵押或擔保的資產不屬于破產財產，該資產將優先用于清償有抵押或擔保的債權。現金股利的支付不僅剝奪了債權人優先受償的權利，而且還減少了公司的無風險資產，增加了剩余資產的平均風險，最終導致流通債務的現值降低。在上市公司控股股東這樣掏空公司資產之后，等到公司喪失償債能力，進行破產清算時，留給債權人的基本上是一個公司空殼。
針對公司股東轉移或侵蝕財富的行為，債權人可以選擇在債務契約中附加限制條款。一是要求公司以有形資產為債務設定擔保，在未清償債務之前，不得處分該資產，一旦公司破產，債權人的損失可以通過擔保品的價值獲得補償。二是對公司的再融資方式作出限制，比如限定發行新股和發行新債之比的下限或者限定發行新債的上限，這類限制的目的在于保障原有債權人對企業資產的要求權。三是對股利的支付作出限制，尤其禁止公司向股東支付清算性股利。四是限制公司的重要資產交易，公司的控股股東可能在維持原有債務規模的前提下以非公允價值向關聯方轉移資產或以非公允價值接受關聯方資產，從而使公司財富縮水，最終侵蝕債權人利益。五是限制公司的流動比率不得低于可接受的水平，流動比率是衡量公司償債能力的重要指標之一，對流動比率的限制有助于保障公司償債能力不低于債權人的期望值。
公司股東與管理當局之間的問題
公司股東與經理人員之間產生問題的核心是兩者對待風險的態度差異。由于公司股東可以通過同時持有多家公司的股票進行投資組合來消除非系統風險，并且可以通過控制公司進行高風險性投資項目來轉移和侵蝕債權人財富，因此公司股東熱衷風險。而管理者投入的是人力資本，其收益與風險不相關。如果高風險性投資項目成功，所獲得的高收益將歸股東所有；如果公司經營不善或惡化，甚至破產，管理者將失去工作。所以，相對于公司股東來講，經理人員必然是厭惡風險的。經理人員所厭惡的風險有經營風險和財務風險兩種。經營風險與公司所選擇投資項目的風險加權水平有關，經理人員可以通過選擇安全但期望報酬低的次優投資方案來降低企業的經營風險。財務風險與企業的融資方式有關，資產負債率越高，企業的財務風險越大。因此，經理人員可以通過降低資產負債率來減小財務風險。如果經理人員在債務發行后用留存收益為再投資方案融資，資產負債率就會下降，財務風險也會降低。
對于股東來說，為了克服管理當局的消極行為，完全有必要采取適當的監督和激勵措施，包括實施審查、建立內部控制系統、定額的預算限制以及對員工進行獎勵。但是由于存在信息不對稱，全面監督既不可能，也會妨礙經理人員進行正常的生產經營活動。同時，由于實施監督的公司股東會發生監督成本，而他只能按所持股份獲得監督活動帶來的好處，因此當股份被廣泛持有時，其他股東就會存在搭便車行為，于是實施監督的公司股東會將監督成本從企業價值中扣除。對于公司管理當局來說，無視監督和激勵措施所發生的支出是不明智的。因為對這種支出的扣除會減少其可供支配的經濟資源。為了減少對可控經濟資源的扣除，管理者亦會采取一定的措施，比如向公司股東展示財務報表，實施年報審計，定期進行內控自檢，配合股東的審查，必要時甚至采取經濟支出的方式，來向公司股東保證自己的行為活動是為股東利益服務的。然而這些措施就像雙刃劍，對企業的總體價值具有雙重影響，其不但限制了經理人員為了顧及自身效用而侵害股東利益的活動，同時也限制了經理人員充分利用企業資源、抓住機會發揮企業全部優勢的能力。
控股股東與小股東之間的問題
從理論上來講，公司股東按所持股份比例擁有企業。但是由于我國股權結構還不甚合理、市場完善程度還有待提高，關系到切身利益的小股東所占上市公司股份的比例極小，缺乏足夠的能力影響公司決策。控股股東與小股東之間產生問題的根源是資本多數決原則。資本多數決原則是股份公司的一項基本原則，受到世界上多數國家法律的認可。根據這一原則，股東所擁有的表決權與其所持股份成正比。法律將股東大會中多數股東的決定作為公司的意志，并且對小股東產生約束力。資本多數決原則對于保護大股東的投資熱情、平衡股東間的利益關系以及提高公司的決策效率，具有十分重要的作用。
但是，由于股東行使表決權是基于自身利益而非公司利益，所以，資本多數決原則有著不可忽視的弊端。首先，資本多數決原則削弱了小股東對公司事務的管理權利，使小股東的意志難以對公司決策產生影響。現實中許多小股東不愿出席股東大會也是基于這個原因，于是造成股東大會的形式化。其次，資本多數決原則妨礙了股東平等原則的實現。所謂股東平等原則是指公司與股東間，在基于股東地位而發生法律關系之場合，應給予股東平等地位（張俊浩，1997）。資本多數決原則的采用，一方面使大股東的意志上升為公司意志，使小股東依所持股份而享有的表決權落空；另一方面，由于小股東難以對大股東決策表示異議，導致小股東決策權與財產權分離的發生。以上兩方面都在一定程度上破壞了股東之間實質上的平等關系。而對于上市公司來說，只有實現股東之間實質上的平等，才能保證公司的經營決策符合公司利益，從而保護大眾投資者的投資熱情。
控股股東與小股東之間的沖突表現為前者濫用資本多數決原則剝削后者利益。當大股東控制了公司的決策權時，就面臨著長期利益和短期利益的選擇。從長期來看，上市公司的健康持續發展會給全體股東帶來客觀的穩定收益；就短期而言，大股東可以利用控制權轉移上市公司資產來為自己牟取私利。例如，假如控股股東持股25%，那么每轉移100元的上市公司資產可以獲利75元。因此，在約束機制不完善的資本市場中，如果上市公司經營狀況良好，大股東會以較隱蔽的手段來少量轉移公司資產；在經營狀況較差時，大股東就會不顧一切的轉移公司資產以降低自身的風險。對此，小股東則無計可施，因為大股東的這一權利正是股份制的基礎——資本多數決原則所賦予的。
國有股的委托問題
國有股之所以產生委托問題，其根源在于國資公司官員不可能對國有股投票權后果負責。第一個原因是"逆向選擇"問題。不僅那些希望成為經理人員的人存在逆向選擇問題，而且國資官員本身也存在同樣的問題。因為國資公司官員僅僅是國有股的者，而并非公司收入的剩余索取者。第二個原因是委托人難以對人實施有效監督與約束。國有資產的產權歸根結底屬于"全體勞動人民"，國家、政府以及政府官員只不過是全民財產委托鏈條上不同環節的受托人。
關鍵詞:上市公司;財務治理;問題;對策
中圖分類號:f8文獻標志碼:a文章編號:1673-291x(2010)33-0066-03
財務治理的實質是一種財務權限劃分,從而形成相互制衡關系的財務管理體制,它是企業財產權與經營管理權分離發展到公司制這一時期的產物。而相互制衡是財務治理中的基本狀態,在這種制衡關系中,高層與中、下層經營管理者之間,終極所有者與法人財產所有者之間,彼此的關系既表現為權力統治與服從的關系,又表現為依靠契約相互界定各自的權利與義務,任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為都有可能使這種制衡關系遭受破壞,從而產生財務治理問題。
一、目前上市公司財務治理存在的問題
(一)特有的股權結構導致公司為控股股東或高管層控制
一般說來,股權結構直接決定著公司控制權的分布,是公司治理的基礎。不合理的股權結構是上市公司種種非規范現象形成的根本原因。目前
(二)規范信息披露制度,降低信息不對稱性
首先,完善立法,創造良好的法制環境。通過法律手段強化管理者在信息披露中的法律責任,制定有關信息質量管理法規,對管理人員責任與權利、提供偽劣信息的懲處作出明確規定,并加大懲處力度。其次,完善上市公司內部會計制度,嚴格會計核算的基本程序,健全財產物資、財務收支的制度,為提供真實的會計信息奠定良好的會計基礎。強化公司約束機制,堅決制止管理者任意違反財務規定,自行支配企業財產物資的經營行為。再次要建立健全以注冊會計師為核心的社會監督體系。會計師事務所在證券市場信息披露中起著獨立審核、嚴格監督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監督體系,是會計信息到達外部使用者的最后一道關卡。這一監督體系的完善程度和運行效益,對于市場上的信息流通具有決定性的影響。最后,政府對信息市場要進行適度管理,通過行政手段強化企業外部監督,通過政府審計機構、財稅部門加強審計監督,并與會計管理部門合作,建立會計信息規范體系,規范企業信息披露的內容與格式,披露會計政策選擇和變更、重大環境變化對企業造成的影響行制度,上市公司所有股份都有上市流通的權利,并提高社會公眾股的比例。
(三)強化債權人在公司財務治理結構中的重要作用
強化債權人在財務治理中的重要作用有利于保護中小股東的利益,抑制“內部人控制”現象,并形成銀企之間的互動關系。編輯整理
參考文獻:
1.國有控股公司研究主體的界定國有控股公司是國有經濟戰略調整后,國有資本優化配置的結果,是指國有資本處于絕對控股或控股地位的公司。國有控股公司提供的產品主要是為了彌補市場調節失靈而產生的供給不足。從英國和俄羅斯鐵路運營公司改革的成敗經驗來看,國有控股公司是重要的企業財產組織形式。
2.財務治理結構概念的界定與財務治理結構相近的詞有公司治理、公司治理結構、法人治理結構、公司治理機制和公司機關制度等等。之所以有不同的稱謂,是因為研究人員研究問題的角度不同和對CorporateGovernance翻譯的不同。從現代企業制度來看,股份有限公司是在所有權與經營權相分離,法人財產權與終極財產權相分離的基礎之上形成的;所有者將財務資源委托給具有專長的經營者經營管理,是一種財權的委托和受托關系,其本質是一種財務活動。但是,如何確保經營者按照所有者的利益目標去做,如何將財產的控制權與剩余索取權在所有者與經營者之間進行科學分配,就產生了基于財權分配的企業制度安排框架。這一框架的主要內容即財務治理結構。根據現代財務分層理論[1],將財務治理結構分為所有者財務治理結構和經營者財務治理結構兩個層面進行研究。
3.國有資本人格化行為假設國有資本的產權特征表現為公有制,以生產資料的集體所有為其基本特征。集體所有權是由每個人所擁有的產權份額構成的,作為產權所有者必須采取集體統一行動才能行使其產權權能;作為產權集體所有者中的單個人既沒有特殊的權力決定生產資料的使用和處置,也不能單獨索取剩余收入中的相應份額。所以,產權集體所有者必須通過法律或其它合約的方式授權某個組織行使其產權權能,即國有資本的人格化[2]。國有資本人格化的主體有哪些特征呢?和私人資本的產權主體有哪些不同?按照西方經濟學的假設前提,私人資本的產權主體特征表現為“經濟人”,即人是自私的,以追求自身效用最大化為目標。如果研究國有資本人格化特征以經濟人假設為前提,集體產權必須分割成不同的份額并轉讓給個人,即私有化,否則理論推演的結果只能是相互矛盾。為此,提出“集體經濟人”概念以區別“經濟人”概念。集體經濟人作為國有資本人格化的代表,其行使集體產權權能時,首先要充分代表個人的經濟價值取向。個人資本是逐利的,國有資本同樣是逐利的。但是,當由于市場失靈造成某種產品或服務不足從而使整個社會福利下降時,國有資本又必須從改善整個社會福利出發,服務于集體。有的經濟學者認為,社會福利應當由政府來解決,而不是企業。我們認為政府和企業只不過是由于社會分工不同而造成的不同制度安排的結果,如果企業這種制度安排對解決社會福利問題更有效,更能增加集體中每個人的效用,就應當由企業承擔,否則,應由政府承擔。作為市場競爭中的主體,國有控股上市公司在提供社會福利產品或服務時,應當享受政府的優惠政策以彌補其經濟損失。所以,集體經濟人假設與經濟人假設不同,但是并不違背經濟人假設。
二、國有控股公司財務治理結構的制度缺陷
1.所有者財務治理結構的制度缺陷
國有股股東有雙重身份:既是國有資本的產權代表,又是國有資本運營管理的人。作為產權代表其本身沒有控制權和剩余追索權,也就沒有動力行使股東的權利。作為人,國有資本運營的成敗對其個人的經營業績有一定程度的影響,所以,他有動力行使股東權利,以期未來控股上市公司業績的提高能夠給自己帶來更大的人力資本回報。但是作為國有資本的人和國有控股上市公司的高層管理人員存在一定的競爭,因為國有股股票和法人股股票的非流動性,國有股股東無法獲得資本利得,投資收益的來源只有微薄的股息,甚至股息都得不到。而且控股上市公司業績只能按照控股比例記在控股公司的賬面上。所以,作為國有股大股東的代表有將控股上市公司的利益轉移到母公司的行為動機。事實上,我國有不少上市公司已經成為控股母公司的“自動取款機”了,即控股母公司憑借其對上市公司的控制,將上市公司的資金、利潤等轉移到控股公司或下屬企業中去。大股東的這種行為嚴重損害了中小股東、職工和債權人的利益,造成國有控股上市公司財務治理結構的“癱瘓”。大股東的這種行為動機也是導致會計信息失真的制度性原因之一,控股上市公司資金的不斷“抽血”,和無效地收購控股公司旗下的資產,造成上市公司對資金需求的不斷增加。為了籌集到更多的資金,上市公司只好鋌而走險,虛擬會計利潤,從股市上籌集更多的資金。中小股東控制權和剩余索取權較小,決定了他們行使股東權利的消極性。中小股東成了股東群體中的弱者,在上市公司少分甚至不分股息的情況下,他們的投資收益主要來源于風險極高的資本利得。在嚴重“套牢”的情況下,他們只能把希望寄托在“救世主”(指政府或集團公司等)的身上。之所以會出現以上情況,主要因為所有者財務治理結構中,大股東和中小股東在利益目標取向、風險偏好、信息優勢和產權權能行使成本上有明顯的差異,造成股東內部利益的沖突。利益目標取向不同。大股東作為集體經濟人,不僅要追求國有資本的保值增值,表現出經濟人的一面,而且要追求社會福利的改善,承擔一定的社會責任。如國有控股自來水上市公司就不能依靠自身自然資源壟斷的優勢依據水的供需按照市場原則調整水的價格。而中小股東作為經濟人,投入的是私人資本,追求的目標是資本的保值和增值,沒有改善社會福利的責任。因為在整個社會福利下降時,中小股東已經承擔了一部分損失,如果再讓他們投入資本來改善整個社會的福利,等于又受到了一部分損失。中小股東之所以投入私人資本,是因為他們認為政府能夠給國有控股上市公司承擔社會責任帶來的損失給以政策上的彌補,這是有風險的。風險偏好不同。國家股股東的資本雄厚,投資范圍較分散,抵御風險的能力較強。而且國家股的產權代表也只是人的角色,其對風險的偏好是中性的。而中小股東的資本相對較小,投資比較集中,抵御風險的能力較弱。作為終極產權所有者,是風險厭惡者。信息優勢不同。大股東作為絕對控股股東在信息擁有上比中小股東有優勢。大股東對公司重大的財務決策、高層管理人員的任免、經理人員的錄用有充分的權力。高層管理人員對大股東代表具有一定的依賴性,否則,他們有被撤職的危險。這就造成大股東有和控股上市公司高層管理人員合謀操縱上市公司的可能。另外,大股東作為產權人,行使產權權能的成本由終極所有者承擔,他們獲得信息的成本是可以不計較的。而中小股東由于持股比例較低,參加股東大會的成本較高,獲得上市公司信息的途徑只能是傳播媒體、大眾傳言,而且還要受到“噪聲”的干擾。行使產權權能的成本不同。國有股股東和法人股股東的持股比例較高,參加股東大會的邊際成本較低,而且國有股股東或國有法人股股東代表行使產權權能的成本由派出單位(公司或政府)承擔。而中小股東的持股比例較小,行使產權權能的邊際成本較高,而且發生的成本由自己承擔。所以,在國有股股票和法人股股票不能流通的情況之下,國有股股東和法人股股東的代表具有用手投票的積極性,而中小股東只能選擇用腳投票的消極方式。除此之外,作為大股東的產權代表,由于其本身對控股上市公司的持股量較少,國有控股上市公司的所有者財務治理結構實質上由非產權所有者的“外部人控制”,如果內、外控制人合謀,將造成國有資本的大量流失和中小股東、職工、債權人等利益的受損。
2.經營者財務治理結構的制度缺陷
國有控股上市公司提供的產品或服務是一種半公共產品。因為半公共產品的價格可能受到政府的管制,經理人員業績的評價十分困難,經營者為了增加自身效用的最大化,不惜一切找借口,使激勵機制效用失常。作為人,經營者和國有股大股東的代表之間雖然是委托關系,但二者同時又都是受人之托。所以,經營者可以在增加國有股東代表利益的同時,實現自身利益的最大化。這種所有者人與經營者人之間利益的趨同,使所有者人失去了對經營者人的監督動力。因此,國有控股公司的財權實質上控制在管理層手中,公司財務治理結構失去了相互約束、相互控制的機能。國有控股上市公司涉及特殊性領域時,如軍工企業、自然壟斷領域等,政府必然采取一定程度的管制。如我國政府不準個人持有槍械,但是,軍工企業的高層管理人員就享有一定的特權,這種特權的存在,就容易引發一定的尋租行為,造成社會福利的下降。監事會的組成人員多是面臨退休或已經退休的政府官員、公司元老,他們代表國有股或國有法人股股東的利益,但是,由于自身素質所限和利益動力不夠,他們不能有效行使監督權。監事會成員缺乏有利益動力監督的終極產權代表、債權人代表和內部股東代表、職工代表。監事會成了法律規定的虛設品。我國國有控股上市公司財務治理結構除了內在的制度原因之外,還存在外在的制度缺陷。長期以來,企業上市指標是政府管制下的配額制,上市公司的殼資源十分稀缺,市場供應與需求嚴重失衡。上市指標的爭奪成了當地政府解決國企困境的有效途徑。指標拿到之后,首先在原國有企業的基礎之上,經過資產剝離、整合,實現優質資產的上市,形成當地的上市公司群。然后,上市公司再通過多次發行股票、債券的方式向社會籌集資金,再用籌集到的資金兼并重組當地的困難企業,實現國企脫困的目標。政府利益的膨脹使上市公司籌集到的資金沒有很好地用到規定的項目上,而是像撒胡椒面一樣分散投資于兼并重組困難企業。政企不分、政資不分的現象仍較嚴重。資產剝離的結果是,上市公司和控股公司成了一套人馬兩張牌子的企業,“形散而神不散”。上市公司財務治理結構缺乏獨立性,法人財產權不獨立。控股公司與上市公司之間的關聯交易頻繁,利益轉移現象增多。資本市場、經理市場發展的相對滯后和國有股、法人股股票的非流動性,使外部控制機制不能起到應有的約束作用。
三、國有控股公司財務治理結構的完善
我國國有控股上市公司財務治理結構的完善與模式選擇,應結合我國的具體國情,做到“古為今用、洋為中用”。應在揚棄的基礎之上,構建我國國有控股上市公司財務治理結構的創新模式。美國的職工持股計劃、德國的聯合決策模式、德國和日本的主銀行制度都反映了公司治理的導向:如何將股東的利益與經營者、職工、債權人的利益協調起來。[3,4]隨著知識經濟的發展,企業協同作用的發揮對于一個企業的發展至關重要,企業與企業之間的利益依存關系將更加密切,作為協同伙伴(或客戶)的意見也是影響企業決策的因素之一,協同企業也有參與決策的趨勢。中國是一個具有悠久文化歷史的國家,古代儒家的理財觀念對于今天的社會主義市場經濟建設,財務治理框架的構建仍然有一定的現實意義。比如孔子提倡的“義主利從、以義生利”的觀念[5],說明誠信、守約是利的根本,言而無信,損人利己必然導致利的枯竭。企業作為各種生產要素的合同集,各個利益主體應充分考慮到企業整體的利益,不能以自己的優勢損害其它利益主體的利益。守“義”要以完善的法律法規、道德規范、行為準則等一套社會制度為前提,生“利”才能有實現的基礎。所以,我國國有控股上市公司財務治理結構的完善首先是制度的重新調整。只講“義”字還不夠,對于“不義”要有相機治理的對策。因此,本文提出了國有控股上市公司多邊治理與相機治理相結合的財務治理結構目標模式。相機治理是指公司的各利益主體為了維護自己的利益,根據法律、法規或公司章程、合同等,對有損于自己利益的公司行為實施制止或索賠。如債權人可按合同規定終止貸款合同,根據破產法向法院申請公司破產;股東可根據法律規定對上市公司的違法行為造成的損失要求賠償;職工可根據工會法或通過工會組織維護自身的權利。相機治理主要是法律法規等外部控制機制的完善和內部相關利益主體在“疑人”的基礎上簽訂相對完全的合同。多邊治理是指公司股東、經營者、職工、債權人等相關利益主體共同參與國有控股上市公司財務治理結構的制度安排。如果是國有控股上市公司長期的合作伙伴或有證據表明公司目前處于財務困難或危機狀態,債權人可以選擇進入董事會或監事會參與財務治理,否則,不應參與公司的財務治理。正常情況下,應由股東、經營者和職工三方共同治理公司財務。
1.公司所有者財務治理結構的完善
隨著我國加入WTO、政府職能的轉變、國有資本營運主體的培育與組建,國有控股上市公司國有股東產權主體必須實現類似于日本公司的法人之間的交叉持股,通過國有投資公司之間股權的互換實現產權主體的多元化。國家股由“一股”變“多股”,相同國家股,不同利益主體代表之間就可以相互約束、相互制衡。另外,上市公司可以通過設置普通股和限制表決權的優先股使國家股以普通股股東和優先股股東兩種身份出現,不僅可以控制上市公司,而且還可以實現有表決權的股權結構的優化。除了拆分國家股之外,上市公司還可以通過引入戰略投資者,以加強與國家股股東在控制上市公司上的競爭。例如首鋼、寶鋼、中石化、中石油、中國電信等大型國有企業都通過引入戰略投資者而成功上市,這對于股權結構的優化,企業間的相互協作都是很好的嘗試。國家股股東與法人股股東并非終極所有者代表,容易產生廉價投票權和監督動力不足的缺陷,這種缺陷的彌補除了上述措施之外,還可以通過中小股東表決權信托制度,提高公司內部股東持股比例,強化終極產權所有者對非終極產權所有者以及公司管理層的約束力。
(1)建立中小股東表決權信托、制度。中小股東投票權行使成本制約了其參與治理的積極性。中小股東可以委托資產管理公司、證券公司、信托投資公司等中介機構行使表決權。這種可以是長期的信托關系,也可以是一次性的委托關系。這種制度也可以和職工持股制度結合起來,通過職工持股會行使中小股東的表決權。因為金融機構的成本比職工持股會的成本要高,而且職工持股會的利益與中小股東的利益取向是一致的,如果金融機構不是(即便是)上市公司的股東和中小股東的利益取向不完全相同。
(2)推行內部職工持股制度。內部職工既是公司的職工,又是公司的股東,對公司的生產、技術、財務、管理等信息占有比外部股東有優勢。內部股東的利益與企業的利益更為密切,他們更為關心公司的發展,他們參與公司治理的地理條件決定了其行使產權權能的成本很低。在我國,職工持股有其現實基礎。我國長期以來實行的是生產資料公有制為主的經濟體制,國有資本的積累與形成一方面來源于對封建地主階級、官僚資本的沒收和贖買;另一方面來源于廣大工人、農民、知識分子的勞動創造,讓農民有其地,工人、知識分子有其股是有客觀依據的,也是我國長期奉行的富民思想的體現。在我國現代企業制度的實踐中,80年代已經有所嘗試,但不規范。90年代,國家體改委、部分地方政府已經出臺了相關的制度對內部職工股進行規范。如上海、深圳、江蘇、陜西等地較早實行了企業職工持股制度的試點。職工持股制度的推行可以與國有資本的有進有退、國有股減持等政策結合起來。國家應出臺相應的政策允許企業用長期積累下來的職工獎勵基金、職工福利基金或公益金等回購國有股份,或企業以職工持股會的名義代表職工籌集一部分資金回購部分國家股。回購來的國家股作為職工持股會的預留股份,再根據職工的工齡、職位、技術職稱等計算職工對企業所做貢獻的大小,依次作為核定職工持有的股份份額和認購的股款。在推行的過程中,普通職工、技術研究開發人員、部門經理人員和高層管理者可以以現金、專利、專業技能資本等方式認購相應的股份。同時,確立人力資本的產權地位。高層管理者作為管理者,又是國有資本的產權人,必須同時以現金、人力資本兩種方式認足國家規定的股份數。為此,國家應出臺相應法規明確企業職工的范圍、認購股份的方式、資金籌措方式、組織形式、股票流通轉讓的條件等,實現職工持股制度的規范化發展。
2.公司經營者財務治理結構的完善
經營者財務治理結構完善的關鍵是如何約束和激勵管理層。管理層的信息優勢和專業優勢容易造成逆向選擇和道德風險,在制度設計上就要引入和管理層相比同樣具有信息優勢或具有專業特長的競爭對手,監督管理層的經營行為,以防止管理層見利忘義。從國際上看,比較典型的做法是德國的職工參與制度和美國的獨立董事制度。職工作為企業的內部人,對企業比較了解,信息優勢是明顯的;外部獨立董事作為專業裁判在專業技能上的優勢也是明顯的。這兩種制度能夠較好地解決管理層“忘義”行為的發生。管理層的利益動機決定其行為取向和工作努力程度。所以,管理層需要科學的激勵制度保證其才能的充分發揮,借以實現相關利益者效用的最大化。首先要有正確評價管理者業績的機制,其次是要有相應的獎勵機制。在激勵制度安排上,國際上比較成功的做法是年薪制(或高薪制)、股票期權制度。
關鍵詞：上市公司會計透明度監管內部治理
一、完善會計準則,提高會計透明度
1.改善會計準則的制定過程。在準則制定之前,應向社會公眾公開更多的已有的相關知識,尤其是世界各國和國際準則委員會的成熟經驗、先進做法,以使廣大公眾聯系切身實際,理解會計準則及其相應的利益關系;在制定過程中,應進一步擴大征求意見稿的對象和范圍,尤其使廣大中小投資者及其利益相關者都能參與進來,建立起公開化、制度化的征求意見體制,以增加準則制定過程的透明化;在頒布實施后,應對其執行情況進行跟蹤調查,關注新的準則給社會公眾所帶來的影響,同時,了解準則執行中遇到的問題,促進全員參與會計準則的制定。
2.健全會計準則的內容體系。加緊財務會計報告準則的制定、實施,對防范財務報告舞弊行為是基本的前提。在2006年新頒布的會計準則中,已經提出了財務會計報告的基本準則,但要以此為指導,徹底改變我國會計實務的狀況,略顯不足。本文認為,在財務會計報告基本準則中,應明確提出財務會計報告的質量標準——會計透明度。透明度一詞,最早是由美國證券交易委員會(SEC)前主席利維特提出的。此后,SEC多次重申高質量會計準則問題,并將透明度作為一個核心概念加以使用。透明度的廣泛關注和研究,成為了繼相關性和可靠性研究的又一發展。
會計透明度是會計信息質量的全面、綜合的要求,注重以高質量的標準,給信息使用者以充分使用。基于此,我國會計準則中,應當規定出為保證財務會計報告的質量標準,要在反映準確、真實、全面的財務信息基礎上,來實現會計透明度的基本要求。在這里強調以下兩層含義:要有明確的會計準則為指導并嚴格遵守,以為廣大投資者提供及時、有用的財務信息;保證財務信息在有效的監管體系和完善的內部運行環境中,發揮作用,實現會計透明度。
二、加強證券市場的監管,保證會計工作的透明化
1.建立完善的監管體系。依靠外部監管,來實現透明的信息,也不是一蹴而就的事情。首要的是要有一個完善的監管體系。目前單靠政府監管是遠遠不夠的,必須要同其他層次的監管主體有機的結合,組成一個由證監會、證券交易所、證券業協會三方共同組成的、功能互補的監管體系結構。給不法會計行為以威懾,防止舞弊行為。
當然,作為證券市場上立法和執法主角的證監會應集中精力查處內外串通及違反法規的案件,產生足夠的威力;證券交易所則負責日常的信息監管工作,核心是通過上市規則和上市協議書制約上市公司應嚴格執行會計制度;而證券業協會要充分發揮作用,制定內部自律管理規定,對會計師事務所等中介機構進行嚴格規范,對違規成員給予相應的處罰。由此形成的監管體系,封堵上市公司的僥幸心理,從組織上保證會計準則的執行,扼殺舞弊之風。
2.強化會計師事務所的獨立性。面對盡顯突出的舞弊性財務報告,保證會計師事務所的獨立性也是至關重要的。為了保證服務質量和會計信息的真實性,可以要求上市公司采取強制性變更制度。即對同一審計單位只允許聘任一定時期,到期更換,未到期更換必須披露更換原因,并經有關部門審核同意,否則不得更換。因為,如果注冊會計師的職位和薪水長期過分依賴一個上市公司,二者之間就可能發生復雜的利益關系,就會滿足一些客戶的不正當要求,幫助他們造假,而且也不利于發現一些執業問題;除此之外,還可要求上市公司每年必須披露相關的審計費用,對嚴重超過行業平均收費標準的行為,給出合理的解釋。從而增強中介機構的執業質量,充分發揮社會的監管功能,對防范和提高信息的透明性提供最基層的保證。
三、完善上市公司的內部治理,營造內部環境的透明性
1.優化股權結構。股權結構是公司內部治理結構的基礎。建立合理的股權結構,可以解決上市公司中小股東與控股股東利益不一致的沖突,有效地均衡信息分布,減少信息不對稱,提高會計信息的透明度。在我國,多數上市公司是由國有企業改制而來,股權高度集中,“內部人控制”現象嚴重,所以應降低國有股比重,構造多元化股權結構,并增加其流動性,這是最為有效的方法,可以避免股東大會“一言堂”的局面,避免經營權與所有權兩權不分,董事長兼任總經理、總經理為董事長代言的局面。另一方面,通過國有股的減持,國家對需要控股的一些行業的上市公司,可以為其國有股找一理性的管理者,代其行使股東的職權,使國有上市公司的經營和管理按照保證國有資產保值增值的這一目標進行。
所以,股權結構的優化,實質上是公司控制權在不同投資者間的分配過程,在這一過程中要注意協調不同投資個體的利益關系,防止出現憑借控股權力侵犯其他投資者利益的現象。
2.發揮獨立董事的監督作用。首先,我們應增加獨立董事的比例,強化獨立董事的職權行使,讓獨立董事能更多地深入公司,了解公司的實際情況,而不是僅憑經理們上報的材料做出判斷,給予獨立董事更多的參與公司管理的機會;其次,在選聘程序上,應剝奪大股東的投票權,可由股東代表采取累計表決方式選舉,而不再由股東大會選定;第三,在任用條件上,獨立董事除了具備專業知識、技能外,還應對行業的發展形勢、戰略能力等有前瞻性,不再是單純的“學者型”。
3.改善公司內部的激勵機制。一是要打破原來的對國有企業管理者的行政任命體制,建立以市場運作為主,以經營管理能力為導向,從組織內部選拔或者直接從外部人才市場上招聘合適人才擔任管理者都是比較好的選聘方法。二是建立有效地內部激勵機制。首先要重視經理人的經營才能,承認其經營才能是一種有效的生產要素,對公司經營管理層的薪金實行股票期權。實行股票期權制度,可以使公司的經營管理層更注重公司的長期發展,有效地防止企業管理者的短期行為,并在一定程度上可以減少企業管理層舞弊會計報表、操縱業績的動機。三是在設計公司內部激勵機制時,要注意企業的短期利益和長期利益的平衡,特別是財務指標和非財務指標的結合。
參考文獻:
[1]朱國泓.財務報告舞弊的二元治理[M].北京:中國人民大學出版社,2004.
