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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇獨資企業(yè)優(yōu)缺點，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：中小企業(yè)；跨國經(jīng)營；進入模式；研究
中圖分類號：F125.4文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2007）10-0001-02
1跨國經(jīng)營進入模式的類型及優(yōu)劣分析
進入國際市場體現(xiàn)為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的跨國界轉移，當一個企業(yè)決定實施跨國經(jīng)營時，選擇合適的進入模式便顯得非常重要。企業(yè)跨國經(jīng)營模式一般來說分為三種：貿(mào)易式進入、契約式進入、投資式進入，每一種模式都有其優(yōu)缺點，企業(yè)在決定選用哪一種模式時必須仔細考慮這些特點。
1.1貿(mào)易式進入：直接出口和間接出口
貿(mào)易式進入是指企業(yè)通過貿(mào)易途徑，在目標市場上銷售企業(yè)的產(chǎn)品和服務。貿(mào)易式進入是企業(yè)跨國經(jīng)營活動的初級形式，也是企業(yè)對國外市場介入程度最小的一種進入方式，分為直接出口和間接出口。
1.2契約式進入：許可證協(xié)議與特許經(jīng)營
契約式進入是指企業(yè)與目標國的法人實體簽訂長期的非權益性合同，把企業(yè)的技術或人力從本國轉移到外國。它包括許可證協(xié)議、特許經(jīng)營、合同制造、交鑰匙工程、管理合同等，許可證協(xié)議與特許經(jīng)營是契約式進入的主要類型。
許可證協(xié)議是指企業(yè)將自己擁有的無形資產(chǎn)包括專利技術、專有技術、版權、商標權等，通過契約方式在一定期限內(nèi)轉讓給外國企業(yè)使用，收取一定的許可費用。
特許經(jīng)營可以說是許可證協(xié)議的一種特殊形式，在特許經(jīng)營許方不但要提供無形資產(chǎn)，而且要求加盟方必須在統(tǒng)一的業(yè)務模式下從事經(jīng)營管理活動，以確保統(tǒng)一的產(chǎn)品或服務品質，而特許方的授權內(nèi)容也包含協(xié)助加盟者建立品質的輔導過程。許可證協(xié)議通常用于制造業(yè)，而特許經(jīng)營主要被服務業(yè)所采用，像可口可樂、肯德基、麥當勞等快餐連鎖店都是采取這種形式。
1.3直接投資式進入（FDI）
所謂FDI進入模式是指企業(yè)將其資本、技術、人力、管理技能等生產(chǎn)要素以不同組合投入到本國以外國家的各種制度安排。直接投資式進入是跨國經(jīng)營的高級形式，也是企業(yè)國際化成熟的標志。從企業(yè)組織形式來看，F(xiàn)DI主要方式有合資企業(yè)、獨資企業(yè)和合作企業(yè)，還有少量的合作開發(fā)和BOT等方式，其中前三種方式占主導地位。
合資企業(yè)是指企業(yè)與東道國投資者共同投資，依東道國法律在其境內(nèi)設立的、投資各方按照股權比例擁有經(jīng)營管理權、分享利益、分擔風險的企業(yè)。獨資企業(yè)是指企業(yè)依東道國法律在其境內(nèi)設立的擁有全部股權、經(jīng)營權，并獨立承擔全部責任和風險的企業(yè)。合作企業(yè)本質上屬于一種契約組織形式，屬于非股權安排范圍內(nèi)的合作形式。
從企業(yè)的獲得來看，合資企業(yè)和獨資企業(yè)都可以通過新建或并購方式成立。新建是指跨國經(jīng)營企業(yè)在東道國創(chuàng)建一個新的企業(yè)，并購是跨國兼并與跨國收購的簡稱，是指跨國經(jīng)營企業(yè)收購東道國企業(yè)全部或部分股權，從而達到控制該企業(yè)，進入目標國市場的方式。
2我國中小企業(yè)跨國經(jīng)營的進入模式選擇
2.1研究方法：控制論戰(zhàn)略
控制論戰(zhàn)略決策方法來源于赫伯特.西蒙的“滿意”模型，該理論認為現(xiàn)實生活中人的理性是界于完全理性和完全非理性之間的一種有限理性，外界有很多因素制約著人們?nèi)チ私夥浅Ｈ娴囊蛩兀虼藳Q策者在決策中傾向于“滿意”標準而不是“最優(yōu)”標準。Steinbruner結合滿意模型和認知過程模型提出了控制論戰(zhàn)略。這一決策過程首先需要決策者將這一問題所處的環(huán)境或影響因素劃分為若干個子系統(tǒng)，其中影響這一問題決策的內(nèi)在因素的多樣性被忽視，只保留那些對解決問題極具啟發(fā)性的因素，然后按照一定的決策順序過程做出決策。
中小企業(yè)由于自身資源能力所限，既拿不出購買先進設備的資金，也沒有足夠的國際化經(jīng)驗做依托，與目標國討價還價的能力也很弱，也沒有獲得全面信息的途徑，一般獲得的信息只是很少的一些根據(jù)自身能力可控的一些因素，因此其決策適宜采用控制論戰(zhàn)略。
2.2進入模式選擇的決策模型（以直接投資為例）
（1）層次分析法的導入和決策模型的建立。
層次分析法（AnalyticHierarchyProcess,AHP)是美國運籌學家Saaty教授于二十世紀80年代提出的一種實用的多方案或多目標的決策方法。其主要特征是，它合理地將定性與定量的決策結合起來，按照思維、心理的規(guī)律把決策過程層次化、數(shù)量化。層次分析法的基本步驟如下：①明確問題；②建立層次分析結構模型；③建立判別矩陣；④做層次單排序；⑤做層次總排序。
根據(jù)控制論和層次分析法原理，建立直接投資方式的單一準則決策模型，如圖1：
（2）中小企業(yè)對外直接投資進入方式?jīng)Q策模型的應用舉例。
假設我國一家中型制造企業(yè)準備進入東南亞市場，就可以利用以上決策模型對進入模式進行決策。
第一步：做出準則層各指標相對于直接投資進入方式的判斷矩陣，并計算各指標權重。
表1準則層各指標相對于直接投資進入方式的判斷矩陣
第二步：做出方案層直接投資進入方式相對于準則層各指標的判斷矩陣，并計算各種進入方式權重。
從表7的目標總權重V值可以看出，獨資企業(yè)的權重為0.1228、合作企業(yè)的權重為0.3050、合資企業(yè)的權重為0.5721，因此這家企業(yè)的最優(yōu)進入方式是合資企業(yè)。
5.2.3中小型企業(yè)跨國經(jīng)營進入模式選擇與企業(yè)績效相關性的實證分析
為提高企業(yè)績效，去除決策的盲目性，下面我們將考察進入模式與企業(yè)績效之間的關聯(lián)性。我們采用非參數(shù)秩和檢驗法來考察中小企業(yè)的績效與進入模式是否存在顯著的相關性。先列出績效秩數(shù)分列表（見表8和表9），即將所有企業(yè)的績效從大到小分別按合資和獨資進行排序。
（說明：在a=0.05的顯著水平下，秩和＜T1或秩和＞T2均認為有顯著相關性，若在a=0.025的顯著水平下，秩和＜T1或秩和＞T2，則這種相關性更加明顯。）
經(jīng)檢驗,合資績效的秩和73＜83,所以在顯著水平a=0.05下,我們認為合資企業(yè)的績效比獨資企業(yè)的顯著,而且在a=0.025水平下,也得出和上面相同的結論。
通過以上分析，說明中小企業(yè)的績效與進入模式存在顯著的相關性，即企業(yè)的績效會因選擇合資進入模式而更好。當然由于數(shù)據(jù)有一定的局限性，因而難免會使研究結果的一般化存在局限性。
參考文獻
［1］董紅.跨國經(jīng)營的進入方式選擇及控制研究［J］.現(xiàn)代財經(jīng)，2004，（7）.
[關鍵詞］綠地投資跨國并購世界經(jīng)濟一體化
國際投資的參與方式是指跨國公司等投資主體對外投資所采取的基本形式。跨國公司可以靈活地選擇參與方式來達到控制其國外分支機構的目的。企業(yè)進行國際直接投資有綠地投資（又稱創(chuàng)建投資）和跨國并購兩種基本方式。
一、綠地投資的概念
綠地投資也稱創(chuàng)建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設置的部分或全部資產(chǎn)所有權歸外國投資者所有的企業(yè)。創(chuàng)建投資會直接導致東道國生產(chǎn)能力、產(chǎn)出和就業(yè)的增長。綠地投資作為國際直接投資中獲得實物資產(chǎn)的重要方式是源遠流長的。早期跨國公司的海外拓展業(yè)務基本上都是采用這種方式。綠地投資有兩種形式：一是建立國際獨資企業(yè)，其形式有國外分公司、國外子公司和國外避稅地公司；二是建立國際合資企業(yè)，其形式有股權式合資企業(yè)和契約式合資企業(yè)。
二、跨國并購的概念
跨國并購是指跨國公司等投資主體通過一定的程序和渠道，取得東道國某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)的所有權的投資行為。跨國并購是國內(nèi)企業(yè)并購的延伸。跨國公司采取并購的方式進行直接投資，其動機包括開拓國際同類市場，取得產(chǎn)品商標、品牌和已有的行銷網(wǎng)絡；保證原材料的供應和產(chǎn)品的銷售市場;經(jīng)營領域、區(qū)域和資產(chǎn)的多元化等。
三、綠地投資和跨國并購的比較分析
1.綠地投資的優(yōu)缺點
(1)優(yōu)點
①利用綠地投資方式創(chuàng)建新企業(yè)時，跨國企業(yè)擁有有更多的自，能夠獨立地進行項目的策劃，選擇適合本企業(yè)全球發(fā)展戰(zhàn)略的廠址，并實施經(jīng)營管理。而且，企業(yè)能夠很大程度地自己控制項目的風險，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性。
②在創(chuàng)建新企業(yè)的過程當中，較少受到東道國產(chǎn)業(yè)保護政策的限制。如果采取契約合資企業(yè)形式創(chuàng)建新企業(yè)，即跨國公司通過向東道國企業(yè)提供技術、管理、銷售渠道等與股權無關的各項服務參與企業(yè)的經(jīng)營活動。這樣，跨國公司不動用資金、不占用股份，因而不會激起東道國民族主義的排外情緒，從而減少了政治風險。
③通過綠地投資方式創(chuàng)建獨資企業(yè)后，跨國公司能夠更大程度地維持公司在技術和管理方面的壟斷優(yōu)勢，并利用其技術、管理、生產(chǎn)和營銷上的優(yōu)勢占領東道國市場。
(2)缺點
①綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設周期長，速度慢，缺乏靈活性，對跨國公司的資金實力、經(jīng)營經(jīng)驗等有較高要求，不利于跨國企業(yè)的快速發(fā)展。
②創(chuàng)建企業(yè)過程當中，跨國企業(yè)完全承擔其風險，不確定性較大。
③新企業(yè)創(chuàng)建后，跨國公司需要在東道國自己開拓目標市場，且常常面臨管理方式與東道國慣例不相適應，管理人員和技術人員匱乏等問題。
2.跨國并購的優(yōu)缺點
(1)優(yōu)點
①資產(chǎn)獲得迅速，容易獲得廉價資產(chǎn)。跨國公司以收購兼并方式取得資產(chǎn)的出價往往低于目標公司資產(chǎn)的真實價值。因為：a并購公司可能比目標公司更清楚地了解目標公司資產(chǎn)的真實價值;b目標公司在經(jīng)營中陷入困境而使收購公司可以壓低價格收購;c收購公司利用東道國股市下跌時以低價購入目標公司的股票。這樣，并購方式就能夠使跨國公司得到一些現(xiàn)成的有用的生產(chǎn)要素，如土地、廠房和熟練勞動力等，從而大大縮短項目的建設周期和投資周期。
②市場進入方便靈活，可以利用被收購企業(yè)的市場份額減少競爭。跨國并購不僅可以直接獲得被收購企業(yè)的原有資產(chǎn)，而且收購方企業(yè)可以直接占有被收購企業(yè)原有的銷售市場，利用被收購企業(yè)的銷售渠道。從供求角度分析，并購一般不會增加東道國原有的市場供給，從而降低了競爭的激烈程度，也可避免因廠商增加而導致平均銷售額下降的風險。
③跨國并購后，原來對目標企業(yè)提供信貸的金融機構有可能繼續(xù)維持與該企業(yè)的借貸關系，為跨國企業(yè)提供借貸方便。此外，跨國企業(yè)還可充分利用適合當?shù)厥袌龅脑械墓芾碇贫群凸芾砣藛T，從而快速適應東道國的投資環(huán)境，在東道國占領市場。
(2)缺點：
①由于國際會計準則差異、信息不對稱和無形資產(chǎn)評估等問題的存在，評估目標企業(yè)價值難度大，造成跨國公司決策困難，從而影響跨國并購的成功率。
②往往會遇到東道國的限制和地方保護主義的抵制。為了保護本國的民族工業(yè)，東道國政府有時會對某些特殊行業(yè)的并購進行限制。
③容易受到企業(yè)規(guī)模和選址上的制約以及原有契約的束縛。由于被收購企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)和地點都是固定的，跨國公司很難找到一個與自己全球發(fā)展戰(zhàn)略所要求的地點及生產(chǎn)規(guī)模都相符的企業(yè)。被收購企業(yè)同客戶、供貨商和職工已有的契約也往往會影響跨國公司對企業(yè)的繼續(xù)管理。
四、創(chuàng)建方式與并購方式的選擇
跨國公司在進行對外直接投資時，必然面臨著投資方式的選擇。跨國并購方式的缺陷往往是綠地投資方式的優(yōu)點，而綠地投資方式的不足又是并購方式的優(yōu)勢所在。因此，跨國公司應對照綠地投資和跨國并購兩種方式的優(yōu)缺點，結合內(nèi)在和外在因素綜合考慮。
1.一般說來，在以下情況下，跨國公司應采取綠地投資策略
(1)擁有最先進技術和其他壟斷性資源。采取綠地投資策略可以使跨國公司最大限度地保持壟斷優(yōu)勢，充分占領目標國市場。
(2)東道國經(jīng)濟欠發(fā)達，工業(yè)化程度較低。創(chuàng)建新企業(yè)意味著生產(chǎn)力的增加和就業(yè)人員的增多，而且能為東道國帶來先進的技術和管理，并為經(jīng)濟發(fā)展帶來新的增長點；而并購東道國現(xiàn)有企業(yè)只是實現(xiàn)資產(chǎn)產(chǎn)權的轉移，并不增加東道國的資產(chǎn)總量。因而，發(fā)展中國家一般都會采取各種有利的政策措施，吸引跨國公司在本國創(chuàng)建新企業(yè)，這些有利的政策有助于跨國公司降低成本，提高盈利水平。
2.在以下情況下，跨國公司采取并購方式更為有利
(1)由于信息的搜集和國際經(jīng)驗的積累需要一定的時間，對于快速擴張的跨國企業(yè)來說，采取并購策略可以使其彌補信息和國際經(jīng)驗的不足，克服人力資源短缺的限制，從而適應企業(yè)的資源狀況，便于企業(yè)快速發(fā)展。
(2)跨國公司為了使其產(chǎn)品多元化和經(jīng)營地域多樣化，可以采用并購方式，以便彌補對新行業(yè)的生產(chǎn)和銷售等經(jīng)驗的不足，迅速進入目標市場，占有市場份額。另外，對于實行市場跟隨戰(zhàn)略的跨國公司，采取收購方式可以迅速跟隨領先者進入市場以取得戰(zhàn)略平衡。
(3)一方面，經(jīng)濟發(fā)達、工業(yè)化程度高的國家和地區(qū)的現(xiàn)有企業(yè)的管理體系、技術水平等比較符合跨國公司的發(fā)展要求，有利于收購后迅速進入正常生產(chǎn)軌道；另一方面，工業(yè)化程度較高的國家的目標企業(yè)選擇余地較大，這有利于收購方的壓價收購。
隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，綠地投資在FDI中所占比例有所下降，跨國并購已成為跨國公司參與世界經(jīng)濟一體化進程、保持有利競爭地位而更樂于采用的一種跨國直接投資方式。隨著全球投資自由化的進一步發(fā)展，這種趨勢將更加明顯地體現(xiàn)出來。
參考文獻：
[1]梁蓓杜奇華:國際投資[M].北京:對外經(jīng)濟貿(mào)易大學出版社，2004
[2]杜文中:論跨國投資[M].北京:中國財政經(jīng)濟出版社，2005
關鍵詞：對外直接投資；綠地投資；跨國并購；SWOT
一、背景及現(xiàn)狀介紹
20 世紀90 年代初，中國利用外資已由借用外國貸款為主轉為吸引跨國公司的直接投資為主。跨國公司的直接投資有兩種方式：一是 “綠地投資”，即外商在東道國，按照東道國的法律，建立合資企業(yè)或獨資企業(yè)；二是跨國并購，即跨國公司通過收購目標企業(yè)的部分或全部股份，取得對其控制權行為。相比之下，跨國并購主要在工業(yè)化國家之間進行，在發(fā)展中國家逐漸活躍。而對于綠地投資，跨國并購會帶來裁員、技術和資產(chǎn)流失等風險。發(fā)展中國家在與發(fā)達國家的競爭中往往處于劣勢地位，而發(fā)展中國家更關心民族工業(yè)的發(fā)展，因此對跨國并購持懷疑謹慎態(tài)度。對于中國，跨國并購的案例越來越多，諸如聯(lián)想收購IBM的PC部門、吉利收購沃爾沃、TCL繞過歐洲的貿(mào)易壁壘收購了德國的施耐德。
二、跨國并購與綠地投資的比較
（一）綠地投資的優(yōu)缺點分析
1．綠地投資的優(yōu)點
第一，擁有較強的自主性。利用綠地投資方式創(chuàng)建新企業(yè)時，跨國企業(yè)有更多的自，能夠獨立地進行項目的籌劃，選擇適合本企業(yè)全球發(fā)展戰(zhàn)略的廠址，并實施經(jīng)營管理，能在較大程度上掌握各個項目策劃各方面的主動性。
第二，較少受到東道國產(chǎn)業(yè)保護政策的限制。如果跨國公司通過向東道國企業(yè)提供技術、管理、銷售渠道參與東道國企業(yè)股權無關的的經(jīng)營活動，因而不會激起東道國名族主義的排外情緒，從而減少政治風險。
第三，企業(yè)能更大程度維持公司在技術和管理方面的壟斷優(yōu)勢從而擊敗東道國市場中的競爭者。
2．綠地投資的缺點
第一，綠地投資需要大量的籌建工作。因而建設周期長，速度慢，缺乏靈活性。對跨國公司的實力要求較高。
第二，在企業(yè)的創(chuàng)建過程中，跨國公司完全承擔其風險，不確定性較大。
第三，跨國公司要在東道與東道國的管理方式以及東道國管理不適應，而在東道國符合其管理、生產(chǎn)要求的技術人員相對缺乏。從而導致競爭相對激烈，比較難以進入東道國市場。
（二）跨國并購分析
1．跨國并購的優(yōu)點
第一，市場進入方便靈活，可以利用已收購企業(yè)的市場份額減少競爭。并購方式可以大大縮短項目的建設和投資周期。從供求角度分析，不會增加東道國原有的市場供給，從而降低了競爭的激烈度。
第二，容易獲得現(xiàn)有的經(jīng)營資源，擴大產(chǎn)品種類獲得范圍經(jīng)濟。跨國并購能獲得現(xiàn)成的管理人員、技術人員以及生產(chǎn)設備。如果收購目標與本企業(yè)的相關產(chǎn)品差異較大，收購方必然可以迅速增加企業(yè)的產(chǎn)品種類。于是在獲得規(guī)模經(jīng)濟的同時得到范圍經(jīng)濟。
第三，企業(yè)融資更為便捷。跨國并購之后，原來對目標企業(yè)的提供的信貸的金融機構可能繼續(xù)維持與該企業(yè)的借貸關系，為企業(yè)的融資提供的更大的方便。
2．跨國并購的缺點
第一，國際會計標準差異、信息不對稱導致無形資產(chǎn)評估等問題的存在，使得評估企業(yè)價值難度大，造成跨國公司決策困難。
第二，東道國的政策限制和地方保護主義的抵制。為了保護本國產(chǎn)業(yè)，東道國政府和公民有時會某些特殊行業(yè)的并購進行限制。
第三，容易受到企業(yè)規(guī)模、選址上的約束。由于被收購的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)和地點都是固定的，所以跨國公司很難找到一個符合自己全球戰(zhàn)略所要求的地點進行跨國并購。
（三）綠地投資于跨國并購的直觀比較
下面基于上述分析以及羅列其他可能存在差異的項目進行比較直觀的短期比較分析（見表1-1）
表1-1 綠地投資和跨國并購的比較
三、中國企業(yè)對外直接投資的SWOT分析
（一）優(yōu)勢分析
1. 我國企業(yè)具有大中小并存的特點。
一方面，我國已經(jīng)擁有一些實力較強的企業(yè)，資本雄厚，信用等級高，技術較為先進，產(chǎn)品具有一定的壟斷優(yōu)勢。另一方面，我國中小型企業(yè)具有規(guī)模小、靈活性強的優(yōu)勢，更適應于發(fā)達國家的投資需求。
2. 一些行業(yè)具有比較優(yōu)勢。
我國一些勞動密集型產(chǎn)業(yè)，在國際競爭中具有相對的比較優(yōu)勢。
3. 低廉產(chǎn)品的成本優(yōu)勢。
我國擁有豐富的勞動力資源，相對便宜的零部件和機械設備等。能以較低的價格占領東道國市場。
（二）劣勢分析
1. 我國對外投資企業(yè)規(guī)模普遍偏小，企業(yè)開發(fā)國外市場的能力不強。
由于企業(yè)規(guī)模較小，而對外投資風險較大，無力應對國際市場上日益激烈的競爭。
2. 我國企業(yè)開展國際經(jīng)營的歷史不長，缺少經(jīng)驗。
我國的企業(yè)從總體上來看，技術水平偏低，缺乏技術優(yōu)勢，自主創(chuàng)新能力不強，在主流市場或主流產(chǎn)品中，自主的核心技術少，技術劣勢比較明顯。
3. 缺乏高級涉外經(jīng)營人才。
我國對外直接投資企業(yè)的相當一部分管理人員缺乏跨國經(jīng)營應有的素質，制約了我國企業(yè)跨國經(jīng)營規(guī)模以及水平的提升。
（三）機會分析
經(jīng)濟全球化進程進一步加快，國際產(chǎn)業(yè)轉移有利于我國企業(yè)對外直接投資。其次我國綜合國力日益提高，國家為對外直接投資制定了寬松和鼓勵的政策。另外遍及世界的華人網(wǎng)、唐人街將為我國企業(yè)對外直接投資提供難得的機會。
四．中國企業(yè)對直接投資方式的選擇
跨國并購方式的缺陷往往是綠地投資的優(yōu)點，而綠地投資方式的不足又是跨國并購的優(yōu)勢所在。因此我國企業(yè)應當對照綠地投資和跨國并購這兩種方式的優(yōu)缺點，結合自身的特點進行綜合考慮。
（一）綠地投資的選擇
第一，擁有先進技術的壟斷力，和其他資源的壟斷。采取綠地投資的企業(yè)應當有較強的壟斷力，從而充分占領目標國市場。
第二，東道國經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)，工業(yè)化程度較低。綠地投資可以增加東道國的就業(yè)人員，并提高其生產(chǎn)力的發(fā)展。而并購僅僅是股權的轉移，不增加東道國的資產(chǎn)總量。
第三，在本國與國際上享有較高的品牌名譽。
（二）跨國并購的選擇及案例分析
第一，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，工業(yè)化程度高的國家。由于現(xiàn)有的管理體系和技術水平較高，符合跨國公司的發(fā)展要求。從而降低整合成本，能夠迅速進入正常生產(chǎn)銷售軌道，占有市場份額。
第二，跨國公司能夠較好地實現(xiàn)產(chǎn)品多元化，可以采用跨國并購的方式。這樣可以彌補我國企業(yè)對新行業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營經(jīng)驗不足的缺點，采取收購方式可以迅速融入市場以取得戰(zhàn)略平衡。
第三，選擇華人網(wǎng)較為龐大的地區(qū)，形成華人商業(yè)網(wǎng)絡，在這些地區(qū)投資容易獲得相關信息和迅速進入當?shù)厥袌觥Ｒ环矫妫瑖馊A人是我國境外企業(yè)的一個很大的目標消費群。另一方面，由華人網(wǎng)帶動東道國本土居民進行產(chǎn)品的拓展。
參考文獻：
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我國個人所得稅在建立與初步發(fā)展時期的主要目的是調(diào)節(jié)，即主要是調(diào)節(jié)居民收入、實現(xiàn)收入的公平分配。那么，20世紀末以后對個人所得稅所進行的修訂、修正，不僅擴大了個人所得稅的調(diào)節(jié)范圍，即由原來的調(diào)節(jié)收入分配發(fā)展到調(diào)節(jié)宏觀經(jīng)濟運行、調(diào)節(jié)房地產(chǎn)市場等方面，而且也注重了個人所得稅組織收入功能的發(fā)揮。這說明，我國個人所得稅的作用與功能正在向全面化的方向擴展。
個人所得稅的征收模式
一般說來，個人所得稅的征收模式有三種：分類征收制、綜合征收制與混合征收制。分類征收制，就是將納稅人不同來源、性質的所得項目，分別規(guī)定不同的稅率征稅；綜合征收制，是對納稅人全年的各項所得加以匯總，就其總額進行征稅；混合征收制，是對納稅人不同來源、性質的所得先分別按照不同的稅率征稅，然后將全年的各項所得進行匯總征稅。三種不同的征收模式各有其優(yōu)缺點。就第一種征收模式而言，其優(yōu)點是對納稅人全部所得區(qū)分性質進行區(qū)別征稅，能夠體現(xiàn)國家的政治、經(jīng)濟與社會政策；缺點是對納稅人整體所得把握得不一定全面，容易導致實際稅負的不公平；就第二種方式而言，可以對納稅人的全部所得征稅，從收入的角度體現(xiàn)稅收公平的原則，但它不利于針對不同收入進行調(diào)節(jié)，不利于體現(xiàn)國家的有關社會、經(jīng)濟政策；就第三種方式而言，集中了前面兩種的優(yōu)點，既可實現(xiàn)稅收的政策性調(diào)節(jié)功能，也可體現(xiàn)稅收的公平原則。
目前，我國個人所得稅的征收采用的是第一種模式，即分類征收制。在我國開征個人所得稅之初，居民個人的收入水平比較低，收入來源比較單一，政府征稅的目的主要在于對一部分居民畸高的收入進行調(diào)節(jié)。二十多年后的今天，我國居民個人的收入水平有了很大提高，而且收入的來源種類呈日益多樣化趨勢。在這樣的情況下，僅僅按照居民收入的類型進行個人所得稅的征收就不能達到調(diào)節(jié)收入分配的目的了。因為，在現(xiàn)行稅制下，不同收入種類所得的稅率是不完全相同的，這樣就會出現(xiàn)兩種情況：一是納稅人有意把自己的收入在不同類型收入間進行轉換，以達到不繳稅或少繳稅的目的；二是納稅人就其單個來源的收入可能不用納稅或者納稅不多，但如果把其全年收入加總起來考慮，則是一筆不小的收入。從結果上看，就不可能完全達到對收入進行公平調(diào)節(jié)的目的。
個人所得稅的流失
稅收流失是目前中國稅收領域存在的一個突出問題。一般認為，稅收流失主要有偷逃稅、抗稅、騙稅、欠稅、避稅、稅收優(yōu)惠的濫用、征稅人的違規(guī)行為、地下經(jīng)濟等形式。有人計算過，2000年度我國稅收流失的絕對額在4000億元左右，2001年我國總體流失在3200億元至4300億元之間，約占應納稅款的30%以上。規(guī)模巨大的稅收流失中就包括個人所得稅的稅收流失。在我國，偷逃個人所得稅的手段五花八門。比如，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的個人投資者以企業(yè)資金為本人、家庭成員及其相關人員支付與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的消費性支出及購買汽車、住房等財產(chǎn)性支出；高收入者隱瞞、虛報納稅所得；各種形式的勞務報酬所得、財產(chǎn)租賃所得、財產(chǎn)轉讓所得無法統(tǒng)計；實物工資無法貨幣化、實際工資與名義工資存在很大的差距，如此等等的做法，目的只有一個，那就是偷逃個人所得稅。
我國個人所得稅有十一項應稅所得，納稅情況較好的應該是機關、事業(yè)單位、規(guī)范經(jīng)營企業(yè)(主要包括大中性國有企業(yè)、合資企業(yè)、外資企業(yè)等)員工的“工資、薪金所得”，來自這部分所得的個人所得稅是我國個人所得稅收入的主體，也就是說，主要是中低收入者承擔了繳納個人所得稅的重擔，2004年我國個稅收入的65%源于工薪階層。而在“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，對企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得，勞務報酬所得，稿酬所得，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得，偶然所得”等應稅所得中，都不同程度地存在稅收流失的情況，有的情況甚至十分嚴重且普遍。改革開放以來，在先讓一部分人富裕起來的政策作用下，我國有一大批人先后通過各種途徑走上了富裕之路。然而，由于我國納稅人的納稅觀念的淡薄，由于我國多年計劃經(jīng)濟體制下長期對稅收的排斥，也由于我國稅收征管方面存在的種種漏洞，在這些首先富裕起來的人群中，不少人不僅沒有成為納稅的大戶，反而成為逃稅、偷稅的典型。在我國的存款總量中，人數(shù)不足20%的富人們占有80%的比例，但是他們交納的個人所得稅卻不及總量的10%。
隨著我國社會經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，個人所得稅將會成為我國稅收體系中的一個十分重要的稅種，該稅種在組織收入與調(diào)節(jié)社會、經(jīng)濟方面的作用將越來越明顯。如果不能采取有效措施，遏止個人所得稅的流失問題，這將會對我國稅收制度、財政體制的進一步改革與完善產(chǎn)生嚴重的不利影響。
個人所得稅的公平
財政的收入分配職能，主要是對居民收入流量分配中存在的不公平與資產(chǎn)存量占有中存在的不公平進行調(diào)節(jié)，使居民取得的收入與擁有的財富向著相對公平的方向靠攏。個人所得稅作為整個稅制的重要組成部分，是財政履行這一職能的重要手段之一。它首先通過對居民收入流量進行調(diào)節(jié)，保證收入初次分配的公平；其次它還通過對財產(chǎn)存量的調(diào)節(jié)，保證財富占有的公平。收入流量的公平是財產(chǎn)存量公平的基礎，沒有收入流量方面的公平，也就不可能有財產(chǎn)存量方面的公平。
目前，我國個人所得稅所存在的不公平問題主要表現(xiàn)在三個方面：
一是由我國居民統(tǒng)一的免征額所導致的不同地區(qū)納稅人之間的不公平。我國地域遼闊，經(jīng)濟發(fā)展水平呈現(xiàn)明顯的自東向西階梯狀分布，不同地區(qū)居民的收入水平與生活開支水平不盡相同。如果在全國使用相同的免征額，那就意味著高收入水平地區(qū)納稅人消費的實際開支不能被免征額所抵補，這相當于這些地區(qū)居民的生活費用開支也要繳納個人所得稅；而低收入水平地區(qū)納稅人的消費開支在被免征額抵補后還有一個正的余額，這相當于政府給這些地區(qū)的居民發(fā)放生活補貼。這樣，就會導致不同地區(qū)居民因統(tǒng)一的免征額而產(chǎn)生收入與財產(chǎn)上的不公平。
二是由分類征收制所產(chǎn)生的不同收入水平的納稅人之間的不公平。在我國個人所得稅的11個應稅所得項目中，工資、薪金所得，勞務報酬所得，稿酬所得屬于完全的勞動所得；個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，對企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得屬于部分勞動所得；特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得屬于投資所得；偶然所得屬于意外所得。就完全的勞動所得來看，工資、薪金所得采用九級超額累進稅率，費用扣除標準為1600元；勞務報酬所得適用20%的比例稅率，費用扣除標準為：所得不超過4000元的為80%；超過4000元的為20%；稿酬所得實際稅率是14%，費用扣除標準與勞務報酬所得相同。可見，同樣是完全勞動所得的這三個不同的具體項目，實際稅收負擔則不盡相同。就部分勞動所得來看，采用五級超額累進稅率，且有一定數(shù)額的成本費用扣除標準。就投資所得來看，盡管稅率相同，但有的有費用扣除額，有的則沒有費用扣除額。這樣看來，擁有不同應稅所得的納稅人的實際稅負也存在不盡相同的情況。
關鍵詞：企業(yè)所得稅制，法人所得稅法，稅制改革
稅收制度是一國經(jīng)濟制度的重要組成部分。隨著國家經(jīng)濟體制、經(jīng)濟運行機制和企業(yè)制度的改革，稅收制度也要相應變革。企業(yè)所得稅制是我國稅制的主要內(nèi)容之一。要建設統(tǒng)一、開放、競爭、有序的現(xiàn)代市場體系，推動混合所有制經(jīng)濟發(fā)展，使不同所有制企業(yè)在稅收方面享受同等待遇，必須對目前我國企業(yè)所得稅制進行全面改革，建立統(tǒng)一、公平、規(guī)范與簡明的法人所得稅制。如何實現(xiàn)我國企業(yè)所得稅制的全面改革成為當前需要深入研究的緊迫課題。
中國企業(yè)所得稅制存在的問題及其改革目標
我國1994年的稅制改革，將國營企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)的所得稅合并為統(tǒng)一的內(nèi)資企業(yè)所得稅，企業(yè)所得稅制改革取得了較大成效，但尚未達到改革的目標。現(xiàn)行的中國企業(yè)所得稅制還存在諸多問題與缺陷。
（一）內(nèi)資企業(yè)所得稅制本身存在的問題
第一，現(xiàn)行內(nèi)資企業(yè)所得稅制使公有制與非公有制企業(yè)之間存在差別待遇，不適應企業(yè)組織法律制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的構建。現(xiàn)行不同“身份”的企業(yè)之間稅負不一致的所得稅制，不符合稅收中性原則，導致企業(yè)選擇經(jīng)營組織形式更多地受到稅收政策導向的左右，而不是根據(jù)經(jīng)營管理的需要。在我國目前企業(yè)制度進行根本改革，企業(yè)合并、分立等改組日益頻繁的情況下，這種稅制阻礙了我國企業(yè)根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度進行規(guī)范改組的進程。
第二，內(nèi)資企業(yè)所得稅立法層次低，不符合我國《立法法》第8條關于稅收的基本制度只能制定法律的規(guī)定；同時也不符合稅收法定主義原則。稅收法定主義之“法”，僅指法律，即最高權力機關所立之法，而不以法的其他形式來規(guī)定稅收，這也是各國通行的慣例。因此，我國現(xiàn)行的內(nèi)資企業(yè)所得稅法仍然以行政法規(guī)為表現(xiàn)形式，已不合時宜。
第三，大部分以實行獨立經(jīng)濟核算為標準界定企業(yè)所得稅的納稅人，另一部分必須以具有法人資格的公司或總公司、總行等為納稅人，使企業(yè)所得稅的納稅人的獨立法律地位界定標準不統(tǒng)一，造成納稅人認定上的復雜和混亂。
第四，企業(yè)所得稅納稅人權利義務規(guī)定不明晰。納稅人的權利義務在我國《稅收征收管理法》中只是一般性的規(guī)定。對于在適用企業(yè)所得稅法的過程中，納稅人的一些特殊權利義務，應在企業(yè)所得稅法中專門規(guī)定。但是，這些關于納稅人的特殊權利義務的規(guī)定，在內(nèi)資企業(yè)所得稅法中缺失。
第五，企業(yè)所得稅實際稅負過重。據(jù)統(tǒng)計，我國外商投資企業(yè)的所得稅實際稅負為12%左右，而內(nèi)資企業(yè)的所得稅實際稅負為25%左右，兩者相差懸殊。這不利于塑造公平競爭的環(huán)境。
（二）“兩稅”并存所帶來的問題
我國1994年稅制改革，設計了內(nèi)資企業(yè)適用《企業(yè)所得稅暫行條例》，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)適用《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)企業(yè)所得稅法》。“兩稅”并存盡管在當時是必要的選擇，但今天看來問題不少，弊大于利。
第一，兩套稅制在稅基、稅率、稅收優(yōu)惠等方面不統(tǒng)一，這種不規(guī)范的所得稅制度，既與國際慣例相去甚遠，又不利于我國稅制結構的優(yōu)化，同時也不適應我國市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求。
第二，兩稅并存，內(nèi)外資企業(yè)享受待遇不同，給納稅人避稅和偷稅提供條件。由于外商投資企業(yè)享有很多內(nèi)資企業(yè)無法享受的稅收優(yōu)惠，因此在實踐中出現(xiàn)了大量的假合資、假合作的情況，許多內(nèi)資企業(yè)搖身一變成為外資企業(yè)，其主要目的在于通過改變身份而少繳所得稅款+這與立法目的相沖突。
第三，兩稅并存，不符合稅法公平原則和稅收中性原則，不利于市場主體的公平競爭。無論內(nèi)資企業(yè)還是外商投資企業(yè)都是平等的市場主體，企業(yè)之間的競爭必須建立在公平的基礎上，應該是在同一法律、同一社會經(jīng)濟環(huán)境中競爭。因此，企業(yè)必然要求公平稅負，有一個平等的競爭環(huán)境和均等的競爭機會。我國稅法給予外商投資企業(yè)過寬的稅收優(yōu)惠，實際上是對內(nèi)資企業(yè)的一種歧視，有悖于稅法的公平原則和稅收的中性原則。
第四，兩稅并存，加大稅收成本，降低征管效率，不符合稅收效率原則。由于兩套稅制在規(guī)定上有許多不同之處，如稅基的確定、稅率的適用、優(yōu)惠的不同等方面，征管部門對不同類型的企業(yè)適用不同的稅收法律，必然降低效率。
第五，兩稅并存，不符合WTO規(guī)則和國際通常做法。內(nèi)、外資企業(yè)分別適用不同所得稅法，實行不同的稅收待遇，這不符合世界各國只將企業(yè)區(qū)分為居民與非居民納稅人的慣例。
縱觀世界各國，尤其是WTO的成員國，都采用國民待遇原則，對本國企業(yè)和外國投資者投資的企業(yè)一視同仁，都適用統(tǒng)一的公司（企業(yè)、法人）所得稅法。只是規(guī)定居民納稅人承擔無限納稅義務，而非居民納稅人承擔有限納稅義務。基于兩稅并存造成許多弊端，應當合并兩稅，確立以統(tǒng)一、公平、規(guī)范、簡明的法人所得稅為我國企業(yè)所得稅制改革的目標。
國外企業(yè)所得稅制不同模式對我國的啟示與借鑒
現(xiàn)代稅制結構中，所得稅制占有最重要的地位，發(fā)達國家一般以所得稅為主體稅類，發(fā)展中國家所得稅制的內(nèi)容和地位也日益提高。企業(yè)所得稅作為所得稅制的一個組成部分，在國外的稅收法律中居于非常重要的地位。從大多數(shù)國家對企業(yè)所得征稅的稅種來看，多數(shù)國家為“公司所得稅”（如美國、英國、加拿大、澳大利亞、法國等），有的國家為“法人稅”（如日本、德國），也有國家稱之為“企業(yè)所得稅”（如意大利），我國臺灣省將其稱為“營業(yè)事業(yè)所得稅”。
國外的公司所得稅按歸屬的程度和對已分配利潤是否適用低稅率而劃分為3類，即古典制、歸屬制、分率制或稱雙率制[1]（p23）。
第一，古典制。即公司取得的所有利潤都要繳納公司稅，支付的股息不能扣除，股東取得的股息所得必須作為投資所得再繳納個人所得稅。這就是說，古典公司稅制意味著對已分配的利潤（股息）存在經(jīng)濟雙重征稅。
第二，歸屬制。將公司所支付的稅款的一部分或全部歸屬到股東所取得的股息中。它是減輕重復征稅的有效方法，分為部分歸屬制和完全歸屬制。部分歸屬制是將公司稅的一部分看作是股東個人所得稅的源泉預扣，在計算個人所得稅時，必須將這一部分預扣的稅款作為其股息所得的一部分估算出來，加在其應稅所得中，在算出其總的稅負后，再抵免此預扣額。完全歸屬制，是指公司稅全部歸屬到股東身上，即將全部公司所得稅看作是股東個人所得稅的源泉預扣，在計算個人所得稅時，必須將這部分預扣的稅款作為其股息所得的一部分估算出來，加在其應稅所得中；而在算出其總的稅負后，再抵免此預扣額。
第三，雙率制。指對公司已分配利潤和保留利潤按不同稅率課征的制度。由于雙稅率制下仍然涉及有無歸屬性稅收抵免問題，故雙率制又可分為雙率古典制和雙率歸屬制。雙率古典制，就是指不存在歸屬性稅收抵免而分率課征的稅制。雙率歸屬制，就是指存在歸屬性稅收抵免而分率課征的稅制。
不同的國家采用的公司稅制不同，而且一些國家在不同的時期公司稅制也不同。究竟采用哪種稅制模式，應視各國的國情以及經(jīng)濟發(fā)展的要求而定。國外的稅制模式及其成功的改革經(jīng)驗值得我國在進行企業(yè)所得稅制改革時借鑒，這樣可以節(jié)約立法的成本，少走彎路。具體如下：
第一，正確界定法人所得稅的納稅人。多數(shù)國家的公司所得稅法都將法人作為公司所得稅法的納稅人，不包括不具有法人資格的獨資企業(yè)和合伙企業(yè)。這點值得我國在進行企業(yè)所得稅制改革時借鑒。畢竟投資人對法人和非法人團體的債務負有不同的法律責任，法人團體的投資人對法人的債務只承擔有限責任，此時，法人團體與投資者在所得稅法上應視為不同的主體，分別繳納所得稅；而不具有法人資格的組織，其投資者對該組織的債務承擔無限責任，因此，在稅法上不應將非法人組織視為獨立的納稅主體，而只是對其投資者的所得課稅。
第二，立法時，將法人所得稅與個人所得稅系統(tǒng)考慮。國外的公司所得稅制劃分為古典制、歸屬制以及分率制（雙率制），正是基于對公司利潤征收公司所得稅后是否還征收個人所得稅以及在多大程度上征收而劃分的，即是否對公司利潤重復征稅。國外解決對公司支付的股利在公司和個人兩個層次上被征收的基本方法是將個人所得稅與公司所得稅一體化[1]（p320）。因此，法人所得稅與個人所得稅的聯(lián)系非常緊密。
雖然法人所得稅和個人所得稅選擇不同的納稅人和征稅對象課征，理應互不交叉，但在某些情況下，法人所得稅和個人所得稅雖選擇不同的納稅人，卻以同一對象征稅，因而發(fā)生重疊交叉，出現(xiàn)重疊征稅。如何在最大程度上避免這種重疊征稅的現(xiàn)象，也是我國在進行所得稅制改革、選擇稅制模式時應該考慮解決的問題。盡管在理論上，國外有人主張個人所得稅與公司所得稅完全一體化，即廢除公司所得稅法，把全部的公司利潤都放到個人層次上課征所得稅，只對股東所得征稅，但是，這種方法在政治上很難行得通，而且還會導致新的避稅，因此，到目前為止，沒有任何國家考慮采用這種方法。我國在立法時，也應權衡利弊，不應為了解決重疊征稅的問題而犧牲國家的稅收利益。
法人所得稅作為稅收體系中的一個重要稅種，其改革不能孤立進行，必須與其它經(jīng)濟改革和稅制改革相配套和協(xié)調(diào)。而個人所得稅作為所得稅體系中的一個稅種，與企業(yè)所得稅關系更為密切，將二者綜合考慮，可以使所得稅體系完整、系統(tǒng)、協(xié)調(diào)。
第三，降低稅率，拓寬稅基。在上世紀80年代的世界性的稅制改革浪潮中，大多數(shù)國家的公司所得稅改革都呈現(xiàn)出降低稅率、擴大稅基的特點，降低公司所得稅率的國家，并沒有因為稅率降低而減少公司所得稅的收入，因為它們在降低稅率的同時，增加了應稅的所得項目，減少了準扣項目。我國在將內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一以后，也要注意在稅率的設計上不應超過目前的33%的稅率，應趨于較低的稅率，但同時不應因為稅率降低而減少國家的稅收。一方面，要擴大應繳納法人所得稅的收入項目；另一方面，要參照國際慣例，嚴格稅收支出，減少或取消一些準扣項目。
第四，規(guī)范稅收優(yōu)惠。在很多國家，稅收優(yōu)惠政策以公平為價值取向，因而稅收優(yōu)惠政策統(tǒng)一、透明。在我國，稅收優(yōu)惠政策多而復雜且極為不規(guī)范，有行業(yè)優(yōu)惠政策、區(qū)域優(yōu)惠政策，有區(qū)分經(jīng)濟性質的優(yōu)惠政策，此外還有大量的臨時性減免等。稅收優(yōu)惠政策過多過濫，破壞了公平稅負的原則，影響了稅法的嚴肅性和權威性。因此，在法人所得稅立法時，應以法律的形式確定稅收優(yōu)惠政策，以較高的法律層次來規(guī)范、統(tǒng)一稅收優(yōu)惠。但稅法中應只規(guī)定優(yōu)惠政策的原則、重點和方法，至于優(yōu)惠政策的具體對象和內(nèi)容應授權國務院根據(jù)國民經(jīng)濟發(fā)展情況和產(chǎn)業(yè)政策的需要依據(jù)法人所得稅法規(guī)定的原則、重點在實施條例中確定。
中國企業(yè)所得稅制改革應選擇法人所得稅制模式
（一）合并兩稅，建立統(tǒng)一的法人所得稅制
在選擇我國的企業(yè)所得稅法立法模式時，除了要充分考慮我國的實際情況，還應遵從國際慣例。統(tǒng)一后的企業(yè)所得稅制，應采“法人所得稅”的名稱。這是因為：
第一，法人作為兩稅合并后的納稅人，其概念科學并易于認定。相比“企業(yè)所得稅”，“法人所得稅”將法人作為該稅的納稅人易于認定。現(xiàn)行法律規(guī)定以企業(yè)是否 “獨立核算”作為界定納稅人的條件，所謂獨立核算，其標志是：在銀行開立結算賬戶；獨立建立賬簿，編制財務會計報表；獨立核算盈虧。‘1998年國家稅務總局對納稅人的確定作了補充規(guī)定：對經(jīng)國家有關部門批準成立，獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的組織，按有關法律法規(guī)規(guī)定應實行獨立經(jīng)濟核算，但未進行獨立經(jīng)濟核算的，雖不同時具備稅法規(guī)定的獨立核算的三個條件，也應當認定為企業(yè)所得稅的納稅義務人。這導致納稅人的認定標準模糊不清。法人這一概念，在我國相關法律中有明確的規(guī)定，如在我國的《民法通則》第36條、37條對法人的概念及條件作了明確的規(guī)定。
第二，法人概念比企業(yè)概念、公司概念涵蓋面廣。若采用“企業(yè)所得稅”這一名稱，則無法涵蓋一些從事營利活動的事業(yè)單位和社會團體；若采用“公司所得稅”這一名稱，適用的主體范圍則更狹窄，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司只有有限責任公司和股份有限公司兩種，我國的很多企業(yè)法人不具備公司形態(tài)，這樣就會將不具備公司形態(tài)的企業(yè)法人排除在納稅義務人范圍之外，不符合我國國情。采用“法人所得稅”則可以很好解決前述兩個名稱的不足，不僅將企業(yè)法人（無論是否具有公司形態(tài)）作為該稅的納稅義務人，也包括了事業(yè)法人、社會團體法人。
第三，法人是可以獨立承擔法律責任的主體。法人的責任與其投資人的責任相分離，法人可以其全部法人財產(chǎn)獨立對外承擔民事責任。
第四，法人稅制是許多國家成功經(jīng)驗的總結。法人#公司＄所得稅歷經(jīng)兩百年的發(fā)展，成為目前世界各國普遍采用的重要稅種之一，各國所得稅制度都已較為完備和成熟。因此，我國企業(yè)所得稅制改革過程中，在立足中國實際的前提下，注重借鑒各國所得稅制的成功經(jīng)驗，使新的企業(yè)所得稅制度基本適應我國發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟、建立現(xiàn)代企業(yè)制度和融入經(jīng)濟全球化的要求。
（二）統(tǒng)一后的法人所得稅應選擇的模式
從現(xiàn)階段的情況看，我國統(tǒng)一后的法人所得稅應根據(jù)法人的應納稅所得額的不同而分別采用古典制或雙率古典制，即古典制和雙率古典制并存。具體設計為：法人的應納稅所得額在10萬元以下的，按 15%比例稅率征稅；應納稅所得額在10萬元以上的，對于不分配的利潤按30%的比例稅率征稅，對于欲分配給股東的利潤則按25%的比例稅率征收。之所以選擇這種模式，原因是：
第一，采用這種模式，可以很好地體現(xiàn)量能負擔的原則。對于年應納稅所得額在‘%萬元以下的納稅人，適用較低的稅率，而對于年應納稅所得額在10萬元以上的企業(yè)適用較高的稅率，體現(xiàn)所得多者多繳稅，所得少者少繳稅的原則，以體現(xiàn)量能負擔原則。
第二，采用這種模式，可以比較好地解決重疊征稅的問題。在采用古典制的場合，按15%的比例稅率征稅，本身稅負較輕，即使稅后利潤分配給股東，再征收個人所得稅，稅負也較輕；在采用雙率古典制的場合，區(qū)分未分配利潤與已分配利潤而適用不同的所得稅率（即對已分配利潤適用較低的稅率），主要的目的就是為了解決重疊征稅的問題。
第三，采用這種模式，符合我國的現(xiàn)有的征管水平，可操作性強。古典制與古典雙率制操作簡便易行，比較符合我國目前稅收征管執(zhí)法水平普遍偏低的情況。年應納稅所得額在10萬元以下，采用單一的比例稅率；年應納稅所得額在10萬元以上的企業(yè)，一般而言，財務核算都比較健全，對于分配利潤和不分配利潤劃分清楚，根據(jù)真實的財務資料對不同的利潤適用不同的比例稅率。這樣不會加大稅收征管的成本，是一種現(xiàn)階段符合我國國情的切實可行的辦法。
中國法人所得稅立法應注意的幾個問題
（一）以是否具有法人資格為標準確定納稅義務人
雖然在有些國家的公司稅法中，規(guī)定公司所得稅的納稅義務人不只是公司，還有合伙企業(yè)和獨資經(jīng)營企業(yè)，但是我國法人所得稅的納稅義務人原則上應該為企業(yè)法人，不應包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及不具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)。參照國際上大多數(shù)國家的做法，不將非法人企業(yè)作為獨立的納稅主體，而對其投資人（或所有人），包括法人和自然人，按其歸屬所得課稅。如德國所得稅法規(guī)定，只征收所得稅（只對個人所得征收）和法人稅，法人稅規(guī)定納稅人為具有法人資格股份有限公司、股份兩合公司、聯(lián)合保險公司、財團、營利性公共團體及其他民法上的法人，但無限公司和合伙組織等非法人組織不是獨立的納稅主體，其所得應分配給其成員，在其成員名下征收個人所得稅或法人稅[2].
但我國在設計法人所得稅法的納稅義務人時，有兩種特殊的主體需要加以考慮：一是在中國設有常設機構而從中國境內(nèi)取得生產(chǎn)經(jīng)營所得或者從境內(nèi)外取得的與常設機構有密切聯(lián)系的其他所得或不設有常設機構但有來源于中國境內(nèi)所得的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織；二是從不具有法人資格的中外合作企業(yè)分配所得的外方合作者，這兩類主體也應該按照我國法人所得稅法的規(guī)定繳納法人所得稅。
（二）稅率的設計
稅率形式的選擇。從各國采用的情況來看，法人所得稅稅率形式大致有單一比例稅率型、分類比例稅率和累進稅率型，它們各有優(yōu)缺點，大多數(shù)國家實行比例稅率。根據(jù)我國國情，應該采取比例稅率的形式，這樣既可以比較直接地反映橫向公平原則，又能較好地體現(xiàn)縱向公平原則，同時也貫徹了效率優(yōu)先，量能負擔的原則 [3].
稅率水平的確定。合并后的法人所得稅稅率的設計，要綜合以下因素：在對世界上各個國家稅率比較的基礎上，尤其是與周邊國家比較的基礎上進行設計，保持與周邊國家稅率相當或略低水平；從調(diào)節(jié)經(jīng)濟的效用出發(fā)，保證所得稅收入的適度水平，應在“寬稅基、低稅率、高效率”的目標下，合理設定稅率水平，保證并加強所得稅的調(diào)控能力；要從實際出發(fā)，考慮政策的連續(xù)性、前瞻性和財政、企業(yè)的承受能力；還要考慮到我國的稅制結構。因此，統(tǒng)一后的法人所得稅應該根據(jù)企業(yè)的年應納稅所得額不同而不是根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小分別適用不同的稅率，不應一刀切全部適用同一比例稅率。具體設計如前所述：
第一，古典制。適用古典制的情況是，納稅人的年應納稅所得額不滿10萬元，法人所得稅稅率為15%.這種稅率只適用于利潤水平低的納稅人（而不是規(guī)模小的納稅人）。
第二，雙率古典制。法人年應稅所得額超過10萬元的，對于不用于分配的利潤適用比例稅率30%；對于分配單個股東的利潤，適用25%的比例稅率。雖然法人所得稅是古典制和雙率古典制并存，但就特定的納稅人而言，在繳納法人所得稅時，或適用古典制，或適用雙率古典制完全視其年應納稅所得額而定。另外，在中國境內(nèi)未設立機構、場所從事經(jīng)營活動的非居民企業(yè)，來源于中國境內(nèi)的股息、紅利、利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設立機構、場所，但取得的與其機構、場所沒有實際聯(lián)系的上述所得，法人所得稅稅率為20%.
（三）應稅所得的確定
法人所得稅的應稅所得應該是凈收益。各國稅法一般都有確定稅基的具體規(guī)定。通常包括4個方面的內(nèi)容：（1）應當計稅的收入項目；（2）免于計稅的收入項目；（3）準予扣除的費用項目；（4）稅收的優(yōu)惠政策。我國統(tǒng)一后的法人所得稅在確定稅基時，也要綜合上述4項內(nèi)容，從法人總的收入當中，扣減免于計稅的項目、準予扣除的項目及上期虧損，以余額作為應納稅所得額。
（四）稅收優(yōu)惠
合并后的法人所得稅仍然應該保留稅收優(yōu)惠的政策。在確定稅收優(yōu)惠政策時，應當建立產(chǎn)業(yè)政策導向與區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略導向相協(xié)調(diào)的所得稅優(yōu)惠機制。對外商資企業(yè)的稅收優(yōu)惠應將過去的全面優(yōu)惠變?yōu)樘囟▋?yōu)惠。
當前對稅收優(yōu)惠政策如何調(diào)整存在一些片面的看法，其中代表性的觀點有兩種：一是認為要根據(jù)WTO對國民待遇原則的要求全面取消對外資的稅收優(yōu)惠；二是認為要取消區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，中西部也不例外，對中西部的支持可通過財政轉移支付和公共財政支出來解決[4].這些看法未免有些極端。統(tǒng)一后的法人所得稅法，應規(guī)范和優(yōu)化稅收優(yōu)惠政策，而不是全盤取消。當然，稅收優(yōu)惠應最大限度地給企業(yè)營造公平競爭的市場環(huán)境；優(yōu)惠的程度要從國情出發(fā)，結合整體投資環(huán)境來考慮。
從優(yōu)惠的具體措施上來看，應盡量避免直接優(yōu)惠方式，而應多采用間接優(yōu)惠方式。從過去的實踐看，減免稅的直接優(yōu)惠措施效果并不十分理想，它以犧牲國家即期的稅收收入為代價，還要受相關國家稅收制度的制約，如稅收饒讓條款、資本輸出國稅率高低、稅收管轄權、消除國際雙重征稅的辦法等因素的制約，難以使外國投資者直接受益，而是流入了投資者母國的政府。因此，統(tǒng)一后的法人所得稅法應多采用符合稅收公平原則和國際慣例的間接優(yōu)惠措施，如稅收抵免、虧損結轉、加速固定資產(chǎn)折舊、再投資退稅等，這些措施不受國際稅收因素的制約，能真正達到使投資者直接受益的稅收優(yōu)惠目的。
參考文獻：
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(一)有利于復合型、應用型人才培養(yǎng)目標的實現(xiàn)，滿足社會對人才的需要
市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，這就要求廣大工作者必須具備必要的經(jīng)濟法律知識。社會需要的是既具有專業(yè)知識又有一定的經(jīng)濟法律素養(yǎng)的綜合性人才，高校的人才培養(yǎng)目標也隨之定位為復合型應用型人才的培養(yǎng)。“經(jīng)濟法”課程實踐教學模式的構建，在經(jīng)濟法理論的傳授與引導下，更突出經(jīng)濟法律實踐的操作，旨在使各專業(yè)的學生通過“經(jīng)濟法”課程的學習，不僅能掌握相應的經(jīng)濟法知識，而且還能獨立地解決經(jīng)濟法律問題。
(二)為其他課程的教學提供模式范本
在科技日益發(fā)展的今天，很多學科出現(xiàn)了專業(yè)性、邊緣性的發(fā)展趨勢，這對教師的教學提出了更高的要求。傳統(tǒng)的單一的理論教學模式不能滿足經(jīng)管類“經(jīng)濟法”課程的需要，而本文研究的“經(jīng)濟法”課程實踐教學模式，恰恰能彌補這一缺陷。經(jīng)管類“經(jīng)濟法”課程實踐教學模式涉及經(jīng)管類專業(yè)和法學專業(yè)至少2個不同的專業(yè)，必須充分考慮經(jīng)管類專業(yè)的特點，并結合經(jīng)管類專業(yè)的實際來構建，其實用性特征更為突出。它能為其他課程的教學提供一個具體的參考模本，有利于提高教學效果。
二經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程傳統(tǒng)教學模式的局限
(一)理論教學模式為主，教學方式單一僵化
經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程的課時普遍少，在很多高校，“經(jīng)濟法”課程的課時只有36學時左右，比其他專業(yè)課的課時要少一半。但是“經(jīng)濟法”課程容量非常大，既包括經(jīng)濟法理論概述、經(jīng)濟訴訟與仲裁法律制度，還包括市場主體法律制度、市場秩序法律制度、市場調(diào)控法律制度以及勞動與社會保障法律制度等等。在這種情況下，許多教師被迫采取理論教學模式，以教師講述理論為主，有的甚至整堂課都是闡述理論。即使這樣，經(jīng)濟法課程的內(nèi)容也無法全部講授完畢，有的教師也會偶爾嘗試采取實踐教學模式，但是僅限于少數(shù)的案例。而相對來講，經(jīng)管類專業(yè)學生的法律基礎薄弱，在極為有限的時間里，教師教好“經(jīng)濟法”課程、學生學好“經(jīng)濟法”課程，已成為不可能的事情。很多學生在課程結束后，對繁雜的經(jīng)濟法的知識還是一知半解。當他們在以后的生活工作中遇到經(jīng)濟法律問題時候，依然不能獨立解決。
(二)案例教學不到位，不能滿足學生課程學習的需要
由于課時的限制，再加上很多教授“經(jīng)濟法”課程的教師一般是非法學專業(yè)的教師，對經(jīng)濟法的實踐運用不太熟悉，因此，駕馭經(jīng)濟法案例的能力非常有限。隨著教學改革的進行，許多教師在教學中也逐漸重視案例。但是，由于實踐經(jīng)驗的限制，運用的案例很少，而且這些案例往往是脫離實際，缺乏新穎性與針對性。有限的案例，遠遠不能滿足學生對“經(jīng)濟法”課程學習的需要。另外，對于案例的運用，很多教師也僅限于就案例而論案例，不能延伸與擴展，導致案例教學限于形式。
(三)課程考核方式單一，不能體現(xiàn)學生實踐能力培養(yǎng)
“經(jīng)濟法”課程的考核主要是采取期末閉卷考試的方式進行，一紙定成績是各大高校的傳統(tǒng)方式。閉卷考試的題型一般包括填空題、名詞解釋題、選擇題、簡答題以及案例分析題，絕大部分是考查學生對經(jīng)濟法律知識的記憶。這種期末考試方式，學生在考前一個星期對教材死記硬背即可應付通過。因此導致學生平時上課的積極性不高，曠缺現(xiàn)象比較嚴重。“經(jīng)濟法”課程的實踐性強，閉卷考試的結果不能真實地反映學生法律實踐能力的高低。
三經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程實踐教學模式改革探索
(一)教學理念的更新
經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程的教學，首先要更新教學教師的教學理念，轉變傳統(tǒng)的“以師為本”理念，樹立“以生為本”的理念。經(jīng)管類專業(yè)的學生法律基礎薄弱，學習法律的方法欠缺。以往的“填鴨式”教學方式基本上不能顧及學生的實際學習情況，“教”與“學”完全分離。“以生為本”的教學理念，要求在課程的教學中，以學生為中心，學生是主體，充分發(fā)揮學生的主動性與積極性。教師在教學環(huán)節(jié)的設計上，要結合經(jīng)管類專業(yè)學生的特點，真正做到從經(jīng)管類專業(yè)學生的實際需要出發(fā)，改革傳統(tǒng)的教學模式，構建創(chuàng)新型實用型的實踐教學模式。
(二)課程內(nèi)容的選定
“經(jīng)濟法”課程的內(nèi)容繁多，體系龐大。要使經(jīng)管類專業(yè)的學生學好“經(jīng)濟法”課程，前提是必須對該課程的內(nèi)容進行梳理，按照經(jīng)管類各專業(yè)的培養(yǎng)方案，選取對學生以后的工作與生活有關的實用型的法律內(nèi)容，不能將所有的經(jīng)濟法內(nèi)容無重點地一一講述。綜合筆者多年的教學實踐及往屆學生工作的需求，“經(jīng)濟法”課程的內(nèi)容應包含經(jīng)濟法理論概述、經(jīng)濟訴訟與仲裁法律制度、市場主體法律制度、市場秩序法律制度、市場調(diào)控法律制度以及勞動與社會保障法律制度等6大模塊。其中經(jīng)濟法理論概述要涉及到法學理論基礎;經(jīng)濟訴訟與仲裁法律制度包括訴訟與仲裁兩大部分;市場主體法律制度包括個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法、公司法、外商投資企業(yè)法與破產(chǎn)法;市場秩序法律制度包括合同法、競爭法、知識產(chǎn)權法、消費者權益保護法與產(chǎn)品質量法;市場調(diào)控法律制度包括稅法、金融法與票據(jù)法;勞動與社會保障法律制度包括勞動法和社會保障法。經(jīng)管類各專業(yè)的需求不同，因此，“經(jīng)濟法”的教學內(nèi)容在各專業(yè)的重點也不同。另外，還應根據(jù)經(jīng)管類各專業(yè)的特點以及課程的設置情況，對上述內(nèi)容在教學過程中適當?shù)丶右哉{(diào)整。比如，財會專業(yè)在開設“經(jīng)濟法”課程的同時還開設了稅法課程，那么稅法的相關內(nèi)容在經(jīng)濟法的教學中可以省略。
(三)實踐教學模式的構建及其運用
在“以生為本”教學理念的指導下，經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程實踐教學模式的構建是對原有的教學模式的創(chuàng)新，更適合經(jīng)管類專業(yè)學生的學習。該實踐教學模式主要包括案例教學、情景模擬以及法律辯論與法律實踐。
1．案例教學
案例教學又稱情境教學法，即選取典型案例，用法律事件提供的虛擬環(huán)境進行情景教學，在教師的精心策劃和指導下，讓學生通過自己或群體對法律事件的閱讀、分析和討論，尋求解決實際問題的最佳方案，從而深化對相關原理的認知和對科學知識的系統(tǒng)掌握，促進學生能力素質發(fā)展、提高的一種教學方法［1］。案例教學是一種常用的教學方式。首先要求選取典型的經(jīng)濟法案例，這些案例既能涵蓋所要講述的知識點，同時又能體現(xiàn)生活的熱點和焦點，能使學生真真實實地感受到經(jīng)濟法就在身邊。比如教授消費者權益保護法時，可以選取每年全國10大侵犯消費者權益的案例，也可以讓學生列舉一些自己身邊的真實案例。其次，讓學生結合預習的法律知識或者根據(jù)生活常識對案例進行簡單的分析。要求學生在課前預習，對所學的法律知識有所了解，并能簡單地運用。最后，歸納學生案情分析的優(yōu)缺點，重點分析案例及講述相關的法律知識。以案例帶出本堂課要學習的法律知識點，闡述法律知識，并運用這些法律知識去分析案例、解決案例。筆者在1次教授消費者權益保護法的課堂上，讓學生自己來舉例。有學生舉出了1個很有代表性的案例:1次班級聚餐，學生們在1個飯店吃飯。飯店只提供一些包裝好的消過毒的碗筷，每1份碗筷收取1元。學生起初拒絕使用該收費碗筷，但是飯店沒有可備選擇的碗筷，學生無奈只得使用收費碗筷。在就餐完畢付款時，學生要求飯店開具發(fā)票，飯店要加收學生5%的稅費。學生只得作罷。在這個案例中，筆者先引導學生討論消費者享有哪些權利以及經(jīng)營者有哪些義務。隨著討論的深入，學生逐漸明白了消費者的權利和經(jīng)營者的義務分別有哪些。然后進一步引導學生分析本案中飯店侵犯了學生的什么權利、違反了什么義務，最后引導學生學習如何維權。
2．情景模擬
在案例教學中，教師的引導必不可少。情景模擬與案例教學不同，情景模擬將主動權完全交給學生，直接讓學生來模擬一定的情景，設計解決法律問題的方法。學生通過查找資料、動手設計來掌握相關的法律知識。比如公司的模擬設立，學生在設立公司的過程中，必須考慮到公司的設立條件和設立程序，還要設立公司的組織機構，以及資金、設備與相關人員等資源的配置。學生在設立公司的過程中，就無形之中掌握了這些法律知識。另外公司的設立，由于工作量大，學生需要分組進行，在每一組里，各組員要分工合作，這可以提高學生的團隊合作能力。此外，格式合同與勞動合同的簽訂也可以采取情景模擬的方式來學習。通過情景模擬學到的知識以及模擬的經(jīng)歷，學生會終生難忘。
3．法律辯論
法律不是萬能的，由于法律的局限，很多經(jīng)濟法現(xiàn)象是利弊并存的，存在很大爭議。因此在經(jīng)濟法課程的學習中，經(jīng)常需要運用法律辯論這個方式來進行教學。比如格式合同，有利也有弊，可以引導學生從不同的角度來進行辯論。法律辯論的方式，通常是將同學分成2組。1組闡述格式合同的優(yōu)點，另1組則專門闡述合同的弊端。要求兩組在辯論的同時要舉出生活中的實例并簡單分析。通過辯論，學生對格式合同的利弊一目了然。法律辯論可以在課堂中隨時運用，也可以進行專題辯論。對于一些爭議性的問題，相關的法律知識是越辯越明，學生在辯論的過程中，逐漸掌握了法律知識。
4．法律實踐
如果說前述的實踐教學模式還停留在虛擬的過程中，那么法律實踐則是讓學生參與到真實經(jīng)濟案例的解決。法律實踐的主要方式是通過模擬法庭來解決實際案例。模擬法庭能反映學生的法律綜合素養(yǎng)。在模擬法庭的準備與演練過程中，全方位地將學生的理論知識、案件分析能力、邏輯思維能力、口頭表達能力、書面表達能力、辯論能力、組織能力、協(xié)調(diào)配合能力、駕馭能力應變能力了社會交際能力等綜合能力表現(xiàn)發(fā)揮得淋漓盡致［2］。由于經(jīng)管類專業(yè)“經(jīng)濟法”課程課時的有限性，法庭模擬在經(jīng)濟法的學習過程中只能進行一次。根據(jù)筆者的教學經(jīng)驗，模擬法庭一般是在合同法律或消費者權益保護法、產(chǎn)品質量法和訴訟法律學習完畢后進行的。比如將一個典型的有爭議的貨款糾紛案例交給學生去處理，讓學生通過模擬法庭的形式，來模擬案例的解決。學生拿到案例后，首先要分工，需要選取原告與被告，以及雙方的人，還要決定合議庭的組成，然后要組織庭審。這需要學生對訴訟以及合同法律知識熟悉，最后合議庭要判決該貨款糾紛。在模擬法庭庭審之前，原被告以及合議庭要進行一系列的準備工作，原告書寫民事狀、收集有關的證據(jù)材料;被告要書寫答辯狀和收集有關的證據(jù)材料;原被告雙方還要聘請律師，書寫合同與授權委托書提交合議庭。這些準備工作需要在教師的指導下進行，教師應及時地指出其不足，并幫助學生完善。模擬法庭正式開庭審理時，需要將教室設置成法庭的模樣，一般高校的法學專業(yè)都有模擬法庭教室，可以直接借用。在模擬法庭教室，學生有種如臨其境的感覺，可以感受法律的莊嚴與神圣。庭審是最關鍵的一個環(huán)節(jié)。一般在庭審前，教師要帶著參與模擬法庭的學生去法院旁聽一二次，讓學生熟悉庭審的程序，以便在模擬法庭進行時候能熟練向全體同學展示。旁聽后，訴訟參與學生要小范圍地模擬預演，以便發(fā)現(xiàn)問題與解決問題。參與法庭模擬的同學按照嚴格的法律程序來進行開庭審理，包括法庭調(diào)查、法庭辯論及判決。合議庭組織庭審，避免電視劇中英美法系國家庭審隨意性的出現(xiàn)。尤其是辯論階段，在合議庭的主持下，原告與被告要緊緊圍繞案件的爭議焦點來展開辯論，不能天馬行空。庭審完畢后，合議庭要對案件判決。最后，要求全體學生每人提交一個書面的總結，總結自己對法律以及法律的運用的認識。這個總結是作為階段性考核的一個依據(jù)。在庭審結束后，教師要及時地對模擬法庭進行總結評價，以便學生進一步掌握有關的法律知識和熟悉訴訟程序。法律實踐還可以采取非訴的方式進行，比如雙方當事人協(xié)調(diào)談判，擬定合同，或者解決法律糾紛。有條件的，可以帶領學生一起參與法制宣傳活動。無論是哪種方式，學生均可以真實地參與案例的解決，為以后處理法律問題奠定良好的基礎。
(四)考核方式的改革
一、國有商業(yè)銀行股份制改造的目標定位
探討國有商業(yè)銀行股份制改造問題，首先要解決改革的制度層面問題，即明確國有商業(yè)銀行股份制改造的目標。有關這一問題，2002年2月召開的全國工作會議已有明確的表述。會議把國有商業(yè)銀行定性為經(jīng)營貨幣的，決定擬用5年或更長的時間對其進行改革，改革的目的是把國有獨資商業(yè)銀行改造成治理結構完善、運行機制健全、經(jīng)營目標明確、財務狀況良好、具有國際競爭力的金融企業(yè)，使國有商業(yè)銀行真正形成良性的資本補充機制，增強經(jīng)營活力，健全治理機制，增進銀行績效，提高市場競爭能力。改革的具體步驟分為三步：商業(yè)化和公司化經(jīng)營、股份制改造、上市：即對國有商業(yè)銀行進行公司化改組，將國有商業(yè)銀行轉變?yōu)閲歇氋Y公司，建立起國有商業(yè)銀行的基本經(jīng)營管理制度；引入機構投資者，對國有商業(yè)銀行進行股份制改造，將其改革為國家控股的股份制商業(yè)銀行；最后實行完全股份化改造，將符合標準的國有商業(yè)銀行改造為公開上市的銀行。
國有商業(yè)銀行要達到改革目的，就必須按照建立現(xiàn)代企業(yè)“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理”的要求，建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度。“產(chǎn)權清晰”即要求明確界定產(chǎn)權歸屬主體，這是實現(xiàn)“權責明確、政企分開、管理科學”的前提和基礎。從國家角度而言，“產(chǎn)權清晰”就是國家要明確國有商業(yè)銀行經(jīng)營性國有資產(chǎn)的投資主體地位，由投資主體全權行使所有者的權利，并承擔相應的責任。“權責明確”就是要明確國家與國有商業(yè)銀行的委托——關系，而委托——關系的建立是以兩權分離為前提的，即終極所有權與法人所有權的分離，通過兩權分離使國有商業(yè)銀行取得真正獨立的法人資格，建立國有商業(yè)銀行的法人資產(chǎn)制度，明確委托——關系中雙方的權利和責任。“政企分開”要求理順政府與國有商業(yè)銀行的關系，使國有商業(yè)銀行擺脫作為政府附屬機構而肩負的和雙重目標的約束，明確利潤或財富最大化經(jīng)營目標，增強銀行自身抗風險能力，實現(xiàn)真正意義上的政企分開。“管理科學”是指建立健全內(nèi)部管理制度，其核心是建立各種約束和激勵機制，防止經(jīng)營者對所有者權益的侵蝕，避免出現(xiàn)所有者對經(jīng)營者權利失控局面，防止企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生。
而就我國的現(xiàn)實情況而言，的國有商業(yè)銀行作為一元產(chǎn)權主體的國有獨資企業(yè)，尚未建成真正的現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，存在著明顯的制度性缺陷和弊端：一是單一產(chǎn)權主體直接造成國有商業(yè)銀行資本金補充途徑狹窄，資本金充足率低，資本實力不足。1997年以來我國先后采取調(diào)低國有商業(yè)銀行的所得稅率、“一次性”發(fā)行2700億元的特別國債、成立資產(chǎn)管理公司等重大政策措施，以充實國有商業(yè)銀行的資本金，增強抗風險能力，但這些政策措施所起的作用只是暫時的，目前工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行除銀行外，資本金充足率均未達到8%的標準。二是由于金融產(chǎn)權的單一性和國有性，極易形成債務軟約束。作為債權人的國有商業(yè)銀行與作為債務人的國有企業(yè)之間，由于最終都歸國家所有，因而無法形成真正的借貸關系，導致國有商業(yè)銀行大量貸款成為不良資產(chǎn)，包袱沉重。三是一級法人制下的逐級授權經(jīng)營管理制，實際上是委托制，這種委托關系不明，造成了國有商業(yè)銀行權責利不清。經(jīng)營者的實際控制權在國有商業(yè)銀行內(nèi)部缺乏有效制衡，易滋生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，致使成本較高；沒有形成長期有效的對經(jīng)營者和一般員工的激勵與約束機制，致使經(jīng)營效益不理想。四是金融手段行政化運作問題突出，使國有銀行經(jīng)營目標多元化，難以自主經(jīng)營，弱化了利潤最大化目標。由此可見，要想按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，把國有商業(yè)銀行改造成為現(xiàn)代金融企業(yè)，就必須改革國有商業(yè)銀行的獨資形式，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。國有商業(yè)銀行產(chǎn)權制度改革的推進，必須借助于一定的實現(xiàn)形式。從中外經(jīng)濟的理論和實踐證明，股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的資本組織形式，是產(chǎn)權多元化的最有效模式。當今世界上大多數(shù)大銀行均為股份制銀行，它們?nèi)〉玫慕?jīng)營成果主要得益于股份制明確而規(guī)范的產(chǎn)權關系，使銀行成為法人主體和市場主體，這對我國國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權改革具有重要的借鑒意義；而我國銀行、招商銀行、深圳發(fā)展銀行、光大銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行等股份制商業(yè)銀行的成功實踐，也為國有商業(yè)銀行的股份制改造提供了有力的例證。
從理論上講，現(xiàn)代股份制最突出的特點在于它通過股份制的運作機制，實現(xiàn)了產(chǎn)權明晰化，使終極所有權與法人所有權真正分離。通過股份制改造，國有商業(yè)銀行可擁有法人財產(chǎn)權，并具備以下三個特性：一是權益的獨立性。國有商業(yè)銀行作為不依賴于出資人的法人實體，獨立支配國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)運營，享受資產(chǎn)收益，股權的讓渡并不損害法人資產(chǎn)的完整性和獨立性。二是股權的約束性。出資人讓渡了資產(chǎn)支配權后，仍保留了股權，那么出資人為了維護自身的股權利益，就會向國有商業(yè)銀行施加股權約束，并使股權約束與產(chǎn)權獨立相互依存。三是責任的獨立性。國有商業(yè)銀行通過股份制改造建立法人資產(chǎn)制度，使兩權分離從一種管理方式上升為一種制度，使法人財產(chǎn)權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處置和收益，即終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)營運直接相關，轉歸法人所有的資產(chǎn)成為法人資產(chǎn)，法人依法享有資產(chǎn)權益，獨立承擔經(jīng)營責任。從以上論證可以看出，國有商業(yè)銀行實施股份制改造可以改變單一的國有產(chǎn)權結構，形成多元化投資主體結構；銀行可通過吸納投資者的資金，擴大資本規(guī)模，提高資本充足率；通過不同投資者的參股，形成合理的利益制衡關系，進一步促進國有商業(yè)銀行改善經(jīng)營管理，使經(jīng)營者可以實現(xiàn)利潤最大化的經(jīng)營目標，不斷提高經(jīng)營效益。這些都是國有商業(yè)銀行建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度不可或缺的基礎。
我們認為，一般的股份制改造是國有商業(yè)銀行實現(xiàn)改革目標的一個經(jīng)歷過程，國有商業(yè)銀行要想實現(xiàn)改革的根本目標，就必須通過股份制改造的終極方式——上市來完成。這一論點可以從以下幾個方面得到印證。一是國有商業(yè)銀行要想上市，首先必須進行股份制改造，以上市為目標的股份制改造，較之一般的股份制改造會更徹底，使國有商業(yè)銀行完全按照市場規(guī)則建立和完善現(xiàn)代商業(yè)銀行的經(jīng)營管理機制；建立現(xiàn)代上市公司必備的公司治理結構，包括設立股東大會作為公司的權力機構、設立董事會代表股東利益、設立監(jiān)事會監(jiān)督董事和企業(yè)經(jīng)理的行為、保護公司全體股東利益等等；同時還必須設計合理的激勵機制如高級管理人員報酬計劃、員工持股計劃等，使經(jīng)理人員與股東利益保持一致。二是資本市場有嚴格的信息披露制度，財務制度也更為合理和透明；同時在資本市場上，各種機構通過對公開信息的收集、和研究，對上市銀行的經(jīng)營管理、財務狀況會做出獨立的判斷。所以國有商業(yè)銀行要想上市，就必須時刻反省自己的經(jīng)營管理行為，看自己的經(jīng)營管理行為是否符合資本市場的要求，是否對股東利益造成不利，督促國有商業(yè)銀行不斷規(guī)范經(jīng)營管理行為。三是國有商業(yè)銀行通過上市可籌集權益資金，以補充銀行資本金，提高資本充足率，使銀行資產(chǎn)規(guī)模成倍擴張；同時，上市籌集權益資金，可使國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)負債比率降低，使資產(chǎn)負債結構更為合理。四是上市的國有商業(yè)銀行，可通過資本金擴張而更新銀行設備、創(chuàng)新業(yè)務品種、聘用高素質人才、策劃同業(yè)收購兼并等，以提高銀行的信息化程度和管理水平，增強業(yè)務創(chuàng)新能力，提高綜合競爭力。所以說，國有商業(yè)銀行只有通過上市這一途徑，才能實現(xiàn)股份制改造的根本目標。二、對國有商業(yè)銀行股份制改造若干的思辯
對國有商業(yè)銀行通過商業(yè)化經(jīng)營、實施股份制改造、最終實現(xiàn)上市目標，學術界已無疑義，但從看，有關國有商業(yè)銀行股份制改造的若干具體問題學術界還有很大分歧。下面就幾個涉及國有商業(yè)銀行股份制改造的關鍵問題談一下我們的看法。
（一）關于股份制改造的目的問題
國有商業(yè)銀行股份制改革的目的，目前主要有三種觀點：第一種觀點認為，國有商業(yè)銀行股份制改革是為了解決國有商業(yè)銀行資本金補充渠道不暢，資本充足率不足的問題，通過股票市場籌集資金，充實銀行的資本金；第二種觀點認為，國有商業(yè)銀行股份制改革是通過產(chǎn)權的多元化，改變產(chǎn)權單一的弊端，完善國有商業(yè)銀行的法人治理結構，健全國有商業(yè)銀行的經(jīng)營機制；第三種觀點認為，國有商業(yè)銀行股份制改革的目的是建立商業(yè)銀行制度。
無疑，目前國有商業(yè)銀行的面臨資本金補充渠道狹窄、資本充足率偏低的問題，通過股份制改造，將會建立起穩(wěn)定而有效的資本金補充機制，這是國有商業(yè)銀行實施股份制改造的原因之一。但是，如果把國有商業(yè)銀行股份制改革的目的僅僅局限于完善資本金補充機制這一層面，顯然是不全面的，也是比較膚淺的。何況上市融資也僅是補充資本金的渠道之一，并不是唯一渠道。通過改變國有商業(yè)銀行的單一產(chǎn)權形式，形成多元產(chǎn)權結構，進而完善國有商業(yè)銀行的法人治理結構，促進國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制的轉變，達到提高國有商業(yè)銀行的管理效率的目的，毫無疑問是國有商業(yè)銀行進行股份制改革的目標之一，也是國有商業(yè)銀行深層次改革的題中之意，但是僅僅實現(xiàn)產(chǎn)權的多元化，并不需要非要搞成股份制企業(yè)，國有商業(yè)銀行產(chǎn)權多元化的方式很多，即使股份制企業(yè)也有上市公司和非上市公司兩種形式。更為重要的是，使國有商業(yè)銀行成為具有國際競爭力的現(xiàn)代金融企業(yè)僅靠產(chǎn)權的多元化是不夠的。我們傾向于國有商業(yè)銀行應通過股份制改革，達到建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度之目的。所謂現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，就是使銀行具備現(xiàn)代企業(yè)的特征，現(xiàn)代企業(yè)的典型形式就是上市公司。綜觀世界知名的大銀行，絕大多數(shù)都是上市公司。銀行通過上市，不僅可以形成合理的產(chǎn)權結構，促進銀行的法人治理結構的形成，而且上市公司面臨的市場壓力和特有的資本市場約束機制，以及嚴格的信息披露制度等，會迫使上市銀行形成更完善、更規(guī)范、更透明、更嚴格的管理機制。國有商業(yè)銀行只有通過改革建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，成為上市銀行，才能在建立明晰的多元化產(chǎn)權結構基礎上，形成科學的法人治理結構，從根本上解決資本金補充機制問題，有效地防范和控制金融風險，成為經(jīng)受住資本市場檢驗的現(xiàn)代金融企業(yè)，才能成為具有國際競爭力的大銀行。
（二）關于實施股份制改造的步驟問題
關于國有商業(yè)銀行股份制改造的實施步驟，主要有兩種意見：一種認為可分兩步走：第一步先進行商業(yè)化經(jīng)營，完善經(jīng)營管理機制，解決不良資產(chǎn)和財務包袱，為上市創(chuàng)造條件；第二步通過上市實現(xiàn)股份制改造。另一種認為需分三步走：第一步通過商業(yè)化改革，在國有獨資公司的基礎上，完善機制，提高效益；第二步引入機構投資者，對國有商業(yè)銀行進行股份制改造，將其改造成國家控股的股份有限公司；第三步達到上市條件的，通過發(fā)行流通股，實現(xiàn)公開上市，成為上市銀行。
我們傾向于國有商業(yè)銀行股份制改造兩步走的步驟。分三步走的觀點，無非是基于這樣一個事實，目前四大國有商業(yè)銀行無論是從資產(chǎn)質量、效益和內(nèi)部管理機制看，都不具備整體上市的條件。必須經(jīng)過一系列的分階段的改革，才能達到上市的標準。國有商業(yè)銀行現(xiàn)有問題的解決，需要一個較長的過程，國有商業(yè)銀行的改革應該慎重，不宜操之過急，從改革步驟上也不宜一蹴而就。我們認為，盡管國有商業(yè)銀行股份制改造不可以急于求成，但是，國際國內(nèi)金融競爭的現(xiàn)實環(huán)境留給國有商業(yè)銀行改革的時間也不多了，改革也不能拖的太久，何況實現(xiàn)上市，僅僅是國有商業(yè)銀行建立現(xiàn)代銀行制度的開始，離最終建立起完善的現(xiàn)代商業(yè)銀行制度還需要更長的時間。國有商業(yè)銀行盡快創(chuàng)造條件，加速股份制改造步伐，是形勢所迫。就目前國有商業(yè)銀行的實際看，四大國有商業(yè)銀行尚無法在整體上達到上市的標準，因此，國有商業(yè)銀行還需要先進行必要的商業(yè)化改革過程，完善各種經(jīng)營機制，逐步消化問題，努力創(chuàng)造實行股份制改造的必要條件。但是，公司制改造和上市兩步，可以一并考慮。只要具備了上市的基本條件，可以通過上市一次性完成國有商業(yè)銀行的股份制改造。其他國有大企業(yè)在境內(nèi)外的成功上市，已經(jīng)給國有商業(yè)銀行的股份制改造提供了可以借鑒的成功經(jīng)驗。況且，銀行法人治理結構的完善、科學合理的經(jīng)營機制的形成、資本金達到要求、歷史包袱的徹底解決等，本身就需要借助于上市來完成。企圖在成為上市公司前，把國有商業(yè)銀行當前面臨的問題徹底解決完、改造好，既不可能，也沒必要，這種理想化的設計本身就缺乏可行性。還有，盡管四大國有商業(yè)銀行就整體而言，離上市標準還相差較大，假如我們對四大國有商業(yè)銀行不都采取整體股份制改造上市的思路或不采取待整體改造好再上市的思路，事實上就國有商業(yè)銀行的某些分支機構而言，現(xiàn)在已經(jīng)接近上市公司的基本標準，完全可以通過努力在較短的時間內(nèi)啟動部分股份制改造，通過部分上市，最終實現(xiàn)整體股份制改造的目標。我們認為，四大國有商業(yè)銀行情況各異，股份制改造的步驟也不宜拘泥于統(tǒng)一按照三步走的步驟進行。
（三）關于股份制改造及上市的障礙問題
學術界對國有商業(yè)銀行上市的障礙議論頗多，歸納起來主要有兩點：①資本市場容量問題，認為我國現(xiàn)有資本市場容量有限，無法承受國有商業(yè)銀行的上市；②國有商業(yè)銀行的管理機制問題，認為國有商業(yè)銀行離現(xiàn)代商業(yè)銀行管理體制差距太遠，效益太差，改革的難度太大。
我們認為，我國資本市場的容量不應成為國有商業(yè)銀行實施股份制改造的障礙。理由是：①國有商業(yè)銀行不可能在近期內(nèi)實現(xiàn)上市，我國資本市場正在快速發(fā)展，特別是國家大力推動培育機構投資者發(fā)展的政策，無疑會在未來幾年實現(xiàn)我國資本市場規(guī)模的快速擴張；QFII的推出，也將促進外資加快進入我國資本市場的步伐，并將會極大地擴充我國資本市場的資金來源渠道。現(xiàn)在不可能的事情，未來幾年后可能會變得比較容易。②國有商業(yè)銀行不可能同步上市，也不一定都采用整體上市的方式。因此，一家國有商業(yè)銀行上市所需要的資本市場容量并不象有些人想象的那么大。③國有商業(yè)銀行上市也不一定局限于國內(nèi)資本市場，憑借我國國有商業(yè)銀行的良好信譽，加上我國未來快速發(fā)展的良好預期，我們相信完全有可能實現(xiàn)國有商業(yè)銀行在境外資本市場上市籌資，那么國有商業(yè)銀行股份制改造就不會受制于我國資本市場容量的約束。④國有商業(yè)銀行的股份制改造，并非全部通過上市完成，相當部分股份可以吸收戰(zhàn)略投資者入股，并不需要上市，真正上市的比例不會太大。況且，即使流通部分，也不一定一次達到較高的比例，可以分步實施，逐步擴大流通股的比例。
我們認為，目前國有商業(yè)銀行管理體制不完善，人員過多，機制不活，資產(chǎn)質量差，效益不高，信息披露制度缺乏等問題，均制約著國有商業(yè)銀行實施股份制改造。但是，制約國有商業(yè)銀行最大的障礙還是效益差的問題。因為，資本市場評價上市公司的唯一標準是其投資價值——即企業(yè)效益。國有商業(yè)銀行效益差，是我們與現(xiàn)代商業(yè)銀行差距的集中體現(xiàn)。國有商業(yè)銀行效益差的根本原因，就在于長期以來歷史原因形成的不良貸款過高，財務包袱過重。巨額存量不良資產(chǎn)的存在，直接導致了憑借利息收入為計的國有商業(yè)銀行貸款收息率偏低，呆壞帳增加。早于國有商業(yè)銀行改革的國有企業(yè)改革，通過剝離、重組、掛帳、逃廢等形式，將改革的成本轉嫁到國有商業(yè)銀行身上，形成了今天國有商業(yè)銀行的巨額不良貸款和低效益。從整體上看，四大國有商業(yè)銀行完成不良資產(chǎn)降到10%以內(nèi)的目標，困難很大，缺乏有效手段，短期內(nèi)難以完成。對這一問題解決方式的不同和解決時間的長短，將直接決定國有商業(yè)銀行股份制改造的時間。因此說，巨額不良資產(chǎn)如何解決，才是目前國有商業(yè)銀行面臨的最大問題，也才是制約國有商業(yè)銀行實現(xiàn)上市的最主要障礙。
（四）關于是否成立金融控股公司問題
在國有商業(yè)銀行股份制改造是否采用金融控股公司的形式問題上，主要有三種觀點：一種觀點認為，國有商業(yè)銀行實施股份制改造，不必搞金融控股公司，總行統(tǒng)一法人體制不需要改變；另一種觀點認為，國有商業(yè)銀行應采用金融控股公司的形式，變一級法人制為兩級法人制，將總行改為金融控股公司，再按區(qū)域成立若干具有法人資格的子公司，由總行控股，將符合上市條件的子公司銀行進行股份制改造，逐步上市；第三種觀點認為，為了便于將來國有商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營，應成立金融控股公司，銀行業(yè)務可以保留整體的一個法人體制，非銀行業(yè)務或可以實行公司化運作的新興銀行業(yè)務，如保險、票據(jù)、投資銀行、銀行卡、房地產(chǎn)金融業(yè)務等，可成立由金融控股公司控股的有獨立法人資格的公司，使傳統(tǒng)銀行業(yè)務和可以獨立公司化運作的業(yè)務分離開來，便于按業(yè)務分拆上市。
我們認為，僅僅為了國有商業(yè)銀行的銀行業(yè)務部分改造上市，確實無須成立金融控股公司，但是如果把國有商業(yè)銀行看成是一個現(xiàn)代金融企業(yè)，成立金融控股公司，或由總行行使控股公司的職權，就顯得十分必要。一方面，金融混業(yè)經(jīng)營是現(xiàn)代金融業(yè)的發(fā)展趨勢，我國金融混業(yè)經(jīng)營也是勢在必然。因此，現(xiàn)在設計國有商業(yè)銀行股份制改革思路，就必須考慮這一問題。采用金融控股公司的形式，便于國有商業(yè)銀行既實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，又可以保持傳統(tǒng)銀行業(yè)務與保險、證券業(yè)務的適度分離，實現(xiàn)分別經(jīng)營、獨立運作。另一方面，即使不考慮混業(yè)經(jīng)營的問題，采用控股公司的形式也有必要。國有商業(yè)銀行實施股份制改造，不可能都采取統(tǒng)一法人、整體上市的模式，按區(qū)域分拆部分上市或按業(yè)務分拆部分上市，都需要借助于金融控股公司的形式來運作，或由總行行使控股公司的職權。本課題第三部分提出的國有商業(yè)銀行股份制改造采取的不同路徑，有的就必須借助于金融控股公司的形式去運作。
（五）關于國家絕對控股還是相對控股問題
關于我國國有商業(yè)銀行股份制改造的股權結構安排，界主要有兩種意見：一種是絕對控股論，主張國家必須保持50%以上的持股，處于對國有商業(yè)銀行的絕對控股地位；一種是相對控股論，認為國家不宜絕對控股，持股不應超過50%，只需要保持第一大股東的地位，能夠實現(xiàn)相對控股就行了。
從理論上講，商業(yè)銀行并不屬于國家必須實行壟斷經(jīng)營的行業(yè)，其資本運營完全是一種市場行為或商業(yè)性活動，因此，在商業(yè)銀行的股權結構中，國家也沒有必要一定處于壟斷性控股地位。并且，在國有商業(yè)銀行產(chǎn)權結構安排上，如果過分強調(diào)國家對國有商業(yè)銀行的絕對控股權，也不利于形成合理的產(chǎn)權結構。從建立國有商業(yè)銀行有效的資本補充機制看，國家絕對控股的股權結構，必然對銀行其他資本補充渠道的擴充功能產(chǎn)生限制作用，使國有商業(yè)銀行的資本擴張很大程度上仍然受制于國家的財力，難以滿足銀行資本運營規(guī)模不斷擴大對資本金擴張的需求。所以，國家相對控股是國有商業(yè)銀行股權結構安排的理想選擇。但是，就國有商業(yè)銀行的現(xiàn)實看，在一定時期內(nèi)，還應選擇國家絕對控股，待時機成熟后再逐步向相對控股過渡。一是因為國有商業(yè)銀行在我國國民經(jīng)濟中的地位舉足輕重，改革的成敗關系國民經(jīng)濟的全局，在經(jīng)濟改革的過渡時期，保持國家對國有商業(yè)銀行的絕對控制地位，有利于國家對我國市場經(jīng)濟運行實施有效的調(diào)控，有利于保持我國經(jīng)濟改革的順利推進和經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；二是四大國有商業(yè)銀行資本金存量巨大，通過一次性股份制改造，大幅度降低國家控股比例，根本不可能，就目前國內(nèi)法人的資金實力看，想使四家國有商業(yè)銀行的國有股份一下子減至50%以下，有點脫離實際；三是在一定時期內(nèi)，實行國家對國有商業(yè)銀行的絕對控股，國家信用的存在有利于保持國有商業(yè)銀行的高信譽，有利于在股份制改造的過程中保持國有商業(yè)銀行的市場競爭力，有利于國有商業(yè)銀行的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，更有利于國有商業(yè)銀行參與國際金融競爭；四是我國的市場經(jīng)濟機制還很不健全，資本市場還處于探索階段，上市公司的有關法規(guī)還有待完善，經(jīng)理人市場還未形成，企圖完全依靠資本市場的約束機制規(guī)范和制約商業(yè)銀行的行為是不現(xiàn)實的。所以，在一定時期內(nèi)保持國家對國有商業(yè)銀行的絕對控股是必要的，也是現(xiàn)實的必然選擇。只有在我國市場經(jīng)濟體制不斷完善、國民經(jīng)濟市場化程度提高、資本市場發(fā)育成熟、國有商業(yè)銀行競爭力逐步提高之后，才可以由絕對控股轉變?yōu)橄鄬毓傻漠a(chǎn)權結構。 三、四大國有商業(yè)銀行實施股份制改造的路徑選擇
關于國有銀行股份制改造上市方式，國內(nèi)有兩種對立觀點：一是整體上市說：這種觀點認為，國有商業(yè)銀行應該采取整體上市方式；二是分拆上市說：這種觀點認為，考慮到我國當前的情況，國有銀行上市只能采取分拆上市的方式。分拆上市又分為兩種：一種橫向切塊上市，即把國有銀行的一些分支機構分拆出來；而還有一種是豎切方式，即把國有銀行的一部分業(yè)務，如信用卡、房地產(chǎn)業(yè)務分拆出來，進行公司化改造以后上市。
上述兩種觀點，都有各自的優(yōu)缺點，分拆上市的優(yōu)點是上市的操作過程比較容易，可以在短期內(nèi)展開對國有商業(yè)銀行的股份制改造，并且可以相對縮小股票發(fā)行規(guī)模，與現(xiàn)有證券市場籌資能力相適應，但缺點是分拆出優(yōu)質分行后，續(xù)存部分的經(jīng)營壓力可能更大，整體改造的過程可能比較長；整體上市確保了國有銀行運營的完整性，并有助于國有銀行全面、系統(tǒng)的改革，有利于保持國有商業(yè)銀行規(guī)模優(yōu)勢，在日益激烈的金融競爭中具備較強的競爭能力，與國外銀行進行競爭，其優(yōu)點顯而易見。但是，整體上市的路徑操作難度最大，目前面臨著諸多在短期內(nèi)難以克服的障礙，具體表現(xiàn)在：（1）國內(nèi)資本市場籌資規(guī)模的障礙。按照國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模，國有商業(yè)銀行資本金缺口（按8％的資本充足率來）巨大，國內(nèi)資本市場容量過小，國內(nèi)股票市場的資金供給能力無法承載；（2）國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)過高，財務包袱沉重，盈利水平偏低，短時間達不到整體上市的標準。
我們認為，四大國有商業(yè)銀行選擇什么樣的股份制改造路徑，不應該拘泥于一種形式，也不可能有唯一的選擇。從資本市場的可能性和股份制改造的難度看，應該根據(jù)各自不同的實際情況選擇不同的路徑。當然不論采取何種方式，最終都要使四大國有商業(yè)銀行實現(xiàn)整體股份制改造。基于此種考慮，我們提出四大國有商業(yè)銀行股份制改造的不同路徑選擇。
（一）工商銀行股份制改造路徑選擇
工商銀行的現(xiàn)狀和工商銀行未來的前景，我們認為工商銀行應選擇整體改造上市的路徑。具體設想是：通過五年左右的時間，通過降低不良資產(chǎn)、消化財務包袱、改善經(jīng)營管理、重組業(yè)務流程，按照上市公司的標準逐步改造內(nèi)部經(jīng)營機制，最終達到上市的標準，實現(xiàn)在海外資本市場上市，完成股份制改造。
工商銀行選擇整體股份制改造上市路徑的理由是：
——工商銀行通過五年左右時間的整體改造，有可能達到上市的標準。2002年4月19日，工商銀行行長姜建清在世界論壇“2002中國高峰會”上表示，向外界傳遞了這樣一條信息，即工商銀行計劃在未來五年內(nèi)實現(xiàn)整體上市，并且正致力于實現(xiàn)這一目標。由此可看出，工商銀行高層已經(jīng)就整體上市達成共識。經(jīng)過一系列數(shù)據(jù)測算，我們認為工行整體上市的方案也是完全可行的。首先，在降低不良資產(chǎn)比例方面，工行制定了五年規(guī)劃和每年的年度規(guī)劃，并且已經(jīng)落實到各一級分行。根據(jù)工行公開的數(shù)據(jù)，截止2001年末，工行按國際通行的正常、關注、次級、可疑和損失五級分類標準，后三類不良貸款占全部貸款的比例為29.8%，比上年下減390.1億元或4.65個百分點。按中國央行規(guī)定的逾期貸款、呆滯貸款和呆賬貸款標準，不良貸款總額占全部貸款的25.7％，比上年下降234.33億元或3.59個百分點。到2002年6月末，工商銀行一逾兩呆不良貸款按央行規(guī)定標準比年初下降1.78個百分點，不良貸款占比降至23.9%，按照國際通行的貸款五級分類標準，工行的后三項不良貸款上半年減少221.7億元，不良貸款率下降2.28個百分點。從上面一系列數(shù)字可看出，工商銀行在降低不良貸款方面成效顯著，而且據(jù)了解過去三年工行新發(fā)放貸款的不良率保持在1.1％以內(nèi)水平，2001年更達到了0.22%的低水平。應該說，工行通過扎實有效的工作，按照國際標準使不良貸款每年下降4個百分點左右，五年內(nèi)使不良貸款降到10％以內(nèi)，達到上市標準是完全可能的。其次，通過降低不良貸款，提高了工行的盈利能力，2001年實現(xiàn)風險撥備前利潤340億元，比上年增加240億元，增長2.4倍；2002年上半年實現(xiàn)撥備前利潤232億，同比增加85億，增長58％。如果沒有意外情況，工行2002年的撥備前利潤有望超過400億元。工行的目標是到2006年，這一數(shù)字達到800億元。那么，到時工商銀行的資產(chǎn)利潤率將達到1.5%以上。盈利水平的提高，就會增強工行消化不良貸款的能力，形成良性循環(huán)。第三，在補充資本方面，工行現(xiàn)有核心資本已超過4％，達到了巴塞爾協(xié)議要求，現(xiàn)在需要補充的主要是次級資本。工行去年就已經(jīng)設計了在國際市場上籌集次級資本的方案，并已報請有關部門審批。最后，為與國際慣例接軌，工行正在向審慎的制度邁進。逐步提高風險資產(chǎn)撥備比例，并準備率先對住房按揭貸款實行風險足額撥備。到2006年時，工行將實現(xiàn)50％的風險撥備覆蓋率。此外，工行在信息系統(tǒng)建設、信息披露制度、經(jīng)營機制等正在逐步按企業(yè)制度的要求進行改革。
——整體上市有利于發(fā)揮工商銀行的規(guī)模優(yōu)勢。目前工行資產(chǎn)規(guī)模超過4萬億元人民幣，2.8萬個營業(yè)網(wǎng)點遍布全國城鄉(xiāng)，已經(jīng)形成了全國一體化的，在國內(nèi)銀行業(yè)首家實現(xiàn)了信息集中處理。這些優(yōu)勢無論是國內(nèi)銀行還是外資銀行，在短時間內(nèi)都是無法比擬的。工行自1999年以來連續(xù)三年進入世界500強企業(yè)，2000年以來先后四次被英國《銀行家》、《歐洲貨幣》和美國《環(huán)球金融》雜志評為中國內(nèi)地最佳銀行，2001年著名的英國《銀行家》雜志對世界大銀行按一級資本排序，中國工商銀行名列第7位。隨著中國經(jīng)濟的高速增長，可預期工商銀行完全有可能寄身于世界前五名的行列。選擇整體股份制改造，有利于發(fā)揮工商銀行已經(jīng)形成的規(guī)模優(yōu)勢，對工商銀行參與日益激烈的國內(nèi)金融競爭，保持國有商業(yè)銀行在國內(nèi)金融業(yè)的主導地位和競爭力都至關重要。
——從參與國際金融競爭角度來看，工商銀行也應該選擇整體上市方式。隨著國際上金融合并浪潮的興起，國際上知名銀行的規(guī)模不斷擴大，競爭力越來越強。隨著世界經(jīng)濟的一體化，世界金融的一體化也日趨明顯。我國加入WTO后五年內(nèi)，金融界全面對外開放，外資銀行同國內(nèi)銀行一樣全面享受同等待遇，在這種情況下，如果我們國內(nèi)不能有幾家大的商業(yè)銀行與國外銀行相抗衡的話，勢必對我國的金融市場造成利。從目前國內(nèi)四大商業(yè)銀行實際來看，工商銀行經(jīng)過未來幾年的發(fā)展，有能力成為與國際金融“巨頭”相抗衡的大銀行。現(xiàn)在工商銀行已經(jīng)名列世界大銀行第七位，在國際上知名度高、信譽好，選擇在海外整體上市，會大大提高我國銀行的國際競爭力，在未來的世界金融格局中占有一席之地。
——工行各項業(yè)務不斷創(chuàng)新發(fā)展，為整體上市奠定了業(yè)務基礎。近年來，工商銀行從中國市場發(fā)展狀況和客戶需求出發(fā)，加快吸收引進國際銀行業(yè)成熟技術和產(chǎn)品，各項業(yè)務創(chuàng)新不斷取得新突破，核心競爭力和綜合經(jīng)營實力顯著增強。傳統(tǒng)存貸匯業(yè)務和理財、、保理、福費廷、銀證通、網(wǎng)絡結算等高智力、高技術含量的新興業(yè)務有機結合，煥發(fā)出勃勃生機。2001年各項存款增加了3，320億元；各項貸款增加2，459億元，貸款結構明顯優(yōu)化，周轉速度進一步加快；國內(nèi)結算業(yè)務占有絕對市場份額；個人消費信貸、基金托管、網(wǎng)上銀行、票據(jù)承兌貼現(xiàn)等許多新業(yè)務市場份額位居國內(nèi)同業(yè)之首，形成了新的業(yè)務優(yōu)勢。與境內(nèi)外數(shù)百家金融機構建立了合作關系，并逐步開展了交叉業(yè)務銷售，市場空間得到了空前擴展。所以說，工商銀行整體上市，有利于保持其業(yè)務發(fā)展的整體優(yōu)勢，提高整體競爭力。
（二）中國銀行股份制改造的路徑選擇
針對中國銀行的實際，應采取以上市部分為依托，通過收購或兼并境內(nèi)分行，分步驟、分階段的實施股份制改造，最終實現(xiàn)整體上市的目標。該路徑的具體設想是：中國銀行以已經(jīng)在香港上市的中銀香港為依托，利用在國際市場上籌集的資金，逐步兼并或收購國內(nèi)已達到上市條件的中行的境內(nèi)分行，使其成為中銀香港的分支機構，也就是將國內(nèi)已達到上市條件的中國銀行的分支機構逐個逐個地兼并到中銀香港旗下，最后使中國銀行達到整體上市的目的。
中國銀行選擇分步改造上市路徑的理由是：
——中銀香港的成功上市使這一思路成為可能。中銀香港是一家很有實力的銀行，其資產(chǎn)規(guī)模在香港排行第二，在香港主要的業(yè)務和市場份額居前列，已經(jīng)在香港成功上市。中銀香港也有龐大的網(wǎng)絡，不僅做香港的業(yè)務，在中國內(nèi)地也有業(yè)務。中國銀行境內(nèi)部分在四大國有商業(yè)銀行中規(guī)模最小，且分行設置基本按經(jīng)濟區(qū)劃和業(yè)務規(guī)模設立，這對于利用中銀香港通過收購或兼并國內(nèi)中國銀行的分支機構，實施中國銀行的股份制改造創(chuàng)造了特有的條件；
——中國銀行具備首先啟動國有商業(yè)銀行股份制改造的條件。中國銀行是中國國際化程度最高的國有商業(yè)銀行，盈利能力在國內(nèi)銀行業(yè)中一直居于首位。許多權威的國際金融雜志一致認為，中國銀行是中國國有商業(yè)銀行中員工數(shù)量最少、機構網(wǎng)點最少、贏利能力和抗風險能力最強的銀行，人均利潤、人均資本和人均資產(chǎn)等各項指標均居中國國有商業(yè)銀行之首。因此，在中國，中國銀行雖然不是最大的銀行，但卻是效益較好的銀行。2002年上半年，中國銀行實現(xiàn)營業(yè)利潤213.46億元人民幣，其中境內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)利潤128.45億元，比去年同期增長5.42%。賬面利潤居境內(nèi)各商業(yè)銀行之首。中國銀行年盈利總額一直在國內(nèi)銀行業(yè)中居于首位，許多分行從效益指標看已經(jīng)具備了上市的條件，只要將這些分行稍加改造，通過中銀香港收購或兼并即可實現(xiàn)上市。
——選擇這一路徑，有利于充分利用國際資金實施對國有商業(yè)銀行的改造。通過中銀香港在境外資本市場籌資，用于解決中國銀行國內(nèi)未上市分行的問題，可以加速中國銀行股份制改造的進程，加快中國銀行整體實現(xiàn)上市的步伐，也有利于使中國銀行銀行最終成為有國際競爭力的大銀行。
——中國銀行利用特有的優(yōu)勢，股份制改造先行一步，可以拉開四大國有商業(yè)銀行上市的時間。由于中國銀行有的分行目前已經(jīng)具備了上市的條件，一旦政策允許的話，可以在一、二年內(nèi)通過中銀香港收夠上市，這樣使四大國有商業(yè)銀行在上市時間安排上，可以拉開距離，不至于發(fā)生“撞車”現(xiàn)象，也不至于因四大國有商業(yè)銀行集中上市，產(chǎn)生過多擠占資本市場容量的問題。
——選擇這一路徑，可以較快地將中國銀行境外機構形成的符合國際慣例的先進經(jīng)營理念、管理技術、管理經(jīng)驗、管理機制等移植到境內(nèi)分行，加速境內(nèi)分支機構改革發(fā)展的步伐，使之盡快達到國際先進水平。同時，部分符合條件的境內(nèi)分行被中銀（香港）收購，也會對未被收購的分行形成壓力，促使它們加快改革發(fā)展，提高各行實現(xiàn)上市條件的主觀能動性。
——通過部分境外上市，利用海外資金，逐步收購境內(nèi)機構，進行國有大企業(yè)股份制改造，已經(jīng)有成功的先例，中國移動、中國石油均有了成功的嘗試，它們股份制改造的操作方式可以借鑒。
（三）建設銀行股份制改造的路徑選擇
針對建設銀行的實際，我們認為可以采取先部分分拆上市，通過收購兼并，最終實現(xiàn)整體股份制改造的目標。該路徑的具體設想是：選擇建設銀行最優(yōu)質的幾家分行從建設銀行中分拆開來，重組成一家建設銀行集團控股的符合上市條件的法人銀行，可以稱謂中國建設銀行（上市）公司，首先在國內(nèi)或國際金融市場上上市，利用市場籌資，逐步將符合上市條件的未上市的建行分支機構收購或兼并，最終達到中國建設銀行整體上市的目的。
中國建設銀行選擇分拆分步上市路徑的理由是：
——可以盡快啟動建行股份制改造的步伐。建設銀行在四大國有商業(yè)銀行中，效益較好，規(guī)模較大，具備首先進行股份制改造的優(yōu)勢，但是它不具有中國銀行的先天條件。如果選擇整體股份制改造上市的路徑，目前，建行的不良資產(chǎn)率為18.4%，即使按最快的速度，至少要到2005年才能降至10％左右的水平。要使全行管理水平達到整體上市的要求，最樂觀的估計也要四年之后。而且全國分支機構之間效益差異很大，管理水平更是懸殊很大。不過，其國內(nèi)部分分行資產(chǎn)質量高、效益好，已經(jīng)具備了上市的基本條件。據(jù)有關資料統(tǒng)計，建行沿海數(shù)省的資產(chǎn)不良率大概在8％－10％之間，而建行內(nèi)部人士甚至認為，沿海數(shù)省實際資產(chǎn)不良率只有8.7%左右。如果是這樣，可能簡單的數(shù)筆不良資產(chǎn)經(jīng)過債務重組之后，建行把它的沿海數(shù)省業(yè)務通過分拆重組，進行必要的機制改革，在短期內(nèi)就可以在境內(nèi)上市。
——選擇這一路徑，有利于充分利用國際國內(nèi)的市場資金實施對國有商業(yè)銀行的改造。從四大國有商業(yè)銀行的現(xiàn)實看，完全依靠自己的現(xiàn)有積累能力消化形成的巨額不良資產(chǎn)和財務包袱，難度很大，時間很長，即使經(jīng)過艱苦的努力完成了，也有可能失去國有商業(yè)銀行改革的最佳機遇。世界留給中國國有商業(yè)銀行改革的時間已經(jīng)不多了。通過分拆上市部分，在境內(nèi)外資本市場籌集部分資金，用于解決未上市分行的問題，可以減輕建設銀行解決現(xiàn)有問題的難度，大大加速建設銀行股份制改造的進程，加快整體實現(xiàn)上市的步伐。
——從建行高層領導傳遞的信息可以看出，他們也傾向于按地域拆分，將沿海地區(qū)的分行先上市。據(jù)中國建設銀行的有關人士透露，經(jīng)過數(shù)次討論，建行高層已經(jīng)對建行海外上市計劃有了一致的認識：即通過分拆建行的部分資產(chǎn)狀況比較良好的分行進行資產(chǎn)重組后上市。據(jù)了解，福建、浙江、江蘇等省份的分行已進入建行高層的視野，這些省份的分行的不良資產(chǎn)將由建行總部統(tǒng)一打包賣給合作伙伴摩根斯坦利，然后再對這幾家分行進行資產(chǎn)重組最后上市，上市的初步目的也可能為香港、紐約同時掛牌。
——采取分拆上市路徑，可以降低建設銀行股份制改造操作進程的難度。整體股份制改造相對于分拆分步上市，無疑操作難度更大，改革成本更高，要求的資本市場條件也更高。建設銀行先分拆部分上市，規(guī)模較小，在國內(nèi)或境外籌資都不會受到資本市場規(guī)模的約束，容易成功。并且對未上市分行的收購或兼并，可以根據(jù)資金狀況和分行改造的進度，靈活把握，易于操作。這樣，建設銀行的股份制改造的難度會大大降低。
（四）農(nóng)業(yè)銀行股份制改造的路徑選擇
中國農(nóng)業(yè)銀行在四大國有商業(yè)銀行中，面臨的問題最為復雜，實施股份制改造的難度也最大。分析農(nóng)業(yè)銀行的實際，我們認為可以采取金融控股公司下的子公司分別分步上市的方式，實現(xiàn)對農(nóng)業(yè)銀行的股份制改造。該路徑的具體思路是：通過體制創(chuàng)新，改變現(xiàn)行農(nóng)業(yè)銀行的統(tǒng)一法人體制，將農(nóng)業(yè)銀行總行改造成金融控股公司，將現(xiàn)有的農(nóng)業(yè)銀行的分支機構按行政區(qū)劃或按經(jīng)濟區(qū)劃組成多個農(nóng)業(yè)銀行控股公司控股的具有獨立法人資格的區(qū)域性農(nóng)業(yè)銀行，對經(jīng)過改造達到上市條件的農(nóng)業(yè)銀行分步上市，對達不到上市標準的可以逐步進行改革，也可以向外資銀行或中資股份制銀行轉讓部分股份，還可以吸收法人股，實現(xiàn)產(chǎn)權的多元化。
農(nóng)業(yè)銀行選擇控股公司下的子公司分步上市路徑的理由是：
——農(nóng)業(yè)銀行實現(xiàn)整體股份制改造的難度太大。由于歷史的原因，中國農(nóng)業(yè)銀行承擔了過多的政策性金融業(yè)務，使得今天的農(nóng)業(yè)銀行成為機構網(wǎng)點最多、人員最多、歷史包袱最重、經(jīng)營狀況最困難的國有商業(yè)銀行。近幾年來，農(nóng)業(yè)銀行整體一直處于虧損邊緣，不良資產(chǎn)比率較高。要使農(nóng)業(yè)銀行在總體上達到上市銀行的標準，完全依靠自己的力量解決長期形成的歷史包袱，恐怕需要較長的時間，五年左右的時間難以完成。過多的低效網(wǎng)點的整合和過多人員的精簡，也需要較長時間。所以，我們認為農(nóng)業(yè)銀行要想在有限的時間內(nèi)實施股份制改造，走整體上市的路子不是合適的選擇，操作的難度太大，時間難以把握。
——選擇子公司分部上市的路徑，可以減輕農(nóng)業(yè)銀行股份制改革的難度。農(nóng)業(yè)銀行的機構遍布全國，分支機構之間差異很大，面臨的問題也各不相同，有大量虧損行，但也有部分效益較好的行，實行控股公司下子公司制，就可以把一部分效益好、管理水平高的分行首先實施股份制改造，對不具備上市條件的分行可以采用其他的方式進行產(chǎn)權多元化的改造。通過分類進行改革，有利于加快農(nóng)業(yè)銀行改革的步伐，實施部分改造，分步上市，改革的難度要小的多。
——選擇區(qū)域性法人體制，適合農(nóng)業(yè)銀行的經(jīng)營管理機制。從中國的現(xiàn)實出發(fā)，國有商業(yè)銀行不應該全部從縣域經(jīng)濟中退出。農(nóng)業(yè)銀行不管怎樣改革，都應該作為國有商業(yè)銀行保持在中國縣域金融業(yè)務中的主導地位。因此，農(nóng)業(yè)銀行的縣（市）支行應是農(nóng)業(yè)銀行經(jīng)營的重心，縣（市）支行應成為農(nóng)業(yè)銀行經(jīng)營的主體。為提高國有商業(yè)銀行的管理效率，四大國有商業(yè)銀行都需要通過改革解決管理層次太多、管理幅度太大、管理鏈條太長的問題。工商銀行、中國銀行、建設銀行改革后，管理體制無疑將選擇總分行體制，即總行直接管理城市分行，支行僅作為營業(yè)網(wǎng)點，不作為一級管理層次，城市分行是其經(jīng)營和管理的主體。信息網(wǎng)絡的形成也將為它們的總行實施對數(shù)十家城市分行甚至上百家城市分行的直接管理在技術上提供了必要條件和可能性。農(nóng)業(yè)銀行經(jīng)營重心與其他三家國有商業(yè)銀行的重大差異，使得它必須選擇不同的管理模式。以一個省或經(jīng)濟區(qū)為法人單位的農(nóng)業(yè)銀行，就可以建立總行對縣（市）支行的兩級管理體制，實現(xiàn)法人銀行對縣（市）支行的直接管理，這可以大大提高農(nóng)業(yè)銀行的管理效率。農(nóng)業(yè)銀行的有些省分行已經(jīng)在現(xiàn)有體制下嘗試直接管理縣（市）支行問題。目前，農(nóng)業(yè)銀行已經(jīng)在若干省域內(nèi)形成了一體化的信息網(wǎng)絡，這為農(nóng)業(yè)銀行在一個省內(nèi)實現(xiàn)省行對縣（市）支行的直接管理提供了可能性。如果在現(xiàn)有基礎上實現(xiàn)農(nóng)業(yè)銀行總行對縣（市）支行的直接管理，管理的幅度如此之大，效率如何難以想象。
——農(nóng)業(yè)銀行實行控股公司下的子公司后，區(qū)域性農(nóng)業(yè)銀行成為獨立的法人銀行，即使不符合上市條件，也可以先吸收社會法人入股，根據(jù)自己的不同條件，進行不同形式的股份制改造，這會促進農(nóng)業(yè)銀行的法人治理結構的完善和經(jīng)營管理水平的改善，使其加快按照現(xiàn)代金融企業(yè)改革的步伐，盡快達到上市的標準。農(nóng)業(yè)銀行的分區(qū)域股份制改造思路，可以為我國民營資本進入銀行業(yè)打開通道，在短期內(nèi)實現(xiàn)銀行業(yè)對國內(nèi)民營資本的開放，這對農(nóng)業(yè)銀行的改革和民營資本的發(fā)展有可能產(chǎn)生巨大的影響。 四、國有商業(yè)銀行實施股份制改造應重點解決的幾個
從國有商業(yè)銀行情況看，與實現(xiàn)股份制改革的最終目標——上市，尚有一段距離。國有商業(yè)銀行實現(xiàn)股份制改造還存在許多亟待解決的問題，如法人治理結構、組織管理體系、不良資產(chǎn)和財務包袱以及信息披露規(guī)范化等問題。下面我們就幾個重點問題談一下看法。
（一）健全國有商業(yè)銀行法人治理結構的構想
良好的商業(yè)銀行法人治理結構應是：明確界定銀行管理層、董事會、所有者和利益相關者之間的責任與權利等一系列委托關系，以規(guī)范各級管理者的經(jīng)營行為和減少成本；制定銀行按照所有者及利益相關者的利益進行管理的，以確保銀行按照所有者的利益進行經(jīng)營管理；具有透明度較高的內(nèi)部控制、風險管理以及對業(yè)績的監(jiān)督考核制度，以確保銀行盈利最大化這一經(jīng)營目標的實現(xiàn)。而現(xiàn)有的國有商業(yè)銀行法人治理結構存在著明顯的缺陷：如產(chǎn)權的單一性和國有性，導致了國有商業(yè)銀行缺乏一個人格化的產(chǎn)權主體來行使完整意義上的所有權；委托關系不明確，增加了國有商業(yè)銀行經(jīng)營管理中的成本；擁有剩余控制權的經(jīng)營管理者基本上沒有剩余索取權，導致了國有商業(yè)銀行難以建立有效的激勵約束機制；內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在，加大了國有商業(yè)銀行經(jīng)營中的道德風險；經(jīng)營手段行的政化運作，弱化了國有商業(yè)銀行利潤最大化經(jīng)營目標等等。
由此可見，從國有商業(yè)銀行目前情況看，要建立良好的法人治理結構，就必須解決好以下幾個關鍵問題：一是建立一個獨立、完整、明確的行為主體來對國有商業(yè)銀行行使所有權和控制權，解決“國家”所有這一抽象概念造成的所有者缺位問題。在國有銀行處于國家獨資的階段，可以考慮組建一個代表國家的具體機構由這一機構作為國家對國有銀行的出資者和所有者，對其行使所有權和控制權，從組織結構上解決國家對國有商業(yè)銀行多頭管理和“缺位”問題，確保國家對國有商業(yè)銀行的所有權落到實處。二是明確國有商業(yè)銀行單一經(jīng)營目標，解決經(jīng)營目標多元化的問題。即對國有資產(chǎn)的安全和保值增殖負責，最大限度地減少不合理的政府干預，從經(jīng)營目標上解決解決國有商業(yè)銀行“經(jīng)營不利、無所適從”的問題，確保國有商業(yè)銀行經(jīng)營目標的單一化。三是建立與經(jīng)營業(yè)績掛鉤、與風險責任相對稱的薪酬制度，解決經(jīng)營者（人）可能為了自己的利益而損害所有者（委托人）利益的問題。即建立對經(jīng)營者長久的激勵機制，包括實行與業(yè)績掛鉤的酬薪制、和股權、期權制等，將經(jīng)營者利益與所有者利益統(tǒng)一起來，使經(jīng)營者責任與利益結合，風險與收入對稱，切實經(jīng)營管理中防范道德風險的發(fā)生。
從國有商業(yè)銀行的現(xiàn)實情況出發(fā)，結合國有商業(yè)銀行改革的具體步驟，我們認為，國有商業(yè)銀行的法人治理結構應是以下兩種模式:
1、商業(yè)化和公司化經(jīng)營階段的法人治理結構模式。這一階段的法人治理結構，國有商業(yè)銀行可以立即著手構建。首先要設立代表國家的具體機構，讓這一機構作為國家的代表對各國有商業(yè)銀行行使所有權和控制權。然后在這一機構下，設立各國有商業(yè)銀行內(nèi)部的監(jiān)事會、董事會和銀行管理層。監(jiān)事會在法人治理結構中有著特殊重要的地位，其職責是對所有者負責，代表所有者監(jiān)督董事會和經(jīng)理層，使他們的決策與經(jīng)營管理依法合規(guī)并符合所有者的利益。此階段的監(jiān)事會由代表國家的機構任命，按照國家的意圖實行監(jiān)督管理之責，銀行管理層不能介入；監(jiān)事會負責對銀行高級管理層是否執(zhí)行董事會決議和意圖監(jiān)督，對銀行董事會決策是否確保了國家所有權利益監(jiān)督，對董事中獨立董事職責執(zhí)行情況監(jiān)督。董事會在法人治理結構中是決策者，其職責是代表所有者（股東）對銀行的管理層進行指導和控制，批準銀行的重大計劃和決策。此階段的董事會應由代表國家的機構選舉和任命，銀行管理層也可進入董事會，并占一定比例；董事會要對國家的資產(chǎn)安全和回報率負責，并參與銀行的經(jīng)營管理；在征得監(jiān)事會同意后，董事會可任命國有商業(yè)銀行行長、副行長及銀行管理層；董事會下應設立業(yè)務經(jīng)營管理委員會，委員會成員由專家組成，協(xié)助董事會進行經(jīng)營決策和管理。銀行管理層在法人治理結構中是日常經(jīng)營管理者和董事會決策的執(zhí)行者，其具體職責是制定銀行的經(jīng)營決策，管理銀行的日常運作，實現(xiàn)董事會批準的經(jīng)營戰(zhàn)略、計劃和業(yè)績目標。在任何階段，國有銀行管理層只對董事會負責，并由董事會根據(jù)國家的有關規(guī)定對其任命或選舉產(chǎn)生；銀行管理層必須接受監(jiān)事會的監(jiān)督；監(jiān)事會對銀行管理層人員的任免有投票權。
2、股份制改造及上市階段的法人治理結構模式。國有商業(yè)銀行實施股份制改造，原來的國有獨資銀行即改為股份制銀行，股權結構發(fā)生了變化，尤其是上市后會引入個人投資者，使國有商業(yè)銀行的股權更加多元化，法人治理結構也要相應發(fā)生一定的變化。這一階段還是要成立國家控股的機構，繼續(xù)代表國家行使對國有銀行的控制權和所有權。由以國家控股機構為代表的國有股東和其他機構投資者、個人投資者共同建立股東大會，委托銀行董事會對銀行實施控制與管理；同時，在股東大會下，設立各國有銀行內(nèi)部的監(jiān)事會、董事會和銀行管理層。此階段監(jiān)事會的主要成員由代表國家的機構任命，少數(shù)成員由擁有股權的機構投資者派出，并且可吸納銀行員工代表介入，就銀行董事會和經(jīng)理層的依法合規(guī)經(jīng)營及財務情況實施監(jiān)督管理，對股東大會負責。此階段董事會成員不完全由代表國家的機構派出，而是由代表國家的機構、其他機構股東和銀行管理層按比例派代表組成，原則上以股東股權占有比例決定董事比例；董事會在監(jiān)事會監(jiān)督下對銀行行使控制權與所有權，對銀行管理層有人事任免權；就銀行資產(chǎn)安全與回報對代表國家的機構、機構投資者、銀行負責。董事會下應設立業(yè)務經(jīng)營管理委員會，委員會成員由專家組成，協(xié)助董事會進行經(jīng)營決策和管理。此階段還可引入非股東獨立董事參與董事會，并占一定比例。監(jiān)事會成員除由國家派出外，還應有股東派出的成員。這一階段銀行管理層的作用和職責與第一階段相同。這一階段應吸納非股東獨立董事參與董事會，尤其是上市階段，董事會還要增加非股東獨立董事的比例，以保護小股東的利益。
（二）建立高效的國有商業(yè)銀行組織管理體系的構想
商業(yè)銀行科學的組織管理體系主要包括四個方面：商業(yè)銀行分支機構及經(jīng)營網(wǎng)點的設置與布局；商業(yè)銀行總行、分行、支行之間的管理與協(xié)調(diào)；商業(yè)銀行內(nèi)部機構及部門的分工與定位；商業(yè)銀行人力資源的有效利用及管理。從目前情況看，我們認為國有商業(yè)銀行組織管理體系還存在以下問題：機構設置問題。目前國有商業(yè)銀行還是按行政級別設置縱向管理機構，不僅管理層次多，并且每個管理層次都具有一定的管理決策職能，造成了政策傳導環(huán)節(jié)增多、信息失真或丟失，對市場的反應和決策能力下降。內(nèi)部機構及部門的分工及定位問題。目前國有商業(yè)銀行每一管理層次的機構設置雖已按客戶劃分，但按客戶設置機構的優(yōu)勢及真正作用未充分發(fā)揮，增加業(yè)務的同時增加管理部門的情況時有發(fā)生，并且每個部門都有對下指導和考核等職能，造成管理部門多、職能交錯，內(nèi)部資源不能合理配置。人力資源管理機制問題。目前，國有商業(yè)銀行人力資源管理部門還是原有人事部門的延續(xù)，對人力資源開發(fā)運用的意識淡薄，人力資源進退機制不明確，激勵和約束機制不合理，績效考核作用不明顯，嚴重了人力資源管理效能的發(fā)揮。
國有商業(yè)銀行要想建立科學的組織管理體系，就必須對現(xiàn)有的體系進行重組與創(chuàng)新，遵循效益最大化的基本原則、在合理分權的基礎上、按照扁平化的有效形式、從以人為本的理念出發(fā)，構建全新的組織管理體系。一是遵循效益最大化的基本原則設置機構。首先，國有商業(yè)銀行設置或調(diào)整分支機構要充分考慮合理性，要在經(jīng)濟性與集約性的基礎上，充分考慮擬設置或調(diào)整分支機構所處地區(qū)的經(jīng)濟現(xiàn)狀、前景和同業(yè)機構存量情況。其次，要充分考慮機構設置的適度規(guī)模，盡管銀行業(yè)是存在規(guī)模報酬遞增的行業(yè)，但從產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學和制度經(jīng)濟學的觀點看，商業(yè)銀行銀行的組織規(guī)模業(yè)并非越大越好，所以國有商業(yè)銀行要科學合理確定分支機構的數(shù)量、業(yè)務規(guī)模幾成本效用。二是在合理分權的基礎上授予分支機構經(jīng)營自主權。國有商業(yè)銀行總行應是整個銀行的總指揮、總監(jiān)督，在一級法人情況下，總行對外承擔所有的責任和經(jīng)營風險，所以總行必須集中一部分權利，以行使其管理、監(jiān)督、指揮等職責。同時，總行又要注意集權不能過多，總行集權過多易造成權責不清，影響分支行的主觀能動性，不利于國有商業(yè)銀行的整體協(xié)調(diào)發(fā)展，這就要求總行要給分支機構必要的經(jīng)營自主權。三是按照扁平化的有效形式設置管理層次。在市場環(huán)境中，扁平化組織的有許多難以替代的優(yōu)點，尤其是在基層決策程序化、信息技術發(fā)達、管理人員素質提高的情況下，扁平化組織將更加精干，對市場反應更加快速，經(jīng)營管理也更有效率。國有商業(yè)銀行建立扁平化組織，將意味著更少的直接管理、更多的授權管理、注重員工的自我管理，這樣更有利于激發(fā)各管理層次的積極性。四是從以人為本的理念出發(fā)進行人力資源管理。人是生產(chǎn)力諸要素中最具活力的因素，人力資源是銀行經(jīng)營的重要資源之一，銀行所有的經(jīng)營目標都要靠人這一載體去實現(xiàn)。因此，國有商業(yè)銀行應崇尚以人為本的經(jīng)營理念，力爭通過對人的激勵與約束，實現(xiàn)國有商業(yè)銀行的經(jīng)營目標。建立國有商業(yè)銀行組織管理體系的具體構想如下：
1、建立高效的縱向管理結構。國有商業(yè)銀行應按照效益最大化原則整合設計管理層次，當前最重要的是改變現(xiàn)行普遍存在的四級管理一級經(jīng)營的狀況，縮短從客戶需求到管理決策的距離，做到信息暢通、決策高效，使市場的變化與需求及時反饋到最高決策層，避免管理環(huán)節(jié)多且重疊的現(xiàn)象造成管理真空的發(fā)生。一是可按總行、分行、支行三個層次構架設置組織體系。分行設置是整個體系中的重要部分，可改變按行政區(qū)域設置機構的規(guī)定做法，根據(jù)經(jīng)濟規(guī)模和資源有效分布的原則設立分行機構，切實體現(xiàn)經(jīng)營集約化的管理效能。二是同一城市的分行轄內(nèi)機構應實施扁平化管理，壓縮管理層次，拓寬業(yè)務服務面。對設置支行也不可單一模式，應根據(jù)不同服務環(huán)境的需求，本著效益優(yōu)先原則設立機構，如單項業(yè)務專業(yè)支行，綜合業(yè)務支行等，使適度規(guī)模效能充分發(fā)揮。三是支行作為基層營業(yè)網(wǎng)點，不再作為一級管理層次。對支行可按照其經(jīng)營情況和水平確定不同的級別，實行差別管理。對規(guī)模大、效益好、管理規(guī)范的支行可給予較高的業(yè)務經(jīng)營授權，加大其自主經(jīng)營的力度和拓展業(yè)務的自主權，充分體現(xiàn)市場競爭條件下資源優(yōu)化配置的合理性，使合理分權的效能充分發(fā)揮。
2、科學界定各級行職責范圍。縱向管理結構建立后，總分支行必須明確各自的職能，理順上下級行之間的關系，突出各級行的主要職責，形成以總行為經(jīng)營決策中心，以分行為利潤中心，以支行為產(chǎn)品服務中心的格局，實現(xiàn)政策控制集中化和業(yè)務運作分散化有機統(tǒng)一，使總行能夠集中力量制定全行發(fā)展的總目標、總方針和總規(guī)劃，分支行在不違背總行基本經(jīng)營思想的前提下，充分發(fā)揮其主觀能動性，自主管理日常經(jīng)營活動，從而體現(xiàn)整體最優(yōu)原則。總行作為管理決策層，主要職責應是政策和戰(zhàn)略決策、產(chǎn)品研發(fā)和整體規(guī)劃、資金財務管理、風險防范與授信管理、效益考核與內(nèi)部監(jiān)督等，其他職責尤其是產(chǎn)品營銷和市場開發(fā)職責應盡量下放；分行的主要職責應是具體經(jīng)營策略的研究制定、目標市場的確定、大客戶的營銷與管理、重點業(yè)務的營銷等；支行是市場營銷和客戶服務的部門，主要負責客戶管理、市場營銷、客戶服務、客戶和市場信息反饋等，是全行經(jīng)營的基礎和服務的窗口。
3、合理調(diào)整內(nèi)設機構。各級行內(nèi)部機構的調(diào)整和設置要遵循以下三個基本原則，一是從實際出發(fā)，基本保持直線——職能型組織結構，同時遵循以市場為導向、以客戶為中心的經(jīng)營原則，注重風險控制和內(nèi)部制約；二是按照管理科學的標準和合理的業(yè)務流程確定各部門職能分工，盡量減少不必要的中間環(huán)節(jié)；三是按照授權管理辦法的規(guī)定，明確各部門職權職責，理順各部門之間的關系，以保證總行一級法人對系統(tǒng)指揮、調(diào)度的權威性和有效性。遵循以上三個原則，各級行內(nèi)部機構設置時應強化業(yè)務部門，縮減業(yè)務支持部門，逐步實現(xiàn)完全意義上的主輔業(yè)分離，并充分體現(xiàn)面向客戶、服務客戶的原則，在對原有部門進行整合的基礎上，按照業(yè)務研發(fā)、內(nèi)部管理和市場營銷的大框架設置內(nèi)部機構。業(yè)務研發(fā)部門負責市場調(diào)研、業(yè)務規(guī)劃、客戶需求、研究開發(fā)新業(yè)務產(chǎn)品等；內(nèi)部管理部門主要負責財務核算、資金營運、內(nèi)控審計、技術保障等；市場營銷部門主要負責推行客戶經(jīng)理制，向客戶營銷產(chǎn)品，將客戶需求反饋到業(yè)務研發(fā)部門。
4、建立完善的考核評價體系。要按照現(xiàn)代商業(yè)銀行運行規(guī)則，健全各級行完善科學的考核評價體系，摒棄過去靠行政手段管理和考核的做法，將原來“以人定責”管理習慣轉變?yōu)椤耙詬彾ㄈ恕钡目荚u機制，如管理能力指標體系是對高級管理崗位綜合能力進行評定的，業(yè)務拓展指標體系是對行長經(jīng)營能力進行考評的系統(tǒng)等。對具體崗位的考核要按照人力資源管理的基本要求，對所有的崗位（包括領導崗位）進行績效考核，在考核中拋開個人好惡等感情成分，擴大考核標準制定的參與面，能夠量化的指標盡可能量化，真正體現(xiàn)績效考核的全面性、客觀性、可操作性和準確性，使國有商業(yè)銀行各個崗位人員的潛在能量通過績效考核的激勵作用充分發(fā)揮出來，實現(xiàn)人們價值觀念根本的轉變，滿足所有員工在國有商業(yè)銀行自我價值實現(xiàn)的愿望。
5、建立規(guī)范的人力資源管理機制。國有商業(yè)銀行應按照現(xiàn)代商業(yè)銀行人力資源管理的要求，以省分行為中心建立人力資源組織管理機構，賦予其人力資源開發(fā)、管理及員工培訓的職能，使國有商業(yè)銀行人力資源管理模式由目前指令式管理為主，逐步轉向發(fā)展式（以咨詢管理為主）和任務式（指令式和咨詢式并用）的管理。在科學的管理方式下，實施長遠的員工培訓計劃和進人計劃，為國有商業(yè)銀行的發(fā)展提供持久的人力資源支持。國有商業(yè)銀行在人力資源管理上要引進激勵機制和競爭機制，逐步實現(xiàn)能者上、平者讓、庸者下、劣者出的管理機制。一是干部聘任能上能下。在干部聘任中要按著競爭的原則，創(chuàng)造充分競爭的環(huán)境，使一批綜合素質高、業(yè)務能力強的員工盡快走上領導崗位。在干部任用中不搞終身制，建立干部任期制，按工作業(yè)績定期考核和調(diào)整，業(yè)績突出者可連任，業(yè)績不明顯者可觀察，工作無起色者可免職，真正做到干部能上能下。二是員工競崗能進能出。對各工作崗位采取定編定崗、全員競爭上崗、優(yōu)化勞動組合等措施以達到提高工作效率的目的，對競爭不上崗位的員工可實行待崗培訓、自謀職業(yè)、向其它行業(yè)分流等方式，真正做到員工能進能出。
（三）加快國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的構想
商業(yè)銀行不良資產(chǎn)是指處于非良好經(jīng)營狀態(tài)的、不具備流動性和盈利性、不能及時給商業(yè)銀行帶來正常利息收入甚至不能及時收回本金的銀行資產(chǎn)，其本質是商業(yè)銀行經(jīng)營成本的一種追加。由于商業(yè)銀行在社會經(jīng)濟生活中具有特殊的社會經(jīng)濟功能和地位，不良資產(chǎn)在直接引致商業(yè)銀行微觀經(jīng)營成本增加的同時，也隱含著較高的社會成本。我國國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)存量較大，據(jù)統(tǒng)計，國有商業(yè)銀行自1999年陸續(xù)剝離1.4萬億后，截止2001年末，四家國有商業(yè)銀行不良貸款率仍高達25.4%（這還是基于逾期、呆滯、呆帳貸款的統(tǒng)計）。這些不良資產(chǎn)是多年積聚起來的，是國民經(jīng)濟深層次矛盾的綜合反映：第一，國有商業(yè)銀行作為國家的銀行，承擔了從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉軌及國企改革的大量成本；第二，我國的金融體系尚不完善，間接融資比例過大，直接融資比例過低，資產(chǎn)負債率過高，再加之我國社會信用制度不健全，企業(yè)形成的不良債務表現(xiàn)為銀行的不良貸款；第三、長期以來我國的金融制度中沒有真正體現(xiàn)審慎的原則，造成了銀行財務的虛收與銀行不能及時沖銷呆帳的矛盾；第四，由于國有企業(yè)對國有銀行中“國有”概念理解上的偏差，造成了國有企業(yè)逃廢國有商業(yè)銀行債務的現(xiàn)象嚴重。目前，國有商業(yè)銀行巨大的不良資產(chǎn)存量已成為我國金融體系安全的隱患，困擾著國有商業(yè)銀行的發(fā)展，同時也阻礙了國有商業(yè)銀行的商業(yè)化、股份制改造及上市的步伐。按照人民銀行的要求，四大國有商業(yè)銀行必須在2005年之前將其平均不良資產(chǎn)率降至15%，每年下降3%-5%；按照上市的要求，四大國有商業(yè)銀行平均不良資產(chǎn)下降速度應該更快，2005年之前應降至10%之內(nèi)。由此可見，解決不良資產(chǎn)問題已成為國有商業(yè)銀行實現(xiàn)上市目標的關鍵環(huán)節(jié)之一，也是制約國有商業(yè)銀行實施股份制改造的最大障礙。
我們認為，國有商業(yè)銀行在處置不良資產(chǎn)中，不僅要充分運用常規(guī)手段，在處置方式上應有所創(chuàng)新，才能在有限的時間內(nèi)把國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率降到合適的水平。
1、提高國有商業(yè)銀行自身化解不良資產(chǎn)能力，在發(fā)展中解決問題。必須樹立在發(fā)展中解決問題的指導思想，立足于通過保持國有商業(yè)銀行的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高國有商業(yè)的盈利水平，提高國有商業(yè)銀行依靠自身力量解決不良資產(chǎn)問題的能力。國有商業(yè)銀行規(guī)模擴大，優(yōu)質資產(chǎn)的增加，效益的改善，無疑會提高國有商業(yè)銀行解決包袱的能力。國有商業(yè)銀行消化歷史包袱首先要依靠自身的力量，通過業(yè)務創(chuàng)新、發(fā)展中間業(yè)務、拓寬收入渠道等，夯實基礎、增加收益。在利息清收方面，要對表內(nèi)利息鎖定余額、限期清收；對巨額的表外利息，要充分利用國家給予的政策，加大清收力度；要特別關注各種墊款、待處理資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、應付利息及其他待處理資產(chǎn)等，及時用收入和利潤消化這些成本。除自身的努力外，國有商業(yè)銀行消化歷史包袱的能力的增強，還有待于國家政策的支持。對此我們提出以下幾點建議：一是建議取消將應收未收利息列入實現(xiàn)收入的規(guī)定，從根本上剔除虛盈實虧的因素；二是在利率政策上給予國有商業(yè)銀行一定的空間，延緩利差收窄的速度；三是按照國際慣例，取消商業(yè)銀行營業(yè)稅，減輕國有商業(yè)銀行稅負；四是提高國有商業(yè)銀行貸款呆帳準備金的提取比例，并允許其根據(jù)資產(chǎn)狀況和財務能力自主使用；五是繼續(xù)給予國有商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的優(yōu)惠政策等。
2、對不良資產(chǎn)進行債務重組。債務重組是指債權人根據(jù)最大化收回的需要，就不良資產(chǎn)的期限、利率、擔保方式、數(shù)量、債務主體等進行重新組合與安排。當債務人出現(xiàn)財務困難不能按期償還貸款時，經(jīng)于與債權人協(xié)商達成協(xié)議，債權人同意給予債務人在正常情況下不愿給予的讓步，以緩解債務人的困難，使債權人避免因采取立即求償措施而蒙受更大的損失。在實際操作中，債務重組的形式多種多樣且富有彈性，國有商業(yè)銀行作為債權人，應在對企業(yè)進行全面調(diào)查、對企業(yè)的經(jīng)營狀況有充分的了解、對企業(yè)進行整體資產(chǎn)評估后，與企業(yè)就債務重組問題進行洽談、設計重組方案、簽定重組合同等。主要做法有企業(yè)改制過程中的債務重組、企業(yè)兼并時的債務重組、企業(yè)債務期限與利率的重組、債務主體的更換、擔保方式的改變等。在債務重組中，國有商業(yè)銀行不用投入較多的人力與物力，只需靈活運用各種債務重組方式與企業(yè)、或協(xié)調(diào)企業(yè)與企業(yè)之間進行債務的重新組合與安排，所以成本較低，國有商業(yè)銀行可將其作為處置不良資產(chǎn)的重要手段。
資產(chǎn)置換屬廣義資產(chǎn)重組的范疇，是指兩個經(jīng)濟主體之間通過合法的評估程序對資產(chǎn)進行評估，并簽定置換協(xié)議，從而實現(xiàn)雙方無形或有形資產(chǎn)的互換，或以實物資產(chǎn)換取債權或股權的一種經(jīng)濟行為，可以說資產(chǎn)置換是實現(xiàn)資產(chǎn)流動性的重要手段。資產(chǎn)置換也可用于國有商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)，即國有商業(yè)銀行的不良債務企業(yè)以資產(chǎn)交換其在國有商業(yè)銀行的不良債權的行為。銀行將不良債權置換給企業(yè)，使企業(yè)免于債務的壓力，同時銀行也減少了不良資產(chǎn)。國有商業(yè)銀行在置換資產(chǎn)中，要對置換企業(yè)進行調(diào)查、對置換的資產(chǎn)進行核查和評估等，在確認置換資產(chǎn)時要遵循合法性、通用性、易于變現(xiàn)性和減少風險性原則，使置換的資產(chǎn)物有所值，預防道德風險發(fā)生。
3、對不良資產(chǎn)進行拍賣與出售。拍賣與出售都是將債權部分轉讓的過程。拍賣是指債權人通過公開競拍的形式，將自己的部分不良資產(chǎn)賣給出價最高的購買者的行為。出售是指債權人將部分不良資產(chǎn)出售給購買者的行為。國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)分布較廣，雖然在全國各地都有分支機構，從成本收益角度考慮，收回數(shù)額巨大、分布較廣的不良資產(chǎn)顯然是不經(jīng)濟的，所以采取拍賣與出售的形式處置不良資產(chǎn)不失為一個好的做法。從上講，國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)都可以拍賣與出售；但從實踐上看，國有商業(yè)銀行可先對那些數(shù)額不大、處于偏遠地區(qū)的不良資產(chǎn)進行拍賣與出售。國有商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)拍賣中要先選定拍賣的不良資產(chǎn)，認真分析收回某一筆不良資產(chǎn)所需付出的成本和獲得的收益，如果收益不抵成本，就可以考慮拍賣；要對擬拍賣的不良資產(chǎn)進行評估，并據(jù)此提出拍賣底價；同時，還要國有商業(yè)銀行還要與拍賣公司協(xié)商，進行委托拍賣、確定拍賣日期、進行拍賣公告等事宜的準備。國有商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)出售中也是先要選定出售不良資產(chǎn)的范圍，認真分析收回某一筆不良資產(chǎn)所需付出的成本和獲得的收益，如果收益不抵成本，就可以考慮出售；在選擇出售對象上，可抓住中小金融機構擴大市場份額的心理，將中小金融機構作為不良資產(chǎn)出售對象，另外有些條件成熟的企業(yè)也可作為出售對象；在出售時機的選擇上，應掌握效益第一的原則，不失時機地出售，爭取最大收益。
4、通過不良資產(chǎn)的證券化，處置不良貸款。資產(chǎn)證券化是指將擁有的缺乏流動性和盈利性、但能夠在未來產(chǎn)生穩(wěn)定的和可預見的現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，轉換成可以在金融市場上出售的有價證券（或創(chuàng)立以其為擔保的證券），通過證券化資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流來抵償不良資產(chǎn)的本息。資產(chǎn)證券化作為金融創(chuàng)新產(chǎn)品已被世界許多國家運用處置不良資產(chǎn)，并取得了良好的效果。資產(chǎn)證券化要求條件較高，需要成熟的資本市場外、完備的證券法律、寬松的上市條件和高效的結算系統(tǒng)等，而我國經(jīng)濟的市場化程度于金融深化程度均有了一定的基礎，金融市場和資本市場經(jīng)過多年的改革發(fā)展也有了長足的發(fā)展，法律體系等逐步健全，這些都為不良資產(chǎn)的證券化提供了條件，所以我們認為，我國國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)也可嘗試通過這一途徑來解決。
國有商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)證券化具體實施過程中，需解決好以下幾個問題：一是不良資產(chǎn)證券化的價格確定問題。目前從理論上講，價格的確定重要有三種估價方法，即帳面價值法、協(xié)商定價法、市場拍賣法，總的說來，由于不良資產(chǎn)的復雜化和政府出于國有資產(chǎn)保值增殖的需要，不良資產(chǎn)證券化的價格確定將會遇到未來現(xiàn)金流穩(wěn)定和折價出售的政策支持與否等難題，所以國有商業(yè)銀行要盡量爭取政府、企業(yè)等的理解和支持。二是投資者與不良證券的溝通問題。不良資產(chǎn)證券化過程盡管會采取信用提高和破產(chǎn)隔離等措施，但投資者出于對特殊證券還本付息能力的考慮或對其價格的異議，很可能還是裹足不前，這就需要國有商業(yè)銀行、證券出售者、政府、投資者做好溝通，建立一些與不良資產(chǎn)證券化配套的投資基金等，促進不良資產(chǎn)證券化方式的靈活發(fā)展。三是確定信用提高的方式問題。信用提高是資產(chǎn)證券化過程中的一個環(huán)節(jié)，但它的作用十分關鍵，用資產(chǎn)證券化來解決國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題，就要給證券購買者以充分的信心，因此采用信用提高的形式非常重要。信用提高的形式多種多樣，除證券發(fā)起人自身信用提高、發(fā)起人與第三者聯(lián)合信用提高及第三者完全信用提高外，還可采取超額抵押、發(fā)行高級票據(jù)、國有商業(yè)銀行直接出具擔保函或信用證、保險公司簽發(fā)報單等，也可以說在不良資產(chǎn)的證券化問題上，信用提高不僅僅局限于金融機構，它與國家多層次信用體系的建立緊密相連。同時，還要解決好國有商業(yè)銀行與證券發(fā)行者關系的協(xié)調(diào)問題、不良資產(chǎn)向證券發(fā)行商轉移中轉移方式的選擇問題、實行不良資產(chǎn)證券化所需的宏觀條件的配套問題等。以上問題解決后，國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化的實施步驟還需進一步探討，如要對擁有不良貸款的企業(yè)進行清理，經(jīng)重估其資產(chǎn)、負債和所有者權益后，對其進行分類等；要將不良貸款進行組合，并根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，經(jīng)銀行與貸款企業(yè)和有關部門協(xié)商后，對這些貸款的未來現(xiàn)金流作出預測或提供保障等；還要進行證券設計、發(fā)行方向、信用提高、信用評級、發(fā)行等工作。總之，不良資產(chǎn)證券化是國有商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的有效渠道，但實施中的許多操作問題還需我們做進一步的探討。
5．嘗試發(fā)行國有商業(yè)銀行特種長期債券，專門用于解決不良資產(chǎn)。在目前國際國內(nèi)金融市場利率水平比較低的時期，可以特許國有商業(yè)銀行發(fā)行一定規(guī)模的特種長期金融債券，在國內(nèi)或國際金融市場上籌集一塊資金，專門用于解決國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題。具體思路是：以國有商業(yè)銀行未來一定時期的預期收益為擔保，確定發(fā)行一定規(guī)模的長期特種金融債券，期限可以為15年或20年，國有商業(yè)銀行從5年后開始逐年用當年收益付息，到期后一次償付本金，此種金融債券可以在國內(nèi)外金融市場發(fā)行，籌集的資金專門用于國有商業(yè)銀行解決不良資產(chǎn)問題。這種思路的出發(fā)點在于用未來的錢解決現(xiàn)實的問題，這將會大大提高國有商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的能力，加快消化不良資產(chǎn)的速度，縮短國有商業(yè)銀行股份制改造的進程。
（四）建立規(guī)范的國有商業(yè)銀行信息公開披露制度的構想
商業(yè)銀行信息公開披露是指商業(yè)銀行將其資產(chǎn)、經(jīng)營、風險、管理、組織、股權結構及高層管理人員等方面的信息，按照法律要求，向金融監(jiān)管機構、投資者、債權人或社會公眾進行報告或公示。商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，其經(jīng)營活動具有更高的風險度及社會關聯(lián)性，信息的公開披露具有特殊意義。而我國長期以來，在金融市場上占主導地位的國有商業(yè)銀行信息公開披露不規(guī)范，大量的經(jīng)營信息只作為內(nèi)部資料在特定的范圍內(nèi)交流，“透明經(jīng)營”一直未能成為國有商業(yè)銀行經(jīng)營管理的基本原則。近年來，為了提升經(jīng)營管理水平，強化市場對銀行經(jīng)營管理的約束，國有商業(yè)銀行按照《人民銀行法》和《商業(yè)銀行法》的有關規(guī)定，對經(jīng)營信息也進行了適度的公開披露，但按照2001年1月巴塞爾委員會的《巴塞爾新資本協(xié)議（草案）》和2002年5月人民銀行的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》的要求，國有商業(yè)銀行在信息公開披露方面還存在一定的差距。一是信息披露內(nèi)容不全面。由于受利潤指標考核經(jīng)營成果的影響，國有商業(yè)銀行主要以財務成果信息披露為主，而對于反映其經(jīng)營狀況和經(jīng)營風險的信息未引起足夠的重視，對風險方面的情況尤其是信用風險和市場風險披露的較少。二是信息披露的形式不規(guī)范。國有商業(yè)銀行作為非上市銀行，信息披露主要是面對其上級管理行和人民銀行，而對于其他利害關系人則未能提供信息，其披露方式主要是會計報表的報送，并多以宣傳、廣告性質的披露為主，未能深入涉及會計信息。三是信息披露不真實。如資本充足率、資產(chǎn)質量、準備金提取、收息率等方面的信息披露是否真實有效的問題等。
巴塞爾委員會作為國際銀行領域最重要的組織，近年來就銀行監(jiān)管問題了一系列標準、原則和建議，如1997年9月的《銀行業(yè)有效監(jiān)管核心原則》、1998年9月的《增強銀行透明度》、1999年6月的《新資本充足率框架》、2001年1月的《新巴塞爾資本協(xié)議》等，這些標準、原則和建議已成為西方發(fā)達國家共同遵守的標準，也為我國銀行業(yè)信息公開披露指明了方向。2002年5月，我國了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，這是我國商業(yè)銀行信息公開披露管理方面一個里程碑式的文件。《暫行辦法》本著向國際銀行監(jiān)管標準接軌的原則，對我國商業(yè)銀行信心披露的原則、內(nèi)容、方式、程序等做了總體規(guī)范。反思我國商業(yè)銀行缺乏透明度的市場運作狀況，迫于國有商業(yè)銀行上市目標的壓力，按照國際標準和《暫行辦法》的規(guī)定推行信息披露的制度化建設，盡快建立規(guī)范的國有商業(yè)銀行信息披露制度已十分緊迫。
1、國有商業(yè)銀行信息披露應掌握的原則。強調(diào)信息公開披露的重要性和緊迫性，不等于要求毫無原則、毫無保留地披露信息，所以說國有商業(yè)銀行在構建信息披露制度時，仍要遵循一定的原則。一是信息有限披露原則。即信息的公開披露只能是相對的、有限度的，對于屬商業(yè)性、有損于社會對國有銀行的信心、易產(chǎn)生系統(tǒng)性風險等信息不能一味追求充分披露。二是信息披露階段性推進原則。即信息披露的內(nèi)容和程度與我國市場化程度相適應，信息披露內(nèi)容由少到多，在核心披露的基礎上逐步提高；信息披露范圍由小到大，由目前只向政府監(jiān)管部門報送，逐步過渡到向投資人、重要債權人、銀行利益相關者及社會公眾披露。三是自愿披露與強制披露相結合的原則。即加強對信息披露的規(guī)范，給出強制性披露的最低要求，在此基礎上鼓勵自愿披露。自愿披露的信息不限于財務信息，內(nèi)容應更廣，銀行的預測性信息、管理層分析、經(jīng)營背景等都可自愿進行披露。
2、強化國有商業(yè)銀行信息披露的真實性。信息披露是否真實，這是當今全社會普遍關注的問題，國有商業(yè)銀行的信息披露首先要保證真實性。這里強調(diào)的真實性只是一定意義上的真實，而不是要求精確，因為銀行業(yè)務本身的復雜與變化與信息披露的時滯，以及會計原則的有關要求，決定了信息披露的真實性具有簡單化的特點。所以，我們認為所謂真實性應當包括：實用性，即披露的信息能夠滿足使用者的需求，降低投資者決策中的盲目性和風險；相關性，即信息披露應當根據(jù)市場和用戶需求，規(guī)范信息披露的形式、數(shù)量和質量；可靠性，即披露信息必須可靠，不能誤導用戶判斷，不能進行虛假陳述，業(yè)不得有重大遺漏；中立性，即信息產(chǎn)生的過程及結果不能有特定的偏向，不能在客觀信息上附加某種主觀色彩以滿足特定信息使用者的需求。
3、完善國有商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容。商業(yè)銀行信息可劃分為會計信息、統(tǒng)計信息和非量化信息。會計信息作為銀行業(yè)務的記錄，是信息系統(tǒng)的核心；統(tǒng)計信息在會計信息基礎上產(chǎn)生，可包含會計信息無法揭示的內(nèi)容，特別是對風險的評估與計量等；非量化信息是以上兩種量化信息的必要補充，其中包括內(nèi)部制度說明、高級管理層的個人信息、財務分析報告、外部評級報告以及所獲的獎勵與懲罰等，它克服了量化信息格式固定和數(shù)據(jù)反映的缺陷，使信息更為全面、綜合，是更高層次上的信息。所以說，國有商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容應先從會計信息披露開始，逐步過渡到對統(tǒng)計信息披露，最后對非量化信息進行披露，真正做到信息披露的充實和完善。
4、規(guī)范國有商業(yè)銀行信息披露的形式。國有商業(yè)銀行信息披露方式主要表現(xiàn)為固定格式的會計報表、表外附注、統(tǒng)計報表及說明書、非固定格式的揭示報告等。補充報表披露的方式也是信息披露中可以采取的方式，補充報表是會計報表的附屬產(chǎn)物，它是以各類明細表為主，同時包括一些表中無法體現(xiàn)的信息。西方國家財務報告中補充報表比較規(guī)范，并在信息披露中發(fā)揮著重要的作用，為此，國有商業(yè)銀行應借鑒西方國家的先進經(jīng)驗，對于報表附注中沒有規(guī)定披露的內(nèi)容，在必要情況下可采取補充報表的方式披露。
5、培育信息披露的基礎條件。一是對信息披露的有關規(guī)定與理論進行廣泛宣傳，按照《暫行辦法》和《新資本協(xié)議》要求，組織專人進行培訓，提高管理人員對信息披露的認識。二是國有商業(yè)銀行在信息披露中，要明確信息提供單位的管理層為提供主體，并要嚴格規(guī)定披露主體對信息披露行為負責，使其行為更加謹慎，從而減少信息阻礙。三是加強信息技術的更新，通過先進的信息處理技術和通訊手段，彌補信息披露中人力的不足，使其為有效的信息披露服務。四是結合國有商業(yè)銀行股份制改造工作，積極促進商業(yè)銀行會計改革，推動會計制度的國際化，提高會計信息的一致性和可比性，從而進一步優(yōu)化信息披露。五是強化國有商業(yè)銀行信息披露的真實性和合規(guī)性，培育真實、合規(guī)、有效披露的企業(yè)文化。
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