時間：2023-09-19 16:26:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司的資產評估，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：改制上市公司；企業資產評估；問題；對策
中圖分類號：F273.4 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）02-0-01
一、改制上市公司資產評估存在的問題
在資產評估產生的十幾年時間里，資產評估為我國產權市場的生成和發育提供了必要條件，有力地維護了上市公司資產業務各方的權益，為國家實施宏觀經濟管理做出了積極貢獻。但是由于資產評估行業的發展時間較短，上市公司的資產評估過程中還存在不少的問題，這嚴重影響了上市公司資產的質量和資產評估行業的健康發展。資產評估是上市公司資產重組中的一個重要環節。由于資產評估結果是資產重組各方對資產進行定價的主要依據，因此資產評估的重要性得以顯現。然而，從近年來有關證券媒體的報道來看，上市公司資產評估的質量卻不容樂觀，表現在不少公司的資產評估行為不規范、信息披露不充分、評估結果缺乏公證性。改制上市公司資產評估的信息披露、市場結構和評估質量三個方面的問題還較為突出。
二、提高對改制上市公司資產評估的對策措施
1.加強資產評估中間機構的獨立權威性并減少行政干預。行政干預過多，影響評估工作的獨立性、客觀性、公正性，必須減少行政干預，加強資產評估協會作為行業自律組織的獨立性、權威性。減少對資產評估的行政干預，將評估管理職能與國有資產保值增值職能分由不同機構來行使。資產評估協會是政府與評估人員的橋梁，但從根本上應代表廣大評估機構和評估人員的合理利益。在發達國家，評估協會是民間組織形式的行業自律組織。而我國的評估協會政府色彩較濃，民間傾向相對較弱。無法及時、有效地掌握和反映評估機構和評估人員的要求，很難保護他們的合法權益。作為行業自律組織，資產評估協會應該具有獨立于政府的獨立性、以及資產評估界內的權威性。資產評估作為對外合作中不可缺少的中介環節，也必須適應國際通行的行業規范，加強資產評估協會的獨立性、權威性。因此，減少行政干預，加強資產評估協會的獨立性、權威性，是提高上市公司資產評估工作質量的必然要求，也是加強經濟交流與合作、促進我國資產評估業與國際接軌的必要措施。
2.建立完善符合國情的資產評估準則體系。目前，我國完整的資產評估準則體系尚還不存在，導致評估工作缺少統一規范的制約，所以必須借鑒國際先進的評估理論和方法，加快制定適合我國國情的資產評估準則體系。本文建議：(1)在內容上，應該包括技術要求、職業道德要求、質量控制要求、后續教育要求四個部分，從各個方面對評估機構及評估人員提出規范。(2)在體系上，我們要保證資產評估準則體系的科學性、實用性，使其適應經濟實踐發展的需要。兼顧普遍性和針對性，穩定性和靈活性。既要有適用于所有評估活動的基本要求和共性要求，又要有專注于某一方面問題的具體要求。在保證評估準則穩定性的基礎上，也要適應評估實踐的不斷變化，根據需要，成熟一個設立一個。
3.遵守規律運用科學公正的資產評估方法。由于收益現值法容易造成企業粉飾財務狀況，并且吞噬未來利潤，使上市公司無法形成超額利潤，不利于證券市場的發展，因而應限制收益現值法的使用范圍與條件，以真實體現企業資產的價值。對于企業的整體評估，本文認為不宜使用收益現值法，而應將被評估企業視為一個生產要素的組合體，評估其每一構成要素的價值，將各要素價值之和加總，以得出企業的整體價值。無形資產的評估中，對于專利權、專有技術、版權、土地使用權、商標權的評估，如果有可以參照的市場價格，應采用現行市價法；如沒有可參照的市場價格，則可以采用收益現值法。商譽的評估一般采用收益現值法進行評估。但是，對無形資產采用收益現值法進行評估時，應當注意遵循謹慎和科學的原則，充分考慮未來收益的不確定性，防止過分樂觀，高估資產。
另外，值得提出的是在評估時幾個具體問題值得關注和引起注意：(1)對于不可再生資產不適用于重置成本法，如不能復制的土地、礦藏和不因時間推移而具有貶值性的資產如古董、文物等；(2)評估時如選用現行市場法，應充分考慮質量因素和市場供求關系對資產現行市價的影響；(3)評估時如選用市盈率乘數法對上市公司整體資產進行評估，其前提必須具有高度發達的證券交易市場，要有眾多的上市公司作為備選參照物，否則不宜單獨采用此法，只能作為驗證評估企業整體價格的輔助方法。(4)運用重置成本法評估機器設備時應注意，對車輛成新率的確定，通常采用行駛里程法測算，對單位價值較高或進口的車輛采用加權平均法測算。對待修理設備應按修復的狀況評估，再將預計修理費作為負債扣除。對評估中扣減機器設備功能性貶值因素，要根據具體情況區別對待，不是所有機器設備都應扣減功能性貶值的因素。(5)各種評估方法的配合使用問題。每一種評估方法都各有其特點和互補性，因此在實際工作中，對于情況復雜、受多種因素影響的評估對象，應從不同角度用不同計算方法進行評估，并對評估結果進行比較，分析差異原因，然后對估價進行調整，確定重估價格。當然在運用多種方法時產生的計算結果一般不相等，必須注意考察它們之間差異程度是否在合理的范圍之內。
最后，在資產評估后，為了防止某些經營乏術的經營者利用資產評估調賬粉飾會計記錄、掩蓋經營實績，除資產發生重大的永久性增值或貶值外，一律不得調整賬簿、報表，只在報表附注中披露其評估值。當然也要有效防范信息批漏。注重對信息、公布的嚴密性和對稱性。
4.持續有效提高資產評估人員整體綜合素質。(1)提高評估人員的整體業務素質。從規范評估師的執業行為入手，建立一套與之相適應的技術準則，保證評估結果的質量。同時，增強評估人員在執業過程中的質量意識和風險意識。對于沒有能力完成的項目，不應接受；對于沒有經過現場勘察、分析的項目，不能出具評估報告；在評估具體項目時，嚴格按照評估準則執業，認真撰寫評估報告，充分利用信息披露，合理規避風險；(2)提高評估人員的整體道德素質。加大資產評估職業道德的教育宣傳力度；規范相關的職業道德準則，制定和完善有關法律，加強處罰力度；(3)加強后續教育，提高評估人員的整體水平。建立一套適合我國國情的資產評估職業教育培訓體系，制定一套科學、切實可行的培訓方案。把評估人員的后續教育法律化、制度化的同時，要注意后續教育的科學性、系統性。
關鍵詞:并購企業資產評估
企業收購（Acquisitions）和企業兼并（Mergers）的合稱就是并購企業。
隨著并購方式和投資衍生工具的不斷創新，企業兼并和收購的界限越來越模糊，因此學術界和實務界都習慣于將二者合在一起使用，統稱為“并購”或“購并”，英文縮寫為“M&A”。企業兼并又可分為兩類，即吸收兼并和新設兼并。狹義上的兼并就是指吸收兼并。
吸收兼并―就是指兩家或者兩家以上的公司合并期間，其中的一家公司吸收了另外一家公司，或者多家公司而成為存續公司的形式。這一類的兼并有兩個特點：第一就是存續公司仍然保持原來的公司名稱，已經被吸收的公司就不復存在；第二就是存續公司有權利獲得被吸收公司的所有資產和債權，同時也承擔相應的債務。可以用公式表達為“A+B=A(B)”。
新設兼并――又稱作創立合并或聯合，是指兩個或者兩個以上的公司通過合并同時不存在，而在此基礎上新設一個公司。新設公司的特點在于一方面要接管原來兩個或者兩個以上公司的全部資產和業務，同時也要組建新的董事機構和下屬管理機構等。可以用公式表達為“A+B=C”。
收購是指某一企業為了獲得其他企業的控制權而購買企業資產或轉讓公司股權的行為。通俗地講，就是一個企業接管另一個企業的行為。根據收購的對象不同收購可以分為資產收購和股權收購。
資產收購――指一家企業通過購買另一家企業的全部或主要資產，使對方企業不復存在，從而實際上取得企業的控制權的市場行為。股權收購――指一家公司通過一定的方式購買另一家公司的股權從而獲得該公司的控制權的一種市場交易行為。
一、企業并購對資產評估服務的需求買賣雙方的價格博弈
提供第三方意見盡職調查與產業分析：發現價值，減少信息不對稱企業并購方案咨詢：制定對賭協議并購后的財務報告：分配并購價格并購價格博弈：第三方評估的必要性降低交易成本：獨立評估機構、評估師存在的經濟學基礎。
1.通過獨立的外部專業人士進行評估有利于避免各種利益主體的直接沖突，減弱原雙方相互侵犯性、不信任性的傾向，有利于促進利益協調
2.外部獨立評估有助于減少討價還價或談判成本
3.外部獨立有助于降低交易中的低信任度
有利公司治理和信息披露交易者需要考慮向公司股東、債權人等相關人表明交易的公平性和合理性，或需要考慮對外的披露效果。盡職調查與產業分析：減少信息不對稱獨立外部評估有利于降低信息交換的成本。
外部獨立評估有利于消除信息阻塞，即減少由于雙方不信任、信息不對稱造成的信息阻塞。外部獨立評估有利于觀察經濟、減少信息真實性的調查成本。
二、選擇合理的方法評估目標企業的價值資產評估方法作為實現評估目的的手段,在資產評估中占有重要的地位
評估方法的合理選擇是評估結果準確的保證。成本法為資產評估目前重置成本的基礎上，減少其價值的損失，資產的價值評估，以確定的方法。公式可表示為：資產評估價值=重置成本―實體性貶值一功能性貶值―經濟性貶值。成本法的使用條件廣泛，對于所有的資產重置，補償為目的的資產業務都適用 。
市場法又稱市場價格比較法，現行市價法，通過比較來評估資產可參照交易的異同，據此對可參照資產的市場價格進行調整，從而確定被評估資產價值的一種評估方法。而相應的參考資產的市場價格可以被調整，以確定一個評估方法資產評估值。使用這樣的結論進行測試，以評估的資產價值的市場，兼并和收購，可方便地雙方所接受。因此，市場的資產評估方法是最直接，最有說服力的評估方法。市場法只適用于市場價值為基礎的資產評估業務。
收益法是通過估算預期的未來收益和資產折算成現值，為了確定評估價值的資產評估方法評估。根據評估對象，評估其價值，預期收益是很容易的接受雙方的收購。收入法一般適用于對企業的整體價值的評估，或可以預測的個別資產或資產的未來收益，不能被重置專項評估活動，例如在股票業務的整體參與，合資，中中外合作，兼并，重組，分離，合并都可以使用收益法。此外，可分別計算收入，房地產，無形資產也可以用這種方法。
三、并購資金的籌措風險以自身的資金進行并購
雖然可以降低財務風險，但可能也會導致失去的機會，特別是向該公司抽調資金用于并購，也會導致正常資金周轉困難，債務籌資的使用，雖然它可能產生財務杠桿的效用，降低籌資成本，但如果資產負債率過高，并購后的實際成本低于預期，可能的債務風險。兼并和收購，通過發行股票籌集資金，以及相應的籌資成本高，以及合并后的實際經營業績未能達到預期的目標時，會損害股東的利益。然而，由于巨大的收購資金需求往往難以解決籌資的一種方式，將面臨這樣的籌資結構的比較和選擇。并購風險的籌資結構，包括債務籌資和股權籌資和短期債務和長期債務的構成及比例。
四、并購企業資產評估工作分析
(一)評估方法的運用豐富多樣
評估機構需要根據不同評估對象的特點以及所處的市場條件，選擇最能客觀反映資產價值的評估方法，有利于提高評估結果的合理性，同時也有助于客觀地發現價值。比如單項資產評估，因難以單獨計算單個生產要素收益，收益法的使用受到限制；整體資產評估，評估的是資產綜合體的預期獲利能力，比較適合采用收益法的使用。無形資產由于自身難以復制的特征，存在比較嚴重的成本耗費以及效用的非對稱性，很適合采用收益法評估。通用性的資產可在公開市場出售，比較適宜采用市場法；而專用性資產由于缺乏公開出售的條件，則無法采用市場比較法，所以成本法更適合。對于并購重組項目中的企業整體價值評估，收益法、成本法、市場法均得到了運用；單項資產評估方法的運用更是多樣，以土地評估為例，就有收益還原法、成本逼近法、假設開發法、市場比較法、基準地價系數修正法等。
(二)兼并和收購，根據重組原因的不同，使用靈活的評估方法
首先，被收購公司生產和管理方面良好，良好的盈利能力，資產評估標準適用收益現值;其次，收購公司的管理不善，長期盈利處于微利狀況，發展前景有限，資產評估通常應以重置成本作為標準;第三，收購公司，長期虧損，沒有發展前途的經營管理不善，資產評估，可考慮以清算價格作為標準。 朗讀2, Jiānbìng hé shōugòu, shǐyòng línghuó de pínggū fāngfǎ bùtóng de yuányīn. Shǒuxiān, bèi shōugòu gōngsī jìnxíng shēngchǎn hé guǎnlǐ, liánghǎo de yínglì nénglì, zīchǎn pínggū biāozhǔn shìyòng shōuyì xiàn zhí; qícì, shōugòu gōngsī de guǎnlǐ bùshàn, chángqí yínglì zhuàngkuàng, fāzhǎn qiánjǐng shì yǒuxiàn de, zīchǎn pínggū tōngcháng yīng gēnghuàn chéngběn zuòwéi biāozhǔn; dì sān, shōugòu gōngsī, chángqí kuīsǔn, méiyǒu fāzhǎn qiántú de jīngyíng guǎnlǐ bùshàn, zīchǎn pínggū, kě kǎolǜ jiésuàn jiàgé zuòwéi biāozhǔn
(三)評估方法逐步國際標準
一步一步，為上市公司國際并購掃清障礙收益法也即現金流折現法，兼并和收購中的使用越來越普遍，使用最廣泛的方法，手段已逐步與國際接軌，將會增強評估報告在涉外項目中的可用性，在估值方面為實施跨國并購掃清了障礙。
(四)評估的技術含量逐漸增加
更合理的方式使用各種評估方法的使用，需要依靠工作人員的主觀評估，作出最后評估是否存在操縱的可能性，特別是收益法的評估，由于參數選擇不當的質疑和批評的市場時有發生。在嚴格監管，行業規范和慣例，評估的技術含量也在逐步提高，市場變得較為成熟的評價參數的合理選擇和工藝的改進各類要素創造了條件。以收益法最重要的又最容易遭到質疑的參數- 折現率，例如目前的評估，并購的折現率的選擇是使用大量的資本定價模型，其中的重要參數如貝塔系數等能夠通過上市公司公開數據便捷地計算，最終的選取結果相對更為客觀合理。
(五)健全有效的監管制度
以減少評估方法使用不當造成的泡沫。引起人類濫用資產的方式將大幅增值，導致資產泡沫。但與監管制度的完善，使用評估方法的運用受到約束。例如重組辦法特別規定了基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的有關信息披露、差異審核和補償的制度安排。
參考文獻:
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[2]高建來,張浩.無形資產評估中收益法應用問題探討[J]. 當代經濟, 2009,(10)
[3]吳軍,張斌.收益法在無形資產評估中的應用[J]. 財會通訊, 2009,(11)
[4]楊淋淋,高建來.無形資產評估中折現率確定方法探析[J]. 財會通訊, 2010,(04)
注冊地址：________________________
法定代表人：______________________
乙 方： ________________________公司
注冊地址：________________________
法定代表人：______________________
鑒于：
1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權與乙方所擁有____________________有限公司(下簡稱“m公司')的37%股權及____________________有限公司(下簡稱“n公司')的61%股權進行置換。
2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37%的股權與n公司61%的股權與甲方的土地使用權進行置換。
3.m公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。
甲、乙雙方經友好協商，就資產置換事宜達成如下協議：
一、本次資產置換的內容
甲方將其擁有的位于___________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)與乙方擁有的m公司37%的股權和n公司61%的股權進行置換。
二、本次資產置換的標的
1.置出資產：
甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權(國有土地使用權證號為____國用( )字第____號)，地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。
2.置入資產：
(1)乙方所擁有的m公司37%的股權。
(2)乙方所擁有的n公司61%的股權。
3.本次資產置換的價格與作價依據
(1)置出資產的價格
本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字[ ]____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元(上述評估結果已依法報經國土管理部門確認)。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。
(2)置入資產的價格
a.根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《m公司股權處置資產評估報告書》，m公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的m公司37%的股權評估值為____萬元人民幣。
甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中m公司37%的股權作價確定為____萬元。
b.根據________資產評估有限公司出具的____評報字( )第____號《n公司股權處置資產評估報告書》，n公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61%的股權評估值為____萬元人民幣。
甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中n公司61%的股權作價確定為____萬元。
綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37%的股權和n公司61%的股權總計作價為____萬元。
(3)置換差價
甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。
三、雙方的權利與義務
(一)甲方的權利與義務
1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形;
2.本次資產置換完成后，甲方應協助乙方辦理上述土地使用權的變更手續，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。
(二)乙方的權利與義務
1.乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形;
2.本次資產置換完成后，乙方應協助甲方辦理上述股權的變更手續，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。
四、違約責任
甲、乙雙方均應按本協議的規定執行本協議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的違約金;若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。
五、保密
甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其承擔披露義務的除外。
六、爭議的解決
如因本協議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協商解決，如協商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。(或者“如協商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。)
七、其他
1.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等效力。
2.本協議自雙方授權代表簽署后生效。
3.本協議未盡事項，由雙方另行協商確定。
甲 方： ____________________公司(公章)
法定代表人：____________________
____年____月____日
乙方： ____________________公司(公章)
資產評估增值的稅務處理
財政部、國家稅務總局對企業改組改制中資產評估增值的相關稅務處理文件有：財政部、國家稅務總局《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字[1997]77號）、《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字[1998]50號），國家稅務總局關于《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發[1998]97號）、《關于固定資產評估增值計提折舊有關企業所得稅問題的批復》（國稅函[1999]574號）。其中國稅函[1999]574號批復中指出，根據企業所得稅法規的規定，納稅人的各項資產轉讓、銷售所得應并入應納稅所得，依法繳納企業所得稅。企業以實物資產交換股權，從稅收角度應該分解為資產轉讓和投資兩項交易。根據這些文件的規定要求，企業改組中涉及的資產轉讓不確認實現所得，不繳納企業所得稅；接受資產的企業也不得按評估確認后的價值確定其計稅成本；企業已按評估確認價值調整有關資產成本并計提折舊或攤銷費用的，在申報納稅時必須進行納稅調整。2003年4月24日國家稅務總局《關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發〔2003〕45號）中有關企業改組的規定提出，符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第四條第（二）款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。
筆者認為，上述文件精神不符合《企業所得稅暫行條例》的規定，同時有違稅法的剛性和顯失稅負公平原則。
首先，根據《企業所得稅暫行條例》規定，企業應當就其生產、經營所得和其他所得繳納企業所得稅，體現了誰所得、誰納稅的原則。企業改組為股份有限公司，對其整體或部分資產進行評估，并按其評估價值折合股本，而在按企業評估價值折合股本時，則表明企業資產（產權）轉讓交易過程的實現，也代表企業納稅業務的實現，因此應對企業資產評估增值部分依法交納企業所得稅，而納稅主體應為原改組企業股東。如果不確認實現所得，不計算繳納企業所得稅，則不符合《企業所得稅暫行條例》規定，同時亦給企業逃避納稅義務留下空間。
其次，如果2003年1月1日前改組企業按照有關文件規定對資產評估增值不確認實現所得，不繳納企業所得稅，改制后的企業也不得按評估確認后的價值確定調整有關資產成本。按理說應該很公平合理，然而從以下的分析中可以看出這又是不公平的。假設原企業改組為股份有限公司，改組企業以其評估價值（評估后凈資產價值）投入股份有限公司并折合為股份有限公司股本，則股份公司應以資產評估價值記賬，而增值部分記入資產成本并計提折舊或攤銷費用，按上述規定要求必須進行納稅調整。而此時納稅調整的主體為改組后的股份公司減少了股份公司的權益，相應地減少了股份公司改組后新加入股東應得的權益，損害了該等股東的利益，因此對其他股東是不公平的。而這在實務中往往是不引人注意的。
再次，2003年1月1日后改組的企業如果符合國稅發〔2000〕118號文件第四條第（二）款規定，轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。該規定會產生以下不良影響或后果：其一，按該規定轉讓企業取得接受企業的股權成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定，而接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定。這樣會造成改組后企業的股本大于或小于投資企業的股權成本，如此操作是很難可行的。其二，改組企業原股東對改組企業權益僅為改組企業賬面所反映的所有者權益，以改組企業資產評估價值（增值）折成股份公司股本，說明其資產價值增值的實現，若不計算納稅所得，則與《企業所得稅暫行條例》相違背。其三，企業改組中資產評估增加凈值很少會超過20%，按該規定會給改組企業留下逃避納稅義務的空間，體現不了稅法的剛性。其四，由于該規定對2003年1月1日前的改組企業如何與該規定銜接沒有規定，會造成對2003年1月1日前的改組企業存在稅負的不公平。
因此，筆者認為，無論哪一類型企業，也無論該企業如何進行改組改制，只要以評估增值的資產進行投資或折股，就應按照稅法的規定計算繳納企業所得稅，而其納稅主體應為原改制企業股東或以實物資產投入的投資者。
資產評估增值的會計處理
根據財政部、國家稅務總局的財稅字[1997]77號文件、財政部《關于企業資產評估等有關會計處理問題補充規定的通知》（財會函字[1999]2號）及國家稅務總局國稅發〔2003〕45號文件的規定，企業以非現金資產對外投資及企業改組改建中資產評估增值應計算未來應交所得稅，記入“遞延稅款”貸方。下面舉例分析一下企業改組為股份公司按評估價值折成股份公司股份的資產評估增值的現行會計處理。
假設某企業實施股份制改組，固定資產原賬面價值1000萬元，已提折舊200萬元，經評估該固定資產原值1048萬元，累計折舊200萬元，該固定資產評估增值48萬元，尚可使用年限為10年。若原改組企業以評估價值折成股份公司股本，股份公司成立后固定資產采用直線折舊法（假若不考慮凈殘值率），適用企業所得稅率為33%，改組后的企業固定資產按其評估價值入賬并計提折舊，。
關鍵詞:上市公司;非貨幣交易準則;問題;對策探討
一、非貨幣資產交換的認定
(一)非貨幣性資產
非貨幣性資產,指貨幣性資產以外的資產,包括存貨、固定資產、無形資產、股權投資以及不準備持有至到期的債券投資等。
非貨幣性資產有別于貨幣性資產的最基本特征是:其在將來為企業帶來的經濟利益,即貨幣金額是不固定的或不可確定的。一般來說,資產負債表所列示的項目中屬于非貨幣性資產的項目有:股權投資、預付賬款、存貨(在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、庫存商品、委托加工物資、委托代銷商品、分期收款發出商品,生產成本)、不準備持有至到期的債券投資、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等。
(二)非貨幣資產交換的認定
非貨幣性資產交換一般不涉及貨幣性資產,或只實際少量貨幣性資產即補價。非貨幣性資產交換準則規定,認定涉及少量貨幣性資產的交換為非貨幣性資產交換,通常以補價占整個資產交換的比例是否低于25%作為參考比例。
二、現行非貨幣交易準則存在的問題
我國現行的非貨幣易準則和其他相關的會計準則還不夠完善,如未對關聯方之間的非貨幣交易作出明確規定,公允價值的確認標準不夠明確,并未對企業有意規避非貨幣易準則的行為作出限制性的規定等,從而給企業有意避開準則、操縱利潤留下了許多的空間。另外,公司的內部治理結構也需要完善,這對防范關聯企業之間利用非貨幣交易操縱利潤有重要的作用;同時,公司外部的監管力度仍需要加強,應充分發揮資產評估中介機構、政府機關和注冊會計師的監督作用。
三、規范非貨幣交易的相關措施
(一)健全公司內部治理機構
一個完善而健全的公司治理機構,對于防范關聯方企業之間利用非貨幣易操縱利潤有著極其重要的作用,上市公司應進一步建立健全獨立董事制度,確保獨立董事超然獨立的地位,并且應規定對于重要的非貨幣易需要經過獨立董事的表決通過方可實施,如果獨立董事提出自己的反對意見之后,上市公司不予采納,那么獨立董事可以向證監會報告,從而可在一定程度上避免公司利用非貨幣易進行利潤操縱。
(二)加強公司外部監管的力度
1、加強對資產評估中介機構的整頓。現實的非貨幣易往往以資產評估價值作為公允價值,而有些公司為達到利潤操縱和粉飾業績的目的,常常通過資產評估中介機構的評估使不公允的資產評估價值成為非貨幣易的基礎。鑒于此,我們建議,應在法律上進一步明確資產評估機構虛假評估所需承擔的法律責任,對于伙同上市公司利用非貨幣易操縱利潤而出具虛假評估報告的資產評估機構和注冊資產評估師,應給予嚴厲的民事、刑事和行政處罰。
2、加強政府機關的監管力度。政府要加強對關聯方特別是上市公司與其關聯方之間發生的非貨幣易的監管力度,對于利用非貨幣易操縱利潤的上市公司,不僅要公開譴責,而且要通過立法規定對此予以處罰。特別是對于一些ST公司所發生的非貨幣易進行嚴格的審查,在ST公司的財務報告經會計師事務所審計確認之后,如果其當期發生了足以影響其經營業績的非貨幣易,應考慮對此類ST公司的非貨幣易事項由證監會派員或委托中介機構進行專項審計,以提高其財務報告的可信性和可靠性。
3、充分發揮注冊會計師外部審計的作用。對于上市公司的股東來說,注冊會計師的外部審計為上市公司公布的財務報告提供了一個可以信任的安全邊際。要充分發揮注冊會計師外部審計的作用,以對關聯方企業特別是上市公司與其關聯方之間的非貨幣易進行有效控制,可以在上市公司財務報告披露的相關規定里要求注冊會計師對于上市公司與其關聯方之間發生的非貨幣易作專項的審計說明,以引起注冊會計師的充分關注和重視。
(三)非貨幣易準則自身的健全和完善
1、對關聯方之間的非貨幣易作出明確規定。在我國的非貨幣易準則中,并未對關聯方之間的非貨幣易作出明確,而縱觀國際上相應的準則,大多對此作出了單獨規定,如美國的會計原則意見書第29號――非貨幣易就明確規定了關聯方之間的非貨幣易不適用第29號文。鑒于我國目前關聯方之間非貨幣易混亂的現狀,為了進一步完善我國的證券市場,規范關聯方之間的非貨幣易,更好地防范上市公司與其關聯方之間利用非貨幣易操縱利潤的行為,我們認為,可以借鑒國際上相應的準則,在我國的非貨幣易準則中加入這一部分內容,并可以結合關聯方交易準則的進一步完善,要求上市公司對與其關聯方之間發生的非貨幣易作更詳細而具體的披露,如可以要求其在財務報告的附注中披露整個交易中換入、換出資產的具體名稱,而不僅僅是披露換入、換出資產的類別等。
2、對于公允價值的確認標準作進一步的明確。我國現行非貨幣易準則規定,公允價值是指在公平交易中,熟悉情況的交易雙方,自愿進行資產交換和債務清償的金額。對于公允價值是交易雙方自己談妥還是請資產評估中介機構來評估,準則并未對公允價值的確認規定一個很明確的標準,這給準則的執行造成了混亂,也為有些企業操縱利潤提供了空間。因此,確定非貨幣易中的公允價值是十分必要的。考慮到非貨幣易中換入、換出資產金額的大小和性質的重要程度,非貨幣性資產的公允價值如果完全由交易雙方自行確認肯定是不可行的,而統一規定非貨幣資產的公允價值必須由資產評估中介機構評估也是沒有必要的。所以我們建議,是否可以在準則中加入類似這樣的規定,如果交易的雙方交換的非貨幣性資產的賬面價值達到某一絕對金額,譬如說換入或換出資產的賬面價值在1000萬元以上,或者當換入或換出資產的賬面價值達到公司凈資產或總資產的一定比率,譬如說換入或換出資產的賬面價值占公司凈資產的比率達到了1%,就必須聘請資產評估中介機構進行評估,以資產評估機構作出的評估價值作為公允價值;還有就是如果換入或換出資產的性質很重要,如因為換入或換出了某一項或幾項非貨幣性資產,從而對公司的生產經營能力產生了重大影響,在這種情況下,雖然其絕對額或相對額可能都達不到上述要求,但也應聘請資產評估機構對其公允價值進行評估,以評估價值作為交易的基礎。而對于金額和性質都不重要的非貨幣易,可以由交易雙方自行確定換入、換出資產的價值,也可以請資產評估機構進行評估,以體現準則的靈活性。
3、對于有意規避非貨幣易準則的行為作出限制性的規定。我國現行的非貨幣易準則,并未對企業有意規避非貨幣易準則的行為作出限制性的規定,從而給企業有意避開準則、操縱利潤留下了許多的空間。如有的企業有意提高補價的比例,從而使非貨幣易變成了貨幣易,有的企業將一筆非貨幣易分拆成兩筆貨幣易,或將一筆非貨幣易分拆成一比貨幣易和一筆非貨幣易等等。而準則對于這樣有意回避非貨幣易準則的限制性規定尚為空白,所以,我們建議,可以在我國的非貨幣易準則中加入這樣的規定,如針對企業將一筆非貨幣易分拆成兩筆貨幣易進行處理的情況,就可以在準則中規定,企業不得有意進行這樣的操作,如果企業存在那樣的操作,就必須對相關的賬務處理進行追溯調整。
總之非貨幣交易作為上市公司的一種重要的交易手段,不但能夠滿足雙方的經營需要,而且能夠減少貨幣性資產的流出,交易雙方之間是一種互惠性轉讓,非貨幣交易準則的制定對于規范我國企業非貨幣易的會計核算和相關信息的披露以及在一定程度上杜絕企業利用非貨幣易操縱利潤等違反財經紀律的行為都有重要意義,但是非貨幣交易準則也存在一些缺陷,在不斷的完善中,相信我國的會計領域一定會更加規范。
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隨著經濟的發展，企業并購、公司上市、股權變更、企業清算、國有企業改制等經濟事項日益增多，這些經濟事項的發生都會涉及到企業價值評估。企業價值評估中需要探討的問題很多，無形資產因素就是其中之一。為了便于說明，本文中所指無形資產不包括土地使用權和人力資源兩個內容。
一、采用收益法評估企業價值時對無形資產因素的考慮
收益法是企業價值評估中的一種主要評估方法，它是通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法的預期收益可以現金流量、各種形式的利潤或現金紅利等口徑表示。按照一般的企業價值評估思路，收益法通常適用于評估持續經營且具有獲利能力的企業。
企業的未來獲利能力，是企業各種因素包括企業的有形資產和無形資產等共同作用的結果。企業擁有的無形資產類型很多，理論上包括各種可辨認的無形資產（如專利權、商標權、特許權、專有技術等）以及不可辨認的無形資產（如企業的人員素質、企業文化、商譽等）。在評估企業價值時，這些無形資產因素都必然要加以考慮。需要探討的問題在于，評估師如何對這些因素相互作用后將給企業未來收益產生的影響進行預測。
比如，企業通過購買方式取得一項技術，但在技術的消化與吸收方式以及相關的資金投入等方面不同，這項技術的價值，即未來獲利能力就會完全不同。據統計，日本、韓國等亞洲國家的一些企業，在技術引進方面的投入比例大約是1：7，即每引進一元錢的技術，企業自己進一步開發的投入大約是7元；而我國企業的該項投入比例大約是1：0.2，大大低于上述兩個國家的企業。從這個數據可以看出，同樣一項技術，在不同的企業中，人員技術水平的的高低、管理人員的素質、企業對技術的消化能力、企業的融資能力以及投入的資金量等因素不同，該項技術所產生的未來獲利能力是完全不同的。
根據這個例子，可以悟出一個道理，就是在預測企業的未來收益時，一定要充分考慮企業無形資產（特別是技術型無形資產）的構成，要考慮與無形資產未來發揮效益密切相關的因素，如企業未來的融資能力、在技術方面加大投入的能力、在技術方面進一步開發的能力（主要指企業中技術人員的素質）、技術研發成功后相應資金的配套能力、與該技術相關的產品市場份額、與該技術相關的國家產業規劃以及環保因素等。簡單地講，就是要考慮四個“量”，即：企業人力資源的質量（研發能力）、企業后續配套資金的數量（融資能力）、市場上對相關產品的容量（競爭能力）、企業的生產能量（生產能力）等。
在采用收益法評估企業價值時，要充分考慮企業的無形資產（特別是技術型無形資產）在未來使用方面的各種配套因素以及影響因素，本文將這種思路稱為動態評估思路；而不是籠統地以企業的現有收益為基礎，以某一個預計比率來對企業未來的收益加以預測，本文將這種思路稱為靜態評估思路，在評估無形資產時，應采用動態評估思路，而不宜采用采用靜態評估思路。
在采用動態評估思路評估企業無形資產乃至企業價值時，對于一些引進技術要特別加以注意。有些企業在引進技術方面是花了很大代價的，從成本的角度看，這些技術的價值是很可觀的；但如果從收益的角度看、從技術的進一步開發以及與該項技術的相關配套因素上看，有些引進技術所實際發揮的作用可能是非常有限的。這就形成了某些無形資產，在技術上是先進的、引進成本是較大的，但在效益上卻是較差的。評估師在進行評估時對這些情況要特別加以注意。
二、采用成本法評估企業價值時對無形資產因素的考慮
企業價值評估中的成本法又稱為資產基礎法，它是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。
運用成本法進行企業價值評估，應當考慮被評估企業所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債。
采用成本法評估企業價值時對無形資產因素考慮的問題有兩個。
（一）對非持續經營企業進行整體評估時，是否要對無形資產進行評估
企業非持續經營通常又稱為企業清算，這種情況大致包括：企業解散（如：企業因經營目的達到、因經營期限到期以及因其他各種原因不再繼續經營等）和企業破產。企業中止持續經營，通常要履行企業清算的程序，其中包括資產評估。那么，在對非持續經營企業進行整體資產評估，也就是以企業清算為目的所進行的資產評估中，是否還要考慮無形資產因素？
要回答這個問題，有必要弄清企業的無形資產都包括哪些類型。
關于無形資產的類型，有各種各樣的分類方法。這里按無形資產的性質劃分，可以分為知識型無形資產、權利型無形資產、關系型無形資產和不可辨認型無形資產等四類。
知識型無形資產包括專利技術、專有技術、計算機軟件與集成電路布圖設計等。
權利型無形資產包括各種特許權，如煙草專賣等專營權、進出口許可證、生產許可證等。
關系型無形資產是指企業可據以獲得盈利的各種關系，如客戶關系、購銷關系等。
不可辨認的無形資產是指那些不可單獨取得、離開企業就不復存在的無形資產，如商譽。
進行非持續經營假設下的資產評估中，是否要考慮無形資產因素，筆者認為要根據以上不同無形資產的情況而定。
對于依附于企業的無形資產，如權利型無形資產中的各種特許權、關系型無形資產中的各種客戶關系及購銷關系、不可確指的無形資產如商譽等，在非持續經營假設下的整體資產評估中，可以不必考慮和評估這些無形資產，因為隨著企業的消失，這些無形資產自然也就消失了，這些因素不會再產生未來獲利能力，因此，也就沒有必要對這些無形資產進行評估了。
對于知識型無形資產，如各種專利權、專有技術、計算機軟件等，則要視情況而定。為了獲得這些技術，被評估企業曾經進行了投資。這些技術型無形資產，有的是可以不依附于企業而獨立存在的（如專利權），有的則是依附于自然人的（如專有技術）。因此，在進行非持續經營假設下的評估時，有必要對這些無形資產的價值加以評估。對專利權的價值進行評估后，可以對專利權實施轉讓，以取得一些轉讓收入并加入到企業清算分配中去；對專有技術進行評估，可以將這些技術的評估價值參與到企業清算分配中去，因為這些技術通常是依附于自然人的，這些自然人在離開清算企業后仍然可以通過這些技術獲得收益。所以，在非持續經營假設下，有必要對知識型無形資產（至少是大部分）的價值進行單獨評估。
這里有一個問題值得提出來討論，就是關于國有企業改制的資產評估問題。國有企業改制，按照國家有關規定，需要對改制企業進行整體資產評估。在國有企業改制評估中，有兩個問題值得思考。
一是改制企業的評估假設問題，也就是企業是否持續經營的問題。從企業原有經濟性質將終結，企業的人員、名稱等都要發生較大變化這個角度看，企業是非持續經營；從國有企業改制后，企業作為一個實體依然存在這個角度看，又屬于持續經營。這樣，在進行國有企業改制的整體資產評估中，就有必要對于評估假設作出判斷，從而才能采用不同的評估思路和方法對無形資產進行評估。筆者認為，國有企業改制政策性很強，涉及到國有資產的管理、人員安置、改制企業今后的股權設置等敏感問題，在以企業改制為目的的整體資產評估中，評估假設宜確定為非持續經營假設。因為，在非持續經營假設下，企業整體評估才能采用成本法進行評估；而又只有在采用成本法進行整體資產評估時，才有可能對企業擁有的無形資產進行逐項清點和評估。
二是如何對改制企業擁有的無形資產進行評估問題。有的改制企業，從賬面上看，擁有不少無形資產（如商標權、專利權等），但從效益上看，企業的年度報表上仍然顯示是虧損，這就需要進行判斷，在企業虧損的前提下，這些無形資產是否還具有價值，如確實這部分無形資產不能給企業帶來超額利潤甚至一般利潤，那么，在評估實踐中，對這部分賬面無形資產，通常可以不進行評估；有的改制企業中的無形資產，在企業評估基準日時，可能只能產生有限的效益，但從未來看，在相關因素（如人員素質、資金來源等）具備的前提下，可能會有成倍的效益產生（如特許經營權等）。對于這部分無形資產，應當進行價值評估，在評估方法上，可以采用收益法進行評估。
（二）自創無形資產的賬面價值不完整時如何取得相關資料
運用成本法評估無形資產的難點在于自創無形資產的賬面價值不完整。這是無形資產會計核算方面的規定造成的。
財政部于2001年頒布實施的《企業會計準則――無形資產》規定：“自行開發并依法申請取得的無形資產，其入賬價值應按依法取得時發生的注冊費、律師費等費用確定；依法申請取得前發生的研究與開發費用，應于發生時確認為當期費用”。
這項規定的實質就是將研究與開發費用在發生時全部確認為費用，計入當期損益，而不是資本化。這項規定的后果是企業自創無形資產的賬面價值是不完整的。如果運用成本法評估企業的無形資產，就很難以企業的無形資產賬面價值作為無形資產價值評估的基礎依據。
解決的辦法是：
第一、如果被評估對象是一項研發成功了的無形資產，那么，在采用成本法評估時，就要對該項無形資產自研發以來所發生的所有費用加以整理搜集，從而據以確定該項無形資產的評估價值。雖然這是一項很繁瑣的工作，但也是必須做的一項工作，前提是需要被評估企業有較好的資料基礎工作，特別是研發費用支出資料的保存工作（注：當然，研發成功了的無形資產，并不能說明就具有經濟效益，也許未來的使用成本會大于未來收益，但在采用成本法進行評估時，就暫時不考慮未來的使用成本與未來收益等因素了）。
第二、如果被評估對象是一項正處于研發階段的技術型無形資產，那么，在評估時，該項技術暫時不能被確認為無形資產，其所記錄的研發費用，也不能作為評估該項無形資產價值的依據。
三、對企業集團中的控股公司進行整體資產評估時對無形資產因素的考慮
企業集團是指由母公司、子公司、孫公司等組成的多層次的經濟組織。企業集團由若干具有法人資格的公司組成，但企業集團本身不具有法人資格。
控股是指投資公司對被投資公司擁有控股權，在這種情況下，投資公司被稱為母公司，被投資公司被稱為子公司。母子公司的結構通常形成企業集團。
當企業進行企業兼并、合并等經濟事項時，就需要進行企業價值評估。如果被兼并方屬于企業集團類型，那么，就涉及到對母公司的評估和對子公司的評估。企業集團是由母、子、孫公司多層次組成，凡是下屬有子公司的公司，都可以被稱為母公司，因此，從理論上講，在一個比較大型的企業集團中，通常有幾個層次的母公司。為了區別，本文將最上一層的母公司稱為終級母公司。
在企業價值評估中，如果是對企業集團中最下層子公司進行整體資產評估，那么，評估事項就比較簡單，可類同單體企業進行整體資產評估；如果是對終極母公司進行整體評估，也就是本文所談的對控股公司進行整體資產評估，那么，評估事項就要復雜一些，需要探討的問題也較多，本文僅就無形資產因素進行探討。
第二條在中華人民共和國境內依法設立，并占有國有資產的金融企業、金融控股公司、擔保公司（以下簡稱金融企業）的資產評估，適用本辦法。
金融資產管理公司不良資產處置評估另有規定的從其規定。
第三條縣級以上人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）按照統一政策、分級管理的原則，對本級金融企業資產評估工作進行監督管理。
上級財政部門對下級財政部門監督管理金融企業資產評估工作進行指導和監督。
第四條資產評估機構進行資產評估應當遵守有關法律、法規、部門規章，以及資產評估準則和執業規范，對評估報告的合法性、真實性和合理性負責，并承擔責任。
資產評估委托方和提供資料的相關當事方，應當對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。
第五條金融企業不得委托同一中介機構對同一經濟行為進行資產評估、審計、會計業務服務。金融企業有關負責人與中介機構存在可能影響公正執業的利害關系時，應當予以回避。
第二章評估事項
第六條金融企業有下列情形之一的，應當委托資產評估機構進行資產評估：
（一）整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的；
（二）以非貨幣性資產對外投資的；
（三）合并、分立、清算的；
（四）非上市金融企業國有股東股權比例變動的；
（五）產權轉讓的；
（六）資產轉讓、置換、拍賣的；
（七）債權轉股權的;
（八）債務重組的；
（九）接受非貨幣性資產抵押或者質押的；
（十）處置不良資產的；
（十一）以非貨幣性資產抵債或者接受抵債的；
（十二）收購非國有單位資產的；
（十三）接受非國有單位以非貨幣性資產出資的；
（十四）確定涉訟資產價值的；
（十五）法律、行政法規規定的應當進行評估的其他情形。
第七條金融企業有下列情形之一的，對相關的資產可以不進行資產評估：
（一）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的；
（二）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；
（三）發生多次同類型的經濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；
（四）上市公司可流通的股權轉讓。
第八條需要資產評估時，應當按照下列情況進行委托：
（一）經濟行為涉及的評估對象屬于金融企業法人財產權的，或者金融企業接受非國有資產的，資產評估由金融企業委托；
（二）經濟行為涉及的評估對象屬于金融企業出資人權利的，資產評估由金融企業出資人或者其上級單位委托。
第九條金融企業有關經濟行為的資產評估報告，自評估基準日起1年內有效。
第六條金融企業有下列情形之一的，應當委托資產評估機構進行資產評估：（一）整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的；（二）以非貨幣性資產對外投資的；（三）合并、分立、清算的；（四）非上市金融企業國有股東股權比例變動的；（五）產權轉讓的；（六）資產轉讓、置換、拍賣的；（七）債權轉股權的;（八）債務重組的；（九）接受非貨幣性資產抵押或者質押的；（十）處置不良資產的；（十一）以非貨幣性資產抵債或者接受抵債的；（十二）收購非國有單位資產的；（十三）接受非國有單位以非貨幣性資產出資的；（十四）確定涉訟資產價值的；（十五）法律、行政法規規定的應當進行評估的其他情形。第七條金融企業有下列情形之一的，對相關的資產可以不進行資產評估：（一）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的；（二）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；（三）發生多次同類型的經濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；（四）上市公司可流通的股權轉讓。第八條需要資產評估時，應當按照下列情況進行委托：（一）經濟行為涉及的評估對象屬于金融企業法人財產權的，或者金融企業接受非國有資產的，資產評估由金融企業委托；（二）經濟行為涉及的評估對象屬于金融企業出資人權利的，資產評估由金融企業出資人或者其上級單位委托。第九條金融企業有關經濟行為的資產評估報告，自評估基準日起1年內有效。
第三章核準和備案
第十條金融企業資產評估項目實行核準制和備案制。
第十一條金融企業下列經濟行為涉及資產評估的，資產評估項目實行核準：
（一）經批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產與外商合資經營或者合作經營的經濟行為；
（二）經縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產產權變動的經濟行為。
中央金融企業資產評估項目報財政部核準。地方金融企業資產評估項目報本級財政部門核準。
第十二條需要核準的資產評估項目，金融企業應當在資產評估前向財政部門報告下列情況：
（一）相關經濟行為的批準情況；
（二）評估基準日的選擇情況；
（三）資產評估范圍的確定情況；
（四）資產評估機構的選擇情況；
（五）資產評估的進度安排情況。
第十三條對資產評估機構出具的評估報告，金融企業應當逐級上報審核，自評估基準日起8個月內向財政部門提出資產評估項目核準申請。
第十四條金融企業申請資產評估項目核準時，應當向財政部門報送下列材料：
（一）資產評估項目核準申請文件；
（二）金融企業資產評估項目核準表（包括：資產評估項目基本情況和資產評估結果，見附件1，一式一份）；
（三）與資產評估目的相對應的經濟行為批準文件及實施方案；
（四）資產評估報告及電子文檔；
（五）按照規定應當進行審計的審計報告。
擬在境外和香港特別行政區上市的，還應當報送符合相關規定的資產評估報告。
第十五條財政部門收到核準申請后，對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內書面一次性告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求全部補正申請材料的應當受理。
受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具注明日期的書面憑證（見附件2）。
第十六條財政部門受理申請后，應當對申請材料進行審查。申請材料符合下列要求的，財政部門應當組織專家對資產評估報告進行評審：
（一）資產評估項目所涉及的經濟行為已獲得批準；
（二）資產評估基準日的選擇適當；
（三）資產評估依據適當；
（四）資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍一致；
（五）資產評估程序符合相關評估準則的規定；
（六）資產評估報告的有效期已明示；
（七）委托方和提供資料的相關當事方已就所提供的資產權屬證明文件及其他資料的真實性、合法性和完整性做出承諾。
財政部門應當在受理申請后的20個工作日內作出是否予以核準的書面決定。作出不予核準的書面決定的，應當說明理由。
組織專家評審所需時間不計算在前款規定的期限內。
第十七條除本辦法第十一條第一款規定的經濟行為以外的其他經濟行為，應當進行資產評估的，資產評估項目實行備案。
第十八條中央直接管理的金融企業資產評估項目報財政部備案。中央直接管理的金融企業子公司、省級分公司或分行、金融資產管理公司辦事處賬面資產總額大于或者等于5000萬元人民幣的資產評估項目，由中央直接管理的金融企業審核后報財政部備案。中央直接管理的金融企業子公司、省級分公司或分行、金融資產管理公司辦事處賬面資產總額小于5000萬元人民幣的資產評估項目，以及下屬公司、銀行地（市、縣）級支行的資產評估項目，報中央直接管理的金融企業備案。
地方金融企業資產評估項目備案，由省級財政部門根據本地區實際情況具體確定。
第十九條對資產評估機構出具的評估報告，金融企業應當逐級上報審核，自評估基準日起9個月內向財政部門（或者金融企業）提出資產評估項目備案申請。
第二十條金融企業申請資產評估項目備案時，應當報送下列材料：
（一）金融企業資產評估項目備案表（包括：資產評估項目基本情況和資產評估結果，見附件3，一式三份）；
（二）與資產評估目的相對應的經濟行為批準文件；
（三）資產評估報告及電子文檔；
（四）按照規定應當進行審計的審計報告。
第二十一條財政部門（或者金融企業）收到備案材料后，應當在20個工作日內決定是否辦理備案手續。
對材料齊全、符合下列要求的，財政部門（或者金融企業）應當辦理備案手續，并將資產評估項目備案表退資產占有企業和報送企業留存：
（一）資產評估項目所涉及的經濟行為已獲得批準；
（二）資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍一致；
（三）資產評估程序符合相關評估準則的規定；
（四）委托方和提供資料的相關當事方已就所提供的資產權屬證明文件及其他資料的真實性、合法性和完整性做出承諾。
對材料不齊全或者不符合上述要求的，財政部門（或者金融企業）不予辦理備案手續，并書面說明理由。
必要時財政部門（或者金融企業）可以組織有關專家進行評審。組織專家評審所需時間不計算在本條第一款規定的期限內。
第二十二條涉及多個產權投資主體的，按照金融企業國有股最大股東的財務隸屬關系申請核準或者備案。國有股東持股比例相等的，經協商可以委托其中一方按照其財務隸屬關系申請核準或者備案。
申請核準或者備案的金融企業應當及時將核準或者備案情況告知產權投資主體。
第二十三條財政部門準予資產評估項目核準文件和經財政部門（或者金融企業）備案的資產評估項目備案表是金融企業辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備材料。
第二十四條金融企業發生與資產評估相對應的經濟行為時，應當以經核準或者備案的資產評估結果為作價參考依據。當交易價格與資產評估結果相差10%以上時，應當就差異原因向財政部門（或者金融企業）作出書面說明。
第四章監督檢查
第二十五條金融企業應當建立健全金融企業資產評估管理工作制度，完善檔案管理，加強統計分析工作。
第二十六條省級以上財政部門應當對金融企業資產評估工作進行監督檢查，必要時可以對資產評估機構進行延伸檢查。
第二十七條省級財政部門應當于每年的3月31日前，將對本地區金融企業上一年度資產評估工作的監督檢查情況、存在的問題及處理情況報財政部。
第二十八條省級以上財政部門應當將監督檢查中發現的問題，及時向相關監管部門進行通報。
第五章罰則
第二十九條金融企業在資產評估中有違法行為的，依照有關法律、行政法規的規定處理、處罰。
第三十條金融企業違反本辦法有關規定，由財政部門責令限期改正。有下列情形之一的，由財政部門給予警告：
（一）應當進行資產評估而未進行評估的；
（二）應當申請資產評估項目核準或者備案而未申請的；
（三）委托沒有資產評估執業資格的機構或者人員從事資產評估的，或者委托同一中介機構對同一經濟行為進行資產評估、審計、會計業務服務的。
第三十一條資產評估機構或者人員在金融企業資產評估中違反有關規定的，由省級以上財政部門依法進行處理、處罰。
第三十二條財政部門工作人員在資產評估監督管理工作中、、，或者泄漏金融企業商業秘密的，依法給予行政處分，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。
第三十三條省級財政部門可以依照本辦法，結合本地區實際情況，制訂具體實施辦法。
在上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產定價問題，而資產評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據。根據上市公司并購重組監管的多年實踐，下面就資產評估在上市公司并購重組中所發揮的作用、存在的問題、改進的方向進行分析。
一、上市公司并購重組情況簡要介紹
上市公司并購重組是指上市公司資產結構、股權結構及債務結構變動達到一定比例或一定程度，對上市公司的業務、收入及投資者權益構成重大影響的行為，在具體形式上表現為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產重組、債務重組。
上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發展階段：
1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發探索為主，經歷了從簡單的舉牌收購到復雜的資產置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為復雜的協議收購，體現出市場對并購重組的認識不斷加深。
2.高速發展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點，買殼上市和資產重組大量發生，新的并購手段不斷涌現，但同時并購重組中不規范問題也較嚴重。
3、規范發展階段（2000年至今）。《證券法》實施后，針對并購重組中出現的諸多問題，中國證監會先后出臺了一系列措施，主要有《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關配套文件，構建起較為全面的監管制度框架；同時加大對違規行為的查處力度，鼓勵實質性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態得到遏制。
進入新世紀以來，隨著國民經濟結構的戰略性調整，上市公司并購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發生并購重組的上市公司數量均超過100家，占上市公司總數的10%以上；且創新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務；4起因履行要約義務而發出收購要約；重大資產重組共發生48起；此外，TCL集團還進行了通過換股合并實現整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創新、效率提高上達到了一個新的階段。
二、資產評估在上市公司并購重組業務中的作用
我國資產評估業伴隨著證券市場的發展而成長，經歷了一個從不規范到逐步建立規范，從僅規范國有資產到規范不同所有權性質的企業的發展歷程，資產評估對于完善我國證券市場資源配置功能，促進上市公司并購重組的健康發展發揮著日益重要的作用。
根據財政部2001年頒布的《國有資產評估管理若干問題的規定》（14號令），上市公司（屬于國有資產占有單位的）的整體或部分股權轉讓不屬于強制性應予資產評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權轉讓基本上依據“不得低于每股凈資產（經審計）”的原則來定價，很少再進行評估。
在上市公司購買或出售資產中，除財政部強制性規定國有資產占有單位的資產轉讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產對外投資等行為需要進行資產評估外，非國有資產的定價往往也依據資產評估的結果來確定，因此，資產評估在上市公司資產重組特別是重大資產重組中扮演著至關重要的角色。2000年以來證券市場發生的重大資產重組的絕大部分都是以資產評估值作為交易定價的主要依據。以2002年為例，上市公司重大資產重組發生53起，其中有45起以資產評估值作為交易定價的基礎。
三、上市公司資產重組中資產評估業務的特點
從近年來上市公司重大資產重組的情況看，資產評估工作表現出以下特點：
1.從交易價格看，大部分重大資產重組直接以評估值作為交易價格，少數以評估值為參照，上浮或下調一定的比例。
2.從采用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現值法、重置成本法、現行市價法，未見采用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產時使用。
3.評估結果通常較原賬面值增幅較大，關聯交易中資產評估平均增值率、增值額均明顯高于非關聯交易；上市公司購買大股東資產的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產，無形資產的評估增值率、增值額遠高于其他類資產。
4.資產評估機構的“屬地”色彩過濃，行業集中度不高，執業水平參差不齊。
5.評估收費：據上海證券交易所的統計，在上市公司為資產重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達62.5%.
四、上市公司資產重組中資產評估業務存在的突出問題
當前，上市公司資產重組中的資產評估工作正在朝著規范化的方向發展，但就總體而言，資產評估行業尚處于起步階段，其規范化程度明顯弱于審計行業，存在著一些突出的問題。具體表現為以下幾個方面：
（一）評估行業缺少法律、法規、行業準則和具體的操作規范。
自國務院《國有資產評估管理辦法》（第91號令）十多年來，國有資產的狀況、證券市場的發展、社會經濟環境等已發生很大變化，而90年代初頒布的資產評估法規基本上從保護國有資產的保值增值出發，覆蓋面及科學性均存在問題。隨著經濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產評估已由為國有資產管理服務擴展到為公共利益服務，但我國資產評估行業至今尚未制定統一規范的法律、法規，資產評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準則的制定缺乏充分的法律依據。因此，與會計行業根據市場發展而不斷的眾多準則相比，評估行業的準則少，明顯缺乏操作的理論指導，這也是評估行業存在諸多問題的主要根源之一。
（二）評估機構執業質量不高，缺乏公正性和獨立性。
1.評估師執業水準不高，推卸對評估結果準確性應承擔的責任。這類問題通常表現為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構；（2）評估報告中設定過多的假設條件，且過于理想化，導致評估結果脫離相關資產的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構未履行勤勉盡責義務，執行的評估程序不完備。
2.評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應有的執業謹慎。評估方法是影響評估結論的關鍵性因素，而資產評估現行法規在這方面規定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當評估方法的動機較強。
實務中的問題表現為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現值法、假設開發法等人為造成資產大幅增值，導致置入上市公司的資產出現大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。
3.運用評估方法時未合理考慮有關因素，參數的選取與實際情況有出入。突出表現在對收益現值法的濫用。收益現值法在國外使用較廣泛，但由于國內缺乏公開的信息，參數的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產生“魔術般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準確；第二，對未來收益的估計過于樂觀，未考慮產品生命周期，產品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現率選取所考慮的因素不夠充分。
此外，在重置成本法下，成新率的確定依據過于粗略，未充分考慮資產的實體性貶值、功能性貶值及經濟性貶值。
4.資產評估機構的獨立性未引起足夠重視。在資產評估業集中度較低的情況下，評估機構與當地政府機關還存在千絲萬縷的聯系，地方保護嚴重，上市公司重大重組中資產評估多由當地評估機構承擔，特別是土地評估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評估機構往往屈從于客戶，評估隨意性很大，不利于各評估機構的公平競爭、獨立性的保持及執業質量的保證。此外，有的上市公司重大資產重組中聘請的會計師、評估機構為同一機構，明顯缺乏獨立性。
（三）對評估機構及其人員的監管較為薄弱。
目前，資產評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產資源評估、房地產評估以及通常意義上的資產評估分別歸口國土資源部、建設部和財政部管理，此外，除礦產資源評估外，其他三類均有行業自律組織。由于各部門各自執行不同的標準，在監管方面缺乏足夠的協調。
從實際情況看，證券市場上對評估機構及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設，往往不了了之。監管的薄弱必然導致部分評估機構及其人員風險意識淡薄，執業水準低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學”原則的要求，行業的公信度受到嚴重的負面影響。
五、積極采取措施，推進資產評估在上市公司并購重組工作中有效發揮作用
資產評估中存在的上述諸多問題，直接關系到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利于資本市場的健康發展，已引起市場和監管部門的廣泛關注。如何推動資產評估在上市公司并購重組中良的發揮，需要監管部門、行業自律組織和評估機構自身“多管齊下”。近期，國務院辦公廳轉發了財政部《關于加強和規范評估行業管理的意見》，行業協會也已兩項評估準則，對全行業加以規范。中國證監會將配合有關部門在下一步工作中，重點做好以下工作：
1.抓緊完善資產評估規范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執業行為規范的角度出發，配合并推動資產評估準則的制定工作，同時針對評估實務中存在的突出問題，出臺相關政策。
2.加大監管力度，同時厘定評估機構的責任。借鑒其他中介行業監管以及國際上的相關經驗，強化對資產評估違規行為的監管。對未履行勤勉盡責義務的評估機構及其人員列入監管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。
加強市場對資產評估行業的認識。資產評估工作的重要功能是提供咨詢，將交易定價是否公允的責任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負不能承受之重，因而在加大評估機構責任的同時，應當進行適當的宣傳、教育，澄清市場對資產評估工作的認識誤區，減少對評估機構施加不正常壓力的可能。
3.建立評估行業的市場公信度。扶優限劣，從評估業務的拓展、維護評估機構獨立性、防范評估行業惡性競爭等方面著手，打造評估機構之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅逐良幣”現象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。
關鍵詞：價值評估；市場法；可比企業
一、引言
我國目前對于企業價值進行評估的方法主要有三種，分別是收益法、成本法、市場法，其中以前兩種為主，市場法應用較少。隨著中國與世界的聯系越來越緊密，中國的資本市場也越來越成熟，市場法必將成為企業價值評估的一個主要方法。
本文通過對我國目前企業價值評估中市場法的現狀進行論述，研究分析市場法在我國企業價值評估應用中存在的問題，并針對具體問題提出相應的改進意見，從而使市場法更加廣泛的應用。
二、市場法在應用中的困境
（一）可比企業的搜集存在困難
選擇和搜集合適的可比企業是市場法應用中的一個關鍵步驟，可比企業的選擇將直接關系到企業價值評估的水平和質量，從一定程度上講，可比企業的選擇至關重要。
選擇可比企業的困難主要來自兩個方面，一方面，我國當下有20多類主要的行業，近百個細分行業，而這些細分行業中，上市公司較少，且不同地區有不同的情況，因此，選擇這類可比企業的難度較大；另一方面，就目前上市公司財務披露情況來看，其一是不全面、不完整；其二是真實性和可靠性有待考察；綜合這兩個角度來看，可比企業的選擇存在一定的困難。
（二）價值比率的選取存在問題
從理論上講，市盈率、市銷率、市凈率是市場法的主要應用手段，但是這三種方法自身也存在缺點和不足，不同的方法適用不同的企業。所以，在實踐應用中，選取適合本企業的方法十分關鍵，但資產評估師很少能做到這一點，這就會導致企業價值評估的效果大打折扣，無法實現將企業所在行業和企業自身特點與企業價值最相關的價值比率相結合這一目標。因此，評估師在現實的實踐中不可忽視價值比率選取的問題，要做到具體問題具體分析，因地制宜，選擇最適合企業的價值比率。
（三）價值比率的應用存在問題
價值比率指企業價值與其主要驅動因素之間的比值。既然是比值就會存在分子分母取值范圍不統一的情況，如市盈率指標，分子是每股的市價，因此分母也應該是每股的收益；又如市凈率指標，分子是所有者權益的市場價值，分母也應該是所有者權益的賬面價值。正因為價值比率的這個特點，所以在現實應用中經常出現分子分母口徑不一致的情況，如果不能恰當的選取，就會嚴重影響企業價值評估的質量。
（四）市場法的運行環境存在問題
1、資本市場不完善
我國改革開放才三十多年，市場經濟發展較晚，因此，我國證券市場發展還不是很完善。一方面，我國公司的上市制度存在諸多漏洞，目前公司上市的條件十分嚴苛，在公司規模、盈利能力、規章制度等方面都有一定的標準，這在無形中增加了很多想上市公司的難度，對于中小企業而言，更是難上加難，從而造成上市的企業就更加少了，這就使得企業在選用市場法進行價值評估時選擇可比企業變得更加困難；另一方面，由于我國上市公司信息披露制度的不健全，以及監管制度的不完善，上市公司由于多方利益誘惑而進行財務造假，從而使得公司的財務報表不能反映公司的真實情況；以上種種原因使得我國的股票市場的股價偏離其內在的價值，很難反映上市公司的真實價值，從而使得運用市場法評估的企業價值大打折扣
2、評估人員缺乏專業性
目前在我國大約有兩萬多人通過了注冊資產評估師的考試，并注冊成為資產評估師。然而在這些資產評估師里并不是所有的人都具有執業資格，而真正從事資產評估工作的人員中具有執業資格的少之又少，甚至相當一部分從業人員未經過專業的培訓和學習，其自身的專業素養可想而知；此外還存在相當一部分未具有從業資格的人員從事評估工作。大量非專業評估人員的存在使評估質量和水平得不到保證。
三、推進市場法應用的建議
（一）恰當的選擇可比企業
1、全面分析可比企業的可比性
要運用定量與定性相結合的分析方法對可比企業進行客觀分析，分析可比企業的可比性，并檢驗可比企業的相關信息的真實性和可靠性。一方面，縮小時間跨度，盡量選取在評估基準日與被評估企業具有可比性的企業，使可比企業的選擇更為恰當；另一方面，綜合考慮被評估企業所處的地區、行業以及被評估企業的資產水平，選取與其相似度高的企業進行比較分析；此外，盡可能多的選取可比企業，擴大樣本數量已盡可能的縮小評估。
2、根據財務比率進行可比企業的選擇
財務比率指標在選擇可比企業時不可忽視，是影響可比企業選擇的重要因素。如果兩個企業間的財務比率水平相差較大，就會直接影響被評估企業評估結果的可靠性。在對可比企業與被評估企業進行財務比率分析比較時，要著重分析企業的償債能力，如速動比率；營運能力，如營業周期；盈利能力，如銷售毛利率；發展能力，如主營業務收入同比增長率等。
（二）改善價值比率體系
1、合理選擇價值比率
合理的選擇價值比率要做到以下兩點：其一，擴大價值比率選擇的范圍，廣泛搜集資料，科學的篩選，選擇合適的價值比率；其二，正確的運用價值比率分析計算方法，可以用統計方法中的層次分析法得出相關性的具體數值來選擇使用哪種價值比率指標更好，以提高價值評估的質量和水平。
2、對價值比率進行修正
基于企業間的差異以及各價值比率的局限性，有必要對價值比率進行修正。因此，可以通過對影響各價值比率的關鍵驅動因素進行修正，從而使價值比率分析更加準確。
對于市盈率來說，關鍵驅動因素是預計銷售增長率；對于市凈率來講，其關鍵驅動因素是權益凈利率；對于市銷率來說，其關鍵驅動因素是銷售凈利率。通過對這些因素的修正，從而使得價值比率的選取更加科學合理。
（三）建立有效的資本市場
1、完善資本市場
一方面，要降低企業上市的進入準則，讓更多符合標準的企業上市，同時加強資本市場法律建設，加強對上市公司監管，完善資本市場；另一方面，要使上市公司的信息披露制度更加完善，加強上市公司信息披露法制建設，完善各種監管渠道，是上市公司信息披露透明化、制度化。
2、提高評估人員的專業能力
首先，對已經具有資產評估從業證書評估人員，通過年檢或其他形式進行考核，加強職業道德培訓，完善相關的懲處措施，從而提高從業人員的專業素養和職業道德；其次，加強資產評估師繼續教育，建立健全資產評估師繼續教育相關制度，使資產評估人員不斷地進行學習，不斷更新自己的知識；最后，資產評估師在日常工作中，應嚴格要求自己，用自己的專業素養和職業能力做好工作，認真負責，嚴格按照評估流程和要求進行評估，自覺進行專業的學習和培養，做一名合格的資產評估人員。（作者單位：河北大學）
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關鍵詞：非流通股股權；價值評估；方法選擇
一、非流通股價值評估的難點
由于國有企業改制的特殊歷史背景，大量非流通股的存在是我國股市的一大特色。非流通股不能在二級市場上流通，即不存在公開市場交易，因此非流通股不存在顯性價格。目前我國上市公司非流通股的交易主要以內部轉讓的方式進行，它的交易價格基本依據上市公司的賬面價值，而沒有考慮到非流通股的市場價值。因此，對非流通股進行交易可能會造成國有資產的流失。
（一）行業限制
目前，國家有關部門尚未針對上市公司非流通股的評估相關專業標準和相關的操作規范。而且非流通股的價值評估一般涉及國有資產的轉讓，具有中國本土特色，不能借鑒發達國家的經驗。同時非流通股價值的評估與一般普通資產的評估有著很大的不同，它不再適用于通用的評估規范。在這種現狀下，如何采用適當的評估方法并在實際操作中解決評估面臨的一些問題，一直是整個資產評估行業面臨的一項巨大挑戰。
（二）技術困難
由于非流通股的特殊性，它的價值評估存在一定的技術操作困難，主要表現在一下兩個方面：第一，委托方往往是投資者或者是法院，上市公司通常不會積極地配合甚至阻礙評估人員的現場調查工作，這會對他們的工作帶來一定的困難。第二，在實務中，評估非流通股價值所需要獲取的信息是非常復雜廣泛的，并必須帶有一定的預測性，評估師要完全掌握這些信息是十分困難的，但是信息的完整性和對信息的準確判斷往往影響到評估結果的準確性。綜上兩點可以看出，對非流通股的價值評估在實務中存在很大程度上的技術障礙。
二、非流通股價值評估體系
上市公司非流通股價值的評估體系與一般資產評估類似，主要包括評估主體、評估對象和評估方法。
（一）評估主體
一般來講，上市公司非流通股評估的主體是指從事資產評估工作的專業機構和人員。按上市公司非流通股的評估主體分類，可分為專業評估幾個、單位自行評估部門和社會其他中介機構。
（二）評估對象
非流通股價值評估的對象是非流通股股權，它不是實物資本，而是被評估企業價值的一種載體。對非流通股的價值評估實際上真正評估的是上市公司未來的預期獲利能力。準確地說，投資者購入非流通股不是為了獲取一般有價證券買賣差價，而是為了獲得上市公司未來的巨大發展能力給自己帶來的利益。
（三）評估方法的選擇與適用
現階段資產評估的方法大致分為成本法、市場法以及收益法。非流通股價值評估存在自身的難點和特點，它的評估方法的選用應該結合實際情況，具體分類討論如下。
1.收益法
一般股份持有者投資非流通股權的用意不是為了獲得轉讓股份所獲取的收益，而是在于獲得各個期間的分紅派息，或者是通過投資在產業鏈上建立起與上下游供應商的緊密聯系。 影響上市公司未來收益水平的因素大致包括：
①目前的財務狀況與收益狀況。雖然收益法關注的重點是對未來的收益預期，但是公司未來的發展與現存的狀況是分不開。同時對歷史資料的分析和研究，有助于對公司經營走勢以及持續盈利能力的判斷，因此公司目前狀態通常會成為預測的基礎。
②公司所在行業以及目前的競爭地位。發行公司所在行業的發展前景及基本走勢在很大程度上決定了公司的未來發展的上升空間；公司目前在所處產業中的競爭地位決定了公司未來盈利可能性及市場份額。
2.重置成本法
當發行公司所處行業處于一個平無規律的波動期，公司的盈利水平劇烈起伏，就很難對該公司未來收益趨勢進行合理預測，也很難建立典型的股權價值分析模型。例如當出現由于國家產業政策的改變導致企業長期巨額虧損，這時股權價值的評估不再適宜收益現值法。這時可以考慮采用重置成本法來確定股權價值。
三、實際評估操作中的幾點建議
（一）統一評估規范及操作指南
目前，股權特別是非流通股權的評估規范尚處于空白的狀態，盡管有關部門對非流通股的交易明確要求專業的資產評估機構對其進行評估，但針對非流通股價值評估的行業標準又遲遲未出臺，從而造成評估人員在實務操作中能夠遵從的依據缺乏。
（二）識別風險及其控制風險
在上述評估業界統一評估規范及操作指南缺乏的現狀下非流通股權價值評估存在較大的職業風險，主要來自于客戶（委托人）、評估企業以及評估人員。委托人提供欠完整的信息并故意隱瞞影響評估結果的重要細節，會導致評估師的誤判；同時評估人員的專業素質和能力往往會造成估值誤差過于懸殊，評估結論的公允性就會受到質疑。從控制風險角度上來講，內部風險控制可以通過提高評估人員的執業水平、完善質量控制體系得以實現；而外部風險的控制唯一有效的途徑是在委托環節明確相互的責任，同時為防止不法分子濫用評估結論，應當在一定范圍內限制評估結果的使用。（作者單位：西南財經大學會計學院）
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新資產減值準則多個方面有了重大的改變，實現了對國際會計準則的趨同。然而，由于一些客觀因素的影響，新資產減值準則在國內的推廣和實施仍存在著一定的困難。這就要求在理論分析和實踐的基礎上，通過加快適應新準則的步伐，加強市場的監督管理力度，提高相關人員的素質，充分發揮審計作用，嚴格資產減值信息的披露制度，來盡量完善會計體系，使其更好地為我們服務。
一、新資產減值會計的特點
(一) 新資產減值會計的特點
第一，不能轉回是最顯著的特點 。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回，這是新資產減值會計的規定，從形式上看，我國的會計準則與國際財務報告準則唯一的計量差異就是資產減值不得轉回的規定。
第二，規定了減值測試的前提 。新的準則明確規定，會計期末是否計提資產減值準備，首先取決于資產是否存在減值的跡象，只有確實存在減值跡象的前提下，才需要估計資產的可收回金額。
第三，有可操作性 。新的準則對資產的公允價值去除處置費用后的凈額及資產預計未來現金流量的現值的計量提供了較為詳細的說明，更便于實際操作。
二、執行新資產減值會計準則的難點
(一)資產減值準備的確認
新資產減值準則引入了資產組的概念，并將對資產組確定為應當以資產以及資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入為依據。從我國企業經營現狀和上市公司的監管來看，資產組這個的概念的引進將面臨一系列困難。第一，要恰當的運用資產組概念，需要具備與之相適應的現金流量預算管理水平。第二，資產組的劃分缺乏沒有的標準，劃分方式不同，會直接影響資產減值準備應否計提的問題，容易誘發盈余管理行為。
(二)計提標準的多樣性
在我國，企業會計準則規定了企業應當全額計提資產減值準備的條件，同時規定不能全額計提資產減值準備的條件，至于如何進行計提、計提比例大小，則由企業結合自身的實際情況制定，從而對會計人員的分析判斷能力提出了更高要求，但計提是否真實合理不易確定。
(三)較大的專業判斷范圍影響了信息的可靠性
計提資產減值準備的關鍵是確定資產預期的未來經濟利益。由于我國采用的是經濟性標準，對企業計提減值準備的有關規定不夠明確，只要資產發生減值，時，就予以確認，然而，要合理確認各項資產的可收回金額有較大的難度。
三、 新資產減值會計存在問題的應對措施
(一)加大盈余管理的監督管理力度
過度的盈余管理會降低會計信息質量，影響資源的優化配置而且容易誤導投資者的投資決策。所以我們要對于股改方案中有業績承諾、股權激勵機制，同時有減值準備并且凈資產比例比較高的公司，要進行盈余管理。一方面要提高資本市場的有效性，完善公司的治理結構，另一方面完善會計準則與方法，加強外部監督，從而提高會計信息的可靠性，減少企業的盈余管理。
(二)進一步建立健全信息市場和資產價格市場
我國目前的市場環境中要素市場對資源的優化配置起到的作用有限，市場價格體系的不完善，使得企業和證券管理機構都無法完全的獲取公司各種投資及當前可變現指標，尤其是對那些非上市公司的投資市價，其決定因素更為復雜、繁多。可以通過會計信息、價格市場以及資產評估體系的完善，各個企業資產的市價個公允價值才可以得到公正合理的公開。讓公司的資產減值準備的計提有章可循，真正體現會計核算的公正性原則，同時增加其可操作性、公允性和客觀性。
(三)完善市場機制和管理制度新會計準則
目前，我國一些企業利用會計手段調節會計數據以達到某種不可告人的目的，這種行為，也使我國的會計信譽受到嚴重挑戰。對于會計資料造假的違法主體，我們還要提高法律威懾，增加其違法成本。目前我國企業會計數據的失真問題與違法企業的法律責任感不強，法律的威懾效力不高有很大的關系。只有做到有章可循，有法可依，違法必究才能真正的規范企業會計行為，打擊違法主體利用會計手段造假的行為，保證企業正常運轉。
(四)發展資產評估業，加強全國性資產專業評估體系建設
資產評估業的發展，離不開資產評估體系建設，完善的資產評估體系，可以讓資產減值準備的計提有章可循。要發展資產評估，建立全國性的資產專業評估體系，必須建立比較完善的評估行業法律法規和準則體系，培養一支適應市場經濟和行業發展要求，具有良好職業素質的注冊資產評估師隊伍。只有通過不斷學習才能勝任新業務的需要，通過加大培訓力度才能使評估人員掌握新業務的相關專業知識及評估新方法。
隨著我國經濟體制改革的逐漸深入，資產評估行業得到了發展和壯大的機會。根據資產評估協會統計資料顯示，2013年全國共有資產評估機構3124所，注冊資產評估師32123人，資產評估從業人員數量也已經發展到10萬人之巨①。
資產評估在誕生之初就肩負著防止國有資產流失的使命，并成為我國國有資產管理的重要手段之一。隨著我國經濟的發展，資產評估在支持國有企業改革、推動金融體制改革，加速國有經濟戰略性調整，促進多種經濟成分共同發展，規范和發展資本市場等方面，起到了至關重要的作用，并推動了我國市場經濟的向前發展。基于此，本文分析了資產評估對金融市場經濟活動中所起到的作用。
一、資產評估對金融市場的貢獻研究
（一）資產評估對金融不良資產處理的貢獻
金融不良資產處置是金融市場領域一項極為重要的工作，其也是金融市場風險控制的一個難題。金融不良資產處置過程中，首要問題就是金融不良資產的價值確認。而資產評估的價值發現和價值鑒定功能恰好能滿足該要求，從而促進了金融不良資產處置工作的順利進行。在該過程中，資產評估不僅為不同利益的主題之間提供了利益分割的價值的依據，而且資產評估還為資產管理公司的處置底價提供了基礎信息。另外，資產評估在防止國有資產流失方面還提供了制度上的保障。同時，資產評估也能為各相關經濟主體之間提供金融不良資產處置相關的客觀參考依據和專業的咨詢意見。國家財政部《金融資產管理公司資產處置管理辦法》更是規定：對于以公司債權出售、出租或債轉股等方式處置資產時，原則上要求經過第三方獨立的資產評估機構進行評估，并參考評估結果來確定資產的底價和折價，以保證處置資產的公允價值科學、合理。資產評估作為金融不良資產處置工作的基礎，任何處置金融不良資產處置方案都必須以資產評估為依據。由此可見，資產評估對金融不良資產處置有著十分重大的貢獻。
（二）資產評估對金融風險控制的作用
金融資產價值是金融資產交易的一項基本信息，而金融資產價值需要通過評估來確定。因此，資產評估是金融資產交易的基礎。資產評估的價值發現和價值鑒定功能，其不僅可以科學地分析金融市場的質量狀況和資產結構，同時也可以為金融資產的交易提供基礎信息，從而可以對金融風險進行有效管理。通過資產評估來及時、客觀、公允、動態的反映金融資產的價值，對于量化、防范金融資產管理與交易過程中存在的風險有著相當重要的意義。
下面以銀行抵押貸款過程中風險控制為例，分析其涉及資產評估的各個環節和各環節中資產評估所起的作用：1.債務人向銀行申請貸款并提供抵押資產，銀行對抵押資產進行貸前評估，此時資產評估起到發現抵押資產價值，為銀行提供發放貸款的參考依據的作用，從而降低了銀行的信貸風險。2.在貸后風險管理過程中，銀行要對抵押資產進行及時監控，即銀行在抵押資產存續期間要對其進行持續評估。及時監控抵押資產的價值變動，量化貸款風險，控制抵押資產大幅減值的隱患，為銀行起到風險預警的作用。3.當債務人違約，抵押資產將由銀行收押并成為不良資產的環節中。銀行在處置前也會對抵押資產進行價值評估，而資產評估結果也將作為銀行抵押資產處置定價的基礎依據，使抵押資產回收價值達到最大來降低銀行的損失。從整個過程來看，銀行通過資產評估可以有效量化和防范風險。隨著金融市場的不斷發展，金融產品的不斷創新，品種也逐漸增加，金融風險也越來越變得復雜和難于管理。資產評估在金融風險控制上的作用也顯得越來越重要。
（三）資產評估在抵押資產業務中的貢獻
資產抵押擔保作為最為傳統，使用范圍最廣的風險控制手段，其在降低貸款風險、保障貸款安全方面起到了至關重要的作用。國務院《國有資產評估管理辦法》明確規定：對于占有單位在進行資產抵押擔保或其他類型擔保時，可以對抵押資產進行評估。而《中華人民共和國擔保法》的頒布，更是為資產抵押擔保提供了法律依據，促使其成為經濟活動中一種最常用的資產擔保形式，在商業銀行貸款業務中得到廣泛使用。在降低抵押資產貸款業務風險過程中，其核心在于科學、合理的評估來確定抵押資產的價值，并以此為參考來確定放貸數額，降低放貸風險。目前，資產評估已經貫穿了我國商業銀行抵押貸款風險管理的全過程。
（四）資產評估成為金融機構改制上市必不可少的環節
在金融機構股份制改造或公開上市的過程中，資產評估也起到了至關重要的作用。一方面，金融機構的股權、債權、不良資產等在內的所有資產都需要進行價值確定。科學的、合理的資產評估結果是金融機構改制上市交易價格確定提供了有效的價值衡量尺度，并成為確定其價格的最主要參考依據。
另外，資產評估也有利于提高金融市場財務的會計信息質量。由于財務報告的客觀性、合理性、相關性要求和公允價值的特殊性，內部會計和內部審計都無法滿足這一要求，只能有第三方獨立的、專業的資產評估機構來提供計量中的公允價值。而資產評估在會計信息計量的專業性、獨立性和公信力極大提高了改制上市金融機構財務會計信息質量，促進了金融機構改制上市的過程。加速了金融市場的發展。隨著我國全面深化改革政策的推進，國有金融企業為進一步完善公司治理機制，提升企業經營管理水平和企業的經營表現。其紛紛進行實行產權明晰、責任明確的股份制產權改制。因而在這樣的浪潮中，資產評估對我國金融企業，金融市場更是起著前所未有的貢獻。
