開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司保密合同書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。

第1篇

引子

企業與員工簽訂了保密協議，為何仍被竊取了商業機密?

屬于企業一級機密的核心技術，為何輕易就被軟件復制?竊密生產的同類產品沒有產銷，為何被判“造成重大經濟損失”？

一起看似并不復雜的商業秘密竊取案，值得企業反思的卻很多……

案情回放

2004年10月，斯維數字技術公司的兩位工程師謝某和吳某，以斯維公司的技術秘密入股，加入香港愛迪威科技有限公司。

2004年12月，謝某、吳某離職，化名來到深圳龍崗信昌塑膠廠，擔任硬、軟件工程師。

2005年4月，利用從斯維公司竊取的DVB技術資料，謝某、吳某研制出模型機。

2005年6月，針對謝某、吳某的侵權行為，斯維公司向深圳南山區法院提出訴訟要求。

保密承諾成了一紙空文

2002年，斯維公司開始組織人員研發DVB-S、DVB-C、DVB-T等技術，購買了相關軟件平臺，于2004年基本完成了研發，并對DVB-S、DVB-C機頂盒軟件在深圳市科技和信息局作了軟件登記。

公司員工謝某，在2004年5月～12月期間，擔任斯維公司硬件工程師，主要負責參與該公司DVB-C機頂盒的研制；員工吳某，在2004年10月～12月期間，出任斯維公司軟件工程師，主要負責參與該公司DVB-S機頂盒的研制。

謝某在工作期間與斯維公司簽有《勞動合同書》和《保密合同書》，吳某在工作期間與斯維公司簽有《試用勞動協議書》和《保密合同書》，二人均承諾未經斯維公司書面許可，不得披露、使用以及允許他人使用其參與開發的職務成果和所了解的技術秘密及經營秘密，并不得利用上述技術秘密和經營秘密從事對斯維公司構成競爭的任何職業。

2004年10月份，深圳龍崗信昌塑膠廠(以下簡稱塑料廠)王某找到謝某和吳某，商議由王某出資入股，謝某和吳某以斯維公司的技術秘密八股。三人于11月簽署合作協議，成立香港愛迪威科技有限公司，謝、吳二人分別占7％、6％的股份，合作開發DVB產品。

謝某利用職務之便，將斯維公司采取保密措施的DVB-S、DVB-T、DVB-C軟件復制后帶出斯維公司。2004年12月2日，斯維公司發現謝某私自復制DVB-T技術軟件，遂以其嚴重違紀，非法竊取公司機密為由對其作出解聘函。

吳某亦利用職務之便，偷偷復制了斯維公司采取保密措施的DVB-S技術資料。2004年12月14日，吳某向斯維公司提出離職函。

化名研發模型機

離職后的謝某和吳某，化名為李某和劉某來到塑膠廠，擔任硬、軟件工程師，利用從斯維公司竊取的技術資料，開始研發DVB-S、DVB-T機頂盒，并于2005年4月研制出模型機，前往香港參加春季電子展銷會。

2005年7月，他們生產出樣機50臺，并將這些樣機寄往國外之0多家客戶，還接受了沙特阿拉伯一家公司的500臺訂單(每臺定價30美元)。另外，謝某還于2005年5月30日將其復制的斯維公司的DVB-S技術以人民幣12萬元的價格賣給他人，利用斯維公司的DVB-T技術給深圳市華人科技有限公司提供技術支持，獲利人民幣2000元。

計算損失起爭議

2005年6月，針對謝某、吳某的侵權行為，斯維公司向深圳市南山區法院提出訴訟要求。檢察機關認為，斯維公司自行研發的DVB系列軟件不為公眾所知悉，能為斯維公司帶來經濟利益，具有實用性，并經斯維公司采取了一定的保密措施，屬于商業秘密。謝某、吳某違反有關保守秘密的要求，利用非法復制的DVB技術秘密入股，成立公司與他人生產，給斯維公司造成重大損失。

被告人的辯護人則認為，以商業秘密的本身價值來計算商業秘密的經濟損失不合理，兩名被告人尚未生產產品并銷售，未給斯維公司造成直接的經濟損失，不屬于造成重大損失的情形。

到底如何計算損失?在確定“重大損失”的數額時，法院認為，可以從商業秘密所必備的研制成本等方面加以考慮，因為，如果自行開發有關技術產品，則需要支出必要的費用。據此，法院判定斯維公司的損失額為152．5萬元，謝某、吳某已構成侵犯商業秘密罪。

最終，法院分別判處被告人謝某和吳某有期徒刑1年和有期徒刑10個月，并分別處罰金人民幣2萬元和1萬元。

點評　李云馳 北方工業大學法律系講師

商業秘密作為一種具有經濟價值的無形財富，在目前激烈的市場競爭中作用越來越顯著。然而，“跳槽”員工帶走商業秘密、骨干人員另立門戶、內部職員外賣商業秘密、競爭對手“木馬”竊密等商業秘密流失案件在當前大量涌現，且手段不斷翻新，已成為影響民營企業尤其是高新技術企業發展的巨大障礙。

而本案，就是屬于骨干人員帶著企業核心技術，另立門戶的類型。

斯維公司的失誤

在本案中，斯維公司對于自身商業秘密的保護近乎做到了“面面俱到”，唯獨沒有做好的一點的：過分信賴制度和合同的約束力。

這種片面的思想僅存在于少數較為規范的民營企業。然而，任何企業都難以保證沒有不忠誠的員工，也不能忽略涉及本企業商業秘密的合作伙伴、談判對手、重要客戶、服務提供單位有不守信用的可能。對這些不忠誠的員工和不守信用的單位，保密制度和保密合同的約束常常顯得乏力，他們會利用法規、制度的空當或心懷僥幸，為了一己之利對權利人的商業秘密實施侵害。因此，企業在制訂保密制度、簽訂保密合同的基礎上，還要掌握保守商業秘密的技巧，經常進行檢查監督。要將每一重要的商業秘密分割成多個部分，不同的部分安排不同的人員從事開發、操作、管理，使得企業中盡可能少的員工掌握該商業秘密的整體部分；要對企業內部的部門和人員進行經常性的保密檢查，及時發現泄密隱患，堵塞泄密漏洞；定期不定期地組織人員出外巡查，以免商業秘密被侵犯后仍一無所知，錯過最佳的補救、反擊機會，使企業遭受難以挽回的損失。

亟待解決的問題

雖然本案以斯維公司的勝訴而告終，兩位被告也受到了應有的處罰，但一個不可忽視的問題是，處以的罰金數額是非常低的。

由于我國《刑法》和兩高的司法解釋未對侵犯知識產權犯罪罰金的具體數額作出規定，使得各地執行不一且普遍不高，這就加劇了部分侵權人的僥幸心理――如果得利100萬元僅罰10萬元，侵權人當然愿意冒險一試。

面對這一狀況，企業只有在商業秘密還沒有丟失的情況下，用各種手段強化保護自己的利益，其中包括：

一、明確商業秘密的范圍、分類并劃分等級。

具體包括四個環節：①確定商業秘密的具體范圍，②對各項商業秘密劃分為核心秘密、重要秘密、一般秘密三個等級，使商業秘密能夠有重點地加以保護，確保安全。③明確各項商業秘密的保密期限。④對商業秘密事項做好標志工作，以便一目了然知道是哪一級秘密、保密期限多長，有利于管理和使用。

二、建立商業秘密的保護規章制度。

民營企業可參照國家保密部門已經頒布的一系列保守國家秘密的制度，結合商業秘密的不同特點，針對企業自身各種可能的泄密途徑，一整套有關商業秘密保護的制度。

三、建立專職商業秘密管理機構，明確專職人員責任。

有條件的企業可以設立專職情報管理機構，并吸收相關部門負責人參加，承擔企業內部商業秘密管理的總體協調及全局性管理工作，直接對企業法人負責。

四、保密協議：先說后不亂。

企業與職工簽訂保密協議一般應著重規定職工的如下幾項義務：①保守秘密的義務；②正確使用商業秘密的義務；③獲得商業秘密職務成果及時匯報的義務；④不得利用單位的商業秘密成立自己企業的義務；⑤不得利用商業秘密為競爭企業工作的義務；⑥妥善保管商業秘密文件的義務。

五、競業禁止協議：雙贏的選擇。

所謂競業禁止，是指禁止從事競爭，即規定掌握單位商業秘密的職工，在任職期間或離職后的一定期間內，不得到生產同類產品或經營同類業務且有競爭關系的其他用人單位任職，也不得自己生產與原單位有競爭關系的同類產品或經營同類業務。

六、重視證據：抓住救命稻草!

第2篇

本論文主要論敘了合同履行中的幾項規則，合國履行中有諸多的規則，而每一規則都是合同履行的保證，論文主要闡述的是法定義務規則，在該規則中，闡述了五個方面的情形。其一是通知對方的義務，這一小節扼要說明了合同當事人必須“即時、快捷”地通知對方當事人，按《合同法》第69、70條規定的那樣，如實通知對方。其二是協助對方的義務。這是合同存在本身所決定的義務。其三是方便義務，此項義務指的是一方必須為對方履行合同方便義務。其四是減損義務，是說一方遭受損失時有義務采取一切必要的措施，以防止損失的擴大，其五是保密務義，該節是指合同當事人必須為對方保密，以上五個方面都是法定義務。對此，不管合同上是否寫明合同當事人都必須按以上規則去履行。這是法定的義務。

本文的第二章節是寫的正確履行規則，第三章節的親自履行規則，此二項規則，標題即是議論的規則，并沒有分幾種情況論述，正確履行規則是指必須完全徹底的按照合同書面（口頭）約定的內容正確履行。親自履行規則是指按照合國約定的內容合同債務人必須親自履行而不能由其他人代為履行。

論文的第四個章節合同條款約定不明的履行規則是本文的主要論述章節。因為在合同履行中，只有合同約定不明的情況才是最容易產生糾紛的。所以本文才作主要章節加以論述。首先論文闡述了質量約定不明條款的履行，其次闡述了價格不明條款的履行，第三闡述了地點不明條款的履行，第四闡述了期限不明條款的履行，第五闡述了方式不明條款的履行。當條款約定不明時如果完全按照以上五點論述的規則去履行，就會減少系列糾紛。經濟生活秩序就會穩定發展。

論文的第五個章節是第三人履行規則。這一規則是基于合同自由原則而派生出來的。合同當事人基于這一原則可在合同中約定將自己的義務轉由第三人履行，但是必須經由對方同意。

第六個章節本文主要議論的是在合同履行中價格出現變動時，應該怎么辦，該規則可概括為“有政府定價隨定價；無政府定價隨市場”。

關鍵詞： 合同 合同履行 規則

合同是為履行而訂立的。而合同履行的規則指的是在合同履行過程中需要遵守的具體準則。規則與原則不一樣。規則只適用某些特殊的場合。而原則卻是在一般的場合適用。平時我們說：誠實信用原則。這一般場合都適用。從我們做人、做事、經商、寫文章等都適用。規則通常表現為法律的具體規定。當事人必須嚴格遵守。而原則一般比較抽象，而不是具體的條文。然而規則與原則又有一樣的地方，也是從具體條文上產生的，它與具體法律條文的聯系比起原則來說要更直接，更緊密一些。

合同的履行是一個過程。從履行的準備到履行完畢后，履行結果的保持，每一階段都有自己的特殊性。為履行合同而進行的準備，當事人要遵守誠實信用的原則。自覺執行基于誠實信用而產生的法定合同義務。在具體執行合同義務的時候，當事人要嚴格按照合同規定的要求，全面正確地執行合同義務；在執行合同義務的過程中。如果由于某些非人為原因，導致合同義務無法執行或者執行代價過高的，當事人要及時變更或者解除合同；在執行合同義務的過程中，如果合同約定不明的，當事人應該依法尋找合同履行的依據；當一方出現違約時，另一方當事人應當根據誠實信用原則履行自己的義務；當一方拒絕履行自己的義務或者發生財產狀況的惡化時另一方可以提出擔保的要求，等等。這些都是合同履行的規則所要解決的問題。現根據我國《合同法》的規定淺議一下合同的履行規則。

一、法定義務規則

法定義務是指法定的合同義務。也就是說合同當事人在合同中沒有具體的規定。依據法律規定，也應承擔的義務。在合同履行的過程中，當事人往往只注意約定合同義務的履行。而忽視法定合同義務。這種狀況容易導致合同目的落空。在現實生活中，當事人即使嚴格按照合同的規定履行各自的義務，但是由于合同沒有規定，或者合同規定不明。有些義務的不履行往往會使整個合同無法執行。因為對于合同當事人來說，法律對他們的要求充其量只能把他們想象為審慎的商人，而不可能將他們當成法律方面的專家。因此，對一些會影響合同目的實現，而當事人又可能忽視的義務。法律將其規定為當然的合同義務。我國《合同法》第60條第2款明確規定：當事人應當遵循誠實信用原則。根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。”這就是法定合同義務的規定。根據誠實信用原則結合法律的規定。概括起來法定義務大致應包括以下幾個方面。

1、通知對方的義務。就是說合同當事人應將自己履行義務的情況即時，快捷地通知對方當事人。在《合同法》第69條關于中止履行的通知；第70條關于債權人狀況變更的通知，都是通知義務的法律表現。有些合同履行所要經歷的情況是錯綜復雜的。對影響合同履行的事項，合同雙方當事人應即時相互通知對方。以便使對方采取適當的行為。順利地履行合同。在合同履行過程中有時候合同一方當事人已無法履行自己的義務。如果不通知對方，對方當事人仍可能履行合同從而造成不必要的損失，比較典型的如：豫豐化工股份有限公司遭火災時。為了不影響己訂立合同的履行或可能造成的損失，及時將火災損失及停工時間告知十幾位合同當事人，不但雙方損失減少而且取得對方的諒解，一時被當地輿論部門傳為佳話。有時候一方當事人履行自己的義務時，需要對方當事人的協助。如果不通知對方，對方當事人就無法協助，假如電力供應商需要檢修線路而可能增加電力負荷時，如果不通知用電各戶就可能造成用電戶的電器燒壞。有時在合同履行中遇有不可抗力也要及時通知對方，如果不通知對方很可能造成雙方損失的擴大。現代社會的發展更顯得協作的重要。合同當事人雙方更應該將可能影響合同履行的情況通知對方，這就是通知義務。至于哪些事項需要通知，哪些事項不需要通知，則應該依據合同的性質，目的和交易習慣來確定。

2、協助對方的義務。合同存在的本身決定了協助義務的產生，合同當事人應該協助對方履行義務，以便使合同得以順利進行。合同是雙方當事人意思表示一致的產物協議。合同權利是一種相對權。其實現需要對方義務人的積極協助。而義務人在履行義務時，如果沒有權利人的積極協助。有時也無法履行。至少義務的履行還需要權利人的接受履行，履行才能得以實現。當然這里的協議義務是指協助對方履行合同義務的義務。與履行合同義務無關的義務，不應要求合同當事人協助。而且協助義務也應僅限于接受履行而已，不應將對方的合同義務當作一方的協助義務來看待。否則就會無端增加合同當事人的負擔，為某些當事人不履行自己的合同義務提出借口。

3、方便義務，此項義務理論上稱為協力義務。指的是為對方履行合同義務提供方便的義務。有的合同，一方義務的履行沒有對方提供方便是不可能進行的。例如：建筑工程施工合同。對于承建方來說，如果業主沒有為其提供水電供應方便，臨時用地等，其施工義務的履行就無法進行。當然，方便義務畢竟也是一種義務。也需義務方付出一定的代價。如果合同中沒有規定而一方履行了提供方便的義務的。得到方便的一方理應給予一定的補償。我國合同法中雖然沒有明確規定這一點，但依誠實信用原則，就應是理所當然的了。

4、減損義務。在《合同法》中“防止損失擴大”即是法定雙方義務。由于主客觀原因，一方遭受損失時。遭受損失的一方有義務采取一切必要的措施，以防止損失的擴大。在合同履行的過程中，不可抗力的出現，一方的違約都可能給當事人造成損失。在損失造成時，遭受損失的一方最有條件控制損失。但是聽之任之本來可以避免的損失，無法得到避免。就不符誠實信用原則。因此在我國凡是在履行合同過程中遭受損失的一方有意擴大損失的，不單是違背了減損的規則。而且也無權利就擴大的損失向對方要求賠償。

5、保密義務：該義務是說通過訂立合同，合同當事人通過訂立合同。從而了解了對方的商業秘密，技術密秘。這些個秘密合同對應人是不應該向社會公開的。這是了解該秘密的合同當事人必須承擔的義務。而這些個秘密對知悉的人是價值不大。但是如果公開了就可能導致他人的重大損失。特別是技術合同，保密義務尤其重要。保密義務是一種消極義務，只要義務人不散布，不公開就行。不需要加重義務人的額外負擔。

二、正確履行規則

合同的正確履行也叫適當履行。這一般是指當事人應按照合同的規定不折不扣地履行合同義務。說得具體一點就是適當的主題。在適當的時間和地點。以適當的方式，履行適當的標的，正確履行。在我國的合同理論上，這常常作為合同的履行原則來對待。事實上，正確履行，一方面是合同法律效力在履行上的一般要求，另一方面。由于合同履行過程中的履行要素的不同。怎樣才算是正確，法律的規定也不盡相同。將它簡單地說成是合同的履行原則，并不能完全把握正確履行的內涵，正確履行規則的內容。具體反映在合同履行要素的要求上主要應包括以下幾個方面：履行主體正確；履行標的正確；履行時間正確；履行地點正確；履行方式正確。

三、親自履行規則

親自履行是指合同義務要由合同債務人向合同債權人履行，不得由第三人代為履行。這一規則事實上是法律對主體這一履行因素的要求。其基本含義有兩個方面：一是合同義務只能由合同當事人的債務人親自執行；二是合同義務的執行只能向合同當事人的債權人本人進行。在正常情況下合同當事人一方之所以選定另一方，是因為他對對方的履約能力，履行約定條件以及履約信譽等，都有比較細致的了解。因此，合同關系實際上是一種信用關系。從合同債務人的角度來看，他既然作出了承擔義務的許諾。就應親自完成這一許諾，從合同債權的角度來看，他既然接受了債務人的許諾，就說明他相信只有該債務人親自履行義務，才能實現他的目的。這種信用關系就決定了合同履行一般情況下，要由合同債務人親自執行義務，合同債權人親自接受履行。我國《合同法》第60條規定的：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”實際上就包含了履行主體的約定。

那么，既然有親自履行，是不是絕對排除第三人的代為履行?；卮饝斒欠穸ǖ?，我國允許在一定的條件下的第三人代替履行。債權人的人代替接受履行；債務的人執行義務；債權人指定的人代為接受履行；債務轉讓的新債務人，履行債務等都是第三人代替履行的情況。只要不違反法律的規定，都是可以的。

四、合同條款約定不明的履行規則

合同條款應當明確，具體，以便合同的履行。這是各國合同法的普通要求。但是由于客觀情況的復雜性和當事人主觀認識的局限性。合同條款欠缺或條款約定不明的現象是不可避免的。在執行這些欠缺的條款或者約定不明的條款時，由于理解的不同，往往容易發生糾紛。影響合同的順利履行。為了保證這類合同的順利履行。我國的《合同法》規定了一系列補救性規則。這就是約定不明的履行規則。約定不明的履行規則的適用是以合同有效為前提的，對于欠缺必要條款而導致不成立的合同，欠缺的條款導致無效的合同，欠缺全部主要條款全部必要條款的合同都不能適用這些個補救規則。

合同內容的欠缺或約定不明，首要的補救方法就是明確化，即將欠缺的條款給以補充，將不明的條款給以明確。這種明確化，事實上是合同解釋的內容。明確化的步驟有二，其一是當事人補充；其二就是當事人確定。當事人補充就是由當事人通過協商的形式，就內容不明的條款或欠缺的條款簽訂補充協議，以便執行。當事人確定是指在不能達成補充協議的情況下，由當事人按照合同的有關條款或者交易習慣來確定約定不明或欠缺的合同條款。條款欠缺或約定不明的合同，并不是沒有任何條款。在當事人不能協商補充的時候，應根據己有的合同條款確定那些個約定不明的條款內容。如果己有的條款仍不能足以確定的，則應根據通常的交易習慣來確定。嚴格說來，合同內容明確化的補救方法，仍是當事人意思自治的方法。而不是法律的補救。這是法律尊重當事人合同自由的表現。法律補救是在當事人自由補救仍不奏效的情況下適用的。其具體內容主要有以下幾個方面的規則。

（一）質量不明條款的履行

對于合同中有關標的質量約定不明的，我國《合同法》第62條規定按國家標準，行業標準執行；沒有國家行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準執行。所說的通常標準，指的是該標的物在通常流通中所適用的標準，對于標的物的質量可以分為高級、中級和低級的。通常標準應是中級的標準。根據我國的標準化法，產品的質量標準分為強制性標準和推薦性標準，推薦性標準自愿采用。強制性標準強制推行。對于同時存在強制性標準和推薦性標準的，通常標準指的是強制性標準。對于只存在著推薦性標準的。通常標準指的是推薦性標準的平均數標準。而對于那些沒有強制性標準和推薦性標準的，通常標準就是行業使用的平均標準。對于沒有行業標準的，通常標準就是一般人認為合理的標準。

對于質量條款約定不明的履行。我國《民法通則》也有相應的規定。《民法通則》第88條規定“質量要求不明確的，按照國家質量標準執行。沒有國家質量標準的，按通常標準履行?！边@里最終還是通常標準的確定。

對于質量條款約定不明的確定。各國法律都作出了相應的規定。大陸法系國家一般以“中等品質”為標準。例如《法國民法典》就規定：“債務人為消滅債務，并無給付最上等品質之物的義務。但亦不得給付最劣等品質之物?？梢灾械绕焚|之物給付?！倍⒚婪ㄏ档膰乙话阋彩且浴巴ǔ藴省睘闃藴实摹！堵摵蠂鴩H貨物銷售合同公約》第35條：“……賣方交付的貨物需與通常標準，抑或符合通常使用目的……。”這里的通常標準就是目前各國認可的標準。

（二）價格不明條款的履行

對于價格條款約定不明的，合同法規定，按照訂立合同時履行地市場價格履行。依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。這說明在價格約定不明的，一般情況下，按市場價格履行。并且有兩個限制性條件；即合同履行地的市場價格和訂立合同時市場價格。市場價格有地域性市場價。有全國性市場價。有國際性市場價；就是同一品質的物品在不同的時間，其市場價也可能不同。這就是說，合同標的價格在合同訂立時和合同履行地的市場價格都不一定相同。我國合同法的這一規定。就從根本上排除了過去在價格確定上的一些不穩定因素。比起《民法通則》的規定來說要先進一些。《民法通則》規定的是“參照市場價格”履行。價格約定是合同當事人的自由，如果當事人約定的是政府定價。履行時按政府定價進行。政府定價發生變動，則合同價格也應發生變更。

（三）地點不明條款的履行

合同中約定的履行地點不明確的，應根據合同的性質、標的種類和法律規定來確定。我國《民法通則》規定：履行地點為履行義務一方當事人所在地，而《合同法》也規定：給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。從這一規定可以看出，履行地點約定不明的，一般情況下都可以以履行義務一方所在地為合同的履行地。但是，也有例外，一是貨幣給付；二是不動產。前者是接受履行的一方，后者則是依不動產所在地在何方為準的。這是考慮到貨幣安全和不動產轉移方便而作的規定。

（四）期限不明的條款履行

合同履行期限約定不明的，根據法律的規定債務人可以隨時履行。債權人也可以隨時要求履行，但是應給對方必要的準備時間。履行期限約定不明，說明當事人可以隨時隨地要求履行義務和接受履行。因此我國《民法通則》《合同法》都規定“隨時履行”的規則。理所當然各種履行必須給對方以“必要”準備時間。而何為“必要”呢？也就說大家通常認為的履行義務相適應的必要時間。例如：履行義務是交付貨幣。從銀行提現和路途花費時間為“必要準備時間”，你不能說我去打工，等打工掙回了足夠金錢以后，再償還你。否則就是沒有留出足夠的“必要時間”，這就是不對的。

（五）方式不明條款的履行

我國《合同法》第62條第5款規定：“履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的方式履行?！焙贤康牡膶崿F是取決于所有合同履行因素的。在履行方式不明確時當事人對履行方式的選擇只有一個標準。這就是：是否有利于合同目的的實現，而不能從是否有利于債權人或債務人出發。有的方式對債權人有利，而對債務人就會不利。有的方式對債務有利而對債權人不利。但是只要對合同目的實現有利，債務人都可以選擇。債權人一般情況下都不得拒絕。以上是條款不明的履行規則。

五、第三人履行規則

第三人履行指的是在合同履行過程中，執行合同義務的人或者接受義務履行的人不是合同當事人。而是合同當事人以外的第三人的狀況。按照合同親自履行的規則。合同義務的執行須是合同中的義務人。按照合同義務執行結果的，應該是該合同的權利人。但是由于每個合同當事人的主觀目的多樣性。執行合同條件的多樣性，當事人在訂立合同時，可以將某項義務約定由第三人履行或將某項合同權利約由第三人享有。只要對方當事人同意。這本身就是合同的內容之一，也是合同自由原則的體現。因此，從理論上說，第三人履行是存在的，也是合理的。如果僅僅是義務的代為履行或者履行的代為接受，對合同的履行都不會產生實質性影響。這種情況就是代為履行。對于履行，由于義務的負擔，義務的執行，以及義務的結果都由原合同中的義務人承擔，或者是結果由合同中的權利人承擔。這種履行與親自履行沒有多大的區別。而第三人直接履行則不同。對于合同義務直接由第三人履行的，由于義務人的履約能力直接關系到義務能否順利地履行，進而關系到合同權利人的權利能否實現。因而第三人直接履行對合同權利人的影響極大，因此，在沒有合同債權人同意的情況下。合同義務是絕對不能由第三人直接履行的。合同義務的第三人履行實際上是合同義務的轉讓。只是這種轉讓是在合同訂立時實施的，而不是在成立之后。

基于以上這些個理由，我國不單在《合同法》第64條第65條作了第三人履行規則。而且在《民法通則》也作出相應規定，在現實中第三人履行也決非鳳毛麟角。而是多有存在。

六、價格變動的履行規則

價格變動的履行，是指執行政府定價的合同，在合同訂立后，履行前，政府定價發生調整的。按照何種價格履行的問題。在我國的價格制度中，存在著政府定價和市場價格長期并存的局面。政府定價是指政府的強制性價格，當事人在訂立合同時沒有什么選擇的余地。例如：借款合同，除農村信用合作社一般有上、下20%的浮動以外。借款合同的訂立。其利息是固定，政府以國家公權力，強行制定，誰也不得突破。即使是農村信用社，這個20%上、下，說到底也不能突破，只是另一種固定，也是一種強制性價格，這種價格我們一般稱之為：“價格變動”規則。就是說該類執行政府定價的合同，須以政府的價格變動而變動。

如果合同執行的不是政府定價，而是市場價格，那么價格發生變動，就不能適用“價格變動履行”規則。因為合同當事人在訂立合同時就知道市場價格是變動的。同時價格變動的履行規則主要涉及兩個方面的內容：一是合同正常履行時的價格變動履行。這時，就按照交付時的價格計價，即按照新價格執行；二是出現違約事項時的價格履行，這時就按照不利于違約方的價格執行，即原價格對違約方不利的，就按原價格執行；新價格對違約方不利的，就按新價格執行，這其實是對違約方的一種處罰。

最后，筆者想簡單地說一下，情勢變更規則。所謂情勢變更規則，顧名思義就是指構成合同基礎的情勢發生根本變化。在合同訂立以后履行之前，發生了某種不可歸責的客觀變化。從而影響了合同的履行結果。如是仍按原來的合同約定履行合同。有的往往不可能；有的往往給另一方當事人造成顯失公平的結果。這時法律允許當事人變更合同，解除合同從而免除違約責任。這種處理合同履行過程中，情勢發生變化的法律規則，就是情勢變更規則。這樣做的目的在于消除合同因為情勢變更所產生的不公平后果。情勢變更規則由于其合理性。經過長期的發展，這一原則已成為當代合同法中的一個極富特色的法律規則。并為各國所普遍采用。而我國法律雖然沒有明文規定。但是在司法實踐中卻一直被司法實踐所采用。例如：不可抗拒的天災、人禍，這些個情勢變更司法實踐中都作為合同變更或解除的一個法定規則。

綜上所述，合同履行中有很多規則。這些規則，不單是合同當事人應該遵守的，同時也是一些司法者在司法過程中應該掌握的。只是筆者才疏文淺，所議多有拙筆。

參考文獻：

1、《中華人民共和國合同法的釋解與適用》 李國光 馬強等人 新華出版社出版1999年3月。