時間：2022-11-15 08:35:10
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司經(jīng)理聘任書，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
董長水不再擔任中國絲綢進出口總公司副總經(jīng)理職務。
姚桂清任中國鐵路工程總公司副董事長，白中仁任中國鐵路工程總公司董事。
任命高和生、吳志新為中國汽車技術(shù)研究中心副主任，試用期一年(2010年6月至2011年5月)；李長榮不再擔任中國汽車技術(shù)研究中心副主任職務。
任命孟鳳朝為中國鐵道建筑總公司董事長，提名為中國鐵道建筑總公司總經(jīng)理人選；李國瑞不再擔任中國鐵道建筑總公司董事長、董事職務，不再擔任中國鐵道建筑總公司總經(jīng)理職務。
中國國際工程咨詢公司副總經(jīng)理裴真一年試用期已滿，現(xiàn)予轉(zhuǎn)正，任職時間自2009年10月起計算。
成立中國國新控股有限責任公司董事會，聘任謝企華(女)為中國國新控股有限責任公司董事長(外部董事)，聘期二年(2010年10月至2012年9月)；劉東生任中國國新控股有限責任公司董事，提名為中國國新控股有限責任公司總經(jīng)理人選(法定代表人)；聘任王文澤為中國國新控股有限責任公司外部董事，聘期二年(2010年10月至2012年9月)。
繆偉忠、尹剛、黃合軍、施衛(wèi)忠、鄔永剛、孔寧任中國鐵路通信信號集團公司黨委常委。
電信科學技術(shù)研究院黨組成員、紀檢組組長劉會亞一年試用期已滿，現(xiàn)予轉(zhuǎn)正，任職時間自2009年12月起計算。
奚國華任中國北方機車車輛工業(yè)集團公司黨委書記，孫永才任中國北方機車車輛工業(yè)集團公司黨委常委；王立剛不再擔任中國北方機車車輛工業(yè)集團公司黨委書記、黨委常委、黨委委員職務。
劉起濤不再擔任中國水利水電建設集團公司黨委書記、黨委常委職務。
周育先不再擔任中國中材集團有限公司黨委常委職務。
姜均露、林錫忠、王振侯、郭建堂任中國建筑材料集團有限公司外部董事，聘期二年(2010年10月至2012年9月)；曹德生、張健任中國建筑材料集團有限公司外部董事，聘期一年(2010年10月至2011年9月)。
陳鄂生任中國輕工集團公司董事長、臨時黨委書記，木再擔任中國輕工集團公司總經(jīng)理職務(法定代表人)；俞海星任中國輕工集團公司董事，提名為中國輕工集團公司總經(jīng)理人選(法定代表人)；陳學忠不再擔任中國輕工集團公司臨時黨委書記、臨時黨委委員、董事長、董事職務；張靜之不再擔任中國輕工集團公司臨時黨委委員、副董事長、董事職務。
姚明燁任中國儲備棉管理總公司黨委書記、總經(jīng)理；侯振武任中國儲備棉管理總公司副總經(jīng)理；雷香菊(女)不再擔任中國儲備管理公司黨委書記、黨委委員、總經(jīng)理職務。
冉昶、申兆軍、許強、王采(女)任中國鐵路物資總公司黨委常委；申兆軍、許強、王采(女)任中國鐵路物資總公司副總經(jīng)理。
張東泉任珠海振戎公司總經(jīng)理；楊慶龍不再擔任珠海振戎公司黨委副書記、黨委委員、總經(jīng)理職務。
翦迪岸不再擔任華僑城集團公司黨委常委、副總經(jīng)理、總會計師職務。
李馥友任中煤能源集團有限公司黨委常委，提名為中煤能源集團有限公司副總經(jīng)理人選。聘任劉福春、李彥夢為中煤能源集團有限公司外音瞳董事，聘期二年(2010年9月至2012年8月)。
在2011年12月26日召開的證監(jiān)會2011年第290次發(fā)行審核委員會會議上，被否決上市的華致酒行連鎖管理股份有限公司就是典型案例之一。
七名董事五名新面孔
根據(jù)該公司招股說明書（申報稿）披露，華致酒行上市前董事會成員共由11名成員組成，其中吳向東、譚志強、陳臻、彭宇清、李大海、李響、張迎昊為董事，王一江、施天濤、余應敏、呂本富為該公司獨立董事。此外，該公司的10名高級管理人員還包括：總經(jīng)理譚志強，副總經(jīng)理彭宇清、陳舒羽、郝嵐、黃飛、舒曼、晏衛(wèi)國、朱力，財務總監(jiān)賀會鋒和董事會秘書陳臻等。
該公司招股說明書中披露道：“現(xiàn)任董事譚志強、彭宇清在發(fā)行人擔任董事或在公司工作時間超過36個月，系因業(yè)務需要聘任為董事（其中譚志強在2007年5月至2008年12月曾擔任公司董事職務）；現(xiàn)任董事陳臻兼任公司董事會秘書，系公司因業(yè)務需要新聘任的董事；現(xiàn)任董事張迎昊、李大海、李響系因股權(quán)變動，代表股東履行職責而擔任董事?！?/p>
這就意味著華致酒行董事會成員構(gòu)成中，7名董事中有5名為最近3年內(nèi)的“新面孔”，再加上4名獨立董事，則在報告期內(nèi)該公司董事會成員構(gòu)成發(fā)生變化的比例高達81.82%。
三名董事突擊入股
其中張迎昊、李大海、李響3名董事的履任更直接相關(guān)于飽受爭議且備受監(jiān)管部門重視的PE機構(gòu)突擊入股現(xiàn)象。
根據(jù)招股說明書董事個人履歷信息披露，張迎昊為中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司投資總監(jiān)，李響為KKR亞洲有限公司董事總經(jīng)理，李大海則為邯鄲豪峰投資有限公司董事長。
在2010年8、9月間，新天域旗下基金（Pullock和新遠景成長）、KKR亞洲有限公司和中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金（CV Wine）三家PE以12億元合計獲公司20.38%股權(quán)。其中，Pullock和新遠景成長分別持股2.67%、1.05%，KKR亞洲有限公司持有7.50%，而中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金持有8.71%。這就意味著這三名董事都是伴隨著PE投資機構(gòu)突擊入股而履任董事會的。
華致酒行的保薦人中信證券持有中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司35%股權(quán)，在開曼群島發(fā)起并管理了境外股權(quán)投資基金CPEChina Fund，L.P.，并通過這家機構(gòu)持有中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金70.52%股權(quán)（見文后資料介紹）。但華致酒行卻稱：“CPEChina Fund，L.P.的運作嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)范進行，經(jīng)營決策獨立，不受其他商業(yè)性機構(gòu)的支配和控制，CPEChina Fund，L.P.以及CV Wine不屬于中信證券的重要關(guān)聯(lián)方。”這顯然又涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)方信息的問題。
同時，華致酒行招股說明書中，針對4名獨立董事的任命原因披露為：“因完善治理結(jié)構(gòu)聘任”。
此外，針對該公司5名高管變動，招股書的解釋為：“其他5名高管人員陳臻、陳舒羽、晏衛(wèi)國、朱力、郝嵐分別負責董事會辦公室、運營管理三部、酒行開發(fā)部（副職）、市場部和人力資源部，其中，陳臻、陳舒羽系公司報告期內(nèi)因業(yè)務需要新設崗位聘任，晏衛(wèi)國、朱力、郝嵐系公司報告期內(nèi)為強化部門職能引進的專業(yè)人才，并非公司人事調(diào)整，不會對公司經(jīng)營穩(wěn)定性造成不利影響。”
但是根據(jù)公開資料顯示，晏衛(wèi)國曾在湖南醴陵檢察院等單位工作；朱力先后在北京葡萄酒廠、保樂力加釀酒有限公司、龍徽釀酒有限公司任工程師、生產(chǎn)部經(jīng)理、營銷總監(jiān)等職；郝嵐先后就職于聯(lián)想、大唐、簡伯特、IBM 等公司，三人現(xiàn)都為該公司副總經(jīng)理。對于三人的聘任原因，該公司只備注“報告期正常聘任”，無其他更為詳細的說明。
如此紛亂復雜且背景耐人尋味的高管人員變動，超過八成且伴隨著PE投資機構(gòu)突擊入股現(xiàn)象的董事會成員變更，自然會引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注。
證監(jiān)會在給華致酒行下發(fā)的行政決定報告書中敘述道：發(fā)審委注意到“你公司共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報告期內(nèi)一直擔任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月－11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財務總監(jiān)賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋?！?/p>
華致酒行并非獨行者
事實上，從2012年初的幾個月里，證監(jiān)會披露的一批IPO反饋意見來看，發(fā)審委對于擬上市公司董監(jiān)事及高管人員的穩(wěn)定性關(guān)注度正在提高。與華致酒行相類似的，還有在2012年1月9日上會被否的高威科電氣。
根據(jù)高威科電氣招股說明書披露，上市前的一任董事會成員中，除獨立董事外還包括有6名董事成員，在最近三年內(nèi)除實際控制人張潯和劉新平兩人未發(fā)生變化之外其余4人均為新進股東。由此計算再加上3名獨立董事，該公司董事會成員發(fā)生變更的比例也高達77.78%。而且與華致酒行類似的是，高威科電氣董事會成員的變更也是伴隨著飽受爭議PE突擊入股現(xiàn)象，因此被發(fā)審委否決也便非意外事件了。
中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司簡介
中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司是中國中信集團公司和中信證券股份有限公司從事投資業(yè)務的專業(yè)公司，經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會批準于2008年6月設立。中信產(chǎn)業(yè)基金旗下目前管理著四支基金，即規(guī)模為90億元人民幣的中信股權(quán)投資基金一期（綿陽基金）、規(guī)模為9.9億美元的中信股權(quán)投資基金二期（美元），規(guī)模為100億元人民幣的中信股權(quán)投資基金三期（人民幣），以及規(guī)模為50億元人民幣的中信夾層基金一期。
（來源：中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司網(wǎng)站）
CPEChina Fund，L.P.基金介紹
乙方:_____________________
丙方:_____________________
甲方以中國______________為技術(shù)依托,具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。
乙方是__________________企業(yè),具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。
丙方掌握了_________________________技術(shù),該技術(shù)在國際(國內(nèi))處于領先地位,技術(shù)成熟,且有較好的市場前景。
甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研,一致同意使____________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化,合資成立_____________公司(以下簡稱合資公司)。為此,協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,并本著平等互利、友好協(xié)商的原則,訂立本協(xié)議。
一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍
1.合資公司的性質(zhì)為:___________________
2.公司注冊地點在:_____________________ 公司住所:__________________
3.合資公司的經(jīng)營宗旨是:采用先進而適用的技術(shù),對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合,提高市場競爭力,使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。
4.合資公司的經(jīng)營范圍是:_______________________________________________
二、注冊資本及認繳
1.合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。
2.甲乙丙方出資形式及金額如下:
(1)甲方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占_______%的股權(quán)。(或__________技術(shù)評估作價______萬元投入公司,占合資公司_______%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定,獎勵給丙方________%)
(2)乙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%的股權(quán)。
(3)丙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%股權(quán)。
(或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占__________的股權(quán))
3.在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應完成出資,并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。
4.待公司成立后,公司向出資各方出具“出資證明書”。
三、聲明、承諾及保證條款
1.遵守公司章程;
2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;
3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密,不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動,不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。
4.保證出資及時足額到位,并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。
5.依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;
6.依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);
7.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);
9.公司終止或者清算時,按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務。
甲乙丙各方承諾,在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時,一定給予配合和支持。
四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會同意。
2.股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東,必須購買該股權(quán)。
3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,在同等條件下,其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。
4.股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán),須經(jīng)董事會同意。
五、禁止行為
1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有,造成損失按有關(guān)法律賠償。
2.禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。
3.禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。
4.禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。
5.禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。
6.如股東違反上述各條,應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。
六、關(guān)聯(lián)交易
公司應當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范,并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會,取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時,關(guān)聯(lián)方須回避。
七、董事會
1.公司董事會由______名董事組成,并由股東大會選舉產(chǎn)生?？拼罂偣就扑]______名董事候選人,__________公司推薦______名董事候選人, __________公司推薦_______名董事候選人。
2.公司設董事長1人,副董事長______人。董事長由__________委派,副董事長由__________公司和________公司各派一名
3.董事會行使下列職權(quán):
(1)負責召集股東會,并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;
(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;
(8)在股東會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;
(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(10)制訂公司章程的修改方案;
(11)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
4.公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
5.董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學決策。
6.董事會應當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東會批準。
八、監(jiān)事會
1.公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成,甲方推薦_______名,乙方推薦_______名,丙方推薦_______名,設監(jiān)事會召集人一名,由_____方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
(公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事_______名,由_______方推薦。)
2.監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(1)檢查公司的財務;
(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;
(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(4)提議召開臨時股東會;
(5)列席董事會會議;
(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
九、經(jīng)營管理機構(gòu)
1.公司設立經(jīng)營管理機構(gòu),負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_______人,總經(jīng)理由________公司委派,副總經(jīng)理由____________公司、___________公司各派一人,甲方委派財務總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任,每屆任期三年。
2.總經(jīng)理對董事會負責,依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)公司年度計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
3.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
十、稅務、財務、審計、勞動管理
1.公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
2.公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.公司應按照中華人民共和國有關(guān)財務會計制度規(guī)定建立財務制度。
4.公司應在會計年度內(nèi),每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務報表,并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務報表,并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織財務部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查。
5.各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。
6.公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項,按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制訂方案,由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
十一、違約責任
1.資金提供方:任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期1個月,違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外,守約方有權(quán)要求終止合同,并要求違約方賠償損失。
2.技術(shù)提供方:在合同存續(xù)期內(nèi),如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時,其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為,違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。
3.由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬多方的過失,根據(jù)實際情況,由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。
十二、適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
十三、爭議的解決
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,按有關(guān)法律解決,各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。
十四、其他
1.甲乙丙三方均同意,在本公司增資擴股時,如果甲方股權(quán)低于25%時,不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時,從其規(guī)定。
2.甲乙丙三方均同意,如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅,則注銷本公司。
一、基本情況：
1、甲方聘請乙方擔任位于 酒樓的 總經(jīng)理 職務。
2、聘用期為：從 年 08月 08 日到 xx 年 08 月 08 日止。
3、甲方每月付給乙方基本工資為人民幣 元(￥ 15000 )。
二、甲方的權(quán)利和義務：
1、提供乙方工作所需的設備和良好的工作環(huán)境及約定的待遇。
2、甲方需為乙方提供一日三餐飲食、住宿以及所需的生活用品(包括房屋、床、被子等)，所需費用由甲方承擔，不納入乙方工資。甲方負責乙方健康證的辦理。提供的住宿為單獨寢室，并有簡單辦公桌椅。(如乙方住宿自理，則甲方應給予適當?shù)淖》垦a貼)
3、乙方接受甲方領導和監(jiān)督，如乙方違反相關(guān)店規(guī)，甲方有權(quán)利對乙方做出正當處罰(具體參照公司的規(guī)章制度)。
4、若因乙方管理不當，連續(xù)三個月營業(yè)額低于 450 萬元，甲方有權(quán)終止此合同。
三、 乙方的權(quán)利：
1、乙方的休假方法和其他福利待遇，參照公司的相關(guān)規(guī)章制度。
2、乙方在甲方餐廳用餐享受 6 折優(yōu)惠并有簽單的權(quán)利在發(fā)工資時甲方可在工資中扣除。
四、乙方的權(quán)力：
總經(jīng)理對股東會負責，享有下列權(quán)力：
1、按照合同約定及時足額獲取經(jīng)營管理報酬;
2、全面負責公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作;
3、組織實施股東會、公司年度計劃和投資方案;
4、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
5、擬訂公司的基本管理制度;
6、制訂公司的具體規(guī)章;
7、提請股東會聘任或者解聘公司部門經(jīng)理、財務負責人;
8、聘任或者解聘除股東會聘任或者解聘以外的人員;
9、擬定公司員工的工資、福利、獎懲，決定公司員工的聘用和解聘;
10、批準單筆5000元以下費用;
11、執(zhí)行股東會授予的其他職權(quán)。
五、乙方的職責
1、對完成公司整體經(jīng)營目標負總責，保證開業(yè)后壹年內(nèi)收回本酒店的全部投資;
2、全面執(zhí)行股東會作出的各種決議;
3、擬定公司年度經(jīng)營計劃和各項內(nèi)部管理方案報股東會同意后執(zhí)行實施;
4、協(xié)調(diào)公司的各種外部事務，創(chuàng)造良好發(fā)展環(huán)境;
5、按月向股東會報告公司經(jīng)營情況，接受股東會質(zhì)詢并作出解釋;
6、接受公司股東會對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督檢查;
7、做好公司工商、稅務等各種證照的辦理、年檢等工作;
8、做好公司法、公司章程、股東會確定的其他職責。
六、乙方禁止性行為
1、不得利用職位謀取私利;
2、不得從事?lián)p害本公司利益的活動;
3、不得從事違反法律規(guī)定的活動。
4、如發(fā)生上述行為，甲方有權(quán)經(jīng)濟處罰乙方，并解除合同，情節(jié)嚴重的可追究乙方法律責任。
七、工資發(fā)放及績效獎懲方法：
1、甲方每月 20 日以現(xiàn)金形式向乙方支付上月的基本工資及提成。合同簽訂當日開始計算工資，開業(yè)前籌備期間和開業(yè)后第一個月的工資按15000元/月全額發(fā)放。
2、績效獎懲辦法：(此條款從開業(yè)后第二個月開始執(zhí)行)
①月營業(yè)額基本指標為500萬元/月，乙方的最低工資標準為15000元/月;
②月營業(yè)額不超過基本指標500萬元時，乙方的工資標準為最低工資(即15000元/月);
③
八、合同的續(xù)定、變更、解除和終止
1、如甲方結(jié)束經(jīng)營，合同雙方自動中止，甲方將補齊乙方工作日之基本工資及提成。
2、如果甲方單方終止合同，甲方將補償乙方貳個月基本工資，并補齊乙方工作日的基本工資及提成。
3、如乙方單方終止合同，必須書面向甲方申請，甲方通過后，指定乙方離職日期。如乙方擅自離職，甲方有權(quán)要求乙方以貳個月的工資作為補償。
4、合同期滿后，再續(xù)合同，需提前一個月通知對方：如乙方未提前一個月向甲方申請離職，甲方有權(quán)在合同到期后不再與乙方續(xù)簽合同;如甲方未提前一個月書面通知乙方離職，乙方有權(quán)在合同到期后不再與甲方續(xù)簽合同。
5、乙方嚴重失職、營私舞弊，從實例事件中對甲方利益造成重大損害的時，甲方可隨時解約，并追究賠償。
6、本合同終止或解職除時，乙方應將甲方交其使用保管的物品、工具、技術(shù)資料等，如數(shù)交還甲方，如有損壞或遺失，應按原定的單價予賠償。
7、通知解除合同后，當甲方后續(xù)總經(jīng)理未至接管時，乙方必須認真堅守工作崗位，不得做出危害甲方利益的事情(如損壞甲方聲譽惡意破壞公司財物透露公司機密等)，當接管總經(jīng)理到崗后，須做好各方面的交接工作。
九、 本合同一式二份，一份 3 頁，甲、乙各執(zhí)一份。協(xié)議在執(zhí)行中經(jīng)雙方協(xié)商可修改條款，但未修改前仍按原條款執(zhí)行。本合同未盡事宜，甲、乙雙方按照有關(guān)規(guī)定，本著互相諒解的精神，共同協(xié)商處理。合同經(jīng)雙方簽字后生效。
甲 方：北京洽合宮有限公司 乙 方:
甲方：
乙方：
為加強公司管理，提高公司高管人員積極性，明確甲乙雙方勞動關(guān)系，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，特簽訂本目標考核責任書。
一、聘用崗位及時間
甲方聘用乙方擔任甲方總經(jīng)理職務，負責本公司的全面管理工作，聘任、考核時間為2020年8月1日至2021年12月31日。
二、乙方的崗位職責
(一) 公司《章程》約定的崗位職責：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
（二）董事會授予的其他職責：
1、負責宣傳貫徹執(zhí)行國家和行業(yè)有關(guān)法律、法規(guī)、方針、政策。
2、負責制訂并落實公司各項改革方案、改革措施；
3、負責召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各各部門的工作。
4、倡導企業(yè)文化建設，培養(yǎng)員工歸屬感，塑造企業(yè)形象，提升企業(yè)的戰(zhàn)斗力；
5、負責處理各部門之間事務矛盾和問題，避免“管理孤島”，制定聯(lián)合目標，讓各部門“利出一孔”；
6、負責公司營銷干部培養(yǎng)，技術(shù)人才引進，人才梯隊建設；
7、負責審核公司經(jīng)營費用支出。
8、負責組織完成董事會下達的其它臨時性、階段性工作和任務。
三、乙方的責任
（一）對公司經(jīng)營目標未達標負責；
（二）對公司改革方案、改革措施的實施結(jié)果負責；
（三）對公司出現(xiàn)重大經(jīng)營失誤負責；
（四）對公司出現(xiàn)重大管理失誤負責；
（五）對公司出現(xiàn)重大安全事故負責；
（六）對審批的費用支出不合理負責。
四、乙方的權(quán)限
（一）公司《章程》約定的權(quán)限：
1、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
2、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
3、列席董事會會議。
（二）董事會授予的其他權(quán)限：
1、高層管理人員的目標設定、績效考核權(quán)；
2、薪酬設計權(quán)。對高層管理人員薪酬的建議權(quán)，對高層以下員工（含分公司負責人）薪酬的決定權(quán)；
3、產(chǎn)品設計權(quán)及生產(chǎn)權(quán)；
4、公司制度的設計權(quán)、審核權(quán)、決定權(quán)；
5、合同的簽署權(quán)（需董事長簽署的除外）；
6、獎懲決定權(quán)。對高層管理人員獎懲的建議權(quán)，對高層以下員工獎懲的決定權(quán)；
7、物資采購價格審核權(quán)。低于 萬元及以下采購的決定權(quán)；
8、低于 萬元及以下單筆開支的決定權(quán)；
9、各部門職能的調(diào)整權(quán)；
10、向董事長、董事會的工作建議權(quán)；
11、重大營銷方案的決定權(quán)；
12、聽取下屬工作匯報權(quán)；
13、人才培訓的決定權(quán)；
14、分支機構(gòu)設置、拆除的建議權(quán)；
五、乙方的考核目標
（一）可量化考核指標（考核權(quán)重85%）
經(jīng)營指標
與同行2018-2019年平均指標值
上半年實際經(jīng)營指標值
權(quán)重
2020年下半年考核目標值
達標指標（100%）
沖刺指標（120%）
挑戰(zhàn)指標（120%+額外獎勵50萬元）
毛利率
15.98%
13.96%
30%
13%
15%
18%
銷售費用占比
1.91%
2.16%
10%
2.0%
1.90%
管理費用占比
2.96%
5.55%
15%
5.0%
4.50%
研發(fā)費用占比
2.92%
5.48%
財務費用占比
2.29%
10.06%
5%
9%
8%
凈利率
6.01%
-9.08%
存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)
107
185
5%
108
103
應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)
77
217
5%
120
110
經(jīng)營現(xiàn)金流凈額
-1.34億元
5%
經(jīng)營現(xiàn)金流為正
大于1000萬元
主營業(yè)務收入
2020年度預算：7.23億元
2.58億元
10%
3.92億元
4.29億元
（二）非量化考核指標（考核權(quán)重15%，此項由董事會負責考核打分）
1、安全（權(quán)重：5%）
2、環(huán)保（權(quán)重：1%）
3、質(zhì)量（權(quán)重：5%）
4、客戶滿意度（權(quán)重：2%）
5、錯誤采購（權(quán)重：1%）
6、稅法及法律上風險（權(quán)重：1%）
六、乙方的薪酬結(jié)構(gòu)
乙方的工資結(jié)構(gòu)為“（基本工資+崗位津貼）（年薪工資的60%）+目標考核工資（年薪工資的40%）+挑戰(zhàn)獎勵”，其中：
1、基本工資： 元
2、崗位津貼： 元
3、目標考核工資 元（年底按考核系數(shù)發(fā)放，按實際與目標值的增減比例計算，例如：毛利率的達標指標是13%，如果實際為12%，那么完成率為92.31%，乘以權(quán)重30%，毛利率考核項目的得分為92.31%*30%=27.69%；如果實際為14%，則完成率為107.69%，乘以權(quán)重30%，毛利率考核項目的得分為107.69%*30%=32.31%。）
4、挑戰(zhàn)獎金：一次性獎勵50 萬元（建議該獎金總經(jīng)理應與相關(guān)關(guān)鍵貢獻人分享）
5、當月發(fā)放基本工資及崗位津貼，目標考核工資在次年1月份發(fā)放50%，3月份發(fā)放50%。（主要考慮考核目標的核算時間問題）
七、乙方義務
1、乙方必須保守甲方的商業(yè)信息，如有泄漏商業(yè)信息要追究乙方的法律責任；
2、乙方在工作期間，不得利用職權(quán)進行違規(guī)作業(yè)；
3、若乙方在不滿考核期主動離開公司，則取消目標考核工資；若乙方在不滿考核期被動離開公司，則按照考核工資/12月*已工作月數(shù)享有考核工資，但因觸及電網(wǎng)指標受到公司處罰而被動離開公司的，不享有目標考核工資。
八、電網(wǎng)指標
1、公物私用
2、回扣
3、非公司行為行賄
4、泄漏機密
5、公款私用
6、虛報假賬
7、曠工
8、煽動虛假信息
9、銷毀證據(jù)
10、虛假預算獲得物質(zhì)開支
11、利用職務之便制造假數(shù)據(jù)獲得利益
12、違法
13、出現(xiàn)惡性安全和質(zhì)量事故
14、不可兼職同行業(yè)或投資同行業(yè)。投資其他行業(yè)需公司書面申請并備案。
乙方觸及電網(wǎng)指標，甲方有權(quán)對乙方進行停職、降職、降薪、換崗、調(diào)離或解約。
九、其他
1、本目標責任書一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份；
2、如果中間有變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商調(diào)整；
3、如崗位變更，工資也隨之變化；
4、未盡事宜雙方協(xié)商確定。
甲方（蓋章）： 乙方：
一、法人治理結(jié)構(gòu)中“四個主體”之間的關(guān)系
在現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)體系中，由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，四者之間的關(guān)系見下圖：
二、董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系界定
本質(zhì)上說，董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系，是一種委托與被委托、與被關(guān)系，適用法律關(guān)于委托關(guān)系的原理，即董事會是委托人（被人），經(jīng)理層是被委托人（人），經(jīng)理層應當是在董事會委托授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，至于董事會對經(jīng)理層授予多大的權(quán)力，決定權(quán)應當是在董事會。董事會授予多大的權(quán)限，經(jīng)理層依法行使多大的權(quán)限，這應當是經(jīng)理層職權(quán)的邊界。正是基于這個原理，我國公司法將關(guān)于總經(jīng)理的規(guī)定置于董事會項下，將經(jīng)理層作為董事會的一個子系統(tǒng)來處理。
職能定位的角度：在股東會、董事會、經(jīng)理層的三層公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于中間層，上受控于股東會，下控制經(jīng)理層，同時還受到監(jiān)事會和董事會內(nèi)部的監(jiān)督，是連接股東會和經(jīng)理層的橋梁，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，是公司治理結(jié)構(gòu)中眾多委托關(guān)系指向的共同結(jié)點。
在股東會、董事會的委托關(guān)系中，董事會是受托方，扮演著利益代表者的角色，代表股東發(fā)揮控制和管理公司的功能，負責股東大會閉會期間公司的重大管理決策；在董事會、經(jīng)理層的委托關(guān)系中，董事會是委托方，委托經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，組織公司的生產(chǎn)管理，作為資源控制者，董事會通過聘任或解聘經(jīng)理層人員并決定其報酬來發(fā)揮其經(jīng)營管理的功能；在股東會與經(jīng)理層的委托關(guān)系中，董事會處于受托方和委托方之外的第三方，扮演著利益協(xié)調(diào)者的角色，協(xié)調(diào)和緩解股東和經(jīng)理層之間的沖突，發(fā)揮監(jiān)督的職能。
權(quán)責劃分的角度：董事會由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，其主要權(quán)責包括選聘或解聘公司經(jīng)理層，并決定其報酬；審議和批準經(jīng)理層的戰(zhàn)略計劃、經(jīng)營計劃和投資方案；制定財務預決算方案、利潤分配方案；決定公司合并、分離和解散等。經(jīng)理層由董事會聘任，對董事會負責，主要權(quán)責包括實施董事會決策；負責公司日常管理，包括內(nèi)部設置和管理規(guī)章；負責內(nèi)部員工選聘、管理，并決定員工報酬等。董事會和經(jīng)理層職權(quán)定位可以從《公司法》規(guī)定中找到依據(jù)。
三、董事會對經(jīng)理層監(jiān)督考核的意義
由《公司法》賦予董事會和經(jīng)理層的職權(quán)可以看出，經(jīng)理層受董事會委托從事企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動，服從并認真貫徹執(zhí)行董事會的決議和計劃，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標。但作為人的經(jīng)理層同作為委托人的董事會之間的利益并不是完全一致的，董事會作為股東利益的代表，更加著眼于公司的長期發(fā)展；經(jīng)理層由于其任職期有限，所獲報酬與其在任職期間的業(yè)績貢獻緊密掛鉤，因而經(jīng)理層更注重公司的短期利潤情況，很容易發(fā)生經(jīng)理層為了個人短期利益，在其經(jīng)營活動中急功近利，竭澤而漁，做出損害公司長遠利益的事情。因此作為委托人的董事會會運用監(jiān)督、檢查和獎懲等辦法與經(jīng)理層展開博弈。
董事會是決策者，經(jīng)理層是執(zhí)行者，建立公司董事會對經(jīng)理層的業(yè)績考核評價體系是完善公司治理結(jié)構(gòu)建設的組成部分，當前公司治理中董事會對經(jīng)理層有效監(jiān)督考核的缺失是導致內(nèi)部控制系統(tǒng)失效的基本原因。而通過考核評估經(jīng)理層的績效，進行激勵和約束，將提高經(jīng)理層履行其職責的有效性，加大對經(jīng)理層的監(jiān)督考核力度，能夠充分調(diào)動高級管理人員的積極性，也是加強董事會制度建設必不可少的一個環(huán)節(jié)。
四、董事會監(jiān)督考核經(jīng)理層的工作策略
第一，嚴格履行法定程序，遵循工作原則。
董事會監(jiān)督考核經(jīng)理層工作，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，履行法定程序，這些程序包括：
一是法定原則：這是首要的原則?？己吮O(jiān)督工作關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、員工的切身利益，凡是法律有規(guī)定的，應當遵守法律規(guī)定。
二是職責明確原則：公司組織結(jié)構(gòu)各組成部分有明確的分工，各行其職，各負其責，應在職權(quán)范圍內(nèi)進行考核。
三是協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。
四是有效制衡原則：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。
五是經(jīng)營業(yè)績導向原則：應主要突出經(jīng)營業(yè)績指標。
六是定量和定性考核相結(jié)合原則：堅持以定量為主，定性為輔，簡便易行。
第二，加強董事會與經(jīng)理層的協(xié)調(diào)溝通，確保信息交流通暢。
經(jīng)理層有義務確保建立與董事會之間暢通的信息溝通渠道，而加強協(xié)調(diào)溝通是實現(xiàn)組織目標的重要手段，能夠使管理決策更加有效，溝通的過程既是協(xié)調(diào)的過程，又是傳遞和理解的過程。董事會和經(jīng)理層主要溝通的渠道包括：
董事長辦公會制度：在董事會和監(jiān)事會閉會期間，經(jīng)理層就公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運作日常工作向董事長進行非正式報告；
定期工作報告制度：配合定期董事會的召開，經(jīng)理層應提交書面的工作報告，匯報報告期內(nèi)工作開展情況、預算執(zhí)行情況以及經(jīng)營中存在的主要問題和解決方法；
財務報告制度：定期向董事會報送資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；
質(zhì)詢制度：公司董事或監(jiān)事在不影響工作的前提下，可以就具體問題質(zhì)詢經(jīng)理層人員，被質(zhì)詢?nèi)藛T應積極配合，提供真實信息.
此外，還有各種專題會、聯(lián)席會制度等。
第三，依據(jù)考核經(jīng)營效果，實行薪酬雙向掛鉤。
對經(jīng)理層的經(jīng)營考核是《公司法》賦予董事會的法定權(quán)利?，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司治理，公司治理結(jié)構(gòu)成功運轉(zhuǎn)的關(guān)鍵之一，是要讓董事會成為公司的治理主體，通過聘任、考核和獎懲對經(jīng)理層形成有效的激勵和制約，以確保股東利益最大化。
亞泰集團結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)治理模式，依據(jù)經(jīng)營業(yè)績導向原則、定量和定性考核相結(jié)合原則、簡便易行原則，對經(jīng)理層年度考核內(nèi)容進行了指標體系化的歸類分項，從安全生產(chǎn)指標、經(jīng)營管理指標、財務運營指標、技術(shù)質(zhì)量指標、房地產(chǎn)開發(fā)、資本投資管理指標、企業(yè)管理指標、企業(yè)文化建設指標、行保置業(yè)管理指標等八個方面對經(jīng)理層進行了年度任務指標的系統(tǒng)考核，就充分體現(xiàn)了薪酬與經(jīng)營效果雙向掛鉤。
第四，結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，實行目標分解。
為了有效的提高公司各部門的工作與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標相匹配，充分的激勵經(jīng)理層的工作激情，更好地整合優(yōu)勢資源，獲取競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)的高速穩(wěn)定、健康、有序的發(fā)展，結(jié)合《企業(yè)發(fā)展規(guī)劃》和制定的年度指標，對公司經(jīng)理層考核指標進行一細化和明確，豐富過程考核的內(nèi)涵。
第五，規(guī)范經(jīng)理層經(jīng)營行為，保證其行使法定權(quán)力。
切實保證高管層行使法定的權(quán)利。高管層依據(jù)《公司法》、《公司章程》和董事會決議行使公司日常經(jīng)營管理的職權(quán)，任何組織和個人不得干涉。
商貿(mào)公司企業(yè)范文一第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第三條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護。
第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱、住所和類型
第六條 公司名稱：______________________________________________
第七條 公司住所：______________________________________________
第八條 公司類型：有限
第三章 公司經(jīng)營范圍
第九條 公司經(jīng)營范圍：
_____________________________________________
(注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫;以上經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核準為主)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式
第十條 公司注冊資本________萬元人民幣。
第十一條 股東的姓名(名稱)、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：
股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__
________年________月________日前到位。
第十二條 股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十三條 公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實性、合法性負責。
第十四條 公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。
第五章 股東的權(quán)利和義務
第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔義務。
第十六條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;
(八)對發(fā)行公司債券做出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條 股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條 股東負有下列義務：
一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資;
二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任;
三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資;
四、遵守公司章程，維護公司利益;
五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負責向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼(聘)任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人;
(八)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 公司的法定代表人
第二十四條 執(zhí)行董事(經(jīng)理)為公司的法定代表人。
第二十五條 法定代表人行使下列職權(quán)：
(一) 代表公司簽署有關(guān)文件;
(二) 代表公司簽訂合同;
(三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章 公司財務會計
第二十六條 公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第二十七條 公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于15日內(nèi)將財務會計報告送交股東。
第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東作出決定。
第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條 公司不設營業(yè)期限(公司營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算)。
第三十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十章 附 則
第三十一條 本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應嚴格遵守。
第三十二條 本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。
第三十三條 本章程解釋權(quán)歸公司股東。
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時亦同。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條 本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：
______年______月______日
商貿(mào)公司企業(yè)范文二第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡稱公司)
第二條 公司住所：層一單元08室
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本萬元人民幣;
第四章 股東的姓名或者名稱
第五條 股東的姓名或者名稱如下：
(身份證號：
第五章股東的出資方式和出資額
第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：
，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內(nèi)分次認繳全部注冊資金。
第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本：
(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所：
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).
股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事向股東負責，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一條 公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定：
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十二條 公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。
第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿
未及時改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴
訟;
(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用，由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。
第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第十七條 股東的權(quán)利和義務
股東享有如下權(quán)利：
(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。
(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;
(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)依其出資額承擔公司的債務;
(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務：
(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外)：
1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;
3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年;
4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。
(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
(三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
1.挪用公司資金;
2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
5.未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;
6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。
(七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
(一)公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。
(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。
(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法
(一)公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
2.股東決定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。
(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。
(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;
4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：
5.清理債權(quán)、債務;
6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)：
7.代表公司參與民事訴訟活動。
(五)清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
(六)債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記，在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。
(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
(九)公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設立之日起生效。
第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。
股東簽字或蓋章：
XXXXXXXXXXXX有限公司
商貿(mào)公司企業(yè)范文三一、企業(yè)概況
創(chuàng)立XXX食品貿(mào)易有限公司，工商注冊資金50萬元。經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售，定型包裝食品、飲料、罐頭、副食調(diào)料、保健食品、日用百貨、文教用品、服裝。主要從事食品貿(mào)易活動。主要、經(jīng)銷食品生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品。主要銷往各類大型超級市場，連鎖超市，批發(fā)給同類貿(mào)易公司及流通市場。公司建有網(wǎng)站，能夠同客戶進行交流。
二、創(chuàng)業(yè)計劃的個人清況
我是XXX食品貿(mào)易有限公司的法人代表。今年44歲，女。大專文化。己婚(丈夫為公務員，女兒上學〕，原在YYY罐頭食品廠工作。熟悉食品生產(chǎn)的各項工藝流程及環(huán)節(jié)并在銷售科做業(yè)務主管工作，在國有企業(yè)轉(zhuǎn)制中成為失業(yè)人員，我選擇了創(chuàng)業(yè)，并做我熟悉的事，進行食品經(jīng)營活動。
三、市場評估
a)進入市場銷售，首先要有行業(yè)中的一線品牌，主要兩點：
(一)進入市場用品牌產(chǎn)品帶動其他產(chǎn)品。
(二〕消費者需要名牌產(chǎn)品。但品脾產(chǎn)品，利潤不豐厚。在10 %左右。例：上海川崎食品有限公司、粵花罐頭系列產(chǎn)品。
b)二線品牌，首先是優(yōu)秀的品質(zhì)，同時在價格上能夠同一線品牌產(chǎn)品爭奪市場份額，并能有足夠的利潤，在33%左右。例：浙江紹興咸亨食品有限公司的腐乳系列產(chǎn)品。
c)經(jīng)銷本地產(chǎn)品。利用本市消費者的心理。稍費熟悉的老品牌，有祖定的客源。利潤在20%左右。例：天津賓士食品有限公司的海河牌罐頭系列產(chǎn)品。
d)銷售其他商貿(mào)公司銷售的成熟產(chǎn)品。例：河北怡達罐頭休閑系列產(chǎn)品。
e)開發(fā)市場空白點。利用企業(yè)注冊的商標。英禾牌系列跪菜幼頭。例：金針菇、鮮落菇、小竹筍等。成都蜀望峪頭食品有限公司。(該企業(yè)具備生產(chǎn)出口產(chǎn)品的標準)按國家技術(shù)監(jiān)督局的生產(chǎn)加工標準進行生產(chǎn)(區(qū)別與其它企業(yè)用企業(yè)標準進行生產(chǎn)的產(chǎn)品。在各執(zhí)法機構(gòu)抽查產(chǎn)品品質(zhì)中，成分不過關(guān))保證讓產(chǎn)品質(zhì)量。保證消費者的食用安全。
蔬菜類端頭生產(chǎn)季節(jié)性很強，大的企業(yè)〔因不是滾動生產(chǎn))不適宜生產(chǎn)加工。而小的企業(yè)又無法達到高壓殺菌的工藝及增加原料調(diào)選的成本。使用保鮮劑往往造成二載化硫超標。危害人的食用健康，是執(zhí)法部門堅決打擊的重點，保證質(zhì)最的產(chǎn)品是站穩(wěn)市場的根本。同時，該系列自有品牌的產(chǎn)品也是本公司今后進行經(jīng)首活動中的根基產(chǎn)品，也是林利的主要商品，并具有品牌意義。
綜上所述。我所創(chuàng)立的企業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上應穩(wěn)步進入市場。
四、市場營銷計劃
1、把本企業(yè)經(jīng)背的產(chǎn)品以品牌產(chǎn)品帶動其他產(chǎn)品，按超市的形態(tài)。推動各類超級市場適合產(chǎn)品，(大賣廠與連鎖便利超市應在商品分布及特定消費人群進行商品分割)。按分類和計劃，把消費者便利(居民區(qū)內(nèi))為主的產(chǎn)品，副食調(diào)料、蔬菜罐頭推向津工超市股份有限公司的228個便利店，而物美便利超市的55個店是以原萬家利超市及各區(qū)的食品店為主收購的超市，推出州更附近居民消費的產(chǎn)品，再加上流動購買力的消費的產(chǎn)品。例：加上些休閉食品。
2、物美綜合超市14個店(包括大榮超市十個店)。物美大型超市1個店、米蘭3個店、世紀聯(lián)華超市四個店、新一佳超市、鑫茂超市、五和超市、好收成超市等以全品進入銷售。
3、經(jīng)營的產(chǎn)品進入了超市，其營銷并沒有結(jié)束，按系列產(chǎn)品中的單品進行促銷。以單品促銷帶動系列產(chǎn)品的銷售，同時安排業(yè)務員巡店，及時補充貨品，并保證在超市訂單下達后的24小時內(nèi)送貨到店。
4、按時對帳。同超市各部門搞好相應關(guān)系，為及時按期收回貸欲。
5、及時解決消費者因質(zhì)量等問題投訴的各種難題，及時同生產(chǎn)廠家溝通，為售后做好一切服務。同生產(chǎn)廠家執(zhí)行好合同內(nèi)容。爭取他們在市場營銷中，給予更大的支持和力度。
6、把所經(jīng)銷的產(chǎn)品，分銷給同等的商貿(mào)公司，把那些本企業(yè)投有進入的超布，讓他們進行營銷。例：天津市開發(fā)區(qū)天味食品有限公司，把我們的產(chǎn)品打入到家樂福超市5個店、北京6個店。
7、做好產(chǎn)品在流通領域的運做，即批場。
下面首先從幾個案例分析高管離職的原因及對公司的影響。
違規(guī)操作 無奈辭職
無論是公司違規(guī)經(jīng)營還是個人未合法操作，兩者始終是聯(lián)系在一起的。因違規(guī)受到監(jiān)管部門的處罰，進而喪失任職資格的高管不在少數(shù)，而違規(guī)方式更是形態(tài)各異。信披違規(guī)高管受罰――五糧液
2011年7月30日五糧液集團(000858)公告，公司董事會于2011年7月15日收到公司副總經(jīng)理、董事會秘書彭智輔先生請求辭去董事會秘書職務的書面申請，公司董事會同意彭智輔先生因個人原因辭去所擔任的董事會秘書職務。
雖然公告稱董秘辭職是個人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監(jiān)會下達的《行政處罰決定書》對五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對彭智輔給予警告，并處以10萬元罰款。
證監(jiān)會對五糧液介入調(diào)查是源于2009年3月9日媒體報道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。
2009年3月11日，深圳證券交易所發(fā)問詢函，要求五糧液說明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項等問題。200g年3月17日，五糧液《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來沒有任何資金存放于亞洲證券公司”。
但媒體報道不是空穴來風。經(jīng)調(diào)查，五糧液沒有將投資公司對媒體報道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任予以披露，存在信息披露不完整問題。媒體報道之后，公司又未及時做出澄清。隨后面對證監(jiān)會的詢問，公司披露信息與事實明顯不符。因此，針對五糧液在公告中沒有將投資公司對智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任披露是重大遺漏，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。
此外，五糧液還存在2007年年度報告存在錄入差錯未及時更正并未及時披露董事被司法羈押事項的違法行為。
針對五糧液的以上所述行為，證監(jiān)會給予公司行政處罰的處分，并對責任高管處以警告和罰款。
在深交所上市規(guī)則中，對于董事會秘書的任職資格有著詳細的規(guī)定，其中一種情形就是自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任上市公司董事會秘書。
信息披露違規(guī)董事會秘書負有不可推卸的責任，因此受到行政處罰也無可厚非。然而，出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象，無論是對個人、對公司還是投資者均會帶來不利影響。
籌備重組無奈換帥――ST方源
2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長任昌建遭證監(jiān)會行政處罰，為避免給公司后續(xù)重組及相關(guān)事項造成負面影響，任昌建申請辭去所擔任的董事長、董事職務。與此同時，公司高層人員也發(fā)生變動，陳杰辭去總裁職務，方道辭去常務副總裁職務，伍寶清辭去首席財務官職務，上述三人同樣也是因遭到證監(jiān)會處罰。
2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌違反證券法規(guī)兩次被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2011年5月16日，公司收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，稱公司2009年未按規(guī)定及時披露有關(guān)事項、2009年半年度報告虛假陳述等違法行為，時任董事長任昌建為直接負責的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬元罰款。同時，因時任總裁陳杰、時任董事會秘書兼副總裁方道、首席財務官伍寶清為2009年半年報虛假陳述行為的其他直接責任人，3人均被給予警告并處以罰款。
遭監(jiān)管部門處罰。對公司經(jīng)營和投資者關(guān)系均產(chǎn)生影響。就在收到證監(jiān)會告知書當日。ST方源市值跌幅達3.99％。此外，高管受處罰也會影響公司重組、再融資等。
個人違規(guī)牽連公司――熊貓煙花
2011年7月25日，熊貓煙花(600599)公告稱，公司董事會于當日收到董事長趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請辭去公司董事長、董事以及在公司董事會擔任的所有職務。
對于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過。其實，在2010年11月24日公司就公告，收到證監(jiān)會的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當選瀏陽花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽花炮股票，并在6個月內(nèi)又賣出872.503股，獲利371萬元，觸犯了《證券法》第四十七條的規(guī)定，趙偉平的炒股所得應歸公司所有。趙偉平辭職之前，就因為多次違反法律法規(guī)被投資者稱為資本市場的“慣犯”。
201 O年7月，湖南證監(jiān)局對熊貓煙花進行的現(xiàn)場檢查責令公司就存在的問題進行整改，其中之一是董事長長期缺席股東大會。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開的16次股東大會中，董事長趙偉平缺席了14次。2011年3月24日，上海證券交易所對熊貓煙花控股股東銀河灣國際投資有限公司及其實際控制人趙偉平公開譴責。
按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規(guī)定，近三年受過證監(jiān)會行政處罰的人士不能擔任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規(guī)不能再擔任公司董事長等相關(guān)高管職務。
自公布董事長辭職公告以來，ST方源股價一路下滑，市值縮水嚴重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累計跌幅達11.68％。
“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場關(guān)注的焦點，對高管敲響了警鐘。應該思考如何防止個人不合規(guī)從而牽連公司受損，重視將個人和公司整體利益融為一體。
欺詐發(fā)行董事長被捕――ST大地
ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業(yè)上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說明書存欺詐，董事長被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業(yè)績公告。
五度業(yè)績變更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報告，公布2009年度業(yè)績預測始，至2010年4月30日公告2009年年度報告，中間歷經(jīng)五次業(yè)績變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤從最初的盈利1.04億元變?yōu)樽罱K虧損1.5億元。
三換審計機構(gòu)。2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計機構(gòu)，由合作7年之久的深圳市鵬城會計師事務所換為中和正信會計事務所，到中審亞太會計師事務所，再到更換為中準會計師事務所。兩年多的時間變更了三次審計機構(gòu)。
高管變動頻繁。自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)、總經(jīng)理，甚至董事長，在一年半的時間內(nèi)高管如此頻繁的離職，令投資者猜測公司經(jīng)營存在問題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長何學葵競被捕。
屢遭監(jiān)管部門查處。2010年3月17日，綠大地因
涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。2010年7月9日，因“2009年年度業(yè)績預告、業(yè)績快報披露違規(guī)”等深交所向公司開出罰單。2011年3月17日，公司控股股東，董事長何學葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票實施“退市風險警示”特別處理。
上市三年多，擁有如此荒誕的經(jīng)歷，給公司帶來的是持續(xù)下滑的股價。自公布董事長被逮捕公告之后，公司市值累計跌幅達40％之多。
另謀高就 尋求發(fā)展
2011年8月9日，國內(nèi)地產(chǎn)龍頭萬科A(000002)宣布，公司執(zhí)行副總裁袁伯銀已經(jīng)辭職，這已是萬科2011年出走的第四位高管。
袁伯銀2007年加入萬科集團，歷任萬科集團助理總經(jīng)理、萬科集團副總裁、上海萬科總經(jīng)理、萬科集團執(zhí)行副總裁。袁伯銀加盟萬科前為百安居(中國)有限公司執(zhí)行副總裁，袁伯銀離開后將回歸家居行業(yè)，出任國內(nèi)知名家居賣場紅星美凱龍的總裁。對于離開的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業(yè)的領軍人物，實現(xiàn)職業(yè)生涯的更好發(fā)展。
而在袁伯銀辭職前，萬科另外2位執(zhí)行副總裁徐洪舸，劉愛明，執(zhí)行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產(chǎn)公司，劉愛明則轉(zhuǎn)投協(xié)信地產(chǎn)擔任CEO，這4人同樣是另謀高就。
2007年，萬科實施“007行動”，從行業(yè)外引進了一批具有大型企業(yè)管理經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人，尤其關(guān)注具有跨國公司從業(yè)經(jīng)歷的對象。袁伯銀是這一批萬科引進人才中的最重磅人物之一。
萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度雖能有效保證公司不會因某位領導的離職而出現(xiàn)動蕩，但也產(chǎn)生不少負面影響。該制度弱化了個人的作用和影響，在一定程度上造成高管個人價值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬科對高管也實施了股權(quán)激勵制度，然而四位高管都是在實施股權(quán)激勵之后先后離職的。公司的職業(yè)經(jīng)理人和股權(quán)激勵制度是否合理，能否對高管起到約束作用還需要進一步的考察和調(diào)整。
未及上市 高管頻變動
2011年8月19日是常山藥業(yè)(300255)登陸深圳創(chuàng)業(yè)板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業(yè)伏下了陰霾。據(jù)悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。
2008年9月，常山藥業(yè)決定免去王文明的總經(jīng)理職務，聘任姬勝利為公司總經(jīng)理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經(jīng)理；2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經(jīng)理兼質(zhì)量總監(jiān)、李英俊為公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，張威為公司副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)；2010年4月，王志華的副總經(jīng)理職務就被免去：2011年7月，李英俊因故辭去副總經(jīng)理兼董事會秘書，同時公司聘任副總經(jīng)理、財務總監(jiān)張威兼任董事會秘書。
李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實引來不少質(zhì)疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業(yè)績變臉的先兆。對擬上市公司而言，高管團隊是否穩(wěn)定是決定能否順利上市的一個影響因素。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。以此對照，常山藥業(yè)顯然不令人滿意。
洶涌離職 或為套現(xiàn)
高管離職和減持套現(xiàn)向來被認為有千絲萬縷的關(guān)系。而近期頻繁出現(xiàn)的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現(xiàn)潮的出現(xiàn)，更自然的將兩者聯(lián)系在一起。
據(jù)粗略統(tǒng)計，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出現(xiàn)高管辭職現(xiàn)象，占中小板公司總數(shù)的30％，共有221名高管遞交辭呈。創(chuàng)業(yè)板有51家公司的64名高管辭職。
與高管洶涌離職相伴的是出現(xiàn)減持套現(xiàn)潮。7月份中小板發(fā)生高管減持215筆，合計套現(xiàn)近10億元，8月份以來中小板高管減持市值已超過16億元。
這兩個現(xiàn)象結(jié)合起來考慮，公司上市后高管希望能盡快套現(xiàn)是人之常情，然而相關(guān)規(guī)定對在任期間的減持比例限制的很嚴格，這使得急于套現(xiàn)的高管只能另尋蹊徑。
防范高管離職
高管離職一來會影響到投資者對公司估值的判斷，動搖投資人的持股信心；二來離職可能會產(chǎn)生“羊群效應”，導致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應如何約束高管離職，加強公司經(jīng)營團隊的穩(wěn)定性，提出以下幾點建議。
加強高管法規(guī)意識。高管因為違規(guī)操作受監(jiān)管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數(shù)，而違規(guī)表現(xiàn)又是各不相同。無論是信息披露不符合規(guī)定還是個人買賣股票操作存在問題，都是因為對法律法規(guī)。規(guī)章制度的掌握不夠甚至無知，以及對違規(guī)行為心存僥幸。因此，公司對高管的相關(guān)培訓絕不容忽視。加強法規(guī)學習，熟練掌握規(guī)章制度是防止違規(guī)的保障。尤其是關(guān)鍵責任人，若因不熟知規(guī)定造成違規(guī)事件，無論是個人還是公司均會產(chǎn)生負面影響。要是每個高管明白，違法違規(guī)不僅會使個人失去任職資格，還會使公司遭投資者質(zhì)疑，甚至影響再融資等重要公司經(jīng)營舉措，甚至導致公司毀于一旦。
加強高管股權(quán)管理制度建設。為加強高管和核心工作人員的穩(wěn)定，股權(quán)激勵成為公司留住人才的一個重要途徑。如何在激勵的同時加強約束功能，是公司面臨的一個挑戰(zhàn)。在設置股權(quán)激勵制度時，結(jié)合公司特點和發(fā)展戰(zhàn)略，設置科學的行權(quán)期和行權(quán)數(shù)量以及激勵對象是至關(guān)重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會獲得一部分股票，公司上市后會出現(xiàn)急于套現(xiàn)的現(xiàn)象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問題的關(guān)鍵需從源頭上截斷“減持通道”，進一步規(guī)范公司上市后短期內(nèi)的高管辭職行為。
首先，延長高管持股的鎖定期，在申請IPO時要求高管承諾自上市之日起有較長的鎖定期，離職之后較長時期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。同時，上市公司高管離職后一段時間內(nèi)，不能再到原上市公司或其他競爭性同類公司中任職。
其次，適當延長持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節(jié)奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現(xiàn)，每年減持股份不得超過一定比例，使離職不僅無助于減持，而且加大減持難度和風險成本。
再次，解禁數(shù)量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長，每年解禁數(shù)量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。
規(guī)范高管增減持流程。高管買賣本公司股票的數(shù)量及對“窗口期”把握不準確就容易違規(guī)。公司聯(lián)合監(jiān)管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結(jié)被限制的股票，避免減持過程中有違規(guī)現(xiàn)象出現(xiàn)。
公 司 治 理 準 則
導 言
為推動油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構(gòu)，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準則。
本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現(xiàn)本準則所列明的內(nèi)容。
第一章 股東與股東會
第一節(jié) 股東權(quán)利
第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條 公司的治理結(jié)構(gòu)應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔相應的義務。
第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié) 股東會的規(guī)范
第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條 董事會應認真審議并安排股東會審議事項。股東會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條 公司應當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務保證會議的合法性和有效性。
第十一條 公司董事會應當在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第十三條 公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第十四條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。
第二章 控股股東與公司
第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范
第十五條 控股股東應當注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條 控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務服務，但應當根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條 控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十八條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十條 公司的重大決策應由股東會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié) 公司的獨立性
第二十一條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十二條 公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。
第二十三條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第二十四條 公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第二十五條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
第二十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三章 董事與董事會
第一節(jié) 董事的選聘程序
第二十七條 公司嚴格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十八條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十九條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第三十條 在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。
第三十一條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事的義務
第三十二條 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十三條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第三十四條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
第三十五條 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條 董事應積極參加有關(guān)培訓, 以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。
第三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十八條 經(jīng)股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責
第三十九條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進行適當調(diào)整。
第四十條 董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應有一名是會計專業(yè)人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第四十一條 董事會向股東會負責。公司治理結(jié)構(gòu)應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條 董事會應除認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責之外，還應加強對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責：
1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
4、負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會應當確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié) 董事會議事規(guī)則
第四十三條 公司應嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。
第四十四條 董事會每年度應召開兩次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
第四十五條 公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應會議召開前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第四十六條 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。
第四十七條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)時，應當明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
第五節(jié) 獨立董事制度
第四十八條 公司可在經(jīng)營業(yè)務完全展開后，適時按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。
第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事會的職責
第四十九條 公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。
第五十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。
第五十一條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第五十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第五十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東會反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報告。
第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則
第五十四條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。
第五十五條 公司應當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。
第五十六條 監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應說明原因。
第五十七條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
第五十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第五章 績效評價與激勵約束機制
第一節(jié) 高級管理人員的績效評價
第五十九條 公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理人員和財務負責人等高級管理人員的績效評價標準和程序。
第六十條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核機構(gòu)負責組織。
第六十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。在董事會或薪酬與考核機構(gòu)對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第六十二條 董事會、監(jiān)事會應當向股東會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任
第六十三條 公司經(jīng)理人員的聘任，應嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。
第六十四條 公司應采取公開、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。
第六十五條 公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系。
第六十六條 經(jīng)理的任免應履行法定的程序，報有關(guān)登記機關(guān)登記備案。
第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制
第六十七條 公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。
第六十八條 公司對經(jīng)理人員的績效評價應當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。
第六十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東會說明，并予以披露。
第七十條 公司經(jīng)理人員應當嚴格遵守公司章程規(guī)定的職責。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。
第六章 利益相關(guān)者
第七十一條 公司應尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
第七十二條 公司應與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
第七十三條 公司應為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應有機會和途徑獲得賠償。
第七十四條 公司應向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第七十五條 公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第七十六條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。
第七章 信息披露與透明度
第一節(jié) 公司的持續(xù)信息披露
第七十七條 持續(xù)信息披露是公司的責任。公司應嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第七十八條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第七十九條 公司披露的信息應當符合有關(guān)管理機關(guān)的規(guī)定并便于理解。公司應保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第八十條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機關(guān)，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。
第二節(jié) 公司治理信息的披露
第八十一條 公司應按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：
1、董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；
2、董事會、監(jiān)事會的工作及評價；
3、董事會、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；
4、公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；
5、改進公司治理的具體計劃和措施。
第三節(jié) 股東權(quán)益的披露
第八十二條 公司應按照有關(guān)規(guī)定，及時披露公司出資人的詳細資料。
第八十三條 公司應及時披露公司出資變動的情況以及其它可能引起出資變動的重要事項。
第八十四條 當公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時，公司及其控股股東應及時、準確地向其他股東披露有關(guān)信息。
第八章 有關(guān)責任
第八十五條 公司及所屬部門應嚴格遵照本準則的規(guī)定，規(guī)范經(jīng)營和管理行為。違反本準則規(guī)定的，公司應當及時糾正，因此給公司造成損失的，公司應追究當事人責任。觸犯刑律的，送交司法機關(guān)依法追究刑事責任。
第九章 附則
四方根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 有限責任公司(暫定，以工商核準為準)(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方
第一條 本合同的各方為： 甲方： ，身份證：_________，住址：____________ 乙方： ，身份證：_________，住址：____________
丙方： ，身份證：_________，住址：____________丁方： ，身份證：_________，住址：____________
第三章 公司名稱及性質(zhì)
第一條 公司名稱為： 有限責任公司(暫定，以工商核準及股東商議決定為準)。
第二條 公司地址為： (暫定，以工商核準及股東 商議決定為準)。
第三條 公司的法定代表人為： (股東商議決定為準)。
第四條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的 。甲乙丙丁四方以各自認繳的出資額為對公司的債權(quán)債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四章 投資總額及注冊資本
第一條 公司注冊資本為人民幣 萬元整(大寫： 整 )。
第二條 各方現(xiàn)金及其他出資方式如下：
1、甲方：現(xiàn)金出資__ ：_，其他方式出資 。
乙方：現(xiàn)金出資__ ：_ 其他方式出資 。
丙方：現(xiàn)金出資__ ：_ 其他方式出資 。 丁方：現(xiàn)金出資__ ：_ 其他方式出資 。 以上現(xiàn)金出資用于__ 有限責任公司的經(jīng)營。
第五章 經(jīng)營宗旨和范圍
第一條 公司的經(jīng)營宗旨：以誠信為本，打造建筑業(yè)優(yōu)良品質(zhì)，(股東商議決定)。
第二條 公司經(jīng)營范圍是： (股東商議及工商核準經(jīng)營范圍為準)。
第六章 股東和股東會
第一節(jié) 股東
第一條 各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利，承擔義務。
第二條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形式享受公司分紅;
(二)在公司盈利情況下，準許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投 資的50%，按《公司法》舉行股東會決議通過。
(三)共同協(xié)商確定公司名稱
(四)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;
(五)依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營性信息;
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(七)對公司的銷售、采購、投資，財務、等公司所有工作皆有知情權(quán)，
(八)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)，退股一方對其退出之前的債務以其出資及收益承擔連帶責任。
(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。
第三條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守公司合同及公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務承擔責任，分擔風險及虧損。
(四)公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)
(五)在公司設立過程中，故意侵害公司利益，應向其他股東就其出資及收益承擔連帶責任。
(六)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;
(七)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。
第二節(jié) 股東會
第一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第二條 股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理，決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項;
(三)審議公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
第七章 公司職務與分工
第一節(jié)
全體股東同意任命 為公司總經(jīng)理，任命 為副總經(jīng)理
公司總經(jīng)理對股東會負責，行使下列義務及職權(quán)：
總經(jīng)理應承擔以下義務：
(一)公司20% 以上投資及1萬元以上財務支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實施! 標額為10萬以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署!
(二)按公司合同規(guī)定或者股東會批準，才可同公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);
(四)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;
(五)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。
總經(jīng)理應承擔以下權(quán)利：
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作;
(二)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(三)擬訂公司的基本管理制度;
(四)聘任或者解聘公司財務負責人;
(五)聘任或解聘除應由股東會聘任或解聘以外的管理人員;
(六)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(七)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(八)有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但必須經(jīng)過股東半數(shù)同意。
(九)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(十)公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。
(十一)提議、主持并決定是否召開股東會。
第二節(jié) 副總經(jīng)理權(quán)利及義務： 副總經(jīng)理應承擔以下權(quán)利：
(一)副總經(jīng)理，負責公司市場策劃，銷售，
(二)提議制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(五)參與公司的股東會議。
(六)提議制定公司的經(jīng)營性計劃。
(七)審議業(yè)務及公司普通員工的工作計劃。
(八)參與制定公司員工福利及工資標準。
(九)參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。
(十)處理公司員工的勞動關(guān)系。
副總經(jīng)理應承擔以下義務：
(一)副總經(jīng)理向總經(jīng)理負責，同時協(xié)助總經(jīng)理的運營管理。
(二)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動;
(四)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);
(五)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;
第八章 利潤分配方式
1、工資支付：
公司在在營業(yè)之日起，公司對公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理實行薪水制，總經(jīng)理薪水為人
元/月，副總經(jīng)理薪水為 月，其余股東以外員工工資由股東會商議決定。
2、利潤分配：
利潤和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔。 公司交納稅后的利潤，分配順序：
1、彌補以前季度的虧損;
2、股東分紅，制度如下：
按照公司投資的股份比例分紅。每季度提取當季度的稅后利潤的40%進行股東分紅，每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的70%進行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司注冊資本的80%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。
第九章 經(jīng)營資金的增加
在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。
如需增加其他人入股，需承認本合同并需經(jīng)全體股東同意，同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務。
第十章 退股方式
(一)、 股東退股時，需有正當理由方可退股，并應該向股東會提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務承擔連帶責任。 每個合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。公司如盈利應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上35%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和風險公積金不得分配。
(二)、如公司沒有盈利，則根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。
(三)、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
第十一章、 公司的解散和清算
(一)、合作因以下事由之一得終止：
①合作期屆滿(本協(xié)議合作期限為三年);
②全體合作股東同意終止合作關(guān)系;
③合作事業(yè)不能完成;
④合作事業(yè)違反法律被撤銷;
⑤法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。
(二.)合作終止后的事項：
①即行總經(jīng)理為清算人，并邀請(律師公證員)參與清算;
②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合作人或第三人，其價款參與分配;
③清算后如有虧損，不論合作各股東出資多少，先以合作公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合作各股東按出資比例承擔。
第十二章 違約責任
一、公司成立初期各股東按照本協(xié)議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔違約責任。
二、公司成立后違約方以本協(xié)議內(nèi)容及公司章程規(guī)定向公司及其他股東承擔相應責任。
第十三章、本協(xié)議自簽訂之日起生效，生效后所有股東履行本協(xié)議發(fā)生爭議應共同協(xié)商，本著有利于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。
第十四章、其他未盡事項參考公司章程及相關(guān)制度并協(xié)商解決。
第十五章、本合同一式六份，四方各執(zhí)一份 ，工商備案一份，公司建檔一份。
本協(xié)議除簽字蓋章項外打印為準手寫無效 。
甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
自1776年亞當·斯密在《國富論》中提出對經(jīng)理受雇業(yè)主工作積極性擔擾的“經(jīng)理問題”【1】,到1932年法學家貝利(Berle)與經(jīng)濟學家米恩斯(Means)在其著作《現(xiàn)代公司與私人財產(chǎn)》中,從法與經(jīng)濟學的角度,通過對美國200家大公司進行實證分析后,認為現(xiàn)代大企業(yè)的管理權(quán)已經(jīng)不可避免地從私人所有者手中轉(zhuǎn)移到具有管理技能的經(jīng)理人手中,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后產(chǎn)生委托人(股東)與人(經(jīng)理層)之間的背離而引發(fā)“經(jīng)理革命”【2】時代的到來,經(jīng)理制度的研究早已引起各國法學家、經(jīng)濟學家的高度重視。在我國,這方面的研究起步較晚,論述不多。但隨著社會主義市場經(jīng)濟快速發(fā)展,企業(yè)改革的深化,公司治理結(jié)構(gòu)的完善,職業(yè)經(jīng)理人市場的逐步建立健全,對經(jīng)理的地位、權(quán)利、義務、責任等經(jīng)理制度問題應做深層次研究,并在立法上予以規(guī)制。
近些年來,各種媒體不斷地報道在實踐中經(jīng)理層不遵守誠信義務、忠實義務,對公司利益進行侵蝕的現(xiàn)象,經(jīng)理人“跳槽”并策反公司主要職員,離職后侵犯公司商業(yè)秘密,篡奪公司商業(yè)機會,與公司競業(yè)十分嚴重。在具體的司法實踐中,因我國公司法和其他法律法規(guī)中對經(jīng)理義務、責任的規(guī)定過于簡單,很多義務、責任沒有規(guī)定,而使這些行為無法進行規(guī)制、裁判,這種現(xiàn)象大有不斷蔓延的勢頭。因此,對經(jīng)理義務的研究,加快立法工作的進行,以適應客觀經(jīng)濟形勢的需要,是本文形成的動因。
目前,國內(nèi)學者普遍認為,在義務上“經(jīng)理與董事一樣,對公司負有謹慎和忠實義務。我國《公司法》第59條至62條關(guān)于董事義務的規(guī)定,同樣適用經(jīng)理。”【3】因而,論述董事義務的文章很多,對經(jīng)理義務單獨論述的很少。筆者認為,經(jīng)理與董事作為經(jīng)營層其義務有相同的地方,但因二者在公司中所處的地位、職能并不完全相同,董事在經(jīng)營層中起經(jīng)營決策意思職能,而經(jīng)理則只承擔經(jīng)營執(zhí)行職能,故義務上經(jīng)理還應有別于董事。本文擬從經(jīng)理這個獨特的階層出發(fā),通過考察其地位,分析經(jīng)理義務產(chǎn)生的理論基礎,對經(jīng)理義務內(nèi)容作以詳述,并以評價現(xiàn)行立法,提出完善我國立法中經(jīng)理在職義務、離職義務規(guī)定的立法建議。
二、經(jīng)理義務產(chǎn)生的基礎
法律上,義務是指法律規(guī)定作為法律關(guān)系主體應為這種行為或不為這種行為的一種限制或約束?！?】在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離以后及職業(yè)經(jīng)理層出現(xiàn)后的公司法律關(guān)系中,作為一種民事主體的經(jīng)理應對公司、股東、第三人負有怎樣的義務呢?這要從經(jīng)理義務產(chǎn)生的基礎開始研究。
(一)從經(jīng)理在公司中所處的地位考察
關(guān)于經(jīng)理的地位,大陸法系國家普遍認為經(jīng)理屬于“商業(yè)使用人”,【5】也有的國家認為經(jīng)理是公司的人,如德國;【6】英美法系國家普遍認為經(jīng)理是公司的“高級職員”,【7】如英國公司法規(guī)定“經(jīng)理、秘書等在公司里專擔任一定職務的人都是公司的高級職員” 【8】。原蘇聯(lián)民法認為,經(jīng)理是公司的“法人機關(guān)”,【9】等等。從國外對經(jīng)理立法來看,經(jīng)理在公司中扮演著不同的角色,在公司中處于不同的法律地位。
目前,我國學者對經(jīng)理地位的認識有以下幾種學說:
(1)高級職員說,也稱之為雇員說,認為經(jīng)理是公司的高級職員,【10】這也是目前的通說。(2)人說,認為“經(jīng)理是為了公司利益而管理公司日常事務并有權(quán)為公司簽署法律文件的人。在性質(zhì)上,公司與經(jīng)理之間是委托關(guān)系,其中公司是委托人,經(jīng)理是公司人。”【11】(3)公司機關(guān)說,認為經(jīng)理是公司的機構(gòu)或機關(guān),如“經(jīng)理在中國,也有公司機構(gòu)的性質(zhì)?！?【12】(4)公司代表說,認為經(jīng)理在實踐中常要以公司的名義對外活動,對外代表公司?！?3】
? 對于經(jīng)理在公司中所處的地位,上述各種學說只是從一個方面揭示經(jīng)理的地位,并不能完全涵蓋實踐中經(jīng)理所擁有的全部職能,不能全面體現(xiàn)經(jīng)理在公司中所處的地位。筆者認為:經(jīng)理在公司中是一獨立的階層,其具有多重職能性質(zhì)的獨立法律地位,即多重職能說。在商法中,不同的商事主體因其不同的組織形態(tài)、規(guī)模、經(jīng)營方式,企業(yè)組織中經(jīng)理所扮演的角色不同,職能并不完全一致。在公司商事法律關(guān)系中,經(jīng)理是由法律允許創(chuàng)設,具有特定的多重職能的性質(zhì),為公司法人之需要,利用其特有的技能、管理經(jīng)驗、才能、專業(yè)知識等,去實現(xiàn)公司法人之意志、目的的人。經(jīng)理具有多重職能性質(zhì)的法律地位,首先,經(jīng)理具有雇員的職能,這是從經(jīng)理個人利益與公司利益角度看。經(jīng)理只有被雇傭,才可能進入公司工作,雇傭是前提,是履行經(jīng)理的其他職能的前提,只不過經(jīng)理不是一般的雇員,而是具有特定技能、管理經(jīng)驗、才能、專業(yè)知識的高級職員。公司法第50條、119條規(guī)定經(jīng)理由董事會聘任與解聘,從立法上確立了經(jīng)理的雇員職能。其次,經(jīng)理具有公司機關(guān)的職能,這是從公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)上看。經(jīng)理承擔公司內(nèi)部的人事、經(jīng)濟、行政等管理職能,公司法從立法技術(shù)上將經(jīng)理與董事會并列為第三章第二節(jié),對該職能予以規(guī)制。只有賦予經(jīng)理的公司機關(guān)職能,才能對內(nèi)進行有效的人事、組織、資金、
行政管理,股東大會的各種決議才能得到有效執(zhí)行,各種措施得到落實,實現(xiàn)公司的目標利益。再次,經(jīng)理具有對外代表公司的職能,這是從經(jīng)理的對外表現(xiàn)形式上看,并不是所有的經(jīng)理對外都有代表權(quán),只有公司最上層的經(jīng)理,日常稱總經(jīng)理,在對外執(zhí)行經(jīng)營事務時才有代表公司的職能,如代表公司簽署各種文件,簽訂各種合同等。最后,經(jīng)理具有公司人的職能,這是從設置經(jīng)理制度的目的來看。公司法人是擬制法人,其意思表示與執(zhí)行均需一定的人來完成,公司法上設置經(jīng)理是為了公司利益之實現(xiàn),經(jīng)理不過是充當了人而矣,因運用其技能、管理經(jīng)驗、才能、專業(yè)知識運營公司的利益最終歸屬是公司。 經(jīng)理在公司中的多重職能性質(zhì)的法律地位,決定了其義務的多樣性,它不是機關(guān)職責、代表人義務、雇員義務、人義務的簡單相加,而是四者之交集。
(二)從經(jīng)理義務產(chǎn)生的理論基礎考察
經(jīng)理義務是指依據(jù)其經(jīng)理身份基于其多重職能性質(zhì)的法律地位,依法或依約定應負擔的各種義務,包括在職義務和離職義務。在職義務是指經(jīng)理在其任職期內(nèi)應履行的義務;離職義務是指經(jīng)理離職后應履行的義務。在經(jīng)理多重職能性質(zhì)的法律地位基礎上可以從以下方面考察經(jīng)理義務中在職義務、離職義務產(chǎn)生的理論根據(jù)。
1、在職義務產(chǎn)生的理論基礎
(1)勞動法基礎:雇員義務理論
經(jīng)理是公司董事會聘任的主持日常工作的高級職員,【14】它由董事會聘任或解聘,對董事會負責。從這里可以看出,經(jīng)理與公司之間首先存在的是以聘用形式發(fā)生的勞動合同關(guān)系。依據(jù)勞動法原理,公司作為資方,經(jīng)理作為勞方(即雇員)雙方簽訂勞動合同,雙方就經(jīng)理須以自己的特定的技能、管理經(jīng)驗、才能、專業(yè)知識為公司利益服務,公司付給經(jīng)理個人相應的報酬(如工資、獎金及各種福利),并就雙方各自的權(quán)利義務達成一致意見。基于這種勞動合同關(guān)系,經(jīng)理,這樣一個非普遍勞動者的高級職員自然應遵循雇員的相應義務:善意義務和忠實義務。善意義務和忠實義務產(chǎn)生的理論基礎是雇員理論,一般認為雇主給了雇員勞動就業(yè)機會,給予其發(fā)揮才能的場所,支付了工資、獎金等勞動報酬,雇員因而有義務善行其事,忠實于雇主,為促進雇主的業(yè)務盡恰當努力或相當努力。【15】
(2)公司法基礎:法人機關(guān)理論
在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司,經(jīng)營層的職能由董事會獨自享有分化為董事會享有經(jīng)營決策權(quán),而經(jīng)理則享有業(yè)務執(zhí)行權(quán),董事會成為經(jīng)營意思決定機關(guān),經(jīng)理成為經(jīng)營業(yè)務執(zhí)行機關(guān)?！?6】從經(jīng)理的多重職能性質(zhì)的法律地位來分析,經(jīng)理有公司機關(guān)的職能,我國公司法第三章在立法上的將經(jīng)理與董事會并列為公司機關(guān)(構(gòu)),并規(guī)定了經(jīng)理作為業(yè)務執(zhí)行機關(guān)具有下列職能:主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;組織實施董事會決議;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;擬定公司基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章等等。【17】同時,經(jīng)理也是公司的代表機關(guān),【18】即公司代表,它是公司法人機關(guān)之派生,作為代表機關(guān),代表法人對外進行民事活動和訴訟活動?！?9】根據(jù)法人機關(guān)理論,作為業(yè)務執(zhí)行機關(guān),公司代表的經(jīng)理為完成其職能,應盡到誠信義務,注意義務,謹慎義務。
(3)民法基礎:誠實信用原則與理論
誠實信用原則是民事領域里的帝王原則,【20】也是民事主體在民事行為時應遵循的最高原則。在我國民商合一情況下,作為具有人職能的經(jīng)理也自然在執(zhí)行其職能時應遵循這一原則,負有不得從事詐欺易,不得接受賄賂的義務,負有重大合同及利益披露義務。經(jīng)理被視為公司所有權(quán)(owner)的人的觀點,無論是大陸法系,還是英美法系國家都沒有爭議,【21】因此,作為商事公司人,經(jīng)理應履行民法中人義務。民法中人義務主要有:①勤勉工作義務,②親自處理事務義務,③及時報告義務,④不得濫用權(quán)利或越權(quán)的義務?！?2】
文章分析了財務總監(jiān)制度的內(nèi)涵，指出了我國財務總監(jiān)制度的現(xiàn)狀和存在的問題，并根據(jù)實際情況對完善我國財務總監(jiān)制度提出了建議。
［關(guān)鍵詞］
財務總監(jiān)；問題；對策
財務總監(jiān)制度在我國現(xiàn)代企業(yè)運行中取得了良好的效果，引起了社會的廣泛關(guān)注。但依舊存在問題，需要對現(xiàn)行的財務總監(jiān)制度加以完善。
1財務總監(jiān)制度和財務總監(jiān)的職責
財務總監(jiān)制即財務總監(jiān)委派制，是指企業(yè)在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由董事會聘任財務總監(jiān)，并授權(quán)其組織和監(jiān)控企業(yè)的日常財務活動，參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策的一種所有權(quán)監(jiān)督制度。財務總監(jiān)在公司發(fā)展中充當著不可或缺的角色。財務總監(jiān)主要是根據(jù)公司的財務狀況，制定財務目標相關(guān)的操作流程及有關(guān)政策，并向總經(jīng)理或董事會進行匯報；建立健全公司的財務管理制度，明確各個崗位的工作職責，降低公司的經(jīng)營管理成本；確保會計信息的真實性、準確性、及時性，保持公司內(nèi)部財務信息通暢，實現(xiàn)公司財務工作效率的最大化；整理分析公司財務信息，為經(jīng)營管理者提供可靠的理論決策依據(jù)；組織公司的年度預算、年報編制和報表審計，積極籌集公司經(jīng)營和發(fā)展所需資金等工作，維護公司利益，為公司的經(jīng)營發(fā)展保駕護航。
2我國財務總監(jiān)制度現(xiàn)階段的問題
2．1職能不明確，權(quán)責不清晰
我國的財務總監(jiān)存在定位不清楚、職能不明確的問題。具體可細分為財務總監(jiān)和總會計師、董事會、總經(jīng)理的關(guān)系不明確。
2．1．1財務總監(jiān)和總會計師的關(guān)系
兩者的關(guān)系應是監(jiān)管與協(xié)作的關(guān)系。有的企業(yè)只設財務總監(jiān)一職，將財務總監(jiān)和總會計師合二為一，且財務總監(jiān)常常由總經(jīng)理提名，由董事會決定并聘任；有的企業(yè)雖然同時在公司設置總會計師和財務總監(jiān)，但由于財務總監(jiān)崗位缺乏可靠的法律依據(jù)，財務總監(jiān)的權(quán)利和義務缺乏有效的保護，當出現(xiàn)總會計師和財務總監(jiān)發(fā)生問題沖突的時候，一般會是總會計師占上風，必然會讓財務總監(jiān)的工作難以開展，影響了財務總監(jiān)工作的積極性和職能發(fā)揮，降低了公司財務管理的效率。
2．1．2財務總監(jiān)與董事會的關(guān)系
目前國內(nèi)有兩種做法：財務總監(jiān)隸屬于董事會且為董事會成員，參與公司戰(zhàn)略管理，但在沒有委托人的情況下，容易與公司經(jīng)營者利益一體化，聯(lián)合對付所有者；財務總監(jiān)不參與公司管理，單純執(zhí)行監(jiān)督作用，雖保證了其獨立性，但是財務總監(jiān)沒有真正參與公司經(jīng)營管理，就無法獲取充分的財務信息，影響了其職能發(fā)揮。
2．1．3財務總監(jiān)同總經(jīng)理的關(guān)系
在一些企業(yè)中，財務總監(jiān)缺乏相對獨立性，在參與經(jīng)營決策和目標實施時往往會受限于總經(jīng)理，特別是當企業(yè)經(jīng)營者的行為與企業(yè)所有者的終極目標相悖時，無法及時說明糾正。
2．2專業(yè)素質(zhì)亟待提高
財務總監(jiān)作為企業(yè)高層管理人員，必須具備較高的專業(yè)水平和思想素質(zhì)。但有些企業(yè)對素質(zhì)要求偏低，影響了財務總監(jiān)作用的發(fā)揮。
2．3制度不到位
迄今為止，我國缺少類似《總會計師條例》的具有普遍指導性的法規(guī)條例。因此，國內(nèi)有必要出臺“財務總監(jiān)管理條例”，對財務總監(jiān)任職條件、責任、監(jiān)督機制、職權(quán)等予以規(guī)范。
3完善我國財務總監(jiān)制度的對策
解決上述我國財務總監(jiān)制度中存在的問題，現(xiàn)提出以下對策。
3．1明確財務總監(jiān)的職能
財務總監(jiān)必須要對董事會負責，確保資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值。財務總監(jiān)有義務定期向董事會匯報企業(yè)的資產(chǎn)運行和財務狀況。當總經(jīng)理設定的具體目標與董事會制定的最終目標發(fā)生不一致時，必須及時制止糾正，同時協(xié)助總經(jīng)理做出決策，避免發(fā)生重大經(jīng)營失誤。
3．2提高財務總監(jiān)的素質(zhì)
財務總監(jiān)要想在公司管理中發(fā)揮作用，就必須具備較好的思想品質(zhì)，良好的業(yè)務素質(zhì)，杰出的工作能力。例如堅持原則，廉潔自律；通過定期培訓，不斷更新自身在法律政策、財務管理、戰(zhàn)略管理、信息管理等方面的知識；培養(yǎng)組織能力和溝通能力；具有豐富的實踐經(jīng)驗；超凡的創(chuàng)新意識和敏銳的洞察力，善于接受新觀念；要有良好的團隊精神。
3．3健全財務總監(jiān)的監(jiān)督機制
建議采取三種方式對財務總監(jiān)進行再監(jiān)督：一是充分利用公司的內(nèi)部審計職能和外部的政府審計、社會審計和財稅檢查等監(jiān)督職能來評價財務總監(jiān)的監(jiān)管效果；二是委托社會機構(gòu)對財務總監(jiān)的監(jiān)督效果進行評價。
3．4加強對財務總監(jiān)的考核、獎懲制度
企業(yè)要建立并完善對財務總監(jiān)的考核、獎懲制度，規(guī)范其工作行為。建立考核檔案，作為其被任用和晉升的依據(jù)之一。要將財務總監(jiān)的工作業(yè)績與個人獎罰掛鉤，評價結(jié)果良好的可以繼續(xù)留任，予以獎勵和升職；存在較大問題的，予以減薪或降級；嚴重讀職或者犯罪的，予以開除或者移送司法部門。
4結(jié)語
財務總監(jiān)在企業(yè)內(nèi)部擔當著承上啟下的橋梁作用，同時財務總監(jiān)還應在企業(yè)戰(zhàn)略管理中發(fā)揮重要作用，努力勝任企業(yè)的管理者、決策的參謀者、風險的控制管理者，從而強化財務總監(jiān)在公司中的管理地位。
作者：趙力 馮麗 單位：新疆啤酒花房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
主要參考文獻
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